424B5

私たちは、5.150%優先債/シニア債2029年満期日（「2029年債」）、5.400%優先債/シニア債2034年満期日（「2034年債」）および5.900%優先債/シニア債2054年満期日（「2054年債」および、2029年債と2034年債とともに「債券」）の5億ドルを提供します。2029年債は2029年9月2日に満期、2034年債は2034年9月2日に満期、2054年債は2054年9月2日に満期します。債券の利息は、各年の3月2日および9月2日に支払われます。債券の利息は、2024年6月10日から利息が発生し、最初の利息支払日は2025年3月2日になります。

ギャランティーの提供者であるRoyalty Pharma Holdings Ltd (「RP Holdings」)および発行日以降に追加される保証人は、共同および無条件で債券を保証します。「債券の説明—保証人」に示されるように (保証人とともに「保証人」)。

私たちは、各シリーズの債券を任意の時点で全部または一部引き換えることができます。引き換え日を除くその時点までの未払い利子とともに、この目論見書の補足に示される引き換え価格で債券を引き換えられます。さらに、この目論見書の補足に記載された特定の税務イベントが発生した場合、各シリーズの債券は各自の満期日前に全額引き換え可能です。コントロールトリガーイベントが発生した場合、弊社は債券を101%の債券元本額と、引き取り日までの未払い利子（ある場合）を合計した価格で買い戻すことが義務付けられます。「債券の説明—コントロールトリガーイベント」を参照してください。

債券および保証は、それぞれ私たちと保証人のシニア非担保債務であり、次に示す私たちと保証人の既存および将来の無担保債務と同等の支払い権を有します。債券および保証は、債務保証対象の担保価値の範囲内で、私たちおよび保証人の将来の担保債務、それぞれに対して有効に担保されます。債券および保証は、私たちの保証人以外の子会社のすべての既存および将来の債務に比べて、構造的に優先されています。

証券取引委員会、各州の証券取引委員会、またはその他の規制機関は、これらの証券が承認されたか、否定されたか、またはこの目論見書の補足、または添付の目論見書が正確か完全かどうかを判断していません。それを否定する表明は、犯罪行為です。

債券への投資にはリスクがあります。目論見書補足書の第S-5ページ以降の「リスクファクター」を参照してください。

The International Stock Exchange Authorityに申請し、債券をThe International Stock Exchangeの正式なリストに掲載する予定です（「取引所」）。取引所は、金融商品取引指令（2004/39/EC）の目的のために規制された市場ではありません。そのようなリストが取得された場合、私たちはそのようなリストを維持する義務を負わず、いつでも任意のシリーズの債券を上場から外場することができます。現在、どのシリーズの債券についても確立された取引市場はありません。


	価格一般公開^(1) $8.2			アンダーライトディスカウント			私たちへの収益: 経費を引いた前
2029ノートあたり		98.758	%		0.350	%		98.408	%
総計	$	4億9379万ドル		$	1,750,000		$	4億9204万ドル
1債券当たり		97.872	%		0.450	%		97.422	%
総計	$	4億8936万ドル		$	2,250,000		$	4億8711万ドル
2054年債1つあたり		97.617	%		今日の天気は良いです今日の天気は良いです	%		6月10日以降に決済が行われた場合、利息を加算した金額。	%
総計	$	48億8,085万5千ドル		$	3,750,000		$	48億4,335万ドル

^(1)
$8.2

以降は利息を加算し、6月10日に決済が行われた場合。

私たちは、クリアストリーム銀行、ユーロクリア銀行などを通じて、ノートを投資家に提供することを予定しています。株式会社2024年6月10日頃に、デポジトリ・トラスト・カンパニーとその参加者を通じて投資家に業務提供されます。

共同主幹事


バンクオブアメリカ証券		シティグループ		J.P. Morgan		モルガン・スタンレー		TD証券

共同マネージャー


DNBマーケット		SOCIETE GENERALE		SMBC日興証券		ユー・エス・バンコープ


アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		アメリベット証券		Blaylock Van、LLC		Cabrera Capital Markets LLC


Drexel Hamilton		R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社		Ramirez&Co.社		シーバート・ウィリアムズカンパニーズ		タイガース・フィナンシャル・パートナーズ

2024年6月3日

この文書は2部から構成されています。第1部はこの目論見書の追補であり、ここではこの勧誘の具体的な条件と勧誘される金融商品（債券・債務証券）について説明します。第2部は関連する基本目論見書であり、この勧誘に該当しない情報も含まれます。この勧誘の記載内容がこの追補目論見書と関連する基本目論見書で異なる場合は、この追補目論見書の情報に依拠する必要があります。

債券を購入する前に、この追加の目論見書と関連する基本目論見書、および「追加の情報の記載場所」の見出しの下にリストされた文書を注意深く読んでください。

我々または引受人は、この追補目論見書、関連する基本目論見書、または我々または代理人が作成した自由書面目論見書に記載または組み込まれているものを含む情報以外の情報を提供することを認可していません。それ以外の情報が他の人から提供される場合、当該情報の信頼性について保証することはできません。債券を売るオファーを行ったり、債券を購入するオファーを勧誘するオファーまたは勧誘が認可されていない法域または当該オファーまたは勧誘を行う資格を持たない人物または非合法な資格を持つ人物には、オファーや勧誘をしてはいけません。この追補目論見書または関連する基本目論見書に記載または組み込まれている情報が、それぞれの日付以外に正確であるとは考えないでください。

「債務証券・債券」を除き、または文脈により異なる場合は、本追補目論見書で「ロイヤルティファーマ」「会社」「私たち」「発行体」または「当社」と表記されている場合、当社はイギリスおよびウェールズ法に基づいて設立された英国公法人であるRoyalty Pharma plcおよびそれに合算される子会社、RP Management, LLCは当社の全てのアドバイザーおよび日々の管理サービスを提供するデラウェア州限定責任会社のことを指します。保証人として記載される「RP Holdings」および募集日以降に追加される保証人がある場合はそれらを指します。

S-i


	ページ

本目論見書補足書について		S-i
追加情報は以下から入手できます		S-iii
事前に明示された約束とは異なる場合を含む前向きの声明に関する特別な注意事項		S-iv
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。		S-1
リスクファクター		S-5
資金調達の利用		S-12
資本金		S-13
目論見書の付属書にあるノートの説明と		S-14
いくつかの英国課税関連事項		S-35
米国のある税的影響		S-37
アンダーライト		S-39
法的問題		S-45
専門家		S-45

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
会社		2
追加情報は以下から入手できます		3
フォワードルッキングステートメントに関する特別注記		4
リスクファクター		5
資金調達の利用		6
株式資本の説明		7
債務証券およびデットガランティーの説明債務証券		16
warrants		18
購入契約の説明		19
単元の説明		20
証券の形式		21
配布計画		23
有価証券の有効期限		25
専門家		26

S-ii

当社は、米国証券取引委員会（「SEC」）に年次報告書、四半期報告書、現在報告書、代理人声明およびその他の情報を提出しています。SECは、http://www.sec.govというインターネットサイトを維持しており、当社のSECファイリング、登録声明、およびその添付資料とスケジュールを含め、関心を持つ人々が電子的にアクセスできます。

SECは、当社が彼らとファイルする情報を「参照によって統合」することを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって統合された情報は、この追補目論見書および関連する基本目論見書の重要な部分であり、当社がSECに後で提出する情報は、自動的にこの情報を更新または置換します。この追補目論見書および関連する基本目論見書の募集の終了前に、当該追補目論見書および関連基本目論見書の契約の下で提供される文書または情報（それぞれ、適用可能なSEC規則に基づいて提出することが必要でなく、提出されたと見なされなかった文書や情報を除く）を模範とする、第13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づいて提出する文書をすべて模範とします。

（a）当社の2023年12月31日終了の財政年度に関する10-Kフォームの年次報告書（「年次報告書」）、および2024年2月15日にSECに提出された（当社の14Aスケジュールで記載されている情報を含む）特別依頼の記載された情報を含むパートを、参照によって統合された文書リストに表示します。

（b）当社の四半期報告書（10-Qフォーム）2024年3月31日終了の四半期期間について（「四半期報告書」）、2024年5月9日にSECに提出された。

（c）当社の現行報告書（8-Kフォーム）2024年2月6日および5月29日にSECに提出された。

本追補目論見書に統合された文書（当該文書の記載内容が特定の記載内容に具体的に統合された場合を除く）の複製を無償で取得するには、下記の宛先および電話番号に書面または電話にてお問い合わせください：投資家向け関係者

ロイヤルティファーマ株式会社

電話：（212）883-0200

110 East 59th Street, New York, NY 10022.^階Street

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

EEA小売投資家への販売禁止

EEAの小売投資家には販売されないように設計された債券は、いかなる小売投資家に対しても提供、販売、またはその他の形で提供、販売されてはなりません。この目的のため、小売投資家とは、以下のいずれかの人物を指します。（i） EU指令2014/65 / EU（修正）（「MiFID II」）第4条（1）（11）項に規定される小売クライアント。（ii）”MiFID II”第4条（1）（10）項に規定される専門クライアントに該当しない「EU（修正または置換）2016/97指令」の意味での顧客。（iii）規則（EU）2017/1129（修正または置換、

英国の小売投資家への販売禁止

S-iii

ノートは、イギリスの小売投資家に提供、販売、またはその他提供されることを意図していません。この目的のために、小売投資家という表現は、次のいずれかの人物を意味します：(i) EUWAにより国内法の一部として形成される規則（EU）No2017/565の2条8項で定義される小売クライアント（EU）No 600/2014の2(1)の8(第8)項で定義される専門クライアントとして資格を得ない顧客。これには、(ii) FSMAの定款または規則で定められた金融サービスおよび市場法2000（以下、「FSMA」）の規定の意味で、2016/97号の指令を実施するための文章内で顧客を示す要件；または(iii) EUWAにより国内法の一部として形成される規則（EU）No2017/1129で定義される資格を得られていない投資家です（英国目論見書規制）；および(b)「提供」という表現は、提供されるノートの条件および情報に関する十分な情報をどのような形式および手段でも伝達することを含み、投資家がノートを購入または申し込むことを決定できるようにすることを目的としています。したがって、英国の小売投資家にノートの提供または販売、またはその他の提供をするには、EUWAにより国内法の一部として形成される規則（EU）No 1286/2014によって必要とされるキー情報文書は作成されておらず、英国PRIIPs規制に違反する可能性があるため、認められていません。この目論見書の補足と添付の目論見書は、ノートの提供について英国目論見書規制の要件から免除された形で実施されることになるため、英国でのノートの提供または販売、またはその他の小売投資家への提供には役立たないものです。

先見性ある発言に関する特別な注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書およびここに記載されまたは参照されるその他の文書には、先見性のある発言が含まれる場合があります。場合によっては、「可能性がある」「可能性がある」「する必要がある」といった先見性のある言葉でこれらの声明を識別できます。これらの先見性のある発言は、歴史的事実ではなく、当社、当社の現在および将来の資産、当社の業界、当社の信念および当社の仮定に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいています。これらの発言は、将来の業績を保証するものではなく、当社の制御を超えたリスク、不確実性およびその他の要因にさらされています。これらの要因のいくつかは、制御することが困難で予測することが困難であり、先見性のある発言で示された業績や予測と実際の結果が大きく異なる可能性があります。当社の実際の業績、活動レベル、業績または成果を、先見性のある発言で示された業績、活動レベル、業績または成果と比較して表明または暗示しているものではなく、特に、この補足で明記された多数のリスク、またここで言及された「リスク要因」の以下の項目を詳細に検討する必要があり、ここで参照された年次報告書を含むSECへの提出書類に記載されています。これらの先見性のある発言に対する期待は合理的であると考えていますが、これらの期待のいずれもが不正確である可能性があり、そのため、これらの期待に基づく先見性のある発言も不正確である可能性があります。これらの不確実性を考慮すると、この補足書と添付の目論見書に先見性のある発言またはプロジェクションが含まれていることは、当社の計画および事業目標が達成されるとの表明であると見なされるべきではありません。さらに、これらの先見性のある発言の正確性と完全性について、当社またはその他の人物が責任を負うものではありません。これらの先見性のある発言のいずれを、この補足書の日付以降に実際の結果または修正された期待に合わせて以前の発言を更新する義務はありません。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社がロイヤルティを受け取っているバイオ医薬品の販売リスク;

当社が取得する適切な資産をマネージャーが発見する能力;

開発段階のバイオ医薬品候補の利益を確保し、当社の製品ポートフォリオに開発段階の製品候補を追加する戦略に関する不確実性;

当社のビジネスモデルに基づく仮定;

当社のロイヤルティ取得戦略を成功裏に実行するための能力;

当社の競争力を最大限に活用する能力;

マネージャーまたはその関連会社との実際および潜在的な利益相反のリスク;

S-iv

先見性のある発言に関する特別な注意事項で述べたように、当社は先見性のある発言に基づく期待が合理的であると信じていますが、これらの期待が不正確である可能性があり、その結果、これらの先見性のある発言も不正確である可能性があります。これらの不確実性を考慮すると、この補足書及び添付の目論見書に先見性のある発言またはプロジェクションが含まれていることは、当社の計画および事業目標が達成されるとの表明であると見なされるべきではありません。さらに、これらの先見性のある発言の正確性と完全性について、当社またはその他の人物が責任を負うものではありません。これらの先見性のある発言のいずれを、この補足書の日付以降に実際の結果または修正された期待に合わせて以前の発言を更新する義務はありません。

S-v

当社の事業および申込書の完全な理解のために、この補足、添付の目論見書およびここに記載または参照されるその他の文書をすべてお読みいただくことをお勧めします。特に、この目論見書の他の場所に記載された詳細な情報および財務諸表を、この補足書および添付の目論見書に含まれるものと合わせてお読みください。.

当社

当社はバイオ医薬品のロイヤリティにおいて最大の購入者であり、バイオ医薬品業界全体での革新の主要資金提供者でもあります。1996年の当社創設以来、我々はロイヤルティ市場で先駆者であり、学術機関、研究病院、非営利団体から中堅バイオテクノロジー企業、世界的な大手製薬会社まで、革新者と協力してきました。当社は、産業界の主要治療薬のトップライン売上高に基づく支払いを受けるポートフォリオを組み立てています。同ポートフォリオには、VertexのTrikafta、GSKのTrelegy、RocheのEvrysdi、Johnson & JohnsonのTremfya、BiogenのTysabriおよびSpinraza、AbbVieとJohnson & JohnsonのImbruvica、アステラスとPfizerのXtandi、NovartisのPromacta、PfizerのNurtec ODT、GileadのTrodelvyなど、35以上のコマーシャル製品と17の開発段階の商品候補が含まれています。当社は、バイオ医薬品業界における革新を、直接的または間接的に資金提供しています。直接資金提供では、将来のロイヤリティに対して、後期臨床試験および新製品の発売に共同出資することで、企業とパートナーシップを結びます。間接的資金提供では、当初の革新者から既存のロイヤリティを取得することで、自社資金源を拡大することができます。

業界をリードするロイヤリティポートフォリオとキャピタル効率的なビジネスモデルにより、我々は複利成長を実現しています。我々は、重要な新治療法の開発と商品化を積極的に特定し、開発の機会を捉えることができるよう常に追跡しています。投資プロフェッショナルの深いと経験豊富なチーム、徹底的なデューデリジェンスプロセス、そして重大な未解決の患者需要に対応する高品質な治療法に焦点を当てることにより、当社はコスト・オブ・キャピタルを上回る魅力的な投資収益を維持しています。

我々のユニークなビジネスモデルは、長期の製品ライフサイクル、重要な進出障壁、循環しない収益など、バイオ医薬品業界の多くの有望な特性を備えていますが、初期段階の開発リスク、治療領域の制約、高い研究開発費用、高い製造およびマーケティング固定費用など、一般的な課題に対する露出は大幅に低減されています。当社は、治療領域や治療モダリティに無関心な高度に柔軟なアプローチを持っており、バイオ医薬品業界全体で最も魅力的な治療法に対するロイヤリティを取得することができます。また、商業化の初期段階で承認された製品のロイヤリティを取得し、強力なコンセプト証明データを持つ開発段階の製品候補に集中することにより、開発リスクを軽減し、機会を拡大しています。

私たちは持株会社であり、RP Holdingsに対する支配的な株式持分が主要な資産です。私たちの本社は、ニューヨーク市イースト59番街110にあり、電話番号は（212）883-0200です。私たちのインターネットサイトはwww.royaltypharma.comです。当社のウェブサイトおよびそれに関連する情報は、この補足書及び添付の目論見書またはそれらが構成する登録声明の一部ではありません。私たちの米国における訴訟代理人は、251 Little Falls Drive、Wilmington、Delaware 19808にあるCSC North Americaです。^階212-883-0200番号にお電話いただくか、www.royaltypharma.comにアクセスしてください。弊社のウェブサイトおよび関連情報は、本目論見書及び添付目論見書、またそれらの一部である登録声明書に含まれていません。弊社のアメリカにおける訴訟代理人は、デラウェア州ウィルミントンのCSCノースアメリカ社に所在しております。

S-1

債務証券は私たちの優先的かつ未保証の債務であり、私たちの未保証で未担保の債務すべてと優先して請求権を持ち、私たちの優先度が低い債務すべてよりも優先して請求権を持ちます。私たちの現在および将来の保証債務の資産を担保としている債務については、その債務に担保されている資産の範囲内で効力を有し、私たちの子会社の既存および将来の（担保または無担保の）債務について、その子会社のすべての既存および将来の債務に構造的優先順位を持ちます。

ノートおよび保証は、当社および保証人の上位無担保債務であり、それぞれ以下のように評価されます：

当社および保証人のすべての既存および将来の非担保債務、当社の既存ノートを含む、支払い権利が同等である。

S-2

任意償還	私たちは、以下のようにして、任意のシリーズのノートを全額または一部償還することができます。(1)該当するPar Call Date(以下に記載)の前に、償還日を含まないが、償還するときに、償還するために必要な原本金額の100％以上、または“make-whole”償還価格、この場合も、償還日までの債務が利用されます。利息(2)該当するPar Call Dateの年に、支払うことなく、償還価格が償還する原本金額の100％に等しくなります。返済日までに支払われていない利息も含みます。償還価格の計算方法の詳細については、「Notesの説明-Notesの任意償還」を参照してください。

Par Call Date

2029年債：2029年8月2日

2034年債：2034年6月2日

2054年債：2054年3月2日

「Notesの説明-Notesの任意償還」を参照してください。

コントロール変更引き金イベント

ノートに関する「コントロール変更引き金イベント」が発生した場合、われわれがノートを償還する選択肢を通知しない限り、われわれはそのようなノートを買い戻し、買い戻したノートの元本金額合計の101％に等しい現金で提供しなければならなくなります。買い戻し日までの未払い利息および追加金額(ある場合)を含みます。「Notesの説明-コントロール変更引き金イベントに基づく買戻しの提供」を参照してください。

任意のシリーズの債務証券は、以下の3つの状況で全額償還される場合があります。元本割引債務証券以外の債務証券の償還額は、償還日に償還される債務証券の元本金額に加算された利息とその他の金額と等しくなります。元本割引債務証券の償還価格は、そのような証券の目論見書補足書で特定されます。さらに、債務証券が償還される前に、発行者またはCRH plcは、償還日が設定される10日から60日前までに預託員に通知しなければなりません。預託員による参加機関への通知や、これらの参加者による間接的な利益を有するストリートネーム保有者への通知については、彼ら間の取り決めに従って行われ、法的または規制上の要件に準拠する場合があります。

「Notesの説明-任意税償還に関するNotes」に記載されているように、法律の変更およびその他の限られた状況が発生した場合、われわれは、償還日までにそのようなSeriesのノートを全額償還することがあります。元本金額の100％および償還日までに未払い利息を含む償還価格に等しくなります。

債券の元本および利息の全ての支払いについて、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関から、現在または将来課せられる消費税、税金、評価、その他の税金を含む政府諸公演に対する差止めまたは控除を一切行いません。法的に義務付けられた場合やその公式解釈・執行に従う必要がある場合を除き、これらの控除・差止めを一切行いません。

追加金利の情報および追加金額を支払う必要がある状況については、「このプロスペクタス補足の「Notesの支払い追加金額」を参照してください。

S-3

私たちは、ノートの販売から得られた純収益をRP Holdingsに先取りし、その資金を一般企業目的に使用する予定です。このために即時に必要ではない資金を、短期投資、流動性が高い証券などに一時的に投資することができます。

合意書の人たちへの注意事項

ノートは、われわれ、保証人およびWilmington Trust, National Associationとの間のインデントに基づき発行されます。ノートに関連するインデントは、われわれおよび保証人の一部の能力を制限しています。これには、次のものが含まれます。(1)すべての、または実質的にすべての資産を合併、統合、売却、譲渡または譲渡すること。(2)応力を与えること。(3)一定の売却リースバック取引を行うこと。これらの規約は、重要な制限および例外に従う必要があります。「Notesの説明-特定の規約」を参照してください。

合併、統合、売却、譲渡または譲渡すること。

ローンを負うこと。

特定の売却リースバック取引を行うこと。

これらの規定は、多数の重要な制限および例外に従う必要があります。「Notesの説明-特定の規約」を参照してください。

リスト; Notesの公開市場の欠如

私たちは、ノートを国際証券取引所(「取引所」)の公式リストに掲載するよう申請しますが、このリストを取得することは、この募集を完了する条件ではありません。このようなリストが取得された場合、われわれはそのリストを維持する義務はなく、いつでも任意のシリーズのノートのリストを削除することができます。現在、任意のシリーズのNotesの確立された取引市場はありません。アンダーライターは、各シリーズのノートの市場提供をすることを意図していることを私たちに助言しました。ただし、それらには義務はなく、彼らは予告なしに任意のシリーズのノートに対する市場提供を中止することができます。したがって、われわれは任意のシリーズのノートの市場開発または流動性について保証することはできません。

フォームとデノミネーションを参照してください。

各シリーズのノートは、最低2,000ドルの登録形式で発行され、1,000ドルを超えるすべての倍数の整数で発行されます。

追加発行	これらのオファリングで発行されるシリーズの未払いノートと同じ条件を持つ追加のノートを時折作成および発行する場合があります。そのような追加のノートは、U.S.連邦所得税上のこのオファリングによって提供されるノートと同一でない場合、別のCUSIPまたは識別番号を持つことに注意してください。ノートの説明 - 一般を参照してください。

リスクファクター

ノートに投資することには重大なリスクが伴います。ノートに投資することについて詳しくは、本プロスペクタス補足書のページS-5から始まる「リスクファクター」をお読みいただき、投資を評価する上で検討すべき特定の要因について説明します。

S-4

ノートに投資することにはリスクが伴います。投資を決定する前に、このプロスペクタス補足書、同添付のプロスペクタス、およびここで参照されている文書のすべての情報を入念に検討する必要があります。特に、以下に示すリスクファクター、および当社の所有権に関する“リスクファクター”の下の見出しに記載されているものについて入念に検討することをお勧めします。ここで、その後SECに提出される当社の年次報告書および四半期報告書の“リスクファクター”も含まれます。

ノートに関連するリスク。私たちの子会社の負債、Aetnaおよびその子会社の負債を含む子会社の負債よりも優先することになっています。」

当社の債務は、当社のビジネスの持続的なニーズに投資するために利用可能な現金流量の額を制限する可能性があり、そのために当社がノートの義務を履行するために必要な将来のキャッシュフローを生成できなくなる可能性があります。

2024年3月31日時点で、63億ドルの元本残高の債務がありました。オファーの効果を与えた後、総元本残高が78億ドルになります。

手形による限度額や未払いの証書に対する限度額などの制限に従って、頻繁に追加の借入金を調達して、運転資金や設備投資、投資や買収などの方策に挑むことができる場合があります。しかし、高い債務レベルは、次のように私たちに影響を与え、証書保有者にも重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、債務の支払いに現金流量の相当部分を割り当てるため、当社の運転現金流量の相当部分を要求し、運転資金、設備投資、配当支払、開発活動、買収およびその他の一般的な事業目的の資金調達の可用性を減らすことになります。

一般的な経済条件または業界状況の不利な影響を受けやすくなります。

当社が運営するビジネスや業界の変化に対応するための柔軟性が制限される可能性があります。

貸借対照表の債務は変動金利であり、利息率が上昇するとより脆弱な状況になる可能性があります。

将来的に、当社は、所有権の特定の変更が発生した場合に私たちに提出されたすべてのノートを買い戻すために必要な資金を調達するため、運転資本またはその他の目的のために将来的に追加の資金を調達することができなくなる可能性があります。

経営陣の会社運営の裁量が制限される可能性があります。

当社のビジネス、当社が運営する業界、または一般経済の変化または変化に対応する柔軟性が制限される可能性があります。

より少ない債務を有する競合他社と比較して、当社を不利にする可能性があります。

当社のリニューアブルクレジット施設には、最低総合利息カバレッジ比率、最大総合レバレッジ比率、および最大集計ポートフォリオキャッシュフロー比率（定義に従う）を含む特定の財務上の規約に準拠する必要があります。これらの比率に従うことができる当社の能力は、我々の支配を超える事象の影響を受ける可能性があります。また、支払能力を妨げると、債務のデフォルトが生じる可能性があります。リニューアブルクレジット施設におけるデフォルトの場合、出資者がすべての未払い残高、および利子およびその他の料金の蓄積を合わせて返済することを選択する可能性があります。レンダーまたはノート所有者が当社の債務の償還を加速した場合、当社および関連会社は返済に十分な資産を有しないかもしれません。

S-5

当社がリニューアブルクレジット施設または信託における制限および財務上の規約に違反する場合、これらの債務契約の条件にデフォルトが生じる可能性があります。当社がこれらの制限および規約、財務比率およびテストを含むこれらの制限と規約に従うことができるかどうかは、経済、財政、および業界の状況を含む当社の支配を超える事象の影響を受ける可能性があり、そのような債務契約のデフォルトが発生した場合、当社の事業に重大な悪影響を与える可能性があり、融資、合併、買収、またはその他の企業機会の利用を制限することによって。

当社の債務契約には、クロスデフォルトまたはクロスアクセラレーション規定が含まれており、他の債務契約においてデフォルトまたはアクセラレーションが発生した場合、当該契約のデフォルトが発生するとみなされます。ノートの信託、当社の既存の債務を規制する契約には、当社または当社の子会社のいずれかが定められた金額（一定の期間内に治療期間がある場合）に総債務不履行が生じた場合、クロスデフォルト規定が含まれています。これらのイベントが発生した場合、当社および関連会社には、すべての未払い残高を完全に返済するための十分な資産がない場合があります。加えて、当社は債務契約を変更することができない場合があり、充足される条件の下で充分な許諾を得ることができない場合があります。

当社と子会社は、相当額の追加の債務を負うことができる場合があります。これは、上記のリスクを悪化させる可能性があります。

将来、当社と子会社は、通常の事業運営の流れの中で追加の債務を負うことができる可能性があります。当社のリニューアブルクレジット施設には、追加の子会社の債務および特定の債務者の所有物に関連する債務を負うことに関する制限が含まれていますが、これらの制限は一定の資格と例外に基づくものであり、これらの制限と契約に従って発生する債務と抵当権は膨大になる可能性があります。 2024年3月31日現在、当社は、一般的な企業目的のために最大18億ドルの借入能力を提供するリニューアブルクレジット施設に未払い残高はありません。

その他、我々及び関連会社の現在の債務レベルに、他の新しい債務が加われば、上述の大幅なレバレッジリスクが増大する可能性がある。

債務を返済し、その他の流動性ニーズを満たすために、我々は大量の現金を必要とする。現金を生み出す能力は、我々のコントロールを超えた多くの要因に依存している。必要な現金を生み出せない場合、ノートの必要な支払いを行うことができない可能性がある。

私たちの負債、特にノートを含む負債の支払い、資本支出の計画、およびその他の流動性ニーズを賄うための能力は、我々の財務状態と業績に依存する。経済や競争環境、金融、ビジネス、立法、規制等、我々のコントロールを超えた要因にも影響される。ビジネスが十分にキャッシュフローを生み出せることは、負債の支払い、ノートを含む、またはその他の流動性ニーズを賄うために十分なキャッシュフローが得られることを保証することはできない。我々の負債を支払うことができない場合、資産を売却したり、債務を再融資したり、債務の再編成をするなど、一つまたは複数の代替戦略を追求する必要がある。ただし、代替戦略が実行可能であり、支払期日に債務を支払うための十分な資金を提供できることを保証することはできない。

十分なキャッシュフローや、再融資の能力がない場合、支払義務の不足を補うために資産を売却することが強制される可能性がある。ただし、ノートの譲渡契約書や既存の未払い債務の規定は、私たち及び関連会社の資産を売却する能力を制限し、その売却からの収益の使用を制限することにもなる。したがって、私たちは債務の支払いを満たすために十分に迅速に、また十分な額で資産を売却できない場合があり、今後の債務の支払いを賄うための備えがあるとは限らない。

私たちの債務、特にノートを含む債務の返済は、私たちの関連会社によって生成されたキャッシュフローに依存している。

私たちは関連会社を通じて事業を行い、関連会社がキャッシュフローを生成し、そのキャッシュを配当、債務返済、repatriation等によって私たちに提供できるかどうかが重要だ。関連会社はノートに対して金額を支払う義務はなく、ノートに関しては資金を支払って自己のポートフォリオを守るための義務を負うことはない。関連会社は、ノートに対する支払い義務を果たすために配当を行うことができない場合があり得るし、許可もできない場合があり得る。私たちの関連会社は、独立した法的エンティティであり、一定の状況下では、法的、契約的な制限が適用され、関連会社から現金を調達することが制限されることがある。関連会社からの分配を受け取らない場合、ノートの必要な元本と利息の支払いができなくなり、ノートに対する債務不履行となり、私たちは資産の売却、債務のリファイナンス、債務の再編成、または株式自己資本の売却などの代替戦略を追求することが必要になることがある。

S-6

保証者でない既存および将来の関連会社のうち、ノートに保証していない会社には、ノートの支払い金額を支払う義務、またはそれらの金額を支払うために配当、分配、ローン、その他の支払いで資金を提供する義務はない。ノートと保証は、保証者以外の会社のすべての債務およびその他の債務に構造的に次位債務者となる。そのため、これらのすべての債務が完全に支払われるまで、不履行、清算、再編成、解散、その他の整理が発生した場合、これらの会社の債権者全員（貿易債権者を含む）は、当該会社の資産から全額の支払いを受け、ノートの負債者の支払い請求権は優先されない。2024年3月31日時点で、保証をしていない子会社は、借り入れ金に対して債務がありませんでした。

指定保証者以外の保証をしない私たちの子会社に対して、ノートと保証は、金額に関係なく、支払い金額の支払い義務、配当、分配、ローンまたはその他の支払いでそれらの金額を支払う義務を負いません。保証されていない子会社の債務やその他の負債、担保つきであっても担保つきでなくても、その調達に関する制限はありません。ノートと保証は、指定保証者以外の取引会社を構造的に優先するため、支払不能、清算、再編成、解散またはその他の清算が発生した場合、これらの会社の債権者全員（貿易債権者を含む）は、その会社の資産から完全な支払いを受けることができますが、ノートの保有者は債務が支払われない可能性があります。

また、譲渡契約書は、指定保証者でない子会社が追加の負債を負うことを許可し、このような子会社が負担できる負債、たとえば取引債務などの額に制限を設けていません。

ノートの保証が解除された場合、ノート保有者は、その子会社への債権者としての請求権を有しない。その子会社の債務やその他の負債、担保つきであっても担保つきでなくても、株式優先株を含めることができるが、その場合、その値段はノートの保有者の請求権よりも優先される。

ノートと保証は、私たち及び関連会社の資産、およびそれらの子会社の資産によって担保されず、優先担保債務の借り手から利用可能な救済措置を受ける権利があり、これらの債務者にとって、債務の回収額がより優先される。

この提供の完了後、ここで提供されるノートと関連する保証は、私たちおよび関連会社の資産のいずれにも担保されず、したがって、このような担保債務が担保されている資産の価値に応じて不履行、清算、再編成、解散が発生した場合、そのような債務者は適用法に従って使用可能な救済措置を行使する権利があります（そのような救済措置は、そのような債務の文書に基づいて使用可能である）。その結果、保有者は、私たちまたは指定保証者の破産、不履行、清算、解散または再編成が発生した場合に、優先的にセキュリティのある債務者の保有者よりも、不足する可能性があります。さらに、私たちおよび/または指定保証者が優先的に担保債務を負う可能性があり、担保負債者が使用可能な救済措置を行使する権利を有していることに注意してください。

支配権トリガーイベントによるノートの買い戻しを行うことができない場合があります。

支配権トリガーイベントが発生すると、ノートの保有者は、ノートの本体価格に101％の金利を加算し、買い戻しを要求することができます。支配権トリガーイベントが発生する場合、買い戻しに必要な十分な財務リソースを確保できるかどうかを保証することはできません。そのような買い戻しを行わなかった場合、ノートの券面価額に加えて、買戻しの日を含めた未払い利息が発生し、ノートの譲渡証書に記載されている条項に違反認定され、その結果、他の損失が発生する可能性があります。また、譲渡契約書に記載されている支配権の条項が、レバレッジド・リキャピタリゼーション（負債レベルが増加する）や再編成、再構築、合併などの重要な企業イベントからあなたを保護するとは限らないことに注意してください。そのようなトランザクションは、議決権や利益所有の変更を含まない場合があるし、変更があっても、ノートに対して「支配権の変更」とみなされない場合があるため、その場合、ノートを買い戻す義務がなく、そのイベントが発生しても、ノートを保有し続ける必要があるかもしれません。詳細については、譲渡証書「支配権トリガーイベントの場合の買取りのための提示」を参照してください。

S-7

ノート譲渡契約書に説明されているように、私たちは償還オプションを行使でき、償還期限前にノートの一部またはすべてを償還する権利を有する。償還の時期は、現在の金利が比較的低い場合に償還できるため、償還資金を類似のセキュリティに再投資する場合、有効利回りがノートの有効利回りと同じ高い金利で再投資できない場合があります。

ノートの譲渡契約書には、制限がない「重要な企業イベント」に対する保護を提供せず、あなたの投資を守る役割を担うことはできない可能性がある。

ノートの譲渡契約書の制限は、保護および投資保護を提供するものではありません。

証書の抵当権の債務に優先する費用があります。

当社の財務状況や業績に重大な不良変動が生じた場合、債券保有者を保護するための約束すべき財務比率や特定の純資産、収益、現金流動性などの特定のレベルを維持しなくてもよく、そのため債券保有者を保護しない。

債券と同等の負債を引き受ける能力を制限する。

有価証券を買い戻すことや事前に支払うことが制限される。

資産の売却、投資、普通株式または債券より下位の位置にあるその他の証券の配当または支払いをする能力が制限される。

また、債券に関連する契約書には、コントロール変更が発生した場合の保護は限定的です。当社は、多くの種類の取引を行うことができ、これには特定の買収、再融資、資本再編等が含まれる可能性があり、それらは当社の資本構造および債券の価値に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の子会社は、契約書で主要な資産として認定された物件を持っていません。

債券に関する契約書には、当社および当社の一部の子会社が抱える負債を減らす内容の債務制限を含む。当社または当該子会社が債務不履行に陥る場合、債務を負うことができなくなることもあります。ただし、当社または当該子会社の誰もが契約書で主要な資産を持っていないため、一部の限定された資産に対して抵当権が付与された負債以外は、借入れることができます。

S-8

連邦倒産法および州の詐欺的譲渡または譲渡法に基づき、債券の発行および保証の発生に適用される可能性がある。連邦倒産法および州の詐欺的譲渡または譲渡法の同様の規定は、州により異なりますが、当社または保証責任者が、債券または保証を故意に妨害、遅延、または不正行為目的で発行し、引受けた債務（当社または当該子会社による発行、発生または引き受けの場合）またはそうした保証（当社または当該子会社のいずれかが保証する場合）が当社または当該子会社の主要な財産または一部の他の限定された資産に担保されているまたは担保される場合（前記（b）の場合については、当該時点で次のいずれかもまた同様）に、詐欺的譲渡または譲渡とみなされる場合、債券または保証が無効になる可能性があります。

当社または保証責任者が債券の発行または保証の発生により、企業が資不足またはそのような責任を負っている場合、彼らにも債務が生じうるため。

発行された債券または発生した保証により、当社または保証責任者があまりに少ない資本または資産で事業を実施するようになった場合、詐欺的譲渡または譲渡とみなされる可能性があります。

当社または保証責任者が自分たちが負担できないような借り入れを意図的に行った場合、債務不履行を計画していると考えられる場合。

当社または保証責任者が、未払いの最終判決がある場合、金銭的損害賠償請求の被告である場合、つまり債券発行または保証責任者が発行された場合、その保証の発生に対する金銭的損害賠償請求がある場合、判決が確定している場合。

基本的に、財産が譲渡されるか債務が担保され、返済、確保されることで、譲渡または債務を目的とする価値が与えられます。裁判所は、保証人が債券の発行から直接または間接的に合理的な対価または公正な対価を受け取っていないと判断する可能性があります。したがって、保証に法的問題がある場合、当該保証が当社の利益のために発行されたため、当該保証の義務は合理的な相当価値または公正な対価未満で発生していたと主張される可能性があるためです。

詐欺的譲渡の法的基準は、使用される法律によって異なるため、裁判所が詐欺的譲渡が発生したかどうかを判断するために使用する可能性のある基準は明確ではありません。ただし、通常、企業は、次の場合に負債を抱えていると見なされます。それは、(a)債券または保証が発行されるか、引き受けられる際に、当社または当該子会社が債務を引き受けた場合、または(当社または当該子会社が保証する場合)、当社または当該子会社の主要な財産または限られた資産の一部に抵当権が付与された債務または当該保証がもはや取りうる「資産の公正な市場価格」を超える債務である場合。

当社の負債、包括的および未決定の責任を含む、所有する全資産の公正価値よりも大きい場合、企業は倒産状態であると判断されることがあります。

財産の公正な売却価格が、担保的責任を含む既存の責任を支払うために必要な額未満である場合、またそのような責任が確定可能または満期になる場合、企業は根本的に倒産状態にあると見なされる場合があります。

債務の支払いができなくなった場合、企業は倒産状態になる場合があります。

債券の発行または保証の発生が詐欺的譲渡または譲渡の場合、負債の支払いが優先される場合，現在存在する債務や関連する保証の有利条件とは区別された場合，債券またはその保証が一部または全部取り消される可能性があります。詐欺的譲渡または譲渡が発生した場合、債券に対する支払いを受け取ることができなくなる場合があります。さらに、債券の無効化は、当社および当社の子会社の他の債務を優先するデフォルト事象を引き起こす可能性があります。

S-9

最終的に、債務または担保に対して与えられる価値は、財産の譲渡または債務の担保または回収があることから、金銭的価値または公正な見返りが与えられたと見なされます。保証人が債券の発行から直接または間接的に合理的な対価または公正な対価を受け取っていないと判断されると、裁判所は保証に問題がある可能性があります。したがって、保証が法的問題に直面した場合、当該保証は、当社の利益のために発行されたため、当該保証の責任が間接的か直接的かにかかわらず、合理的な相当価値または公正な対価未満で発生した場合があります。

さらに、当社が債券に基づく支払いを行う、または保証人が保証を行う場合、当社またはその保証人が支払い対象者と取引所が内部者である場合は、米国破産法第7章に基づく分配において、8割以上の金額を内部者または非内部者に支払う場合、当該支払いは無効となり、当社またはその保証人、または当社またはその保証人の債権者のための基金に返還される可能性があります。

最後に、公平裁判所として、破産裁判所は、債券に関する請求を公正割当の原則に従って、当社の他の債権者に優先するよう命じることができます。債券保有者が公正でない行為を行い、当社の他の債権者に損害を与えた場合、または債券保有者に不当な利益を与えた場合、債券保有者による劣後割当は、破産法の規定に抵触しない場合にのみ可能です。

債務証券に対する債権者として、取得権に関する権利は、イギリスの破産法によって不利に影響を受ける可能性があります。

当社はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立されています。そのため、当社に関する破産手続きは、基本的にイギリスの破産法に従って進行し、規制されます。こうした破産法の手続きと法的条項は、一部の場合において、米国の法的条項より、担保債権者にとっては好ましいものとなっています。これらの条項は、債務者と債権者に対する保護を限定的にしか提供せず、当社またはその他の債権者が、このような担保債権者が債務の返済のためにそのような担保債権が付与された条件で担保債権を強制執行することを防止または遅延することができない可能性があります。

債券に対する活発な取引市場が存在しない可能性があります。

当社は、ここに提示された債券を取引所のオフィシャルリストに上場させるための申請を行いますが、その承認が発行日またはその後のいずれかの時点で行われることを保証できず、オファリングの完了がこのリストを取得することに依存しないことに注意してください。

したがって、利子支払いに源泉税免除を受けるために、または利子支払いから税金を免除するために、当社は公式取引所リストから上場を中止することがあります。

そのため、オファリング後に債券の活発な取引市場が存在しない場合、または維持されていない場合、債券を転売することが困難または不可能となる場合があります。債券の将来の取引価格は、現行利率、当社の財務状況および業績、当時の債券に割り当てられた格付け、および同様の証券市場におけるマーケット状況を含め、多くの要因に依存することになります。

開発される可能性のあるすべての取引市場に影響を与える、または以上の要因、その他の要因に加えて、多くの要因が影響する可能性があります。

債券の各シリーズの満期までの残り時間。

各債券シリーズの未払い金額。

各債券シリーズの任意償還に関連する条件。

市場金利の水準、方向、および変動。

S-10

当社は、定期的に独立した信用格付け機関の審査を受けています。私たちの未払い債務が増加したり、当社の財務状況または業績に不利益をもたらすような他の事象が発生した場合、信用格付け機関が当社の債権信用格付けを引き下げたり、否定的な見通しを示したりする可能性があります。債券の格付けが引き下げられ、否定的な見通しを示された場合、債券の取引価格や流動性に不利に影響する可能性があります。このような引き下げ、否定的な見通し、または見直しにより、借入コストが増加する、資本市場へのアクセスが制限される、または将来の債務契約において制約が増加する可能性があります。

債券の市場価格が変動する可能性があり、投資価値に影響を与える可能性があります。

債券の取引価格は、当社の業績および将来性、経済的、金融的、規制上のおよびその他の要因に影響を受けます。一般に、市場金利が上昇すると、固定金利を持つ債券は市場金利とのプレミアムが減少するため、価値が下落する傾向があります。市場金利の変化を含め、現在の市場状況に関して、債券取引価格も影響されることになります。将来の市場金利の水準を予測することはできません。

債券はブックエントリー形式で保有されるため、所有者は、関連する清算システムの手順に頼る必要があり、その権利と救済を行使するため。

ブックエントリー利益のための譲渡証明書的な債券が発行されるまで、ブックエントリー利益の所有者は、債券の所有者または保有者とは見なされません。当面、DTC、またはその代理人が、債券の唯一の保有者となります。グローバルフォームでの債券に関する配当およびその他の金額の支払いは、支払代行者に支払われ、そして DTC が保有するグローバルフォームでの利益の本体口座に、それらの支払いは履行されます。その後、DTC参加者は、グローバルフォームでの利益に関するブックエントリーの利益の口座に加算し、その参加者によって間接的な利益に対して、クレジットがされます。債券の保有者である自分自身の場合とは異なり、ブックエントリー利益の所有者には、議決権行使、承諾の依頼、または債券の保有者からの他の行動に関する直接的な権利がありません。無債券所有者の場合は、DTCまたは当該者が適切な委任状を受け取った場合に限り、債券を代表して行動することができます。このような委任状を付与するための手続きが、債券保有者が要求された行動に投票するために必要な措置が、いつでもDTCから受領することができるとは限りません。

非米国投資家へのノート支払は米国源泉徴収の対象となる可能性があります。

「リスクファクター-課税に関するリスクー当社の子会社が米国内で営業を行っているとみなされる場合、当社は重大な米国課税の責任を負うことになる」と当社の年次報告書で説明されているように、米国税務上の収益と利益の正しい特性付けは不確実であり、当社の収益と利益の全体または一部が米国で営業を行う事業に「実質的に関連している」と見なされる可能性があり、当社にとって重大な税務上の不利な結果をもたらす可能性があります。さらに、非米国投資家は、当社の収益が実質的に米国で営業を行う事業に関連しているものとみなされ、一定のその他の条件が満たされた場合、当社がノートに支払う利息が米国源泉徴収の対象となることに注意する必要があります。適用可能な免除事由がある場合（適用される税条に基づくものや、非米国の有益所有権を証明する証明書である「フォームW-8」が適用される場合など）、一部の非米国投資家は、「ポートフォリオ・インタレスト」の例外に基づくものを含め、免除の対象となる場合があります。

S-11

このオファーからの純収益は、アンダーライティング手数料と見込み費用を差し引いた後、約14.6億ドルになると予想しています。証書売却による純収益は、一般企業用途のために資本RPホールディングスに前進され、RPホールディングスは、流動資金の短期投資、証券を含む金融商品に一時的に投資する場合があります。

S-12


	2024年3月31日
	実績			調整後
	（千米ドル単位）
現金及び現金同等物	$	843,000		$	2,301,335
負債：
Revolving Credit Facility		—			—
発行割引債務残高および発行費用		(160,624	)		（202,289	)
優先債/シニア債 2025年		1,000,000			1,000,000
優先債/シニア債 2027年		1,000,000			1,000,000
優先債/シニア債 2030年		1,000,000			1,000,000
優先債/シニア債 2031年		600,000			600,000
優先債/シニア債 2040年		1,000,000			1,000,000
優先債/シニア債 2050年		1,000,000			1,000,000
優先債/シニア債 2051年		700,000			700,000
2029年優先債5.150％は、ここで提示されています。		—			500,000
2034年優先債5.400％は、ここで提示されています。		—			500,000
2054年優先債5.900％は、ここで提示されています。		—			500,000

合計債務		6,139,376			7,597,711
株主資本合計		9,863,716			9,863,716

総資本金	$	16,003,092		$	17,461,427

S-13

以下は、債券（このセクションでは債券としてのみ言及します）と債券に関するインデンチャー（以下で定義する）の条項および規定の概要です。われわれは、債券に投資するにあたって最も重要だと考えるインデンチャーのそれらの部分のみが要約されています。しかしながら、債券の保有者としての権利は要約ではなくインデンチャーによって定義されます。あなたにとって重要な他の規定があり得ます。この要約は完全ではなく、修正や修正されたインデンチャーの規定の参照の対象であり、一部の用語や規定は1939年信託インデンチャー法の定義に基づいているため、完全な定義はインデンチャーと債券を読む必要があります。インデンチャー内の各用語と規定。このセクションでは、「会社」、「私たち」、「私たちの」は、ロイヤルティファーマ（Royalty Pharma plc）およびその子会社のいずれにも、ということです。インデンチャーのコピーは、利用可能になったら発行者から入手できます。

一般

ロイヤルティファーマ（Royalty Pharma plc、連帯担保者（以下、ガラント人物とも呼ばれます）とともに、発行人）によって発行されます。債券は、最初の保証者であるRoyalty Pharma Holdings Ltd（以下、「初期保証者」）と、インデンチャーの規定に従って保証人となる他の人物すべてにより、全額と無条件で保証されます。

発行者は、（i）2029年5.150％の優先債（「2029年債」）、（ii）2034年5.400％の優先債（「2034年債」）および（iii）2054年5.900％の優先債（「2054年債」）を、提供しています。証書の各シリーズは、インデンチャーの下で別個の証書として発行されます。

各系列の証書は、発行者、初期保証者、Wilmington Trust National Association（全国銀行協会）業務執行主体との間の2020年9月2日付の基本インデントの下で発行され、証書は、証券売買所の公式リストに公式リストに収載されます。

発行者は、各証書シリーズが証書発行日にThe International Stock Exchangeの公式リストに掲載されるように申請します。ただし、証明書の発行日またはその後いつでも承認されることを保証することはできません。

各シリーズの債券は、$ 2,000の最小）通分の完全登録形式でのみ発行されます。。

債券の条件には、インデンチャーに記載されているものが含まれます。ただし、「-担保限定」および「-販売およびリースバック取引の限定」の下で説明されている条件を除いては、

インデンチャーは、発行人、初期保証人、それぞれの子会社が負債に拘束される最低限度を限定することはありません。

発行人は、債券以外の証券を発行し、債券の下で債券保有者の同意を得ることなく、債券保有者が発行された場合を除き、債券の下で他の債券保証を発行することができます。

発行人は、債券の各シリーズの発行原資額を限定せず、債券の下で発行される債券の原資額を増額することができます。将来的に、債券の追加発行が可能です。これらの追加の債券は、このプロスペクタス補足およびプロスペクタスによって提供されるその系列の債券と同じ条件であるが、別のオファリングで提供される場合があります。

S-14

発行人は、債券の各シリーズの発行原資額を限定せず、債券の下で発行される債券の原資額を増額することができます。将来的に、債券の追加発行が可能です。これらの追加の債券は、このプロスペクタス補足で提供されるその系列の債券と同じ条件であるが、別のオファリング価格で提供される場合があり、またはこのプロスペクタス補足とプロスペクタスに同梱されている債券の提供価格と異なる発行日、初回利息締切日、および初回利息支払日のままであることがあります。これらの追加の債券が発行された場合、これらの債券は、投票、償還、および購入オファーの目的で、このプロスペクタス補足と付属のプロスペクタスで提供されるその債券の同じ系列の一部になります。追加の債券が、U.S.連邦所得税法または証券法において、該当する系列の未払い債券と置き換え可能ではない場合、このような追加の債券は、該当するシリーズの未払い債券とは異なるCUSIP、ISIN、または他の識別番号を持たない場合があります。

償還保証基金はありません。

20 ノート、20 ノート、20 ノートの出資総額は、それぞれ年に満期になり、その時点で、満期の利息を含む、支払われるべき債務全体を含みます年、年、それぞれです。

2029年ノート、2034年ノート、および2054年ノートの集計元本金額と、それらに付随する未払い利息を含めて、それぞれ2029年9月2日、2034年9月2日、および2054年9月2日に満期および支払期限となります。

2029年ノート、2034年ノート、および2054年ノートのすべては、2024年6月10日、または最も新しい利息支払日から（利息が支払われるか正当に提供された利息日）年5.150％の年利で、2029年ノートは、2034年ノートは年5.400％、2054年ノートは年5.900％で利息を付与します。各シリーズのノートの利息は、毎年3月2日と9月2日（いずれも営業日であれば）に逆払いで支払われ、それぞれのノートに名前が登録された人に対して支払われます。対象期間前年の2月15日および8月18日の終了時に名前が登録された人に対して（営業日であるかどうかに関係なく）、一定の例外を除き、各シリーズのノートの利息は、360日の12の30日間の年に基づいて計算されます。

各シリーズのノートの払渡し期日または買戻し期日以前に支払われる金額は、最初にWilmington Trust、National Association、Global Capital Markets、50 South Sixth Street、Suite 1290、Minnesota 55402の会社信託事務所であり、注意：Royalty Pharma Administratorです。発行者は、ノートの元本、プレミアムの支払いおよび利子の配当について、所有権登記簿に登録されている人々に対して、直ちに利用可能な資金でDTC（またはそのシリーズの指定された支払い代理店）に簿記形式で支払いを行います。薬剤所有権利益の所有者へのそのような支払いの支払いは、常にDTCおよびその参加者の手続きに従って行われます。信託責任者は、ノートのすべてのシリーズに対する支払いに関して最初に支払代理人として行動します。発行者は、ノートの支払いのための追加の支払代理人をいつでも指定することができ、または支払代理人の指定を取り消すことができ、あるいは支払代理人の行動を通じてのオフィスの変更を承認することができますが、発行者は、ノートの支払いの各場所に支払代理人を維持することが必要です。発行者が支払った金銭は、当該元本、利子、プレミアムまたは買い取り価格の支払いが満期になっても未払いの場合、その後2年間未収となっているノートの所有者は、書面による要求に応じて発行者に返金する必要があり、その後、当該ノートの保有者は、その支払いに対してのみ発行者に追求することができます。

発行会社や受託者は、債券の譲渡または交換にかかるサービス料金は課さないが、発行会社は譲渡または交換に関連する税金やその他の政府料金をお支払頂くようにお願いするかもしれない。

指定償還を受ける債券の譲渡または交換は、償還通知が送信される前の15日間は行われません。

利息支払日、満期日、または前もって償還または買い戻し日が営業日でない場合は、元本、プレミアム、必要に応じて、年率の支払いが次の営業日に行われるように発行者が指示するのと同じように、支払われます。支払い可能な金額に対して、上記の利息支払日、満期日、または償還または買い戻し日から次の営業日までの期間については利息が加算されません。

インデンチャーでは、「営業日」という用語は、ノートの元本およびプレミアム、利子、または償還または買い戻し価格が支払われる場所で銀行または信託会社が法律、規制、または行政命令によって休業または義務づけられていない土日以外の任意の日を意味します。

保証

ノートとインデンチャーに基づく発行者の債務、Change of Control Triggering Eventによる買い戻し責任を含め、初期保証人および下記のAdditional Guarantors（Additional Guarantorsがあれば、最初の保証人とともに「保証人」といいます）によって完全かつ無条件に保証されます。

Credit Partyのいずれかの子会社が、Triggering Indebtedness（以下で定義される）の保証または債務者となった場合、そのCredit Partyは、その子会社が各シリーズのノートの下で、完全かつ無条件の上位債務の保証を提供するよう、補足的なインデントに参加することを引き起こすでしょう。 提供するキャパシティ・パーティ（初期保証人を除く）の子会社は、適用法によって当該保証が禁止されるか、または不当に重荷となると発行者が合理的に判断する場合、各シリーズのノートの保証を提供する必要がありません。また、それは発行者またはその子会社に対する不利な税的影響をもたらす場合があります。

「Triggering Indebtedness」という用語は、発行者または関連保証人のすべての優先未払債務に優先して支払われる債務である、Credit Partyの（またはCredit Partyによって保証される）1人または複数の人物に対する債務であり、1回の取引で$1.0億を超える元本金額および/または拘束金額を持つものを意味します。

各保証は、該当する保証人が、債権者の権利に影響を与える詐欺債務または不当転貸行為に関する適用法に従い、その保証が該当する保証人を無効にしない限り保証金額が超えないように制限されます。

各シリーズの債券の発行日において、Royalty Pharma Holdings Ltd以外の発行会社の子会社は、保証を提供する義務を負わず、また、Royalty Pharma Holdings Ltd以外の発行会社の子会社は、債券に関して義務を負いません。初期保証人は、すべての子会社がオペレーティングエンティティに直接または間接的に出資している持株会社です。発行会社と初期保証人は、債券または保証に関連する義務を果たすために、それぞれの子会社からの資金に依存しなければならず、債券の信用度は持株会社が発行する債務に類似しています。

各保証は、該当する保証人により保証される最大額を超えない額に制限され、その保証が該当する保証人に関する詐欺債務または不適切な移転行為に関する法律に基づくものである場合、その保証は債権者の権利に影響を与えることがあります。

尚、保証人による保証は解除される場合があります（トラスティーの承認が必要とされることはありません）。

解任された受益者が上場し、その債務者がエスクロー計算書に準拠して議定書に準拠して売却または処分される場合、それ以外の場合は債券の各シリーズの保証を提供する追加保証人とならないよう、当該保証の解除が行われます。

議定書に記載されたように発行会社が擁護オプションを行使するか、議定書の条件に従って発行会社の義務が解消された場合、または16号に特定されたように、発行会社とTrusteeが役員証明書を受け取った場合、Guarantorの保証は解除されます。

S-16

初期保証人以外については、議定書に規定するものを満たし、Trusteeが当該保証人がTriggering Indebtednessの保証人または債務不履行者ではないことを証明する役員証明書を受領した場合、発行者の要請によってGuarantorの保証が解除されます。

各債券の元本、プレミアム（あれば）および利子の支払い及び任意の保証の支払いは、発行者または該当する保証人のすべての既存および将来の未保険、優先されていない債務、負債、およびその他の債務と同等に優先しています。

各債券の元本、プレミアム、もしくは利息の支払い、または任意の保証の支払いは、発行者または関連する保証人の従来のおよび将来の従属債務に優先しています。

すべての既存および将来の下位債務よりも右側に支払われる債務の位置ランクです。

発行者または関連する保証者のすべての既存および将来の担保債務の価値に至る範囲で、担保債務の担保となっている資産の価値に劣後すること ;また、発行者または関連する保証者の子会社のすべての既存および将来の債務、負債、およびその他の義務に対して支払い権の地位が劣後されること。

以下の「—限定された担保権」と「—売却およびリースバック取引の制限」で説明される規定に制限されない場合、インデンチャーには発行者または保証人のいずれかが、またはその子会社が追加の債務を負うことに関する制限は含まれていません。

インデンチャーには、発行者または保証者のいずれかの子会社のすべての独立した債務または保険契約の支払いに支払い権の地位を持つノートおよび保証は、クレジットパーティの義務であり、クレジットパーティの子会社の義務ではありません。クレジットパーティは、支配的な独立した事業を行わず、その事業のほとんどは保証者の子会社を通じて行われています。イシュアのキャッシュフローおよびノートを含む債務のサービス能力は、保証者およびその子会社からの融資、前貸し、およびその他の支払いを受けることに依存します。初めの保証者は、その子会社からの収益、融資、またはその他の支払いの配分に依存して、イシュアへのそのような支払いをすることになります。これらの子会社は、別個の法人格を持ち、保証者でない子会社は、ノートに対する支払いまたはクレジットパーティに資金を提供する義務を負うことはありません。さらに、保証者の子会社による配当金、分配、融資、または前貸しの支払いは、法的または契約上の制限の対象となる場合があります。保証者による各子会社からの支払いは、その子会社の収益および事業上の考慮事項によっても左右されます。各保証者が、その子会社の共通株式株主としてのそれらの子会社のいずれかの原資産を受け取る権利（それらの子会社の清算または再編に伴うものである）およびそのために、ノートの所有者がその資産に参加する権利は、その子会社の債権者、取引債権者、および優先株式保有者の請求によって構造的に優先されます。クレジットパーティが保証者の子会社の未担保債権者であった場合、クレジットパーティの債権者としての権利は、その子会社の資産に対する担保権およびその子会社が保有する負債に劣後します。

債票および保証はクレジットパーティの義務であり、クレジットパーティの子会社の義務ではありません。クレジットパーティは、支配的な独立事業を行い、その事業の大部分を保証者の子会社を通じて行っています。イシュアのキャッシュフローおよびノートを含む債務のサービス能力は、保証者およびその子会社からの融資、前貸し、およびその他の支払いを受けることに依存します。初めの保証者は、その子会社からの収益、融資、またはその他の支払いの配分に依存して、イシュアへのそのような支払いをすることになります。これらの子会社は、別個の法人格を持ち、保証者でない子会社は、ノートに対する支払いまたはクレジットパーティに資金を提供する義務を負うことはありません。さらに、保証者の子会社による配当金、分配、融資、または前貸しの支払いは、法的または契約上の制限の対象となる場合があります。保証者の各子会社からの支払いは、その子会社の収益および事業上の考慮事項によっても左右されます。保証者が、その子会社の共通株式株主としてのそれらの子会社のいずれかの原資産を受け取る権利（それらの子会社の清算または再編に伴うもの）およびそのために、ノートの所有者がその資産に参加する権利は、その子会社の債権者、取引債権者、および優先株式保有者の請求によって構造的に優先されます。クレジットパーティが保証者の子会社の未担保債権者であった場合、そのクレジットパーティの債権者としての権利は、その子会社の資産に対する担保権およびその子会社が保有する負債に劣後します。

担保の制限

インデンチャーによれば、クレジットパーティは、どの子会社の主要業務拠点（以下で定義）または投票権株式または利益相反の株式に融資、追加掛け金、担保、抵当権、またはその他の債務を作成、引き受け、引き受け、または保証しても、許可された担保権を除いて、イシュアの主要発行者のすべての債務に等しく、均等に数量以上に担保されることを許可しています。このような担保権が存在する主要業務拠点、該当企業の選挙権株式、または利益相反株式のいずれか、または該当企業の事業の相当部分を追加で取得、終了することなく新たに作成された債務を除き）またはその他の任意のエンティティについて、Issが認めた全担保債権（ Creditparties）各シリーズのノートと、又はその後作成された債務群と同等に優先されるかそれに均等に担保されることを提供しない限り、それらのシリーズのノートの（および、Credit Partiesが同様にランク付けされているまたはオファリングの旧ノートの提供終了後に存在するかどうかを問わず作成されている）実体株式または利益相反の株式、またはそのような実体のいずれかの全担保債務を承諾しようとする場合は、発行したら）。

S-17

インデンチャーによれば、信用パーティおよびその子会社は、主要業務拠点やその子会社の選挙権株式または利益相反の株式の担保にできない（許可された担保を除く）資産に担保を設定、保証負担、負担、または引受けることができます。

この規約により、信用パーティまたはその子会社は、主要業務拠点とその子会社の選挙権株式または利益相反の株式以外の資産に設定された抵当権、保証負担、または債務を限定することはできません。

「Attributable Debt」は、12か月以上のリース契約の残りの期間に支払われる賃料支払いの義務の現在価値（月次複利で8.0％の割引率で割引）を意味します。

「Consolidated Total Assets」とは、任意の人物に関して、最新の連結貸借対照表に示されている総資産額を意味します。たとえば、財務諸表が利用可能な最も近い事業年度の最近の四半期に作成された財務諸表に従って準備されます。

「許容される抵当権」という用語は、(a) Issuerの直接または間接の子会社としてなって初めてその実体に存在する、発生前にそのような取引を予期して発生した担保権を除き、担保権が他の財産に及び、その負債が担保されたその債務が増加していないかぎり、その債務を超えない限り、これらの債務のための任意の担保権であり、また(b)法定抵当権、税金または評価額に基づく抵当、またはまだ支払期日になっていないまたは未滞納でき、または善意で争議中の政府抵当、(c)クレジットパーティに対する抵当、(d)インデンチャーの初めに発行された日に存在する抵当権および(e)以前の債務の精算または強制執行のために、Principal Propertiesの任意の拡張、更新、または置換を担保する抵当権であり、Refinanced Debtの主要債務がOriginal Debtの主要債務および秀とは異なる場合は、オリジナルデットの主要債務を担保する任意の抵当権が拡張、更新または置換されない場合、そのRefinanced Debtの主要債務の総額は主要債務の総額に限り、これに利息及びこの期間中の支払い義務に加えて、このような拡張、更新、または置換に関連するすべての料金、プレミアム（入札プレミアムを含む）、および費用を含む。

「主要業務拠点」とは、イシュアまたはその子会社が所有またはリースしている、主に製造または研究に使用される、構築された土地とそれに付随する構造物または施設（これらの利益全体における原書価額の1％を超える場合）を意味します。ただし、Issuerの取締役会が、全体としてIssuerおよび子会社によって行われる事業または所有する資産の重要性に関して、善意で決定した場合、そのような構造物または施設、またはその部分は重要ではないと判断されなかった場合を除きます。

売却リースバック取引の制限

インデンチャーによれば、信用パーティおよびその子会社は、その存在する主要業務拠点に関連する任意の売却およびリースバック取引、建設の取得または完成、および

S-18

180日を超えて完全に稼働し、かつ（a）このクレジットパーティまたはその子会社が、注記の規制に記載されている額のAttributable Debtに等しい金額であっても、Notesequally and ratablyは担保されずにその財産に担保権を設定できる場合、または（b）このようなクレジットパーティが180日以内に、クレジットパーティがその決定額を超える期間に、満期、延長または更新できる、Paripassu inde の資金の返済に応用される（定義上の）資金の債務を（i）販売され、このような取引によって貸与された主要資産の純収益の大きさ、または（ii）販売およびリースバックされた主要資産の公正市場価値（自己資本に対する資金の返済に対する特定の自発的な返済のクレジットを除く）が、イシュアの取締役会が善意に判断したとおりに決定された場合、発売およびリースバック取引は、クレジットパーティとその財産を借りたい任意の人物との間の取引を意味し、クレジットパーティが販売または譲渡した主要な財産を期間が3年を超える期間でリースバックするものです。

統合、合併、資産の売却およびその他の取引：いずれのクレジットパーティも、以下の条件を満たさない限り、他の人物と合併すること、その財産および資産を相当量の他の人物に譲渡、譲渡またはリースすることはできません。

a）このようなクレジットパーティが生き残るものとなり、またはこのような合併、またはこのようなクレジットパーティが合併されるか、またはその財産および資産を実質的に全体として取得する者（クレジットパーティでない場合）（以下「サクセッサーパーティ」という）が、米国またはその州の法律、バミューダ、ケイマン諸島、ジブラルタルまたは英国の王冠属領、経済協力開発機構の加盟国、およびその下位行政区画（米国またはその州を含む、「許可された管轄区域」）に従って組織化され、有効に存続する株式会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人である場合、およびイシュアの引受人としての義務すべてを補完するように指定された追加の契約書によって、発行公債および債券またはその保証の下のクレジットパーティのすべての義務を明示的に引き受けた場合。

b)その取引の効果を考慮した直後に、デフォルトまたは債務不履行事象が発生し、持続していない。

c) イシュアは、この取引（および、あれば、その追加契約）が債務不履行書と債権に関する制限などの契約に準拠し、その取引に関するすべての条件が遵守されたことを証明する役員証明書および法律の意見をすみやかに信頼できる弁護士から受領する必要があります。

d) このような契約、事実、または事象の場合、および最初に他の人物が発行した場合には、クレジットパーティに対する債権の帰属、債務の担保、または資産の譲渡およびリースの制限に関する通知が発行される必要があります。

すべてのノートが未決済の場合、すべてのクレジットパーティは許可された管轄区域の法律に従って組織化されている必要があります。

この規約によってサクセッサーパーティがなる場合、この規約の適用上、その規約に初めて参加したかのように該当するクレジットパーティとサクセッサーパーティを置換することができます。その結果、サクセッサーパーティは、クレジットパーティの譲渡契約における権利と権限を行使でき、譲渡前のクレジットパーティは、インデントおよびノート（発行者の後継者の場合）、または保証に応じて、インデントおよび保証の下のすべての負債および義務から解放されます。

「実質的に全体として」というフレーズは、この条項における資産および財産に関しては、適用可能な州法に従って解釈され、その適用性は事実と状況によって異なります。「実質的に全体として」というフレーズを解釈する限られた判例があるにもかかわらず、このフレーズの正確な定義は、適用可能な法律の下で明確に確立されていません。したがって、クレジットパーティの財産および資産の譲渡、譲受け、またはリースに関連したインデント、ノート、またはその保証のクレジットパーティの義務を任意の人物が引き継ぐ必要がある場合には、その法人は、適用可能な証券法および関連規制に準拠する必要があります（証券取引法14e-1規則の要件に準拠する必要があります）。一方で、有価証券法令の規定が有価証券法規定と矛盾する場合、イシュアは適用可能な証券法令に従うこととし、その矛盾のためにイシュアはインデントの変更に違反することではないとみなされる。

S-19

変更管理トリガーイベントに基づく買収申し出：変更管理トリガーイベントが発生した場合、イシュアがノートのシリーズを償還する前に、以下のように定義される場合を除いて、イシュアはノートのシリーズの各所有者に対し、買取り価格を支払うためのオファーを行います。そのシリーズのすべてまたはその一部をあらゆる取引で、購入日を除いてノートが購入されるまで、購入価格の101％に相当する現金で返済します。変更管理トリガーイベントが起こり、またはイシュアが選択した30日以内に、変更管理トリガーイベントが公に公表された後に、イシュアは、各ホルダーに通知を送信して（信託人にコピーを添付して）変更管理トリガーイベントを構成する取引または取引を記載し、その通知の支払日にノートを買取られるオファーを提供します。この日付は、通知がなされた日から30日以降であり、60日以前でなければなりません。変更管理トリガーイベントが完了する前に通知が行われる場合、購入オファーが通知で指定された支払日の前または同日に発生することを条件としている旨を明示する必要があります。イシュアは、1934年改正証券取引法（「証券取引法」という）14e-1規則およびその他の証券法および関連規制の要件に適合し、変更管理トリガーイベントによるノートの買取りに関連するそのような法令および規制が適用される範囲内にある場合、遵守します。

変更管理トリガーイベントの支払い日には、合法に可能な範囲内で以下を行います。:

i. イシュアは、役務の提供により適切に提出されたすべてのノートまたは部分的なノートを受け入れます（および有効に撤回されていないもの）。

ii. 支払代理人にすべての適切に提出されたノートまたは部分的なノートの購入価格と同額を預け入れます。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

iii. イシュアは、買い取ったすべてのノートの総元本高を記載した役員証明書を、返済するか、または返済期限が時梭されたときに信託に届けます。

iv. 支払代理人は、適切に提出されたノートの買取価格をすみやかに送付し、信託人は、受け取られたノートの未購入部分に相当する同一シリーズのノートをプリントアウトし、送信します。

v. 受け渡された未購入ノートの各代表者金額が、$2,000およびそれ以上の$1,000の積み重ねであることを期待できます。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。変更管理トリガーイベントの場合、第三者がイシュアの通知に従って、そのシリーズのノートを購入条件、時間、およびイシュアがオファーを提供する要件に適合して、その交換に関してオファーを提示した場合、イシュアは、ノートに関して適切に提出され、撤回されていないすべてのノートを購入し、シリーズのノートを購入することを要求することはありません。

変更管理トリガーイベントに十分な資金が用意される保証はありませんか、もしイシュアまたは保証人がノートを購入する支払いが変更管理トリガーイベントの時期にない場合、そのシリーズに対するデフォルトが発生します。ノートの所有者が変更管理トリガーイベントに基づいてイシュアがノートを購入する権利を行使した場合、この買収の財務効果は、一任の信用施設または債務債権、イシュアまたは任意の保証人がかかわるかもしれない返済貸付を含め、その債務に対して債務不履行の結果になる可能性があります。クレジットパーティが変更管理トリガーイベントの時期に十分な資金を有するかどうかは明確ではありません。「リスクファクター」を参照してください。-私たちは、変更管理トリガーイベントに基づいてノートを買い戻すことができない可能性があります。

「変更管理」とは、イシュアおよびその

資産の組み合わせが「すべてまたは実質的に全体」というフレーズと関係するフレーズを含む定義に含まれます。訳注：原文に繋がりがあるため、一部抜粋をしていない箇所があります。

S-20

子会社全体として取られた。「実質的にすべて」というフレーズを解釈する判例の範囲は限られていますが、適用法においてこのフレーズの正確な定義はありません。従って、債券保有者が発行体が自己および子会社の資産を全て別の個人またはグループに売却、譲渡、譲渡または他の譲渡の結果として債券を買い戻すことができるかどうかは不確定のままです。

債券のための用途：

「下級投資格付けイベント」とは、あるシリーズの債券の格付けが支配権変更に関連して引き下げられ、公表された支配権変更の記載日から支配権変更の発生を公表した公表日の60日間の終わりまでのいずれかの日において、そのシリーズの債券が3つの格付機関のうち2つから投資適格格付け以下に評価されることを意味します（その期間内に、そのシリーズの債券の格付がいずれかの格付機関によって可能な格下げの可能性を検討されることがある場合は、当該期間を格付発表まで延長します）。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。特定の格付の低下によって生じた下級投資格付けイベントは、該当する支配権変更に関して（そしてその結果としてまたはその点においても）、この定義が適用される低下でないと見なされ（従って、この定義に基づく支配権変更トリガー事象の下級投資格付けイベントと見なされなくなります）。

「取締役会」とは：

法人については、法人の取締役会またはその正式に承認された委員会。

事業組合については、事業組合の総代表権者の取締役会。

メンバーまたはメンバーによって運営される有限責任会社については、運営メンバーまたはその管理メンバーの制御委員会。

管理者または管理者によって運営される有限責任会社については、管理者またはその管理委員会。

その他の人物については、同様の機能を持つその人物の取締役会または委員会。

任意の人物の「資本株」は、その人物のすべての株、利益（一般的または限定的なパートナーシップの利益、有限責任会社またはメンバーシップ利益または有限責任事業パートナーシップ利益を含む）、分配またはその他の等価物、あるいは利益を示すもので（どのように指定されていても）、優先株を含むが、資本株は金融商品に変換される債務証券は含みません。

「支配権変更」とは、次の事象の発生を意味します：

発行体とその子会社全体の合算資産の実質的にすべてを、他の「個人」（証券取引法13（d）（3）条またはその後継規定で使用される用語）に一度または一連の関連する取引で直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡または譲渡する。（ただし、合併または統合の場合を除く）

債券の格付が引き下げられたにもかかわらず、当該格付機関のいずれかが当該引き下げを適用することが、ある支配権変更に関して発行体に通知せず、または公式に確認またはその書面により要請があった場合、この定義に適用されるこの定義に適用される低下の結果であるか、またはその点であるか、またはその点で生じた事象または状況の全部または一部を構成または発生した結果であるか、またはその点であるか（該当する支配権変更が当該発生時にあった場合でも、当該債券のシリーズの格付がその後60日間にわたって公表された保留中の格下げを検討されている場合を含みます）。発行体は、このような確認を格付機関に要求し、その確認が受信または否認されたかどうかを直ちに役員証明書とともにトラスティーに提出します。

S-21

（発行体またはその子会社以外の）「人物」（証券取引法13d-3（3）号またはその後継規定で使用される用語）が、発行体またはその出現後、支配株式に変換される、統合または変更されたその他の株式または変更された株式を行使することで、発行体の投票株式の絶対数の過半数（株式の数ではなく投票権の力で測定される）を取得することになる取引の完了。

発行体が、資本を測定する投票権力によって、存続する人物の議決権の過半数を構成する投票株式または発行体の投票株式が変換、統合、交換、または変更され、現金、証券その他の財産に変換された場合、発生します（ただし、直ちに有利な構造を持つ（上記に記載されているいずれかの場合））。債券の支配権の変更が発生した場合、または発生する可能性がある告知が公表された日から発生が公表された日の60日間の期間中に当該シリーズの債券の格付が格下げ候補として公表された場合、下級投資等級格付けイベントが発生します。

発行体の清算または解散に関する計画の採択。

「支配権変更トリガー事象」とは、支配権変更および下級投資格付けイベントが発生することを意味します。

「フィッチ」とは、フィッチ・インク、またはその後継企業を意味します。

「投資適格格付け」とは、ムーディーズによるBaa3以上（またはその後継格付けカテゴリーのいずれかで同等のもの）、S&PによるBBB- 以上（またはその後継格付けカテゴリーのいずれかで同等のもの）、またはフィッチによるBbb-以上（またはその後継格付けカテゴリーのいずれかで同等のもの）を意味します（または、それぞれの格付機関が発行体の制御を超える理由で債券を格付けしなくなった場合、発行体が代替格付機関として選択したどの格付機関からも等価の投資適格格付け信用格付を与えられる場合を含む）。

「発行体」とは、ロイヤルティファーマ株式会社またはその後継者を意味する。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社またはその後継者を意味する。

「格付け機関」とは次の各社を意味する。「ムーディーズ」と「S&P」および「フィッチ」、もし「ムーディーズ」と「S&P」または「フィッチ」が一定期間債券の格付けを実施しない場合、もしくは理由により不可能であると判断された場合、「発行体」によって選定された「証券取引法3(a)(62)の意味するところの全米統計格付け機関」」が代替機関として選定されることがある。

「ムーディーズ」と「S&P」、および「フィッチ」の各社を含む。

もし適用シリーズのノートのうち、ムーディーズ、S&P、またはフィッチのいずれかが表示されなくなり、または「発行体」のコントロールを超えた理由でノートの格付け評定を公表しなくなる場合、またはノートの格付けが公開されない場合、「発行体」によって選定された「証券取引法3(a)(62)の意味するところの全米統計格付け機関」を代替機関として使用することがある。「買い気配」として表示されることがある。

「S&P」とは、S&Pグローバル・レーティングの事である。

「投票株」とは、ある日付時点の任意の人物の株式のことであり、その人物の取締役会の選挙で投票することができるものを指す。

適用シリーズの未払いノート原資本首都金額の少なくとも90%を保有する者が、ある変更トリガーイベントに関する買い戻しの価格で未払いノートを有効に引き受け、そのノート保有者が有効に引き受けた未払いノートがすべて「発行体」もしくは「発行体」代理人によって買い取られた場合、そして「発行体」もしくはそれに代わる機関が、少なくとも10日前に通知した後で、その買い戻しに続く30日以内に、未払いの買い手のいないその種のノートを、通知で指定した日付および償還価格で償還することがある。提供するその通知が上記の公開オファーに応じて買い戻された後30日以内に行われた場合、通知に先立つ少なくとも10日間、償還時の日付と、償還予定のノートの総元本に101％相当の現金および償還予定のノート利息(償還の合図の日以前に14日分)を足した金額で償還する権利がある。

S-22

対象パー・コール日の前；対象シリーズのノートの指定配当割合(元本額のパーセントとして表記し、三桁の小数点で丸める)で償還できる。さらに、償還時までに予定される、利息を除いた残りの支払いスケジュール上の元本および利息の現在価値(ノートが対象パー・コール日に満期する場合、想定)を対象ノートの償還日まで半年ごとに現在価値計算し、適用ツール基準レートに加算する。利息は、償還で指定された日を除き、その前日までに支払われる利息の受取人格上の人々。

対象パー・コール日以降；対象シリーズのノートの指定配当割合(元本額のパーセントとして表記し、三桁の小数点で丸める)と、償還日(利息支払日前日を除く)までの未払い利息を加算して償還する。利息は、償還で指定された日を除き、その前日までに支払われる利息の受取人格上の人々。

もし1つのシリーズのノートが償還された場合、発行者は別のシリーズのノートを償還する義務はない。

「Make-Whole Amount」とは、（i）2029年ノートの場合は15ベーシスポイント、（ii）2034年ノートの場合は20ベーシスポイント、および（iii）2054年ノートの場合は25ベーシスポイントを意味します。

「パーコールデート」とは、（i）2029年ノートの場合は2029年8月2日、（ii）2034年ノートの場合は2034年6月2日、および（iii）2054年ノートの場合は2054年3月2日を意味します。

「国庫債務利回り」とは、引き落とし日に関して、発行者が次の2段落に従って決定する利回りを意味します。

国庫債務利回りは、引き落とし日の3営業日前の午後4時15分、ニューヨーク市時刻（または米国連邦準備制度理事会が毎日掲載する米国政府証券の収益率が時差）に基づいて、米国連邦準備制度理事会が発行する最新の統計情報リリース（「毎日選択された利率（日次）H.15」（もしくはその後継の指定名または出版物））の下で、キャプション「米政府証券-国庫証券定常年利率-名義」（またはその後継キャプションまたはヘッダー）の下で、「H.15 TCM」（任意の後継指定または出版）に最も近い日に現れる利回りに基づいて決定されます。国庫債務利回りを決定するために、発行者は、（1）引き落とし日から該当するパー・コール・デート（「残存期間」という）まで正確に等しいH.15の国債定常期間の利回りを選択するか、（2）H.15でこの残余寿命に正確に等しい国債定常期間がない場合は、H.15の国債定常期間の1つが、この期間から最短の期間に一致する利回り、H.15で最も短い国債定常期間（期間から最も長い国債定常期間に一致する利回り）、または残存生命–各利回りごとに、直線的に補間し（実際の日数を使用）、その結果を3桁の小数点以下に丸めて、直接にください。残存期間に最も近いH.15の単一の国債定常期間の利回りがない場合は、発行者は残存期間に最も近いH.15で定義された該当国債の利回りを使用します。この段落の目的について、H.15の適用可能な国債定常期間の日付は、引き落とし日から適用可能な月数または年数、適用されます。

引き落とし日の3営業日前にH.15 TCMがもはや掲載されない場合、発行者は、半年ごとの実質償還利回りに等しい年利率に基づいて国庫証券利回りを計算します。

S-23

もし、発行日の3営業日前に「H.15TCM」が公開されていない場合、発行者は、一般的な米国公債中央利回りに対する半年当たりの利回りを基準として、その償還日に一番近い米国公債を選択することができる。もしその償還日から等距離の複数の発行日がある場合は、それより前の発行日の米国公債が選択される。該当日が等しくない米国公債が複数存在する場合、2つの米国公債は、平均して入札価格と売値のオファーを基準に、最も近い満期日の米国公債が選択される。このパラグラフの目的のために、適用米国公債証券の半年間の実質利回りは、発行日前2営業日のニューヨーク時間11:00 a.m.に、米国公債証券の入札価格と売値(元本に対する割合で表記)の平均値に基づいて丸められたものになる。

償還価格を決定するための発行者の行動と決定事項は、明らかな誤りがない限り、一切の目的において決定的で拘束力を有します。

ノートシリーズの部分的な償還の場合、償還のために選択されたノートは、DTCの運営手順に従って償還されます。受託者によるキャンセル後、未償還ノートの発行体債務額と同額の新しいノートが、元のノートの名義人の名前で発行されます。償還の通知は、償還を受けることになっているすべてのノートの保有者に対して、償還日の10日前から60日前までに通知されます。この通知には、次の情報が含まれます。償還日、償還価格（またはその価格を計算する方法）、未償還のノート、識別（および部分的な償還の場合は、それぞれの元本金額）がある場合は、すべての未払債務の識別、償還日に償還価格が支払われ、発行体が償還価格の支払いでデフォルトした場合、利息の支払い期日が終了し、その場所または場所で、これらのノートが償還価格の支払いのために提出される場所。償還されるノートのCUSIP番号。発行体の裁量により、償還の通知は、証券募集またはその他の法人取引の完了を含む、1つまたは複数の条件前提になる場合があります。

償還日の午前10時（ニューヨーク市時間）までに、発行体は、受託者または他の支払代理人（または、発行体がノートに関して支払代理人として行動している場合、当該信用団体は、債券の提示された条件に従って監管し、信託に保管します）に、償還日までに償還するための支払総額、および（償還日が利子支払日ではない場合を除く）払い出し日に償還されるすべてのノートまたはその一部の債務名義に利息が発生する金額を、償還日を除いて、償還するために必要な金額を預けます。償還日に、償還価格は償還されるすべてのノートに対して支払われ、償還されるノートに対する利息（ある場合）は、発行体が償還価格の支払いでデフォルトしない限り、その日以降に発生しなくなります。これらのノートの配布ごとに、発行体は、当該ホルダーが指定した最小の承認された通貨による未償還の元本金額に相当する同じシリーズおよび同等のテナーの新しいノートを、提出されたノートの未償還部分に等しく引き換えに実行し、信託に保管します。

部分的に償還する場合にのみ償還される任意の証明書付ノートは、発行者がそのような目的で設立した事務所または機関で引き換えられ、発行者は、そのノートの元本残高に相当する債務の未償還部分に対して要求された最小限の承認された通貨の任意の新しいノートを、許容範囲を超える費用負担なしで発行者に納品します。

S-24

関連する課税管轄権（以下「関連課税管轄権」という）の法律（またはそれらの下での判例、規則または規制のいずれか）の修正または変更、またはそのような法律、判例、規則または規制の公式の解釈または適用の修正または変更（裁判所による判決、判決、命令または公表された行政的手続きの変更を含む）の結果、そのような修正または変更が有効となった場合（または関連課税管轄権が債券条項書の下で関連課税管轄権となった場合、債券条項書の下でそのような管轄権が関連課税管轄権として認定された日以降）に、該当支払者（以下「支払者」という）が、その支払者が追加額を支払う義務を負うことになる確実な措置をすべて講じた場合でも、追加額を支払うことになります（無償譲渡の場合を除く）は、全てまたはそれ以下の一定数量のノートを任意の時点で任意に償還することができます。この通知は、そのようなノートの保有者に対して償還が予定されている日から90日前よりも少なくとも10日前に行われることとなります。また、その償還に備えて、支払者は任意の条件前提、投資証券を含む他の企業取引の完了を含む場合があります。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。税金の理由による償還の通知は、関連支払者がこれらの追加額を支払う必要がある最も早い日付の90日前よりも早く通知されてはならず、そのような債券の支払いが当該時点で支払われる場合、そのような追加額を支払う義務が依然として存在している場合に限り、その償還の通知は行われます。

本規定に基づくホルダーへの償還の通知の配布前に、発行体は、以下を受託者および支払代理人に提出することがあります。

発行者が償還を行う権利があることを証明し、発行者の権利行使のための事実を示す発行者の証明書

信託関係者が、法的有効性に関する税務顧問の意見書または独立した税務顧問の意見書のいずれかを提供し、その結果、追加額を支払う必要がある場合について説明します。

発行済み証券債務の一部または全部についての通知は、発行体がそのような備蓄に至った場合を除き、そのような通知が行われた後は、条件前提によって撤回したり変更したりすることはできません。

発行体、保証人、またはその後継者（以下、それぞれ「支払者」という）が、ノートまたは任意の保証に関する支払い、またはそれらの支払いを行うために支払うすべての支払いについて、現在または将来発生するすべての税金、費用、課税、評価、またはその他の政府の料金（これらをまとめて「税金」といいます）を含まずに、自由かつ明確に行うことができるようにする（これらに関連する罰金、利息、その他の債務を含む）ですが、このような税金の差し引きまたは控除が法的に要求されている場合、またはその公式の解釈または手続きがあります。

S-25

もし、債券または保証に関する支払い（ノートシリーズ）から課税、徴収、回収、または評価されたあらゆる税金に因って、あらゆる差し引きまたは控除が必要な場合、包括的な支払額がそのような差し引きまたは控除は無かった場合に支払われたであろう金額と等しくなるように必要な追加額（「追加額」といいます）を支払うことになります。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。次の項目に関しては、このような追加額は支払われません。

発行体と関連課税管轄権との間に現在または以前に存在した接続があるために課税された税金、これらのホルダーまたは利益受益者と関連課税管轄権との間に現在または以前に存在した接続、およびその受領またはそのような債券の取得または所有またはそこからの権利の強制執行に関する任意の主張を除外した課税された任意の税金。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

任意の相続、贈与、売却、消費、譲渡、個人所有物、または同様の税金。

償還が支払われる日から30日以上遅れて提示された場合にのみ、提示が必要な場合（提示が必要な場合）に限り、課税される任意の税金、プレミアム、または関連する利子に追加額は支払われません。

発行体、支払者、または有利益者が関連課税管轄権との国籍、居住、身元、または関連性に関する任意の証明書、識別、情報、文書、またはその他の報告要件に違反することによって、課税、徴収、差し引き、または控除がされた場合については、そのような支払人、有利益者が合法的にそのような証明書、識別、情報、または文書を提供する権利がある場合に限り、そのような支払人、有利益者が30日以内に当該支払日が支払われることが予想されていると通知された場合、または支払者または支払人から支払われることが期待される場合は、そのような税金の控除または控除のみが行われます。ただし、このような権利行使が免除されるためには、債券が最初に発行されるまでに、関連ホルダーに対して通知が行われることが必要です（債券に関する通知に関する手順に従って）、支払人または支払人を通じて支払われることができますか？

債券または保証に関する支払いまたはそれに関連して課税される任意の税金を差し引きまたは控除する以外の任意の税金。

1986年内国歳入法第1471-1474条（およびこれらのいずれかの条項の後継条項）に関連する課税において課せられる源泉徴収または控除。そして、米国財務省規則、またはこれらの規則に関するあらゆる判定（「FATCA」）。および現行法規または将来の規制もしくは関連規則による公式解釈、法律、およびさらに、同様にFATCAを実施する、または関係する、米国と他のどの管轄区分との間の政府間協定。その他、これらのすべての組み合わせ。

また、このようなノートの元本（またはプレミアム）、利息の支払いまたは担保の支払いに対して、受益者以外の任意または委託者であるホルダーには追加料金は支払われません。任意または信託者である利益受益者、またはその支払いの唯一の利益所有者が、これらのノートを直接保有した場合に追加料金が支払われない範囲内で、特定の受益者または委託者に対する担保の支払いに対しても同様に適用されます。

支払義務者は(1)必要な源泉徴収または控除を行い、(2)関連課税管轄区分の課税当局に適用法に従って差引かれたまたは控除された全額を送金します。支払いの際に差し引かれたまたは控除された税金の支払いを証明する納税証明書またはその他の使用可能な書類の認定コピーを収集するために、支払義務者は合理的な努力を行い、その認定コピー(またはその他の証拠)について、1,000ドルの元本額に対する源泉徴収税額を認証したオフィサーの証明書を添付し、そのコピーを直ちに信託銀行および各支払代理人に提供するものとします。

支払義務者は、ノートの発行、配布、登記、または他のどの文書または書類に関連する印紙税、裁判所税、公文書税、資産税、料金、または同様の課税(遅延に起因する利息および違約金を除く)が発生した場合には、支払いを行わなかった発行者の不履行、移転ノートを除くこれらの税金、料金、または同様の課税(以下、「関連課税管轄区分」)のいずれにも該当しない管轄区分が課す税金、料金、または同様の課税は、ノートまたは任意の別の文書または楽器の実行、配布または登録から発生します。違約事象がノートに関するデフォルトイベントの発生を経て徴収される場合を除き、前述の債務義務は任意の権利事件後世代性があります。

S-26

また、支払義務者は、関連課税管轄区分か、支払代理人が置かれている多様な管轄区分によって導入された、（遅延に起因する利息および違約金を除く）印紙税、裁判所税、公文書税、資産税、料金、または同様の課税について、現在のまたは将来の義務を負担し、発行者が負うべき支払いが遅れた場合、その課税又は手数料が、ノートまたは任意の他の文書または楽器の執行、配布または登録に関連するものである場合を除き、これらの課税、手数料または同様の課税が発行者またはその重要な子会社（以下、「重要子会社」）のどちらかについてどちらか一つ以上のデフォルトが生じたことを意味します。

上記の債務は、発行総額に対して支払われる追加料金に関する債務を含む、各債務が付随する日に効力を有する。mutatis mutandis支払義務者の後継者に関して、このような関連課税管轄区分に適用されるものです。

この目論見書補足、契約もしくはノートのいずれかにおけるノートのシリーズについて元本、プレミアム、または利息のいずれかを言及した場合、このサブセクションに規定された債務の下で支払われる追加料金についても言及したこととみなされます。

財務報告書は

発行者が証券取引委員会（SEC）の13条項または15条項の申告書提出義務の対象となっている限り、発行者は、SECの電子データ収集、分析、および検索（EDGAR）システム（またはその後継システム）上に利用可能でない限り、SECに対し、年次報告書および情報、文書、およびその他の報告（またはSECが時々規則で定めるこれらのうちのいずれかの部分のコピー（発行者がSECに申告することができる）を提供するか、または法の規定に従ってSECに申告することができるもの）のコピーを、SECに同じものを提出する余裕がある場合、発行後15日以内に提供しなければなりません。その報告書、情報、書類の提出は情報提供目的に限定され、信託銀行は、そこに含まれる情報またはその情報から判断できるすべての情報、インデント契約(その違反について発行者が信頼できるオフィサーの証明書により結論を得ることができる内容を除く)に適合していることを確認する義務を負うものでありません。信託銀行は、発行者の情報がSECのEDGARシステム上で、いつ利用可能になったか、または利用可能にならなかったかを判断する義務を負うものではなく、SECのEDGARシステムに掲載された報告書を取得する義務を負うものではありません。発行者は、同社が報告会社となった、または報告書の情報を提供し続けることを継続し、またはこのセクションに記載された情報を信託銀行に提供することを継続しなければなりません。

これらの報告書、情報、書類の信託銀行への提出は、情報提供目的にのみ行われ、情報収容スタッフが確認している実際の受信者やその内容に対する実質的通知を意味するものではありません。これには、インデント契約に含まれるどの誓約にも違反していない発行者を終了する能力も含まれます。信託銀行は、発行者の情報がSECのEdgarシステム上で利用可能であるかどうかを判断する義務を負うものではなく、また、Edgarシステムに掲載されている報告書を取得する義務を負うものではありません。発行者は、報告会社となった時点で、またはこのセクションに記載された情報を信託銀行に提供し続けることによって、プロンプトな書面通知を信託銀行に提供する必要があります。

デフォルトイベント、通知および免責に関する事項

次の事項は、ノートのシリーズに関するインデント契約においてインデント契約の「デフォルトイベント」を構成します：

そのシリーズのノートに関して、支払期日に支払われるべき利息が30日連続で未払いである場合

そのシリーズのノートに関して、元本(またはプレミアム)のいずれかが満期日、償還、加速またはその他の理由で到来したために支払いの対象となった場合に支払われなかった場合

支払義務者は、統制の引き金となるイベントに関連して、そのシリーズに対して支払う要求買取価格が満期となった場合に到来した場合

そのシリーズに対するすべての証券において合計元本額の少なくとも25％の保有者から、発行者がその失敗の通知を受け取った後、または発行者と信託銀行が該当する失敗の通知を受け取った後90日以内に、そのシリーズのノートに向けられたあらゆるほかの誓約または合意を遵守することができなかった場合

発行者またはその主要な子会社のいずれかにおいて、発行済みの債務証券、債務問題または楽器のいずれかの契約、インデントまたは楽器のいずれかに違反した場合、依然として債務不履行のイベントにつながる場合

S-27

2億5000万ドルを超えるものであり、(a)その原則の最終期限でその債務を支払わなかったため、このような債務の不履行が発生し、その不履行が20日以内に修正されなかった場合、および(b)このような債務または複数の債務がその原則の最終期限で履行されず、このような債務の加速が20日以内に取り消されなかった場合。

発行者またはその主要な子会社に対して競合する管轄区分の裁判所から、保険または債務が義務付けられ、$2億5000万を超える金額が判決または命令によって与えられ、保険または担保の金額を減額した場合、このような判決または命令が確定および上告の対象ではなく、60日以内に解決または取り消されなかった場合。

発行者または保証人の破産、倒産または再編に関する特定の事象;と

保証人の保証が完全に有効ではなくなるか無効と宣言される場合、またはそのような保証が無効であることが判明した場合、または保証人が保証の債務を否定した場合についてのみ、(債務不履行またはインデントに応じた保証人の解放以外の理由で) Issuer または任意の Holder によって書面通知された場合にのみ、その変動がある事由のイベントが検出された場合、インデントによって提供された通知に従って、すべての外付けの要件に従い行動することができる。

「重要な子会社」とは、証券取引所法・規則1-02（w）条の「重要な子会社」の定義を満たす発行者の子会社を意味すること。

発生している債務不履行または事象の債務不履行または債務不履行の有無のいずれについても、インデントに直接責任を負う責任ある信託担当者がこれらの事象を実際に知っている場合、または Issuer または任意の Holder によって書面で関連する債務不履行または事象の債務不履行が通知された場合に限り、信託担当者にはこれらの事実を知っているとしか扱われない。

シリーズのノートのイベント・オブ・デフォルトが発生して継続している場合、そのシリーズの未払い残高の少なくとも25％を所有する Trustee または Holder は、インデントで提供された通知に従って、すべての未払い残高の本金を直ちに支払うものとする。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。一定の破産、倒産、または再編に関するイベント・オブ・デフォルトが発生した場合、アクセラレーションは自動的に行われます; そして、さらに提供されるその後のアクセラレーション、およびアクセラレーションに基づく判決または命令が行われる前に、債務不履行が修正、放棄、または他の方法で修正された場合、(残余本金を支払うことを除く)すべての既存のイベント・オブ・デフォルトを解除または取り消すことができる可能性があります（単一クラスとして投票されます）。

シリーズのノートに関する過去の債務不履行、およびそれに起因するイベント・オブ・デフォルトは、そのシリーズのすべての残高の少なくとも過半数を所有する Holder によって放棄される可能性があります。各出来高を考慮して、そのシリーズに属するすべての未払い残高の本金またはプレミアム（ある場合）または利子の支払い、または変更管理トリガーイベントに関連付けられた買い戻し価格、または変更に不可欠な同意がなくては変更できないまたは修正できない規約または規定に関するデフォルトの場合を除き、これらの覚書がインデントの条項と異なる場合は、影響を与えない限り、インデントで許可されているように信託担当者は通知を控えることができます。 提供する発生菅崎性債務の90日以内に、(如上記のように)実際の知識を有する信託責任者によって、イベント・オブ・デフォルトが発生し継続中であることが認定されたシリーズのノートに関して、（猶予期間や通知要件などを考慮せずに）その証券の所有者に通知を行うことがトラスティに要求されます;

シリーズのノートのイベントに関して、信託責任者が実際に通知を受けていると見なす場合、(上記参照)を問わず、シリーズのノートの時間的、方法的、および場所的な処理に関する直接の権利または信託を行使するための任何その他の措置を取るときに、債権者が集会に出席することができること。その指示が法律の規制やインデントと矛盾しない限り、トラスティは、その指示と矛盾しない限り、信託担当者によって適切であると判断される任意の行動を取ることができます。 提供するノートの債務不履行に基づく債権者は、債務不履行を受けて任意のクレジットパーティーに対して訴えを起こすことはできません (ノートの支払いに関する未払いの本金（およびプレミアムがある場合）、利息、または関連する規則に従っての買い戻し価格に関する文書に顕著された場合を除く) ) そのようなノートでの)(それらの条件)についての mandates.何らかの保障を提供し、または Trustee に対してその要求を守るための満足な保証を提供するかどうかを問わず、そのシリーズの未払い残高の少なくとも25％を所有しているインデントのすべての未払い残高のプリンシパル量の Holder が Trustee に対してそのような訴訟を起こすよう要求した場合、これらの条件が満たされた時点で、責任者は訴訟を起こすことがトラスティに要求されますただし、60日以内に訴訟を起こすことはありません。その間、このような書面の要求と矛盾する指示が、そのシリーズのすべての未払い残高のプリンシパル量の過半数の Holder によって与えられなかった場合。

ノートのシリーズについての、または変更に伴う買い戻し価格、またはあるノートに影響を与えずに修正または変更できるいくつかの担保または規制を超えている場合を除き、債務不履行について向こう1年であるため、インデントで要求されるサービスのいずれかにおいて発生しているいかなる caserne についても、発生したことを知らせるための証人証明書が、 Issuer は、その違反の最高責任者によって年次提出する必要があります。

S-28

利息または関連するプレミアムまたは資産権の買い戻し価格についてのノートの1つである場合を除き、規則に反する指示が与えられていないかぎり、債務不履行の発生に関する Holder の書面による要求があれば、60日以内に充分な保証が提供された場合に、そのノート (および上記参照) をモデルにしている Issuer の下の責任者は、そのような訴追を開始することができません。その60日の間に。それに対する違反について、過半数を所有する Holder が指示を与えなかった場合。

Trustee は、ノートに関連するシリーズ残高に影響を与える任何手続きに関して、適用される限り、その権利または力を行使する前に、そのようなコミットメントが発生した記録を持つことがあります。を依頼した Holder の要求に応じて、任意の債務不履行が発生した場合に信託または力を行使することができるよう、債務不履行を受けた Holder による介護を示唆することができます。ただし、このような保証の権利および一部のその他の制限に従うことを余儀なくされます。 提供するインデントによって提供される通知は、所有されている各シリーズのノートの未払い残高の少なくとも過半数を所有する Holder によって指示されたとき、信託責任者が利用可能なあらゆる手段で信託責任者が実行可能なあらゆる処置をとる手段を保持することができるのと同様に、シリーズのノートに対する任意の解決策のための任意の手段または可能な最善の方法を支配することができます。

(その条項の条件に従って)ノートの資格のうちの何らかの1つに違反する場合を除き、シリーズのノートの所有者は、信託担当者に書面通知を与え、その指定されたエラーについて継続的に説明します。ノートが発生した、インデントで要求された通知が得られませんでした、信託担当者が60日以内にそのような要求と保証またはセキュリティ(要求された場合)を提供しなかった場合、およびそのようなシリーズノートのすべての未払い残高のプランシパル金額の最大25％を所有する未払い残高のノートの所有者が発生をその段階で起こすように要求した場合。

発行者は、債務不履行がないか、そのサービスへの違反がないことを、署名者の最善の知るところによる社員証明書をトラスティに毎年提出する必要がある。これらの違反があるかどうかについては、そのような違反を特定し、そのようなノートの違反を治療するための手順を指定する必要があります。

債務免除および契約免除の手続

インデントに禁止されていない限り、発行者は、米国政府の債務またはそれらの組み合わせとして、損金決算または公認公認財務会計士の評価、評価、または弁護士の法的意見によれば、適切な額を預金または提供して、ノートの債務不履行が起こった場合に、適用されるシリーズのノートの主要な出来高を支払え、プレミアム、必要に応じて、利息、 Issuer は、そのシリーズのノートに関する特定の責務から放免されるか、または (切り替え制御引き起こしイベントに関連する場合を含む) 一定の回納に失敗した場合、一定の規制に違反する。(―コンソリデーション、合併、資産販売、その他の取引、」の」 Sai Jo 細則」「―限度以内の抵当権」「―限度以内の売りバック取引」、「担保」に記載され、「名義保証人」に記載されている。そのような解決策を執行するために、Issuer は、信託責任者に確立された法的な意見書を提供して、そのシリーズのノートの有益な所有者が所得金、利益、または損失を公認するのを認められないことが明確にされ、そのような預金、撤退、または放免の結果、その量について、同じ方法で、同じタイミングで、同じことをしなければならないかなりの額の受益者。

償還と解除

Indentureには、シリーズのすべてのノートが次のうちいずれかに当てはまる場合に、Trusteeに納入されていないノートがすべて滞納となる場合、定期的に滞納する場合、または発行会社またはTrustee名義で通知された赎回の為の手続きが信頼できるものである場合、そのシリーズのノートのすべてが、発行会社または特定の保証人が金額または米国政府の債務、またはその両方を信託に保管し、その金額が米国政府の債務について証明されなければならないと出資者証明書で内方感認証された適切な金額を預ける、または預託をおこなった場合、このようなシリーズのノートの全部債務債務、または、預託日の金利、合計滞納済みでは、そのシリーズのIndentureは、このようなシリーズに関してより一層の効果がなくなり、発行会社はこのようなシリーズに関してIndentureを解除したことになります。ただし、発行会社はIndentureに規定されているすべての他の金額を支払い、Indentureに記載されている役員証明書と法律顧問の意見を提供する義務を負います。

S-29

1年以内に満期になるか、1年以内に引き換えられるノート;または、特定の保証人が満期一定額のお金または米国政府債務もしくはその両方（米国政府債務の場合は役員証明書で証明された金額）を費やして発行会社またはTrustee名義で赎回のお知らせの為の信頼できる手続きを講じ、発行会社または保証人が納付し、直前までに納付されていないノートの全部債務債務の原理的額とプレミアムを支払うため、その後のデポジット日までの金利について、そのノートが直接支払われる場合、またはその満期日または引き換え日までに、当てはまる場合、Indentureは、このようなシリーズに関して効果がなくなり、発行会社は、このようなシリーズに関してIndentureを解除したものとみなされます。ただし、発行会社は、Indentureに規定されているすべての他の金額を支払い、Indentureに記載されている役員証明書と法律顧問の意見を提供する義務を負います。

変更および免除

発行会社、保証人及びTrusteeは、支配人の同意なしで、インデントの特定の限定的目的の為にインデントを補充することができます。発行会社、保証人及びTrusteeは、発行時に未払いのいずれかのシリーズのノートの最低限の総売主原本金額の口座主体の少なくとも大半の売主の承認を得て、ノートのシリーズの利益または権利に影響を及ぼすような形でインデントを修正することもできます。ただし、各シリーズの現存するノートの承諾が必要となります。修正が：

シリーズの固定満期を変更する場合、または、原則としてその満期であるプリンシパル金額を減少させ、または、金利の支払いを拡大することを減少させ、または、引き換えの場合の任意のプレミアムを減らす。

償還のお金を加速する場合のプリンシパル金額を減らす。

どのシリーズのノートまたはどのプレミアムまたは金利が支払われる通貨を変更すること。

シリーズのノートのいずれかに関するいかなる支払いも強制する権利を損なうこと。

修正または修正するために出資者の承認が必要な未払いのノートの合計原主要金額の百分率を減らす、または、インデントの特定の条項の準拠または免除または一定の不履行の免除に対する承認者の同意が必要です。

ノートまたはどの保証の債務を他の義務に従属させる。

ノートの保証を所有者に対して不利な方向で修正すること。

上記の箇条書きのいずれかを変更すること。

インデントは、修正または修正によって影響を受けた各シリーズの未払いノートの総合売主原本金額の少なくとも大半の所有者の承認により、インデントに含まれる一定の契約に違反するような補足の可能性があります。このような修正に関して行ったU.S.連邦の所得税の法的影響と、修正の有利な所有者の可能性のあるその他の税務上の影響に関しては、所有者は税務上の助言を受ける必要があります。

簿記入金、配信、形式

ノートは最初に、永続的なグローバル証明書の形式で表現されます。グローバルノートは、The Depository Trust Company（ニューヨーク、ニューヨーク）に発行時に預託され、DTCの名義人によって、グローバル証明書の形式で記録されます。DTCは、そのプロセスに従って、各トランザクションの個別の有益所有権の原理的金額を、その預託を保持する人に口座を開設している人々の記録にクレジットする。DTCまたはそのノミネートによって保有されるグローバルノートの有益所有権の所有権は、DTC或いは其ノミネート（participantの興味の場合）の Records によって表示され、その他の場合は、参加者（参加者以外の人々の利益の場合）の records に依る。所有者のグローバルノートの有益所有権は、DTCに口座を持っている人または参加者を通じて間接的に所有する人に限定されます。所有者は、そのシステムに参加している場合、DTC経由で直接グローバルノートの利益を持つことができ、間接的にそのようなシステムに参加している組織を通じてそのような利益を持つことができます。

S-30

グローバルノートの発行者であるDTC、またはそのノミネートがノートの登録所有者、またはホルダーである場合、DTCまたはそのノミネートが、グローバルノートによって表されるノートの原則の額、プレミアム（ある場合）および利子（追加利子を含む）の支払いを受け取る方法について、独自のシステムにおいて即時にメンバーの口座にクレジットすることができる（ii）グローバルノートの有益所有権は、DTC或いは其ノミネートによって表示され、その他の場合は、参加者（参加者以外の人々の利益について）の記録によって表示される。所有権は、DTCで口座を開設している人々（「参加者」）または参加者を通じて利益を持つ人々に限定される。所有者は、DTCのシステムの参加者である場合は、直接DTCを通じてグローバルノートの利益を持つことができ、参加者またはそのシステムに参加している組織を通じて間接的に利益を持つことができます。

DTCまたはそのノミネートがノートの登録所有者または保有者である限り、DTCまたはノミネートが、Indentureに規定された目的に従ってグローバルノートによって表されるノートの所有者またはホルダーと見なされます。グローバルノートの利益を持つ特定の所有者は、Indentureの規定に加えて、DTCの手順に従ってのみその利益を譲渡することができます。

グローバルノートのプリンシパル、プレミアム（あれば）および利子（追加利子を含む）の支払いは、発行者のTrusteeまたは支払い代行会社のいずれかに行われる場合は、DTCまたはそのノミネートがグローバルノートの登録所有者であるため、Indentureに基づき、支払い口座にクレジットされます。 Aptiv、TrusteeまたはIndentureの支払い代行者のいずれかが、グローバルノートに関する何らかの記録またはその支払いに関する責任または責任を負うことはありません。

デポジトリトラスト会社が、グローバルノートの原則の金額、プレミアム、必要な利息（追加利息を含む）の支払いを受け取った場合、DTCは即座に、DTCの記録に表示されているグローバルノートのプリンシパルの金額としての参加者の口座に支払いをクレジットし、参加者が保有するグローバルノートの有益な利益に対して行われる支払いは、現在参加している顧客の口座で保管されている証券と同じような立場の銀行、証券仲介業者、証券処理業者に支払われます。そのような支払いは、そのような参加者の責任となります。

DTCの参加者間の移転は、同様の方法で適用されるDTCルールの下で、DTCの同日清算システムを通じて行われ、その日中に清算されます。備考：Holderがノートを物理的に受け取る必要がある場合、ノートを受け取るために州の人々にノートを売却するために、またはそのような証券を質に入れるために、Global Noteに属する利益を転送し、Indentureに示された手順に従わなければなりません。

DTCは、ノートを保持者として必要な場合に取得する訴求を含む、Notesの保持者が行うことができる最初の行動を執行することができます。ただし、Indentureにおいてイベントデフォルトが発生する場合は、DTCは、グローバルノートを書類から交換し、参加者に配布します。

DTCは、以下のようにアドバイスを受けています：DTCは、ニューヨーク州の法律の下で組織された限定目的トラスト会社であり、FRBのメンバーであり、「制定に関する契約書」の意味における「クリアリングコーポレーション」として定義され、また、証券取引所の規定の下で登録された「クリアリングエージェント」です。DTCは、参加者の間で証券を保持し、参加者の内部口座の電子簿記入れ替えを通じて参加者間の証券トランザクションのクリアリングおよび決済を容易にし、証券の証明書の物理的移動をなくすことにより、必要なものを排除します。参加者は、証券ブローカー、証券ディーラー、銀行、信託会社、クリアリングコーポレーション、および一定のその他の組織を含みます。間接的参加者を含む銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社は、参加者を介して清算するか、または参加者を介してカストーディアル関係を維持することにより、DTCシステムへの間接的なアクセスが可能であることができます。

S-31

DTC は、グローバルノートの所有権を移転参加者間で円滑に行うために、以下の手続きを行うことに同意していますが、そのような手続きを行う義務はなく、そのような手続きはいつでも中止されることがあります。弊社または信託受託者は、DTC またはその参加者または間接的参加者がそれぞれの運営に関するルールや手続きに従うことを守らない場合のパフォーマンスについて、一切責任を負いません。

Clearstream。Clearstream は、ルクセンブルクの法律に基づいてプロフェッショナルな預託者として設立されています。 Clearstream は、Clearstream 参加者による電子簿記による変更を介して、国際的に取引される証券の保管、管理、清算、確立、証券貸借などのサービスを提供しています。 Clearstream は、複数の国の国内市場とインターフェースを持っています。プロフェッショナルな預託者として、Clearstream は、ルクセンブルク金融監督機構の規制の対象です。

Clearstream を通じて持分所有者として所有されるノートに関する配当は、DTC が Clearstream のために受領した範囲で、Clearstream 参加者のキャッシュ口座にクレジットされます。

Euroclear。Euroclear は、1968年に設立され、Euroclear 参加者に証券を保有しており、電子簿記による配当による決済を行うことで証券と現金の同時的な移動の必要性をなくし、証券取引を清算し、決済するのに役立っています。 Euroclear には、証券貸借などを含む様々なサービスが提供され、複数の国の国内市場にインタフェースがあります。 Euroclear は、ベルギー協同企業「Euroclear Clearance Systems S.C.」によって運営され、Euroclear Bank S.A. / N.V.（以下「Euroclear オペレーター」という）が契約に基づいて運営されています。すべてのオペレーションは、Euroclear オペレーターによって実施され、すべての Euroclear 証券清算口座および Euroclear 現金口座は、協同企業ではなく、Euroclear オペレーターとの口座です。協同企業は、Euroclear 参加者代表でパフォーマンスポリシーを確立します。 Euroclear 参加者には、引受人、証券仲買人、証券ブローカー、銀行、信託会社、クリアリング機関、および特定のその他の組織を含む世界中の認定された機関投資家が含まれます。 Clearstream 参加者にも間接アクセスがあり、銀行、ブローカー、ディーラー、および信託会社などが Clearstream 参加者を介して直接または間接的にクリアリングまたはカストディアル関係を維持している場合に利用できます。

Euroclear オペレーターは、ベルギー銀行委員会によって規制され、検査されています。

DTC、Clearstream、および Euroclear は、米国外で販売されるノートの最初の発行および二次市場取引に関連するノートのクロスマーケット転送を容易にするためにリンクを設定しました。

DTC、Clearstream、および Euroclear は、転送を容易にするために以下の手続きに同意しましたが、そのような手続きを行う義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止されることがあります。

Clearstream および Euroclear は、DTC と同様に、参加者の所有権を記録し、DTC の参加者としての米国エージェントの各々の総所有権を記録します。ノートを DTC 参加者のアカウントから Clearstream 参加者または Euroclear 参加者のアカウントに転送する場合、購入者は決済の1日前に Clearstream または

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Euroclear に指示を送信する必要があります。その場合、Clearstream または Euroclear は、それぞれの米国代理人にノートを受け取るように指示を出します。決済後、Clearstream または Euroclear は、参加者のアカウントにクレジットされます。ノートのクレジットは翌日（ヨーロッパ時間）に表示されます。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC 参加者は、Clearstream または Euroclear 参加者の利益のために行動する米国代理人にノートを送信するための通常の手続きを採用できます。販売代金は決済日に DTC 売り手に利用可能になります。その結果、DTC 参加者にとって、クロスマーケット取引は、2つの DTC 参加者間の取引と同じように解決されます。

Clearstream または Euroclear の参加者が DTC 参加者にノートを転送する場合、売り手は、決済の1営業日前に Clearstream または Euroclear を介して参加者に指示を送る必要があります。この場合、Clearstream または Euroclear は、そのためにノートを買受人に引き渡すように米国エージェントに指示を出します。その後、決済がニューヨークで行われる日の前日（増分日となる）に、支払いが Clearstream または Euroclear 参加者のアカウントに反映されます。決済が予定日に完了しない場合、すなわち、取引が失敗した場合、Clearstream または Euroclear 参加者の口座にクレジットされた受取代金は、実際の決済日を基準に評価されます。

Clearstream および Euroclear を介したノートに関する配信、支払い、その他の通信を行うことは、これらのクリアリングシステムが営業日である場合にのみ可能です。これらのシステムは、米国の銀行、ブローカー、およびその他の機関が営業している日に営業していない場合があります。さらに、タイムゾーンの違いにより、Clearstream および Euroclear を介した取引を米国と同じ営業日に完了することができない場合があります。

証明書付き証券

物理的な証明書を持つノートは、DTC が関連ノートの有益な所有者として識別した各人にのみ発行され、配信されます

DTC が90日以内に後継預託役を任命しない場合。

DTC が証券清算機関として登録されなくなり、90日以内に後継預託役が指名されなかった場合。

弊社が選択できる範囲で、DTC 手順に従って、証明書付きノートの発行を引き起こすこと、および参加者が DTC 手順に従って証明書付きノートを要求した場合。

契約締結に規定された一定の他の事象が発生した場合。

証券のアレンジに伴い、証券式債券とグローバル債券の交換が行われる場合、信託者に対して、内国歳入法第6045条に基づく原価計算報告義務を含め、適用されるすべての税務報告義務を遵守するために必要なすべての情報が提供される必要があります。信託者は、提供された情報に依存することができ、その情報の正確性を検証したり確保したりする責任を負う必要はありません。

準拠法はニューヨーク法

インダントは、債券および保証をニューヨーク州法に従って支配し、解釈されます。

ジュニアサブオーディネートノートに関する支払いに関して、および非法人である米国の保有者によるジュニアサブオーディネートノートの売却またはその他の譲渡に関して、情報の報告要件が一般的に適用されます。米国の保有者は、米国連邦所得税法に基づいて、支払いや譲渡に関する正しい納税者識別番号を支払代理人に提供せず、所定のバックアップ源泉徴収税のルールに違反した場合、またはバックアップ源泉徴収を免除される方法を確立しなかった場合は、バックアップ源泉徴収税の対象となります。バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて引かれた金額は、所要の情報がIRSにタイムリーかつ適切に提出される場合に、その米国の保有者に対して米国連邦所得税の債務の免除権を与え、返金権を与えることができます。

以下は、現行のイギリス税法および英国税関・国境警備局(“HMRC”)の公表された慣行に基づく予想による事柄の一般的かつ詳細でない要約であり、ノートの所有者に関係するイギリスの税務上の地位に関連する特定の側面について言及しています。ノート保有者の分類によっては、(販売代理店および私たちと関係のある個人など）特定の規則が適用される場合があります。以下の概要は税務または法的助言を構成するものではなく、以下のコメントは一般的性質のものであり、将来変更されることがあります。また、下記は、イギリス税務法上、英国税関・国境警備局(HMRC)が発行する慣行に基づいたものであり、日本語訳の正確性、正当性、法的根拠は保障されていません。以下は、英国税務上、イギリス居住（個人の場合は居住地はもちろん、ドミシリも定有している場合）でない者にのみ適用され、以下に特に言及された問題に限定されます。ノートへの投資を検討している場合、ノートの所有、償還、売却、および利息受取に関する税務上の影響、およびそれらの法令が所属する国の専門家に相談する必要があります。

イギリス源泉徴収税

会社の支払いについて

ノートの利息支払に関する源泉徴収税は、所定の『所得税条例』(ITA)第1005条の定義にある「認定株式市場」にリストされた状態であり続け、または『所得税条例』(ITA)第987条に規定される手続きを踏まえたマルチレateral取引市場に上場している場合には免除されることがあります。インターナショナル・ストック・エクスチェンジは、この目的のための認定された証券取引所です。ノートのような証券は、インターナショナル・ストック・エクスチェンジの公式リストに掲載され、インターナショナル・ストック・エクスチェンジにおいて取引されている場合、インターナショナル・ストック・エクスチェンジに上場したものとして取り扱われます。

もしノートの下での支払いがイギリス税務上で源泉徴収される場合、米国居住者がノートの所有に関する双方の課税に関する協定に基づいて源泉徴収されることなく支払いを受け取ることができる場合があります。米国居住者ではない、他の地域の居住者も、同様の情況でイギリスの所得税の源泉徴収や控除なしで支払いを受け取ることができる場合があります。その場合、ホルダー本人が関係する税務当局に先立って申請することにより、HMRCがその方向性を示す可能性があります。しかしながら、このような方向性は、あくまで問題のホルダーによって、事前に当該税務当局に申請された場合にのみ発行されます。そういう状況で（もしもの場合に備えて）、支払いされた時点でこのような方向性が確立されていない場合には、会社は基本税率（現在20%）で（イギリスの）所得税の源泉徴収をする必要があります。ただし、源泉徴収および控除を受ける権利がある他の管轄区域のノート所有者は、後日HMRCに対して課税分の全額または一部を請求することができます。

保証に基づく支払い

もし、RP Holdingsが保証者としてノートに支払いを行う場合、そのような支払いは基本税率（現在20％）のイギリス源泉徴収税の対象となる場合があります。この源泉徴収には、適用可能な二重課税条約に基づく免除やその他の適用可能な免除があてはまる場合があります。これらのノートにそのような免除が適用されない場合があります。

イギリス源泉徴収税に関するその他の規則

もしノートがその本質的価格（原価）に対して発行された割引によって発行価格が100％を下回る場合、そのようなノートの割引要素は一般的に上記の規定に基づくイギリス源泉徴収税の対象とはなりません。

S-35

もしノートが発行価格が割引ではなくプレミアムで償還される場合、そのようなプレミアムの要素は利息支払の一部と見なされる場合があります。このような利息支払に対しては、この上記に記載されたイギリス源泉徴収税が適用されます。

上記の「利息」という用語は、英国の税法で理解される「利息」を意味します。上記の記載は、その他の法律に従って優先される可能性がある「利息」と「元本」の異なる定義については何ら考慮されていません。

HMRC情報力

HMRCは、証券から得られる利息または利息に相当する支払い、およびそれらのノートの利益を受け取りうる者、それを保有する者、それらによって支払われるか支払われる可能性がある者についての詳細を含め、情報を得る権限を持っています。HMRCが得た情報については、他の管轄区域の税務当局に提供することができます。

情報は、代理人やキュスタディアン、ノートの登録所有者、ノートを保有するために証券屋と苦味する人、支払われるか支払う権利がある人、利息を支払う人から取得されることがあります。

スタンプ税およびスタンプ税準備税

ノートの発行、DTCの施設を通じたノートの譲渡、およびノートの償還に対しては、イギリスのスタンプ税またはイギリスのスタンプ税準備税が課税されることはないと予想されます。

その他イギリスの税務上の考慮事項

ノートの所有者で（i）イギリスにおいて税金の支払い義務がなく、（ii）イギリス内の支店、代理店、または永久的な施設を通じてビジネス、貿易、職業、専門業務を行っていない場合、ノートに対する利息の支払い、または処分（償還含む）が源泉損がなく、差し押さえ、控除されない場合、一般的に直接課税されません。

ノートに関する税負債については、ノートの所有者自身が税務アドバイスを得る必要があります。

S-36

以下は、ノートを所有して処分するアメリカ合衆国の所有者に生じる特定の連邦所得税の影響の説明ですが、特定の人がノートを取得する決定をする上で関連する税金に関して包括的な説明ではありません。この議論は、（i）関連シリーズのノートが一般向けに最初に販売される価格である「発行価格」で購入し、（ii）アメリカ合衆国の連邦所得税の資本資産としてノートを保有しているアメリカ合衆国の保有者にのみ適用されます。

この議論は、証券を取引するディーラーまたはトレーダーである金融機関、ストラドルまたは他の統合取引の一部としてノートを保有する人物、U.S.ドル以外の通貨をアメリカ合衆国の連邦所得税の機能通貨として持つ人物、「Roth IRA」、「個人退職口座」、または税金が免税になったエンティティ、または米国以外で行われる取引やビジネスに関連してノートを保有している人物などの特別なルールに従うアメリカ合衆国の保有者に適用されない場合があります。

金融機関

証券を取引するディーラーやトレーダーなどの人物

ストラドルまたは他の統合取引の一部としてノートを所有する人物

彼らの機能通貨が米国ドルではないアメリカ合衆国の連邦所得税の目的において通貨を持つ人物

アメリカ合衆国の連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されたエンティティや協定

直接または間接的に所有し（特定の建設的所有規則を含む）、議決権または価値で株主の10％以上を所有している人物、およびそうした株主に関連する人物

免税のエンティティ、「個人退職口座」、「Roth IRA」などの人物

米国以外で行われる取引を行う場合に、ノートを保持している人物

米国の連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されたエンティティがノートを所有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーの米国の連邦所得税的な扱いは、一般に、パートナーのステータスとパートナーシップの活動に依存します。ノートを所有するパートナーシップおよびそのパートナーは、任意のシリーズのノートを所有し、処分する際の米国の連邦所得税に関する特定の米国の連邦所得税の影響について、税務アドバイザーに相談する必要があります。

この議論は、1986年改正された内部収入法（「法」）のセクション451に従う特別な税務会計規則や代替最低限度税、メディケアの貢献税の税務会計規則を含む、U.S. Holderの特定の状況に応じて関連する可能性があるすべての税務上の影響を説明しているわけではありません。また、非米国税、または所得税以外のアメリカ合衆国連邦税などの連邦税のあらゆる側面を説明していません。 U.S. Holdersは、自身の状況に合わせて米国の連邦税法の適用を確認するために税務顧問に相談する必要があります。また、米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響に関しては、その管轄区域の法律に基づいて税務顧問に相談する必要があります。

本記事で使用されている「U.S. Holder」とは、ノートの受益所有者として米国連邦所得税の目的で判断される以下の人物を指します：

米国の市民または居住者である個人

米国、そこにある州、またはコロンビア特別区の法律の下で作成または設立された法人、またはその他の法人課税により課税された法人

その所得源に関係なく、米国連邦所得税が課されるエステートまたは信託

特定の追加の支払いNoteの説明—Offer to Repurchaseで説明されているように、Notesの支払いが増額される状況があるため、そのような支払いの可能性がNotesのどのシリーズも「条件付き支払い債券」として扱われることにつながらないことを意図しています。ただし、当社の立場は米国国内歳入庁（「IRS」）に拘束されるものではありません。IRSが対立する立場を取った場合、米国の保有者は、比較可能な利回り（関連する財務省規則で定義される）に基づいて、Notesの発行時に決定された利回りに基づいて利息収入を繰り延べる必要があります。これらの繰延分は、比較可能な収益に基づく予測される支払いとは異なる条件付き支払いが行われた場合、その調整が行われます。また、Notesの売却、交換、取り消しまたはその他課税対象の譲渡によるゲインは、長期利子所得ではなく、普通の利子所得として課税されます。米国の保有者は、Notesのどのシリーズが「条件付き支払債券」として扱われた場合の税務上の影響に関して、税務顧問に相談する必要があります。ここでの議論の残りは、Notesが条件付き支払い債券として扱われない場合を前提としています。

S-37

各シリーズのNotesが、適用可能な米国財務省規則で規定された原発行割引額未満で発行されることが予想されるため、この議論はそうであると仮定します。ただし、各シリーズのNoteの元本額が発行価格を超える場合で、適用されるテストを満たさない金額である場合、米国の保有者は、この収益に対して原発行割引として加算し、この収益に対応する現金支払いを受け取る前に、利息の複利計算に基づく一定の利回り方法に従って支払います。

Notesに関する利息の支払（これには、U.K.税（ある場合）、およびそれ関連の追加金額が含まれますが、重複しない限り）は、米国の保有者の課税対象となる普通の利子所得として繰り延べられた或るいは受領された時点で、その米国保有者の米国連邦所得税の目的のための会計方法に従っています。我々は、利息収入が一般的に米国連邦税目的で外国源収入を構成することが予想されるため、このような外国の所得税控除限度を計算する際に、これが米国の保有者にとって関係があると考えています。Notesに対する利息支払いに対してU.K.税が課された場合、米国の保有者は、そのような税金の信憑性および適用可能な制限に関して税務顧問に相談する必要があります。各シリーズのNotesが発行期間中に原発行割引額（適用される米国財務省規則で規定される）以下に発行されるものと予想されるため、この議論はそうであると仮定します。ノートの売却、交換、または退職に関するただし、いずれかのシリーズのNotesの元本額が、米国財務省の定めるテストを満たさない金額でその発行価格を超える場合、米国の保有者は、この余剰金額を米国財務省の定める一定の方法に基づいて原発行割引金として所得税の対象とする必要があります。de minimisこの金利に関連する金額（これには、当該所得税により源泉徴収された金額、必要に応じて行われた追加金額を含み、重複しない限り）は、この収入に基づいて複利計算に基づく一定の利回り方法に従って繰り延べられた或るいは受領されたとき、米国の保有者の普通の利子所得として課税されます。

税務上の会計方法に従って、Notesに関連する利息の支払（これには、U.K.税（ある場合）、および、これに関連する追加金額（重複しない限り）が含まれます）は、米国の保有者にとって課税対象となる普通の利子所得として、繰り延べられたあるいは受領された後すぐに課税されます。我々は、利息収入が一般的に米国の外国所得税控除の限度を計算する際に外国の所得源となることが予想されるため、このことが米国の保有者に関連する可能性があると考えています。Notesの利息支払いに対してU.K.税が課された場合、米国の保有者は、そのような税金の信憑性および適用可能な制限に関して税務顧問に相談する必要があります。

Notesの売却、取り消しまたはその他課税対象の譲渡に対する税金の対象となる販売、取り消しまたはその他課税対象の譲渡によって、米国の保有者は、その売却、取り消しまたは譲渡によって実現した金額と、その米国保有者のNoteの税金のベースを差し引いた金額との差額を認識する必要があります。これらの目的のために、実現された金額には、「—Payments of Interest」で説明されているように、利息による課税対象となる余剰金額は含まれておらず、税金として課せられます。—Payments of Interest」で説明されているように、金利による課税対象となる余剰金額は含まれておらず、税金として課せられます。—Payments of Interest」で説明されているように、金利による課税対象となる余剰金額は含まれておらず、税金として課せられます。

米国内で支払われる利息およびNoteの売却による収益は、ある特定のU.S.-関連金融機関の1つを通じて行われる場合、情報開示およびバックアップの保留条件に従う必要があります。バックアップ徴収については、米国の保有者が控除を受けている場合、徴収された金額は追加の税金ではなく、必要な情報がIRSに提出された場合、米国の保有者の米国連邦所得税負担から払い戻しが可能です。米国の金利およびNoteの売却によって得られた利益は、アメリカかどうかに関係なく、特定のU.S.-関連の金融機関を通じて行われる場合、情報開示およびバックアップの保留条件に従う必要があります。バックアップ徴収については、米国の保有者が控除を受けている場合、徴収された金額は追加の税金ではなく、必要な情報がIRSに提出された場合、米国の保有者の米国連邦所得税負担から払い戻しが可能です。

そのような者がNotesを保有するために使用される非U.S.アカウントに関連する情報について報告することが義務付けられることがあるため、特定のU.S.保有者（および特定の指定された実体）は、そのような情報を報告する可能性があります。

Notesに関する報告義務に関しては、米国の保有者は、その義務を税務顧問と相談する必要があります。

S-38

BofA Securities、Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、TD Securities（USA）LLCは、下記のアンダーライターの代表として行動しています。本プロスペクト補足の日付に基づくアンダーライティング契約の条項と条件に従う場合、以下に列記されている各アンダーライターは、そのアンダーライターの名前の横に示されているNoteの原本の金額を買い取ることに同意した severally has。


アンダーライター	購入される証券の元本金額 2029ノート		購入される証券の元本金額 2034ノート		購入される証券の元本金額「2054年ノート」とは
BofA証券株式会社	$	80,900,000	$	80,900,000	$	80,900,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ		80,900,000		８０，９００，０００		８０，９００，０００
JPモルガン証券LLC		８０，９００，０００		８０，９００，０００		８０，９００，０００
morgan stanley		８０，９００，０００		８０，９００，０００		８０，９００，０００
TD Securities（USA）LLC		８０，９００，０００		８０，９００，０００		８０，９００，０００
DNBマーケッツ・インク		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００
SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００
SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００		２２，５２５，０００
usバンコープ・インベストメンツ・インク		22,525,000		22,525,000		22,525,000
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社		600,000		600,000		600,000
AmeriVet証券株式会社		600,000		600,000		600,000
Blaylock Van、LLC		600,000		600,000		600,000
Cabrera Capital Markets LLC		600,000		600,000		600,000
ドレクセル・ハミルトン・エルエルシー		600,000		600,000		600,000
R.シーロス・アンド・カンパニー株式会社		600,000		600,000		600,000
サミュエル・A・ラミレズ・アンド・カンパニー株式会社		600,000		600,000		600,000
Siebert Williams Shank & Co.、LLC		600,000		600,000		600,000
タイガレス・ファイナンシャル・パートナーズ・エルエルシー		600,000		600,000		600,000

総計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

アンダライター契約により、アンダライターのノート購入の義務は、顧問弁護士による法的問題の承認やその他の条件に準拠する。アンダライターは、ノートの何れかを購入すれば全てのノートを購入する義務がある。

アンダーライターは、本プロスペクタス補足の表紙に記載された適用公開株式買付価格で公衆に直接一部のノートを提供し、2029年債券の本金額の0.200％、2034年債券の本金額の0.250％、そして2054年債券の本金額の0.450％を下回る公開株式買付価格で販売代理店に一部のノートを提供することを提案しています。アンダーライターは、販売代理店がその他の販売代理店に販売する場合、2029年債券の本金額の0.150％、2034年債券の本金額の0.200％、または2054年債券の本金額の0.250％を上回らない手数料を許可することがあります。ノートの最初の公開販売後、代理人は公開株式買い付け価格と手数料を変更することができます。アンダーライターによるノートの発行は、受領と承諾が必要であり、アンダーライターに全体または一部の注文を拒否する権利があります。

S-39

この公開募集前には、ノートの公開市場はありませんでした。私たちは、この募集により提供されるノートを国際株式取引所の公式リストに申請することを意図していますが、ノートの発行日までに承認されるとは限りません。

アンダライターは、各シリーズのノートのマーケットを形成する意向があるが、それを行う義務はなく、予告なく市場形成を中止することができることを私たちに伝えています。私たちまたはアンダライターは、ノートの取引市場が流動的であると保証することはできません。この募集に関連して、代理人はアンダライターの代理として、公開市場でノートを売買することができます。これらの取引には、超過割当て、シンジケートカバー取引、安定取引が含まれる場合があります。超過割当ては、アンダライターが募集で取得する予定のノートの元本金額を超えるシリーズのノートのシンジケート販売によってシンジケートショートポジションを作成するものです。シンジケートカバー取引は、配布が完了した後も公開市場でシリーズのノートを購入し、シンジケートショートポジションをカバーすることを意味します。安定化取引は、募集が進行中であるときに、当該シリーズのノートの市場価格の低下を防止または遅延させるために行われる、当該シリーズのノートの一定の入札または購入を意味します。

これらの活動は、ノートの市場価格の下落を防止または遅らせる効果をもつ可能性があります。そのような活動は、これらの取引のないオープン市場における価格よりもノートの価格を高くする可能性があります。アンダーライターは、カウンター市場またはその他の方法でこれらの取引を実施することがあります。アンダーライターがこれらの取引を開始した場合、いつでも中止することができます。

アンダーライティングディスカウントを除くこの公開にかかる総費用は約520万ドルと見積もっています。

私たちは、証券法の下でのアンダーライターの特定の責任、またはこれらの責任のいずれかのために支払いをするために必要なことがあるアンダーライターに保護することに同意しました。

ノートの引き渡しは、本プロスペクタス補足の表紙に指定された日付に行われる予定です。この日付は、本プロスペクタス補足の日付から5営業日後になります。証券取引委員会のルール15c6-1に従い、二次市場での取引は通常、合意がない限り、1営業日で決済される必要があります。したがって、決済日の前日の最初の営業日より前にノートを取引したい購入者は、その取引時に代替決済サイクルを指定する必要があります。決済日前にノートを取引したいノートの購入者は、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。

本プロスペクタス補足の日付から決済日までの期間、私たちは代理人の事前の書面による同意なしに、直接または間接的に、ノートに実質的に類似する個別の証券を発行、販売、提示すること、売却するオプションを与えること、または転売または譲渡することができません。

その他の関係

アンダーライターの中には、私たちと私たちの関連会社に過去に商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務、およびその他のサービスを提供した者がおり、今後も同様のサービスを提供することがあります。彼らは標準的な手数料を受け取っています。また、アンダーライターとその関連会社は、自己の口座および顧客の口座向けに幅広い投資を行い、債務および株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を活発に取引する場合があります。これらの投資および証券の取引には、私たちまたは私たちの関連会社の証券と/または金融商品が含まれる場合があります。アンダーライターおよびその関連会社が当社と貸し手の関係を持っている場合、これらのアンダーライターまたはその関連会社は、通常、彼らの標準的なリスク管理方針に沿って、当社に対するクレジットリスクを適切にヘッジします。通常、これらのアンダーライターとその関連会社は、クレジットデフォルトスワップの購入または短期ポジションの形成を行うことによって、そのようなリスクヘッジを行います。そのようなクレジットデフォルトスワップまたはショートポジションが、ノートの将来の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。アンダーライターとその関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資勧告をしたり、または独立した研究の見解を発表したり、または示す場合があり、そのような証券や金融商品に関して長期および/または短期ポジションを保有し、またはお客様に保持、買取を勧める場合があります。

S-40

さらに、私たちのClass A普通株式の一部の保有者およびClass A普通株式になりうる資格のある人々、私たちの経営陣のメンバーを含む者は、この公開に関連するアンダーライターの一部の融資および担保契約に従い、Class A普通株式またはRPI US Partners 2019, LP(以下「RPI US Partners 2019, LP」)に交換できる権益の一部を担保にアンダーライターに贈与しました。私たちはこれらの契約の当事者ではありません。経営陣および取締役会のメンバーによって支配される法人によって担保されたClass A普通株式、またはRPI US Partners 2019, LPに交換できるClass A普通株式の利益をこのような契約に従って担保され、合計17,519,639株のClass A普通株式(うちBofA Securities, Inc.の関連会社は8,529,639株のClass A普通株式を、morgan stanleyの関連会社は6,000,000株のClass A普通株式を受け取る権利を有しています)を表しています。これらのローンおよび担保契約の債務不履行またはその他の事由の場合、(これらのローンおよび担保契約の一部ではなく限定されないが、これらのローンおよび担保契約において、借り手がこれらのローンおよび担保契約に応じて約束された支払を満たすことができない場合を含む)、貸し手は担保として担保されたClass A普通株または利益を差し押さえる権利を行使することができます。その場合、該当する債権者は、場合によっては、いつでも非公開の交渉によってそのようなClass A普通株またはそのような利益を売却することができます。

さらに、BofA Securities, Inc.の関連会社、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、morgan stanley & Co. LLC、およびTD Securities (USA) LLCの関連会社は、当該アンダーライターの慣行に従った手数料を受領した場合、リバーブ・クレジット施設の貸し手です。

このプロスペクタス補足文書は、シンガポール証券先物法(第289章)に基づく募集に関連する文書または資料とともに、シンガポール貨幣金融局によってプロスペクタスとして登録されていません。そのため、本プロスペクタス補足書およびその他の文書または資料とともに、ノートをシンガポールの個人に直接または間接的に提示または頒布することはできません。 274条項の「機関投資家」（「機関投資家」）、274 (Sec tion 274 of the SFAに規定される「認定投資家」またはその他の関係する人々（「関係する人々」と定義される275（2）項）、または275(1A)項ならびに有関するSFAの条件に従い、および（必要な場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規制の規則3に従って、(i)に限定され、事前に合法的に確立された方法で指定された条件の下、(ii)に限定される。他の適用可能な規定に従って、直接または間接的に、(SFA)において、シンガポール以外の人々に提示または販売することはできません。

販売制限

米国以外のどの管轄区域でも、公開募集が許可されたり、当該管轄区域において当該証券に関連するいかなる資料も所有、流通、又は配布されることはありません。よって、当該証券が提供されたり売却されたりすることはできず、これらの証券や商品に関連するいかなる広告や募集資料 (このプロスペクト補足、付属のプロスペクト及びここでの変更または補足を含む) も、当該国または管轄区域の適用されるすべてのルールおよび規制に準拠する結果をもたらす状況下でのみ、配布されることができます。

ノートは、National Instrument 45-106の定義に含まれる認定投資家または証券法（オンタリオ州）のsection73.3（1）またはNational Instrument 31-103の定義に含まれる許可された顧客が、もしくは購入していると見なされることによって購入できます。また、ノートの再販売は、適用される証券法のプロスペクタス要件に基づく免除に従って行う必要があります。

ノートは、証券法（オンタリオ州）のセクション73.3（1）またはNational Instrument 45-106 Prospectus Exemptionsで定義される認定投資家、およびNational Instrument 31-103 Registration Requirements、Exemptions and Ongoing Registrant Obligationsの定義に規定される許可されたクライアントのみが購入または購入するものとし、指定された証券法の目論見書の要件に該当しない免除に従って、転売は行うことができます。

S-41

カナダの一部の州または準州の証券規制当局が、この目論見書補足書または添付の目論見書（およびそれらの修正を含む）が誤りを含んでいる場合、買い手が、準州または準州の証券法が定める時限内に請求する場合、取消しまたは損害賠償を行うことがあります。買い手は、これらの権利に関する詳細については、買い手の州または準州の証券法の適用に関するあらゆる規定を参照するか、法的アドバイザーに相談する必要があります。

National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI33-105）のセクション3A.3に基づき、アンダーライターは、このオファリングに関連するアンダーライティングの利益相反の開示要件に従う必要はありません。

欧州経済領域（EEA）の小売り投資家への販売の禁止ノートの販売は、EEAの小売り投資家に提供、販売、その他提供されないようにすることを意図しており、これらの目的のために、小売り投資家とは、（i）MiFID IIで定義される小売りクライアントのことを指し、(ii)顧客である『Directive (EU) 2016/97 (as amended, the “Insurance Distribution Directive”)』の意味における顧客であり、その顧客が『MiFID II』第4条(1)の第(10)号に規定するプロフェッショナルクライアントとはならない場合）(iii)Prospectus Regulationで定義する「資格を有する投資家」ではないことを指します。従って、『Regulation (EU) No 1286/2014』（改正済み、「PRIIPs Regulation」とも）により提供または販売されるノートのために要求される鍵情報提供書が作成されていないため、EEAの小売り投資家に対するノートの提供または販売は、PRIIPs Regulationに違反する場合があります。

ノートはEEAの小売投資家に提供または売却することを意図しておらず、以下のいずれかの小売投資家に提供または売却しません。小売投資家とは、（i）MiFID IIで定義される小売りクライアントまたは（ii）『Directive (EU) 2016/97 (as amended, the“Insurance Distribution Directive”』で定義される顧客であり、その顧客が『MiFID II』第4条（1）の第（10）項に規定するプロフェッショナルクライアントとして資格を得ることができない場合、または（iii）Prospectus Regulationに定義される資格を持つ投資家ではない場合を指します。そのため、イギリスのPRIIPS Regulationsにより、小売投資家にノートを提供、売却、またはその他提供するための鍵情報文書は作成されておらず、したがって、イギリスのPRIIPs Regulationsに違反する場合があります。

英国小売投資家への販売禁止

加えて、この目論見書補足書および添付の目論見書は、英国内または英国外の特定の資格を持った投資家（つまり、(i)『Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005』（修正済）第19(5)条に定める投資に関する専門的な経験を持つ人、または（ii）『Order』第49(2)(a)～(d)条に該当する富裕層の企業や個人などの人々、これらの人々を合わせて、「関連者」と呼びます。したがった、そのような文書および/または資料は英国の一般大衆に配布されるわけではなく、必ず配布対象者に限定されます。「関連者」以外の英国の人々による本目論見書補足書および添付の目論見書の使用または信頼は行われてはなりません。英国では、この目論見書補足書および添付の目論見書に関する投資または投資活動は、関連者のみが利用することができます。

英国の見込み投資家への通知

香港の潜在投資家への通知ノートは、(i) 香港会社法第32章（香港法の法令）における公衆に提供されたものではない状況で、または（ii）証券及び期貨条例（香港法の第571章）およびそれらの下で制定された任何規則の意味での「プロフェッショナル投資家」である者、および/または（iii）香港の会社法（香港法の法令）における目論見書に該当しないその他の状況でのみ提供、販売、その他提供されることがあります。広告、招待状、またはノートに関する文書は、香港国内または国外のいかなる人物も（香港の法律によって認められている場合を除き）、香港の一般大衆に対して直接、または間接的に、宛てられることはできません。ただし、香港外または『証券及び期貨条例』（香港法：第571章）およびそれらの下で制定された任意の規則の下で「専業投資家」と定義される「専門投資家」または当該ノートの譲渡が香港外の人物、または『証券及び期貨条例』（香港法：第571章）および任意の規則に基づき「専業投資家」として資格のある人物のいずれかにのみ限られる場合、または当該ノートの販売に対して対価が支払われない場合、あるいは法令によって債務整理される場合を除き、当該ノートに関する広告、招待状、または文書などが香港の一般市民に実際に提供されることはなく、またはアクセスされまたは読まれることが予想されることはなくなることに注意してください。

S-42

日本の金融商品取引法（FIEL）（日本の法律第25号、改正後の法律）の登録による提供（提供）は行われず、アンダーライターは、日本内外において、直接または間接的に、日本の居住者に対して証券をオファーまたは販売することはありません。

この目論見書補足書は、シンガポール証券と先物に関する法律における証券および先物法（第289章）（「SFA」とも呼ばれる）に従い、シンガポール金融管理局で登録された目論見書として登録されていません。従って、この目論見書補足書および、ノートのオファーまたは販売、または購読または購入に関する招待は、（i）SFAのセクション4Aに定義される機関投資家である「機関投資家」である場合は、SFAのセクション274に基づいて、（ii）SFAのセクション4Aに定義される認定投資家である場合、またはSFAのセクション275（2）に定義される他の関連性のある人物である場合（「関連性のある人物」と呼びます）のいずれかを対象にしたものでなければならず、SFAのセクション275の条件に従って、2018年の『証券と先物（投資家のクラス）規則』の規定（適用される場合）または（iii）その他の適用可能な規定に従って（および（必要に応じて）、SFAのセクション2（1）の定義に基づく証券または証券ベースのデリバティブ契約を行うことができます。

日本の見込み投資家への注意事項

所定の期間内に日本の投資家の販売が行われず、アンダーライターは、日本内または日本の居住者のために、直接または間接的に証券をオファーまたは販売することはありません。

シンガポールの見込み投資家への通知

シンガポール証券先物法製品分類―本ページの責任を負うための目的だけに、当社は、SFAのセクション309B(1)(a)および309B(1)(c)に基づく当社の義務に従い、および309Aのセクションで定義されるすべての関連人（“関連人”）に通知し、ノートが「指定された資本市場商品」 (Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018で定義される)および（MASのお知らせSFA 04-N12: Notice on the Sale of Investment ProductsおよびMAS Notice FAA-N16：Notice on Recommendations on Investment Productsで定義される）除外投資商品であることを決定しました。

証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAセクション2の（1）の定義に含まれる）の取引権利または関連利益を保持する株主が、1人以上の個人が保有する、投資に専念することだけを目的とし、アクレディテッド投資家である「株式会社（アクレディテッド投資家でない）または証券投資を保持することを目的とする信託（受託者がアクレディテッド投資家でない場合）であり、各受益権者がアクレディテッド投資家である場合、これらの株式会社または受益者に関する証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAセクション2の（1）の定義に含まれる）の譲渡は、SFAセクション275に基づき、当該株式会社または当該信託がSFAセクション275の下でノートを取得した後6か月以内に、（i）SFAセクション274の「機関投資家」または関連性のある人物にのみ行うことができ、SFAセクション275の規定に従って、（ii）譲渡に対して対価が支払われないことがある、または（iii）法律によって債務整理される。

（a）

アクレディテッド投資家でない企業（アクレディテッド投資家でない企業であり、投資保有を目的とし、全株式が1人以上のアクレディテッド投資家によって所有されている場合）または（14）信託（受託者がアクレディテッド投資家でない場合）（受益者がアクレディテッド投資家である）であり、関連する証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAセクション2の（1）の定義に含まれる）の株主が相当期間譲渡できない場合があります。

（b）

関連する証券または証券ベースのデリバティブ契約または信託の受益権（SFAセクション2の（1）の定義に含まれる）を保有する信託（受託者がアクレディテッド投資家でない場合）は、証券または証券ベースのデリバティブ契約または受益権の移転が6か月間できない場合があります。ただし、（i）SFAセクション274の「機関投資家」または関連性のある人物にのみ移転する場合は、SFAセクション275の規定に従って行われ、またはSFAセクション276（4）（i）（B）によって規定される場合、（ii）譲渡に対して対価がない場合、または（iii）法律によって債務整理される場合を除き、いかなる場合でも、関連する株式または信託受益権の移転が6か月以内に行われない。

S-43

本目論見書に記載された債券は、台湾の証券法及び関連規制に基づき、台湾の金融監督委員会および/またはその他の規制当局によって、登録、届出、承認されておらず、台湾国内での公開募集を通じて販売、発行、または提供されることはありません。また、金融監督委員会および/またはその他の規制当局の登録、届出、または承認が必要な意味で、台湾証券取引法または関連法規に基づきオファーを構成する可能性のある状況での販売、発行、または提供も同様です。台湾において債券をオファーまたは売却することが承認された個人または法人はいません。

証券の一般公開はスイスで行われず、SIXスイス取引所またはスイスのその他の株式市場または規制取引施設に上場されることはありません。このオファリングメモは、スイス義務法652a条または1156条の発行プロスペクタスのディスクロージャ基準、およびSIXリストルールの27ff条およびリスティング規則、およびスイスのその他の株式市場または規制取引施設のリスティング規則に類するディスクロージャ基準に関する考慮を払わずに準備されました。このプロスペクタス補足または証券またはオファリングのその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公的に配布またはその他の方法で一般に利用できるようにすることはできず、スイスの任意の規制当局に提出または承認されることはありません。

この補足目論見書は、債券の購入または投資のオファーまたは勧誘を意図していません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味において、直接または間接に、スイス国内で債券を公開的にオファーすることはできず、債券を取引所または多国間取引施設に取引銘柄として上場するための申請が行われたりすることはありません。本補足目論見書または債券に関連する他のオファーやマーケティング資料は、FinSAに基づく勧誘書類を構成するものではなく、スイス国内で公開的に配布または他の方法で公開されることはありません。

S-44

米国法および英国法における当社によるノートの有効性および一定の法的事項については、デービス・ポーク&ウォードウェルLLPおよびデービス・ポーク&ウォードウェル・ロンドンLLPが審査する予定です。本オファリングに関連する一定の法的事項は、ニューヨークのグッドウィン・プロクターLLPおよびグッドウィン・プロクター（英国）LLPが審査する予定です。

専門家

Royalty Pharma Plcの連結財務諸表は、Ernst & Young LLPによって監査されており、2023年12月31日終了のRoyalty Pharma Plcの年次報告書（Form 10-K）に掲載されている。また、Ernst & Young LLPの報告書に基づいて会計および監査の専門家の権限によって与えられた報告書に記載され、ここに取り入れられている。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としてのその企業の権限に基づいて、当服務において参照することができます。

S-45

当社は、随時、ロイヤルティファーマ株式会社のA類普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、購入契約またはユニットを提供することがあります。ロイヤルティファーマ株式会社の債務証券については、提供時に1つ以上の子会社によって保証される場合があります。

さらに、プロスペクタス供補足で特定される一定の売り出し株主は、時期を問わず、提示価格、数量、および条件でA級株式を提供および売却することができます。

このプロスペクタスはこうした証券に適用される一般的な条件を説明しています。これらの証券の具体的な条件は、このプロスペクタスの補足に記載されます。投資する前に、このプロスペクタス、該当するプロスペクタス供補足、および「より詳しい情報が得られる場所」の見出しの下に記載された情報をよく読んでください。このプロスペクタスは、これらの証券を販売するために使用される場合、それらの証券を説明するプロスペクタス補足と共に提供されなければなりません。

当社または売り出し株主は、一定期間または遅延して、1つまたは複数のアンダライター、販売代理店、またはエージェント、または1人または複数の購入者へのオファーおよびセールスを通じてこれらの証券を提供し、販売することができます。このプロスペクタスの補足には、アンダライター、販売代理店、またはエージェントの名前および取引方法が指定されます。

当社のAクラス株式は、シンボル「RPRX」でナスダックグローバルセレクト市場（「Nasdaq」）に上場しています。

これらの証券に投資することには、一定のリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」を参照してください。

米国証券取引委員会、各州証券委員会、またはその他の規制機関はこれらの証券を承認または拒否したり、このプロスペクタスまたは該当するプロスペクタス供補足が真実かつ完全であるかを判断したりすることはありません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年6月3日です。


	ページ
この目論見書について		1
会社		2
追加情報は以下から入手できます		3
フォワードルッキングステートメントに関する特別注記		4
リスクファクター		5
資金調達の利用		6
株式資本の説明		7
債務証券およびデットガランティーの説明債務証券		16
warrants		18
購入契約の説明		19
単元の説明		20
証券の形式		21
配布計画		23
有価証券の有効期限		25
専門家		26

この目論見書および目論見書の補足において、特に別段の指定がない限り、または文脈上の必要性がない限り、「Royalty Pharma」、「当社」、「私たち」、「発行人」、「弊社」といった用語は、イングランドおよびウェールズの法律に基づく英国の公開有限会社であるRoyalty Pharma plcおよびそのグループ会社を指し、マネージャーは当社の外部顧問であり、当社に対して指導的役割および日常的な管理サービスを提供するデラウェア州の有限責任会社であるRP Management LLCを指しています。

当社はU.S. Securities and Exchange Commission（以下「SEC」といいます）に対し、「証券法」を改正した「規則405」で定義される「ウェルノウンシーズンド・イシューア」の「シェルフ」登録プロセスを使用して、本目論見書に記載されている証券またはそのいずれかの、および売り出し株主が当社の普通株式クラスAを売り出すことができる、1回または複数のオファリングで上記の証券を売却可能です。この目論見書は、当社および売り出し株主がオファーする証券の概要を提供します。当社が証券を販売するたびに、そのオファリングの条件および、場合によっては売り出し株主の身元を示す目論見書の付録を提供します。目論見書の補足には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書および目論見書の補足に加え、「詳細な情報をお探しの場合」の見出しの下に記載された追加情報を含めて読むようお勧めします。

E.U. Prospectus Regulation 2017/1129および/または英国金融行動監視機構の目論見書規則の目的として、当該目論見書は目論見書を意図しておらず、また目論見書ではありません。

当社は、当社または当社が言及した当社または代理人によって準備されたフリーライティング目論見書以外の情報を提供するように誰にも許可しておらず、その他の情報の信頼性について保証することはできません。当社は、これらの証券の販売を行うオファーや誘引を許可されていない管轄区域、またはそのオファーや誘引を行うことが適格でない人に対して、これらの証券を販売するオファーや誘引を行っていません。この目論見書または目論見書の補足に含まれる情報は、それぞれの日付以外の日付に正確であることを前提としてはいけません。

当社は、米国のビットコイン鉱業エコシステムにおいて活動する新興テクノロジー企業です。具体的には、ビットコインを専門とする暗号通貨マイニングビジネスを開発、拡大する予定です。当社の主なミッションは、米国におけるトップビットコインマイニング会社の1社になることです。

当社の本社はニューヨーク市イースト59番街110番地にあり、電話番号は(212) 883-0200です。当社の代理人は、19808デラウェア州ウィルミントンの251 Little Falls DriveにあるCSC North Americaです。^階当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状書類などをSECに提出しています。SECは、http://www.sec.govというインターネットサイトを運営しており、関心のある方は当社のSEC提出書類、登録声明書、およびそれらの付属書やスケジュールに電子的にアクセスすることができます。

SECは、彼らと提出した情報を「参照により」許可しています。これは、これらの文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれる情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報も自動的にこの情報を更新および置換します。

この目論見書において以下の文書を参照しております。また、この目論見書および目論見書の補足からの一時的に提供され、適用可能なSECの規則に従って提出されていないものを除き、本目論見書および目論見書の補足のいずれかが終了するまでに、この目論見書と目論見書の補足の下で、本目論見書の開示の一部を構成する情報を自動的に更新および置換する可能性がある。

2023年12月3110-K変更通知が含まれ、2024年2月15日にSECに提出された当社の年次報告書（4月25日にSECに提出された当社の確定的委任状書類から明示的に参照された情報を含む）;

2024年3月31日までの四半期期間に関する2024年5月9日にSECに提出された完全な報告書10-Q;

2024年2月6日および5月29日にSECに提出された完全な報告書8-K。

2023年12月31日に年次報告書10-Kの展示物4.2によって更新された2020年6月15日のフォーム8-Aに記載されているものを含む、すべての文書についてのSECによる要件に基づき、本目論見書の終了および本目論見書の補足のいずれかを除き、本目論見書の提供に基づくもので、14、または15（D）。「議決権のない外国会社報告書」。

明示的に記載されていない限り、当社が自己資本取引の項目2.02または7.01の下で開示する情報のいずれも、当社が定期的にSECに提出する、または同等の文書または情報は、本目論見書に組み込まれることはありません。

本目論見書の一部もしくは参照となる文書の中に含まれる各声明は、本目論見書において、その声明が、後に提出された別途文書（もしくはその部分）において変更されるか置き換えられる場合、その変更されたまたは置換された声明に対して、本文書の目的の範囲内で変更または置換されたものと看做されるべきである。変更または置換された声明には、それが以前の声明を変更または置換したことを示す必要はなく、変更または置換された文書に記載されたその他の情報を含める必要はない。なお、変更または置換された声明は、当該変更または置換を受ける以外の部分については、本目論見書の一部を構成しないものとする。

投資家関係事務局、Royalty Pharma plc、110 East 59 Street、New York、New York 10022、（212）883-0200に、本目論見書において参照となる各文書のコピー（当該文書の展示物ではないものの、当該展示物が当該提出書類に明示的に参照されている場合を除く）を無償で請求することができます。^階本目論見書、適用可能な目論見書の補足、および参照となるその他の文書には、当社の現在の視点による、現在の出来事と財務業績に関する予想に反映した先行きに関する声明が含まれている場合があります。一部の場合において、これらの声明は、先行きに関する言葉、例えば「may」、「might」、「will」、「should」、「expects」、「plans」、「anticipates」、「believes」、「estimates」、「predicts」、「potential」、「continue」、およびそれらの否定形、その他の比較可能な用語によって示されます。これらの先行きに関する声明は、過去の事実ではなく、当社、当社の現在および将来の資産、当社の業種、当社の信念、および当社の仮定に関する、現在の期待、見積および予測に基づいています。これらの声明は、将来の成果を保証するものではなく、当社のコントロールを超えた、予測不可能なリスク、不確実性、およびその他の要因に影響を受け、実際の結果が先行きに関する声明に示唆されている成果、活動レベル、パフォーマンス、および達成に異なる影響を与える可能性があります。「リスク要因」という見出しの下で議論される、数多くのリスクも考慮する必要があります。

本目論見書および適用される目論見書の補足、およびこれらに参照となるその他の文書には、当社の現在の視点による、現在の出来事と財務業績に関する予想に反映した先行きに関する声明が含まれる場合があります。一部の場合において、これらの声明は、先行きに関する言葉、例えば「may」、「might」、「will」、「should」、「expects」、「plans」、「anticipates」、「believes」、「estimates」、「predicts」、「potential」、「continue」、およびそれらの否定形、その他の比較可能な用語によって示されます。これらの先行きに関する声明は、過去の事実ではなく、当社、当社の現在および将来の資産、当社の業種、当社の信念、および当社の仮定に関する、現在の期待、見積および予測に基づいています。これらの声明は、将来の成果を保証するものではなく、当社のコントロールを超えた、予測不可能なリスク、不確実性、およびその他の要因に影響を受け、実際の結果が先行きに関する声明に示唆されている成果、活動レベル、パフォーマンス、および達成に異なる影響を与える可能性があります。「リスク要因」という見出しの下で議論される、数多くのリスクも考慮する必要があります。

当社がロイヤルティを受け取っているバイオ医薬品の販売リスク;

当社が取得する適切な資産をマネージャーが発見する能力;

開発段階のバイオ医薬品候補の利益を確保し、当社の製品ポートフォリオに開発段階の製品候補を追加する戦略に関する不確実性;

当社のビジネスモデルに基づく仮定;

当社のロイヤルティ取得戦略を成功裏に実行するための能力;

当社の競争力を最大限に活用する能力;

マネージャーまたはその関連会社との実際および潜在的な利益相反のリスク;

マネージャーやその関連会社が高度な専門家を引きつけ、確保する能力;

税制法改正の影響および当社の税務状況;

当社が「リスク要因」として特定するリスク、不確実性、およびその他の要因は、本目論見書およびSECへの提出書類の「リスク要因」と他の箇所で特定されています。

前向きな見通しに基づく、当社が合理的であると考える期待は、不正確である可能性があり、その結果、当社の計画および事業目標が達成されるとする先行きに関する声明も不正確であることもあります。また、当社または他の人物が、これらの先行きに関する声明の正確性と完全性に関して責任を負うことはありません。これらの先行きに関する声明のいずれかを、実際の結果や修正された期待に合わせるため、本目論見書の日付以降に更新する義務はありません。

投資判断を行う前に、「リスク要因」の下で説明されているリスクを、適用可能な目論見書補足、当社の最新の年次報告書（10-K表）、および当社の四半期報告書（10-Q表）に記載されているこれらのリスクのすべてと、本目論見書および適用可能な目論見書補足に含まれ、またはそれらに参照となるすべてのその他の情報を、特定の投資目的と財務状況に照らして綿密に考慮することが必要です。

目論見書に記載されている証券の純受益が、一般企業の目的、運転資金、企業の買収、債務返済、およびその他の事業機会を含む一般的な企業目的に使用される場合があります。売り手による販売の場合、当社はその売却収益のいかなる部分も受け取りません。

当社の株式資本の概要を当社の社名に規定されているものとして以下に記載します。当社の定款をすべてお読みいただくことをお勧めします。この概要には完全なものではなく、この概要の記載事項は、定款の詳細な規定に従うものであり、その記載事項は、Companies Act 2006（以下「Companies Act」という）の詳細な規定の対象となります。

当社には2つの投票株式クラスがあります：クラスAとクラスBのそれぞれが、一株につき1票を有します。クラスA普通株式およびクラスB普通株式は、適用法令によって別に要求される場合を除き、株主総会に提出されたすべての事項について、単一のクラスとして投票します。また、投票権または配当権を持たない50,000株のクラスR可償還株式や投票権または配当権を持たない優先株式も発行しています。クラスR可償還株式の目的は、Companies Actによって公開有限会社に再登録される際に、Royalty Pharma Limitedが十分な英ポンド建ての株式資本を保有することを保証することでした。クラスR可償還株式は、本募集の終了後、将来的な時期に償還され、当社が米ドル建ての株式資本のみを保有するための措置を取るために使用されます。償還は、名義額で行われます。

発行済株式資本

当社には2種類の議決権を持つ株式があります。株式1株につき1票のAクラスとBクラスがあります。AクラスとBクラスは、株主投票において他に適用される法律等により異なる場合を除き、すべての事項について一つのクラスとして投票します。また、議決権や配当権を持たない50000株の回収可能株式と、議決権や配当権を持たない優先株式が発行されています。回収可能株式の目的は、Companies Actにより株式の民事登記が必要な際に、Royalty Pharma Ltdが十分な英ポンドではかり株式資本を有することを確保することでした。回収可能株式は、この募集が終了した後の将来の時点で、米ドル建ての株式資本のみになるように引き換えられる場合があります。そのような引き換えは、名目価値で行われます。

弊社の発行済み、未払資本金は$45,748.35および£50,000であり、452,109,679株のクラスA普通株式、株式1株あたりの名目価値が$0.0001の株式、145,327,592株のクラスB普通株式、株式1株あたりの名目価値が$0.000001の株式、名目価値£1のR償還可能株50,000株、名目価値$1.00の2株の優先株、名目価値$0.000001の390,055,388株の優先株が株式構成に含まれます。

当社株主から当社が新しいクラスA普通株式およびその他の株式を割り当て、発行する権限および、新しいクラスA普通株式またはその他の株式に変換する権利を授与され、最大集計名目額（すなわち名目金額）が2025年5月31日まで（会社の定時株主総会により事前に更新、変更、取り消しをしない限り）の期間、$300,000に設定されています。この承認の更新は、5年ごとに少なくとも1度は求められることが予想されます。この権限は、Royalty Pharma Holdings Ltd.のクラスB普通株式と交換するための新しいクラスA普通株式を割り当て、発行する権限に追加されます。クラスA普通株式の権利および制限は、当社の定款によって規定されています。

A種普通株式

さらに、当社は、その純資産額が対象の召集済み株式資本金および未配当利益準備金の総額を下回らず、かつ分配がそれらの資産額をその総額未満に減らすことがない限り、分配を行うことができます。配当権利。適用可能な優先権を除き、クラスA普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が承認する配当金を比例して受け取る権利を有します。

清算時の権利。Royalty Pharmaが清算、解散、廃業する場合、クラスA普通株式の保有者は、負債支払後に残ったすべての資産を比例分配する権利を有します。クラスA普通株式の保有者は、議決権に関する条件を除き、適用される法律に準拠して投票する権利を1株当たり1票行使することができます。

当社定款は、当社が利益を得ている場合に限り、取締役会が株主の承認なしで中間配当を承認することを認めています。当社の取締役会は、株主総会で承認および宣言される最終配当を推奨する場合があり、その支払いを資産、株式、または現金の配布によって行うことができます。配当は取締役会が推奨する金額を超えることはありません。清算時の権利。Royalty Pharmaが清算、解散、廃業する場合、クラスB普通株式の保有者は、額面の価値に相当する配当を受け取る権利しか持たず、株式1株あたりの名目金額が現実の支払済資本金または支払われた資本金に相当する金額および$10,000,000の固定金額が支払われた後に権利を行使することができます。

英国法によると、会社はその目的のために利用可能な利益からのみ配当を支払うことができます。当社が分配可能な利益は、累積実現利益から先に分配または資本化されなかった範囲のものであり、累積実現損失から先に減損または再組織化されなかった範囲を表します。当社の分配可能な準備金額は累積計算されます。当社は1つの財務年度で収益があっても、その年度の蓄積された実現利益が過去に負の累積損失を相殺できない場合、配当金を支払うことができない場合があります。

さらに、当社は、その純資産額が対象の召集済み株式資本金および未配当利益準備金の総額を下回らず、かつ分配がそれらの資産額をその総額未満に減らすことがない限り、分配を行うことができます。クラスB普通株式の保有者は、適用法に準拠して別のクラスの議決を要する事項を除き、株主による投票において株式1株につき1票を行使する権利を有します。

配当権利。クラスB普通株式の保有者は、配当を受け取る権利を持ちません。清算時の権利。Royalty Pharmaが清算、解散、廃業する場合、クラスB普通株式の保有者は、額面の価値に相当する配当を受け取る権利しか持たず、株式1株あたりの名目金額が現実の支払済資本金または支払われた資本金に相当する金額および$10,000,000の固定金額が支払われた後に権利を行使することができます。

当社定款は、当社が利益を得ている場合に限り、取締役会が株主の承認なしで中間配当を承認することを認めています。当社の取締役会は、株主総会で承認および宣言される最終配当を推奨する場合があり、その支払いを資産、株式、または現金の配布によって行うことができます。配当は取締役会が推奨する金額を超えることはありません。当社定款では、株式A普通株式の保有者に対して、定款の一定条件に従って、優先株配当プランを提供できるようになっています。このプランは、現金に対する全額もしくは一部について、引き換えに完全支払済株式としてクラスA普通株式を受け取る権利を、当社の定款に規定されている特定の条件の下で行使できます。

配当金

配当権利の有無は12年間請求がない場合に消滅します。

さらに、会社は、純資産額が出資済み株本と未配当利益の合計を下回らない場合のみ、配当が可能であり、それらの資産の金額がその合計を下回らない範囲でのみ可能です。

当社定款では、当社が利益によって正当化される場合は、株主の承認を得ることなく中間配当を承認する権限を取締役会に与えています。

当社定款では、株式A普通株式の保有者に対して、定款の一定条件に従って、スクリップ配当プランを提供できるようになっています。このプランは、現金に対する全額もしくは一部について、引き換えに完全支払済株式としてクラスA普通株式を受け取る権利を、当社の定款に規定されている特定の条件の下で行使できます。

権利が12年間未請求の場合、配当権利は消滅します。

株主総会の要請

株式会社法の規定に基づき、株主が株主総会の決議案を提出するために、(a)株主総会の招集を要求するか、(b)株主総会で提案される決議の通知をするよう要求した場合は、その他の法定規定に加えて、その他の事項を明示しなければなりません。

私たちと関連するすべての事項の等価の詳細を含め、要求者の名前と住所、または彼らに関連する人の詳細(私たちの定款に定められた方法で)を明示し、その要求者によって保持される利益の詳細を示さなければならない場合。

要求が株主総会で扱うビジネスに関連する場合は、扱いたいビジネスの簡潔な記述、株主総会でそのビジネスを行う理由、提案の文言(提案される決議の完全な文言を含む)、および定款の修正提案の場合は、修正案の完全な文言を示さなければなりません。

取締役会への指名を予定している人物（あれば）について、私たちが取締役選挙に関連して開示する必要がある情報、およびそのような指名者が取締役に指名される資格を判断するために私たちが求めるその他の情報を示さなければなりません。

株主総会の法定議決権を行使できる株式の総数に対する出席者の数の３分の１以上が揃っている場合、我々はあらゆるビジネスの決議を行うことができます。株主総会の必要な議決権の最低割合として、我々の定款では、会議に出席・委任をした株主が所有する共有株式の議決権総数の３分の１を占める株主総会のために、彼らが出席している場合は変更されないものとします。ただし、株主総会に出席・委任権のある株主が１人だけの場合には、議決権を有する株主が１人出席している場合には全員参加となります。

株主総会の議決を行うために、出席者の数の３分の１が揃うまで、事前の議決は認められません。

株主総会に必要な議席は、出席者の数の３分の１である。ただし、株主たちが共有している株式の総数のうち、唯一の株主が株主総会に参加し議决権を持っている場合は、株主一人も参加せずに投票権を有する株主が会議に参加することで議決が可能になる。

議決権

株主たちは、株主総会の開催日の配当基準日の時点で保有する株式数に応じて、一株につき一票の議決権を付与される。英法または私たちの構成文書には、非居住者または外国の所有者が投票または普通株式を保有する権利を制限する規定は含まれていない。

株主総会の投票は、個人株主、委任状、法人の代表など、参加者全員に対して株式の議決権を与える形式で行わなければならない。議決による投票は、分類されていない普通株式または普通株式の議決に対して議決権を持つ株主１人につき１票となる。

通常決議は、参加者全体のうち、過半数を占めることで取決められる。しかし、特別決議は、全株主に対して出席・委任権を有する者によって、出席・投票されることで決議が成立し、その議決には出席株主の少なくとも75%の賛成が必要である。

定款の修正提案

英法に基づき、株主は特別決議によって会社の定款を修正することができます。ただし、私たちの定款の一部には、株主が投票する前に、より高い株主承認のしきい値を必要とし、またはその他の手続きを行う必要がある規定があります。

我々の定款には、株主総会の投票が採決を以って行われることを要求する条項があり、これは、株主全員の満場一致の決議によってのみ、削除、修正、または変更が可能です。

株主総会と通知

年次株主総会の通知は、会議の開催日を除いた21日以上前に行うことが必要です。延期された会議には、少なくとも7日間の通知が必要であり、出席できない場合は、欠席ならびに委任権のない株主には通知する必要があります。会議が開催されなかった場合、２週間以内に開催する必要があります。

株主(定款または株式の割当または発行条件に基づいて通知を受けない株主を除く)、取締役会、監査役に向けて株主総会の通知を出す必要があります。英法によると、株主総会を半年以内に開催する必要があります。株主総会は、取締役会によって決定された時期および場所において開催することができます。

会社の自主的清算の場合、清算人は、英国破産法に従い、特別決議による会社の承認および法律により必要なその他の承認を得た後、会社の資産を満たすために会社の財産を有する者に同じ種類の財産であってもなくても、会社の全体または一部を分配し、会社の普通株式の保有者の利益のために清算人がそのような承認を伴い、決定する受託者に移転することができます。会社の株主は、責任がある資産に対して強制的に受け入れる必要はありません。

精算、株式の資本減少、その他における資本の還付において、会社の余剰資産は、普通株式の保有者に比例配分して適用されます（最も近い整数に四捨五入）。

新株式の発行における先買権の権利　会社法により、全額現金で支払われる「株式資本」（従業員持株制度やボーナス株式を除く）の割当ては、同様またはそれ以上に有利な条件で、各普通株式の名義額の割合に応じて、現存の普通株式の保有者に最初に提供する必要があります。特別決議によって逆に決定された場合、または定款がこの義務からの除外を定めた場合には（この除外は、最大で5年間であり、その後は再承認が必要となります）、この義務からの除外が行われます。株式資本は、配当および資金に関連して、配当金分配において一定の金額にしか参加しない株式を含まない限り、「株式資本証券」として定義されます。会社にとっては、普通のA株式と、これらの株式に購読権または変換権を持つすべての権利を含むため、「株式資本証券」には、普通株式が含まれます。

取締役会には、新しいAクラスの普通株式や他の株式を割り当てること、新しいAクラスの普通株式や他の株式に購読権または変換権を与えることが許可され、最大で合計名義金額（つまり額面金額）300,000ドルまでの期間に認定されています（会社の総会で以前に更新、変更または失効しない限り、2025年5月31日まで）。このような承認は、少なくとも5年ごとに一度、またはより頻繁に求められることが予想されます。

株主に関する所有権利益の開示　会社法793条により、会社の株式に所有権益を有することが明らかであるか、または明らかになるべきと合理的に信じられる人物に対して、その株式に関する特定の情報を開示するよう求める権限が与えられています。規定期間内に要求された情報を提供しない場合、または通知が送信された後に故意または過失で虚偽の情報を提供する場合には、対象の個人に対して刑事または民事制裁が科される可能性があります。

当社の定款により、当社の株式に関心を持つ人、または関連する人物が、793条に基づく通知を受けた場合、当社が必要とする情報を開示しない場合、または虚偽のもしくは不十分な声明を行った場合、当社の取締役会は、絶対的な裁量により、投票権を撤回し、配当金を受け取る権利の制限を設け、またその株式の譲渡を拒否することができます。

株式資本の変更/ 株式買い戻し　関連する株式クラスに特別な権限が付属していない場合を除き、当社は、会社定款に従って、時折以下を行うことができます: 株主決議に従って新しい株式を割り当て、発行することにより株式資本を増やすこと、当社の株式資本全体または一部を、既存の株式のより大きな名義金額（額面価値）の株式に集約すること、当社のいずれかの株式をより小さな名義金額（額面価値）の株式に分割すること、または当社の株式資本または株式資本の任意のクラスを再命名すること。

株式の譲渡と登録　当社の定款により、株主は、当社の取締役会が承認する通常のフォームまたはその他のフォームで、書面による譲渡の手段によって、自己のすべてまたは一部の株式を譲渡することができます（全額が支払われていない株式の譲渡の場合は、譲渡人または譲渡人代理人によって実行する必要があります）。当社の定款はまた、関連する電子システムを用いて未証券化の形態での株式の譲渡を許容しています。当社は、株式の譲渡登録に手数料を請求することができません。

会社自身の株式の譲渡（自己株式）は、株主の承認を得ない限り、英国の法律によって禁止されています。株主は、2種類の自己株式買い戻しを承認できます。「市場における」自己株式買い戻しまたは「市場外」自己株式買い戻しです。「オンマーケット」の株式買い戻しは、「認可された投資取引所」でのみ行うことができ、当社の株式が取引されているナスダックを含まないため、ナスダックで取引されている株式を取得するための「市場外買い戻し」に対する株主の承認を取得する必要があります。承認は、5年間の最大期間の「市場外買い戻し」に対してのみ求められ、承認は、購入契約の条件が承認された後に、当社自身の株式を取得することができます。

その他のオプション　会社法の規定に従い、特定の株式クラスに特別な権限が付属していない場合を除き、当社は、時折以下を行うことができます:当社の定款および関連する株主決議に従って、新しい株式を割り当て、発行することにより株式資本を増やすこと、当社の株式資本を保持する全株主の承認を得て、当社の株式資本全体または一部を、現存する株式よりも大きくすることができます。当社の株式をより小さな額面金額（額面金額）の株式に分割することができます。

全額現金で支払われる新しい株式の割当については、当社定款と、同然またはそれ以上の有利な条件で、現存の普通株式の保有者に各々の名義額（すなわち、額面価値）に比例して最初に提供する必要があります（ただし、前文の定めに反する特別決議がある場合、または定款がこの要件から除外された場合、除外は最長5年間に限定され、その後、承認を求める必要があります）。

当社の取締役会には、新しい株式を割り当て、発行することにより、当社の株式資本全体または一部を、既存の株式よりも大きくする権限が与えられています。

当社の取締役会は、当社の株式について、より小額の名目金額（すなわち、額面価値）の株式に分割することができます。

当社は、自己の株式資本または株式資本の任意のクラスを、再命名することができます。

当社は、投票株式クラスを分割、分割、分割、または再命名する場合、その他の投票株式クラスを分割、分割、分割、または再命名する必要があります。

自己株式取得　英国法は、株主の承認を取得しなければ、自己株式の購入が禁止されています。自己株式取得の承認を取得するためには、「市場外買い戻し」に対する株主の通常決議が必要です（財務中間業者との特定の購入契約に基づく）。最大期間5年間の「市場外買い戻し」の場合、契約条件の承認を受けるまで、自己株式を取得することはできません。

株式の譲渡および登録　当社の定款により、株主は、通常のフォーム、または取締役会が承認した他のフォームで書面による譲渡手段により、自分のすべてまたは一部の株式を譲渡することができます（完全には支払われていない株式の譲渡をする場合、譲渡人または譲渡人代理人によって実行する必要があります）。未証券化の株式については、当社の定款は、関連する電子システムを使用して譲渡することも認めています。当社は株式譲渡を登録するために手数料を請求することはできません。

株式の譲渡と譲渡登録　当社の定款により、株主は、当社の取締役会が承認する通常のフォームまたはその他のフォームで書面による譲渡手段によって、自分のすべてまたは一部の株式を譲渡することができます（完全には支払われていない株式の譲渡をする場合、譲渡人または譲渡人代理人によって実行する必要があります）。当社の定款はまた、関連する電子システムを使用して、証券化されていない株式を譲渡することも認めています。当社は、株式譲渡の登録に手数料を請求することはできません。

株式資本の変更/株式買い戻し　特定の株式クラスに特別な権限が付属していない場合を除き、当社は、会社法の規定に従い、時折以下を行うことができます:会社の定款および関連する株主決議に従って、新しい株式を割り当て、発行することにより、株式資本を増やすことができます。当社の株式資本全体または一部を、存在する株式よりも大きな名面価額（すなわち額面金額）のものに合併することができます。当社の株式を新しい、より小さな額面に分割することができます。

自己の株式取得に関する情報開示　当社定款により、当社の株式に興味を持っていると知っている、または合理的な理由で持っていると信じられている人に対して、当社は、その株式に関連する特定の情報を開示するように求める権利を持ちます。所定期間内に要求された情報を提供しない場合、または通知の送信日以降に虚偽の情報を提供した場合、デフォルトの個人に対して刑事または民事制裁が課せられる場合があります。

私たちの取締役会は、満額の支払いがされていない場合（ただし、これによって株式の取引が公正かつ適切な環境で行われなくなるわけではない場合）または当社が担保権を有する株式に関する場合で担保権が存在している金額が支払われていない場合に、証明書形式のシェアの譲渡を拒否する権利を完全な裁量で持っています。私たちの取締役会が株式の譲渡を拒否する場合、譲渡元に早急に拒否の通知をし、譲渡書が提出された日から2ヶ月以内に理由を通知しなければなりません。

Computershare Trust Company, N.A.は当社の転送代理店および登録機関としての役割を果たしています。株式名簿には当社のAクラスの普通株式、Bクラスの普通株式、Rクラスの引換え可能株式、および支払期限が決まっており未払いである株式の登録が反映されます。当社の株式登録は、当社の株式の所有権の決定になります。有益株主が保有している場合、株主はその株式の記録所有者ではありません。代わりに、クリアリングサービスまたは預託役（たとえば、デポジトリ・トラスト・カンパニーの代理人としてのCede＆CoやDTC、またはComputershare Trust Company、N.A.の代理人としてのGTU Ops、Inc.など）または他の代理人が、これらの株式の記録所有者になります。したがって、有益株主がそのような株式を保有している人からクリアリングサービスや預託役などを通じてそのような株式を保有している人に株式を譲渡する場合、当社の公式の株式名簿にそのような株式の譲渡は登録されません。

当社が株式の譲渡の必要性がある場合、証明書が指定された範囲で既にスタンプされている場合、譲渡者または譲受者が指定された範囲でスタンプ税またはスタンプ税準備金を支払わなければならない場合、そしてそれらの証明書を当社の株式名簿係に提供した場合、私たちは当社株の所有者としてバイヤーを公式株式名簿に登録することになります。ただし、当社株式に関する利害関係の開示に関する当社の権利に従うものとします。

年次報告書と独立監査役

英国法によると、イギリスのNasdaqに上場している企業を含む「引用企業」は、次のコピーを会社の登録責任者に提出しなければなりません。

企業の年次報告書;

取締役の報酬報告書;

取締役の報告書;

戦略報告書;

月次報告書および会計検査役の報告書。

年次報告書と報告書は株主総会で提出されなければなりません（しかし、これらの書類に関しては票決は必須ではありません）。私たちの個別の勘定は、英国一般に受け入れられている会計原則（「GAAP」）または欧州連合が採用した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って準備されなければなりません。私たちの連結グループ勘定は、英国GAAP、欧州連合で採用されたIFRS、または最初の2つの会計年度にU.S. GAAPに従って準備されなければなりません。さらに、公的報告の目的には、U.S. GAAPに従って連結財務諸表を作成しています。この財務年度の年次報告書と報告書のコピーは、そのような書類のコピーが提示される会議の日付の少なくとも21クリアデー前に、その財務年度のすべての株主、債券保有者、総会の通知を受ける権利のあるすべての人に送付する必要があります。当社の章程では、当該財務年度の年次報告書および報告書のコピーは、株主、債券保有者、および公告総会の通知を受ける権利があるすべての人に電子形式で配布することも、ホームページ上で入手可能にすることもできると規定されています。

英国企業であって、英国の会社法および適用法による監査要件からの除外の適用を受けない場合、当社は会社の年次勘定を監査する独立した監査役を指名しなければなりません。上場企業の監査役は、会社の年次勘定が提示される総会で普通の決議によって指名されることができます。理事は、免除期間後または非常勤者を補充するために、会社の最初の勘定会議の前に任意に監査役を任命することもできます。

現在我々の中央管理とコントロールがイギリス（またはチャンネル諸島またはマン島）内にないか、将来的にそうすることを意図していないため、買収コードが当社に適用されることは現在予測されていません。将来的には、買収コードが当社に適用される理由が変化する可能性があります。買収コードは、当該コードに従っている会社の買収が行われる枠組みを提供します。特に、買収コードには、必須オファーに関する特定のルールが含まれています。買収コードのルール9によると、次の場合であれば、人：

投票権の30％以上を有している株式の利益を取得する人が、既にその人が関与する株式と同様に、行動を共にする者が関与している株式と併せて保有する場合。

共同で行動する人物を含む、議決権の総計が30％未満であり、かつ議決権の50％以上を持つ株式に興味を持たない株主のうち、こうした人物またはそのグループが、自分の持ち分の議決権の割合を増やす株式に関心を持って取得した場合

取得人及び状況によっては、協議中の当局による同意を除き、取得人または協議パーティーが株式に関する以前12ヶ月間で支払った最高価格を下回らない価格による残りの株式に対する現金オファーを行う必要がある

英国法において、会社に対するオファーを成立させた者は、（i）オファーの対象となる株式の金額の少なくとも90％、および（ii）オファーの対象となる株式の議決権の少なくとも90％を取得することができ、反対派少数株主の株式を強制的に取得できる。ただし、会社に対するオファーが配列方式で実施される場合、オファー主が会社の全株式の100％を取得するための閾値は2つの成分で構成される（i）株主総会で出席して投票した各クラスの多数決による承認；および（ii）株主総会で出席して投票した各クラスの総議決権の75％以上による承認

買収の文脈での株式発行

弊社の定款は、取得または可能性がある場合に、15％以上の発行済み議決権株式を対象とする買収または潜在的な買収の文脈において、取締役会が善意で判断した場合に、ライツ・プランを設定し、株式の申し込み権を付与する権限を取得することを可能にする。

買収プロセスが秩序正しく進められること

すべての株主が平等かつ公平かつ同様の方法で扱われること

Class A普通株式の最適な価格が実現すること

弊社の定款は、取締役会が善意で判断した場合に、ライツ・プランに従って、（i）権利の行使による株式を割り当てるか、(ii)権利を株式に交換することを定めており、こうした場合、15％以上の発行済み議決権株式を対象とする買収または潜在的な買収の文脈において、以下を防止するために必要な場合があると取締役会が善意で判断した場合に、行うことができる。

誰かが買収に関連する手法を悪用すること

株主の不平等な扱い

Royalty Pharma社の評価を低く見積もる買収

Royalty Pharma社の株主全体の利益のために、Royalty Pharma社が成功する見通しを損なう買収および/またはRoyalty Pharma社に重大な経済的被害が生じる可能性がある買収を防止すること

Royalty Pharma社の評価において重大な経済的被害が発生しないようにすること

またはRoyalty Pharma社の長期的な利益、弊社の株主および事業の機会が保護されるために必要な場合

Takeover Codeにより、イングランドとウェールズの法律に基づく公開会社の取締役会は、このようなディフェンシブ措置を実行することが制限される。ただし、上記のようにTakeover Codeが弊社に適用されないと予想されるため、これらの措置は弊社の定款に含まれており、これらの措置は米国企業の憲法でも一般的に含まれる

私たちは『買収コード』の規制対象外である限り、これらの条項を適用することがあります。

企業統治

私たちの『会社規程』では、日々の経営に関する権限を役員会に譲渡することが定められています。役員会は、その権限、権限、裁量権を（代理人として）適任と考える人物または人物（取締役であろうとなかろうと）から構成される委員会に任意に委譲することができます。ただし、英国法上、私たちの事業の適切な管理に関して、取締役会は責任を負うことになります。委員会は適切に決定した場合には、会合および休会することができます。取締役会が別段決定しない限り、委員会会合で事業を処理するために必要な法定代表者の数は、当該委員会に在任する多数のメンバーで構成されます。ただし、当該委員会が1人または2人のメンバーから構成される場合は、1人のメンバーが法定代表者を構成します。

フォーラムの選択/支配法。株主が所有する当社の普通株式の権利は、イギリスおよびウェールズの法律に従って規定されます。

私たちの『会社規程』によれば、米国証券法および為替法の下で生じた理由以外のすべての株主の苦情解決について、イングランドおよびウェールズの裁判所が排他的にフォーラムとなります。私たちがイングランドおよびウェールズで設立された会社として、上記の株主苦情の排他的フォーラムとしてイングランドおよびウェールズの裁判所を選択することにより、私たちはそのようなアクションに効果的かつ手頃な価格で対応することができ、同じアクションに対してイングランドおよびウェールズの法律を一貫して適用することができます。同様に、私たちは米国連邦地方裁判所を、証券法および交換法に基づく株主苦情の解決の排他的フォーラムとして選択し、そのようなクレームに効果的かつ手頃な価格で対応することができます。このフォーラムの選択は、上記の種類のアクションにおいて米国証券法の一貫した適用を提供することにより、私たちに利益をもたらすと考えていますが、当社の取締役および役員に対する訴訟を抑止する効果を持つ可能性があります。当社の普通株式またはその他の利益を購入または取得するすべての者または団体は、排他的なフォーラム条項を含む『会社規程』の規定に通知され、承認したものとみなされます。ただし、裁判所が当社のフォーラム選択規定を適用しないかまたは強制できないと判断する可能性があります。「リスク要因−当社の普通株式の所有と提供に関するリスク−当社の『会社規程』により、米国証券法および為替法に基づく原因を主張する株主苦情の解決のために、米国連邦地方裁判所が排他的なフォーラムであると規定されています。」

私たちの現在の法的および商業的な名称はRoyalty Pharma plcであり、2020年2月6日にイングランドおよびウェールズの法律に基づいて非公開株式会社（登録番号12446913）として設立され、2020年4月22日に公開株式会社として再登録されました。

私たちの普通株式A類は、ナスダックのシンボル「RPRX」の下で上場しています。このフォーラムの選択は、私たちと株主の両方にとって、米国証券法に関連する訴訟を熟知し、定期的に見直すフォーラムを提供することも含まれます。私たちは、指定されたタイプのアクションに対して米国証券法の適用を一貫して強化することにより、このフォーラムの選択が私たちに利益をもたらすと信じています。

法的名称；設立。

当社の現在の法的および商業的名称はRoyalty Pharma plcであり、2020年2月6日にイギリスおよびウェールズの法律に基づいて非公開株式会社（登録番号12446913）として設立され、2020年4月22日に公開株式会社として再登録されました。

全セクター

私たちは、普通株式A類をナスダックのシンボル「RPRX」の下で上場しています。

優先株式

私たちは、役員会の決定により、投票権が付与されたまたは付与されない債務証券を含む、任意の1つまたは複数のクラスまたはシリーズの優先株式を発行することができます。任意の優先株式のクラスに関するその他の用語と条件は、役員会によって決定されます。

私たちは現時点で優先株式を発行する現在の意向はありません。しかし、将来的に任意の優先株式を発行することがあれば、普通株式A類の所有者の権利に不利な影響を与える可能性があります。

Royalty Pharmaは債務証券を提供する場合があります。この目論見書では、債務証券の一定の一般的な条件と規定を説明しています。ロイヤルティファーマが特定の債務証券の販売を提供する場合、その証券の特定の条件が目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足は、この目論見書に記載されている一般的な条件および規定が特定の債務証券のシリーズに適用されるかどうかを示すこともあります。

ロイヤルティファーマの優先債務証券は、2020年9月2日付のシニア債務証券譲渡契約書（最新日迄の追補を含む）、Royalty Pharma、保証人らとWilmington Trust, National Association, as trusteeとの間で発行されます。ロイヤルティファーマの副順位債務証券は、Royalty Pharma、その保証人らと信託銀行のTrusteeの間の副順位債務譲渡契約書の下で発行されます。

この目論見書では、ロイヤルティファーマのシニア債務証券譲渡契約書およびロイヤルティファーマの副順位債務証券譲渡契約書を個々に「債務証券譲渡契約書」と呼び、合わせて「債務証券譲渡契約書」と呼びます。ロイヤルティファーマのシニア債務証券譲渡契約書を「シニア債務証券譲渡契約書」と呼びます。ロイヤルティファーマの副順位債務証券譲渡契約書を『副順位債務証券譲渡契約書』と呼びます。

我々は、債務証券の総元本額を随時許可できます。目論見書の補足は、提供される任意の債務証券の条件を説明し、次のようなことを示す場合があります。

シニアまたは副順位債務証券としての分類;

その特定の債務証券のランキング、子会社の債務も含めた他の未払い債務との相対関係;

債務証券が副順位の場合、副順位証券よりも優先して支払うべき未払い債務の総元本額（最新日を基準に）および追加の上位債権発行に関する制限など;

債券がサブオーディネートされている場合は、最近の時点でサブオーディネート債券よりも優先的である残高総額、および追加の優先的債務の発行に関する制限が含まれます。

指定、元本総額、認可された額面通貨;

債務証券が保証の利益を有するかどうか;

満期日;

利子支払日と利子支払いの記録日;

利子率（あれば）および利子率の計算方法;

ニューヨーク、ニューヨーク以外の償還と利払いの場所;

強制的または任意の償還、前払い、換金、沈没基金または交換性または転換性の規定;

$2,000の倍数以外の面額債務証券の面額;

元本の速やかな支払いの場合は、支払われる元本金額の部分（面積、場合によっては）;

ロイヤルティファーマの上位契約書に債務証券を発行します。これらの上位債務証券は、ロイヤルティファーマの上位債務の一部を構成し、平等にランク付けされます。pari passu。Royalty Pharmaの全てのその他の担保なしおよび未償還債務とともに従来の債務証券を株式取引所に申請する。

下位債務

Royalty Pharmaは、副担保契約の下で発行される債務証券を発行する。これらの副担保債務証券は、Royalty Pharmaの「優先債務」に対し、副担保契約で定められた程度および方法に則って支払いの権利が優先され、副担保債務の一部を構成する。具体的な副担保条件は、副担保契約の補完契約に示され、対応する債務の追加書類に記載される。

保証

各目論見書の追加書類には、関連する債務証券のための保証に関する情報が記載される。Royalty Pharmaが発行する債務証券は、この目論見書が一部となる登録声明書に記載されているいずれかの子会社発行者によって保証される場合がある。保証は共同および無条件で行われる。

担保証書に関する信託関係者について、複数のシリーズの債務証券に対応する複数の託管銀行が存在できることを規定しています。異なる債務証券シリーズのために異なる託管銀行がある場合には、各託管銀行は議定書における他の託管銀行の託管銀行とは異なる信託を託管銀行として選任されます。託管銀行が実施できる行為については、プレスリリースやプレスリリースに関する記載がないかぎり、議定書に書かれた債務証券シリーズに関連する託管銀行のみが行い、議定書に定められた債務証券会社のシリーズごとに託管銀行を選任することはできません。債務証券の原資本総額、プレミアムおよび利息の支払い、および債務証券の登録、移転、交換、認証および配達に関する支払いは、託管銀行がニューヨークに指定するオフィスにおいて行うことができます。

債務証券シリーズに関する特定の規定がない限り、Wilmington Trust, National Associationがすべての契約書の信託財産管理人である。信託財産管理人およびその関連会社は、各自の事業の通常運転において、会社およびその関連会社と金融取引その他の取引を行ってきたり、将来的に行うかもしれない。

準拠法はニューヨーク法

契約書および債務証券は、ニューヨーク州法に基づき解釈される。

Royalty Pharmaは、その債務または株式証券または第三者の証券またはその他の権利、つまり1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券、指数の価値、レート、または価格に基づく現金または証券の支払いを受ける権利を含む権利を購入するためのワラントを発行することができる。ワラントは独立して発行される場合とある証券と一緒に発行される場合があり、ある証券に付随して発行されたり、独立して発行されたりすることがある。各ワラントシリーズは、Royalty Pharmaとワラントエージェントの間で締結される別個のワラント契約の下で発行される。発行されるワラントの条件および適用可能なワラント契約の重要な条項が、対応する目論見書の追加書類に記載される予定である。

この目論見書とその追加書類が配布されるワラントに関して、下記の事項が記載される。

ワラントのタイトル

ワラントの総数

ワラントの発行価格

ワラントの価格通貨

ワラントの行使に基づく購入可能な証券またはその他の権利、つまり1つまたは複数の指定された商品、通貨、証券、指数の価値、レート、または価格に基づく現金または証券の支払いを受ける権利

ワラントの行使に基づき購入可能な証券またはその他の権利の価格通貨

ワラントの行使権の開始日と行使権の有効期限

適用される場合、1回に行使可能なワラントの最小または最大金額

適用される場合、ワラントが発行された証券の指定および条項と、各証券に付随する発行されたワラントの数

適用される場合、ワラントと関連する証券が別々に譲渡可能になる日付

帳簿転入手続に関する情報があれば。

適用される場合、米国連邦所得税に関する重要な検討事項の概要

上記のほかの重要なワラント条件、手順および制限を含む、ワラントのその他の重要条項。

ロイヤルティファーマまたは第三者が発行した債務または株式証券、そのような証券のバスケット、インデックスまたはそのような証券またはそれらの任意の組み合わせ。該当する目論見書補足で指定される通り、上記のどれかまたはすべてを購入することができます。各買い付け契約は、指定された日付において、上記の証券、通貨または商品を、指定された購入価格で購入または売却する権利を保有者に与え、ロイヤルティファーマに販売または購入することを義務付けます。商品価格が式の基になっていることがあります。ロイヤルティファーマは、上記の買付契約に関する義務について、現金もしくは代替物の現金価値を提供すること、または基礎となる通貨に関する買い付け契約の場合は、該当する目論見書補足で定められた通り、基礎となる通貨を提供することで、それらの義務を履行することもあります。適用される目論見書補足には、保有者がそのような証券、通貨、商品をどのように購入または売却できるか、および買い付け契約の決済に関する加速、取消し、終了条項などの取り決めも記載されています。

通貨; または

商品。

各買い付け契約、指定された日付に、該当する目論見書補足で規定された証券、通貨、商品を指定された購入価格で購入または売却する権利を保有者に与え、ロイヤルティファーマはその売却または購入を義務付けることにより、そのような契約に関する義務を履行することができます。該当する目論見書補足に従って、ロイヤルティファーマは、現金価値またはその他の方法で、契約の義務に必要な物の現金価値を提供することによって、契約に関する義務を履行することもできます。ただし、基礎通貨に関する買付契約の場合は、目論見書補足に付随する通り、基礎通貨を提供することによってそのような義務を履行することができます。事前に支払われた買付契約の決済日に対するロイヤルティファーマの決済義務は、有価証券法で定めるように、債務とみなされる可能性があります。そのため、事前に支払われた買付契約は、債券任意契約の1つ以上の下で発行されることになります。

買付契約には、保有者に対して定期的な支払いをする、または逆に支払いを受けることがある場合があります。これらの支払いは、該当する目論見書補足で設定された範囲内で繰り延べることができ、これらの支払いは、ある種の基準に応じて担保もしくは先払いされる場合があります。買付契約には、適用する目論見書補足で説明される方法で、保有者が彼らの義務を担保する方法を指定する場合があります。また、買付契約は、発行時に保有者に彼らの義務を履行するよう求める場合があります。

該当する目論見書補足で指定された通り、ロイヤルティファーマは、1つ以上の買い付け契約、ウォランツ、債務証券、優先株式、クラスA普通株式、またはこれらの証券の任意の組み合わせを含むユニットを発行することがあります。該当する目論見書補足には、次の内容が記載されます:

ユニットとソコウアメ、債務証券、優先株式、およびクラスA普通株式を構成する証券の条件、これらの証券が別々に取引されるか、取引される場合の条件。

ユニットを管理するユニット契約に関する条件。

ユニットの決済、転移、交換、または交換の手順に関する規定の説明。

各債務証券、ウォラント、およびユニットは、特定の投資家に対して明示的に発行される証明書の形で、または証券発行の全体に対する一つ以上のグローバル証券で表されます。譲渡可能な証明書は、端末、登記係、支払代理店、またはその他の代理店、該当する場合は、あなたまたはあなたの代理人の名前で証券の所有者となり、これらの証券を転換または交換したり、利息またはその他の中間ペイメント以外の支払いを受け取るためには、それらを該当する信託、登記係、支払代理店、またはその他の代理店に物理的に提供する必要があります。グローバル証券は、デポジタリーまたはそのノミニーがこれらのグローバル証券で表される債務証券、ウォランツ、またはユニットのオーナーまたはそのノミニーとなります。デポジタリーは、投資家が自分のブローカー/ディーラーや銀行、信託会社、またはその他の代理人と維持する口座を介して、証券の有益所有を反映するコンピューターライズドシステムを維持しています。

グローバル証券

登録済みのグローバル証券。 ロイヤルティファーマは、登録済みの債務証券、ウォラント、およびユニットを、該当する目論見書補足に記載されているデポジタリーまたはそのノミニーに預け入れ、そのデポジタリーまたはノミニーの名前で登録されます。その場合、1つまたは複数の登録済みのグローバル証券が、登録済みのグローバル証券で表される債務証券の総元本または額の一部に等しいまたは等しくなるような区分または総区分で発行されます。登録済みのグローバル証券が公式に登録済みの証券に交換されるまで、デポジタリーが該当するデポジタリーの代表者またはそのノミニー、そのノミニーまたはその後任者によって、登録済みのグローバル証券が全体として移転される場合を除いて、登録済みのグローバル証券は転送できません。

登録済みのグローバル証券で表される証券に関するデポジタリーの取り決めに関する特定の規定が説明されていない限り、このデポジタリーの取り決めの特定の条件は、これらの有価証券に関する目論見書補足で説明されます。所有益の所有権（登録済みのグローバル証券内の所有益）は、口座を持っている参加者、または参加者を通して所有益を保有している個人に制限されます。登録済みのグローバル証券の発行時、デポジタリーは、証券分に対する関連する利益を持つ参加者の口座にクレジットを与えます。証券の流通を行う販売店、引受人、または代理店は、クレジットされる口座を指定します。登録済みのグローバル証券での有益所有権の所有権は、デポジタリーが維持する記録、参加者が保有する記録、参加者を通じて保有する個人の利益に関する記録に示されます。いくつかの州の法律では、証券の購入者がこれらの証券を有体物形態で受け取る必要がある場合があります。これらの法律により、登録済みのグローバル証券に対する所有益を所有したり、転換したり、担保にすることができなくなる可能性があります。

登録済みのグローバル証券を有益所有する者は、デポジタリーまたは登録されているグローバル証券のノミニーとなっている利害関係者である参加者に制限されます。登録済みのグローバル証券の発行時、デポジタリーは、関連する有利益を持つ参加者の口座にクレジットを行います。どの取引者、引受人、または代理店が証券の流通に参加している場合、証券を表す有益所有権の所有者を指定します。有名証券の所有権は、デポジタリーについての記録によって、参加者の利益の場合は参加者の記録によって、参加者を通じて所有権を保有している個人の利益の場合はその個人の記録によって示され、これらの所有適格性に関する適用可能な任何法律を踏まえる必要があります。

登録済みのグローバル証券またはそのノミニーが、証券代理契約、ウォラント契約、またはユニット契約に従って、証券を表す場合、そのデポジタリーまたはそのノミニーは、それによって、該当する任意契約、ウォランツ契約、保証信託優先証券またはユニット契約に基づいて、当該登録済みのグローバル証券で表される証券の唯一のオーナーまたは保持者とみなされます。これらの銘柄に対する有権者の所有権を持つお得意様は、登録済みのグローバル証券で表される証券の所有者として登録されず、公式に登録済みのグローバル証券で表される証券を物理的に受け取ることができず、これらの銘柄に関する当該任意契約、ウォランツ契約、保証信託優先証券またはユニット契約の適用において、当該銘柄の所有者または保有者とはみなされません。したがって、登録済みのグローバル証券における有益所有権を持つ各個人は、当該登録済みのグローバル証券に関するデポジタリーの手順に依存する必要があります。また、そのような個人が参加者ではない場合は、その個人が自分の利益を保有する参加者の手順にも依存する必要があります。既存の業界プラクティスの下では、ロイヤルティファーマが有価証券法下のアクションを受ける場合、または登録済みのグローバル証券に代理人を指定する場合、投資者は、自己またはその代理人が所属するブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代理人を介して、投資家が保有する証券の有益所有権を行使するために、デポジタリーの手順に依存する必要があります。

ロイヤルティファーマは、登録されたグローバル証券の利益を所有する人が適用される信託契約書、証券契約書またはユニット契約書に従って行使できる行動を行使することを希望する場合、または行使すべき権利がある場合には、登録されたグローバル証券の預託機関が、該当する信託契約書、証券契約書またはユニット契約書を持っている参加者に行使権限を与え、参加者はそれによって影響を受ける関連する利益を所有する権利者が行使する権利を与えたり、そうした行為を通知したりします。また、参加者は、彼らを通して保有する権利者によって行使される命令に基づいて行動することができます。

債券、warrants、unit等の元本、プレミアム（あれば）、利息の支払い、及びこのような登録グローバルセキュリティーによって代表される証券に係る権利の売却に関する支払いは、預託機関またはその代理人の名義で登録された登録グローバルセキュリティの登録所有者として預託機関またはその代理人に支払われます。Royalty Pharma、信託団体、warrant代理店、unit代理店またはRoyalty Pharmaのその他の代理人、信託代理人、warrant代理人、unit代理人は、登録グローバルセキュリティに関する収益の振り込みに関する記録について、またそのような収益の権利を持つ人々に関する記録を維持、監督、またはレビューすることについて、いかなる責任も負いません。

登録グローバルセキュリティによって代表される証券の預託機関が、当該登録グローバルセキュリティにかかる元本、プレミアム、利息、またはその他の割当証券またはその他の財産の配当を受領した場合、当該預託機関の記録に示される当該登録グローバルセキュリティに係る利益相当分を、各参加者の持分に比例して直ちに各参加者の口座に記載されます。また、参加者が参加者を通じて保有する登録グローバルセキュリティの受益権所有者に対する参加者の支払いは、現在、保有者名で登録された債権形式または「ストリートネーム」でのアカウントに保有されている証券と同様に、標準的な顧客指図と慣行に準拠し、参加者の責任となります。

登録グローバルセキュリティによって代表されるこれらの証券の預託機関がいつでも預託機関として継続することを望まない場合または証券取引法に登録されたクリアリング機関として登録されなくなる場合、かつ90日以内に当該証券に係る代表的なセキュリティーを預託機関が保持していた登録グローバルセキュリティーと引き換えに、Royalty Pharmaは、該当する場合は、預託者が与えた名前で、関連する信託団体、warrant代理店、unit代理店またはその他の関連する代理人またはRoyalty Pharmaの代理人に、登録グローバルセキュリティを保持していた預託機関の利益に基づいた命令に基づいて、具体的な形で証券を発行します。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

Royalty Pharmaまたは販売代理店が、これらの証券を（何れか、または組み合わせて）時間をかけて次の方法で売却することが予想されます。

証券会社を通じて

限定数の購入者または単一の購入者への直接販売;

エージェントを通じて販売すること。

これらのいずれかの方法の組み合わせを通じて

目論見書補足に記載されている他の方法を通じて

証券の募集条件が記載された目論見書補足には、次のような情報が含まれます。

証券会社、証券取引所、または代理人の名前

その証券の購入価格と、Royalty Pharmaが受け取る利益

証券会社または代理人の報酬を構成する販売手数料や代理手数料などの項目

公開株式発行価格（IPO価格）

証券会社に許可または再発行または支払われた割引または譲歩、またはディーラーに支払われた割引または譲歩

その証券が上場する可能性のある証券取引所

初回公開価格、ディーラーに認められた割引または譲歩、または再編集または支払われたものを、時間経過とともに変更する可能性があります。

Royalty Pharmaおよび/または販売株主がその売却に証券会社を使用する場合、証券は、当該証券会社が自己の口座のために取得し、これらの証券を次のいずれかの取引によって（何れか、または複数の取引を通じて）再販売することができます。

交渉事項

変更できる固定価格または価格

販売時の市場価格

市場価格に関連した価格

交渉による価格で。

自己紹介書類に特別に示された場合を除き、引受人による証券の購入義務は通常のクロージング条件に基づくものであり、そのシリーズの証券が購入された場合には、引受人はそれらすべてを購入する義務を負います。

私たちと/または売り出し売主（該当する場合）は、代理業者を通じて証券を定期的に売却することがあります。募集または販売に関与する代理業者の名前は目論見書補足に記載され、その代理業者に対して支払う手数料も記載されます。代理業者は通常、任命期間中の最善の努力の基盤で行動します。

私たちと/または売り出し売主（該当する場合）は、引受人、販売代理店、または代理業者が将来の特定日に支払いと引き渡しを提供する遅延納品契約に従って、公開募集価格でRoyalty Pharmaから証券を購入するように特定の購入者に提案することができます。契約は目論見書補足で設定された条件のみが適用され、目論見書補足にはこの契約の誘引のために支払う手数料が記載されます。

ロイヤルティファーマと/または売り出し売主（該当する場合）との間で締結された契約に基づいて、引受人と代理業者は、証券法の下での特定の民事責任、または引受人または代理業者が支払う必要がある支払いに関する貢献に対してロイヤルティファーマと/または売り出し売主から補償を受けることができます。引受人と代理業者は、Royalty Pharmaおよびその関連会社と通常のビジネス取引を行うことがあります。

各シリーズの証券は、上場しているナスダック上のクラスA普通株式を除き、既存の取引市場を持っておらず、公開募集および売出し用に証券が売却される場合は、引受人は市場を形成することができますが、それに義務を負うわけではありません。証券（クラスA普通株式以外）が全国的な証券取引所に上場される場合とされない場合があります。

この自己紹介書類が配布されたクラスA普通株式および優先株式の場合を除き、目論見書の補足に特記されていない限り、この自己紹介書類によって提供される債券、証券、購入契約、およびユニットの有効性はDavis Polk & Wardwell London LLPによって我々のために承認され、Davis Polk & Wardwell LLP、ニューヨークによって我々のために承認されます。


	2029ノートあたり			1債券当たり			一つあたりの2054債券
アンダーライティングディスカウント		0.350	%		0.450	%		0.750	%

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