米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名称 |
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(ナスダック・キャピタル・マーケット) |
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
☒ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月9日の時点で、
インデックス
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ページ |
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第I部。財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 |
5 |
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2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約貸借対照表 |
5 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約営業報告書と包括損失 |
6 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本に関する要約計算書 |
7 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの要約計算書 |
8 |
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要約財務諸表に関する注記 |
9 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
23 |
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アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
29 |
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アイテム 4. |
統制と手続き |
29 |
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第二部その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
30 |
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アイテム 1A. |
リスク要因 |
30 |
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アイテム 5. |
その他の情報 |
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アイテム 6. |
展示品 |
32 |
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署名 |
33 |
2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qには、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eおよび改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このForm 10-Qなどの四半期報告書で経営陣が時々、経営陣が「信じる」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「期待する」、「できる」、「可能性がある」、「可能」、「可能性」などの表現は、将来の見通しに関する記述です。ここに含まれるこのような将来の見通しに関する記述は、現在の期待と信念に基づいています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。実際の出来事や結果は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。
3
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることにご注意ください。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。実際の出来事や結果は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。このような将来の見通しに関する記述、およびそれらの正確性に影響を与える可能性のある潜在的なリスクと不確実性の詳細については、本書の経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析の「概要」セクションと、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」およびその他のリスク要因を参照してくださいそれはここに記載されているかもしれませんし、SECの「リスク要因」セクションに提出された今後の報告書にも記載されているかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述は、この報告の日付現在の当社の見解のみを反映しています。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。また、当社が証券取引委員会に随時提出する他の報告書や文書に記載されている要素についても慎重に検討する必要があります。
4
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ダイレクトコーポレーション
要約貸借対照表
(千単位)
(未監査)
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3月31日、 |
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12月31日 |
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A S S E T S |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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短期投資 |
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売掛金、純額 |
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在庫、純額 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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グッドウィル |
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長期制限付き投資 |
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その他の長期資産 |
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総資産 |
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LI A B I L I I E S A N D S T O C K H O L D E RS' E Q U I T Y |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払負債 |
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タームローン、現在の部分、純額 |
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オペレーティングリース負債、流動部分 |
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保証責任 |
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流動負債合計 |
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オペレーティングリース負債、非流動部分 |
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その他の長期負債 |
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コミットメントと不測の事態 |
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株主資本: |
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普通株式 |
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その他の払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
ダイレクトコーポレーション
要約された営業報告書と包括損失
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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共同研究開発とその他の収益 |
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製品収益、純額 |
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総収入 |
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営業経費: |
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製品収益のコスト |
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研究開発 |
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販売、一般および管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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その他の収入 (費用): |
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利息およびその他の収入 |
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利息およびその他の費用 |
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ワラント負債の公正価値の変動 |
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新株予約権の発行費用 |
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— |
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( |
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新株予約権の発行による損失 |
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その他の収益(費用)、純額 |
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純損失 |
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再分類調整と税金を差し引いた後、売却可能有価証券の未実現利益の純増減額 |
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包括損失合計 |
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1株当たり純損失 |
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ベーシック |
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希釈 |
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1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式 |
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ベーシック |
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希釈 |
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添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
6
ダイレクトコーポレーション
株主資本に関する要約計算書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2023年12月31日現在の残高 |
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2021年の売買契約に基づく普通株式の発行、発行費用を差し引いた金額 |
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ストックオプションとESPP株による株式ベースの報酬費用 |
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純損失 |
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再分類調整と税金を差し引いた、売却可能有価証券の未実現損失の純増額 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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2023年2月の登録直接募集における普通株式の発行 |
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ストックオプションとESPP株による株式ベースの報酬費用 |
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純損失 |
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再分類調整と税金を差し引いた、売却可能有価証券の未実現損失の純増額 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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添付のメモは、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です
7
ダイレクトコーポレーション
要約キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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減価償却費と増額 |
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株式ベースの報酬 |
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ワラント負債の公正価値の変動 |
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新株予約権の発行による損失 |
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その他 |
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資産と負債の変動: |
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売掛金 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の資産 |
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買掛金 |
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未払負債 |
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繰延収益 |
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調整総額 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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売却可能な有価証券の購入 |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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タームローン元本の支払い |
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2021年の売買契約に基づく普通株式の発行による純収入 |
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新株予約権と普通株式の発行による収入 |
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財務活動によって提供された純現金(使用量) |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 |
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現金、現金同等物、制限付現金、期初 (1) |
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現金、現金同等物、制限付現金、期末 (1) |
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(1)
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
8
ダイレクトコーポレーション
未監査の要約財務諸表への注記
メモ 1.重要な会計方針の要約
業務の性質
ダイレクトコーポレーション(以下「当社」)は、1998年2月6日にデラウェア州に設立されました。同社は、内生的なエピジェネティックな調節プログラムに基づいて、命を救う可能性のある新しい治療法を推進することにより、急性臓器障害と慢性肝疾患の治療法の変革に取り組んでいるバイオ医薬品企業です。当社の主力医薬品候補であるラルスコステロールは、アルコール関連肝炎(「AH」)患者に見られる高メチル化に関連するエピジェネティック酵素であるDNAメチルトランスフェラーゼ(「DNMT」)に結合し、その活性を阻害します。ラルスコステロールは、FDAがファストトラック指定を与えたAHの潜在的な治療法として臨床開発中です。非アルコール性脂肪性肝炎またはNASHとしても知られる代謝障害関連脂肪性肝炎(「MASH」)も検討中です。さらに、革新的なSABER® プラットフォーム技術を利用した非オピオイド鎮痛薬である浸潤用のPOSIMIR®(ブピバカイン溶液)は、FDAの承認を受けており、米国での商品化についてイノコールファーマシューティカルズに独占ライセンスされています。同社はまた、実験室での研究に使用される浸透圧ポンプを製造・販売し、特定の顧客向けに製品の原材料として使用する特定の添加剤を製造しています。
プレゼンテーションの基礎
これらの要約財務諸表は、証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されているため、米国の一般に認められた会計原則(「米国会計基準」)に従って会社の業績、財政状態、およびキャッシュフローを完全に表示するために必要なすべての情報や脚注は含まれていません。未監査の要約財務諸表には、2024年3月31日の財政状態、経営成績と包括損失、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローを公正に表示するために必要であると経営陣が考えるすべての調整(通常の定期的な調整のみで構成されています)が反映されています。2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されていますが、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。これらの財務諸表と注記は、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれている会社の監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
提示されている中間期間の経営成績は、必ずしも他の中間期間または会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。
流動性と追加資本の調達の必要性
2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです
そのような追加資金が得られるという保証や、会社が将来の事業で成功するという保証はありません。会社が追加の資本をうまく調達できず、戦略的開発計画を実行できない場合、その流動性、財政状態、および事業見通しは重大かつ悪影響を受け、会社は事業を停止せざるを得なくなる可能性があります。注記8でさらに説明されているように、当社は、返済義務のタイミング、経常損失、流動性に関する懸念、および当社のローン契約における主観的な加速条項により、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の貸借対照表上のタームローンの残額を流動負債として分類しました。これらの財務諸表は継続企業ベースで作成されており、会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要になる可能性のある資産と負債の金額や分類の調整は含まれていません。
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、原価は先入れ先出し方式で決定されます。同社は、製品の規制当局の承認を受けた後、製品発売に備えて生産された在庫を資産計上します。在庫が売れなくなることを示唆する新しい情報により、経営陣の判断が変わった場合、会社は以前に資産計上された在庫費用を支出しなければならない場合があります。
9
会社の在庫は次のもので構成されていました(単位:千)。
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3月31日、 |
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12月31日 |
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原材料 |
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作業中 |
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完成品 |
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在庫総数 |
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リース
ASC 842は、会社のリース物件のオペレーティングリースの使用権資産とそれに対応するオペレーティングリース負債を認識することを会社に要求しています。会社のオペレーティングリースの使用権資産と負債は、リース開始日の残りのリース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて、ASC 842に基づいて認識されます。リース料の正味現在価値を決定する際には、残りのリース期間を含め、入手可能な情報に基づいて増分借金利を見積もります。2024年3月31日現在、加重平均残存リース期間は
収益認識
製品収益、純額
同社は、実験室での研究に使用されるALZET浸透ポンプを製造・販売し、製薬会社が特定の製品の原材料として使用する特定の添加剤を製造および販売しています。これには、市販の動物用健康製品であるPOSIMIRやMethydurが含まれます。
製品販売による収益は、顧客が会社の製品の管理権を獲得したときに計上されます。これは、ある時点、通常は顧客への出荷時に発生します。会社が認識していたはずの資産の予想償却期間が1年以下の場合、契約締結にかかる費用が増えます。
取引割引と手当:当社は、特定の顧客に、会社の契約に明記されている割引を提供し、関連商品の収益が計上された期間における収益の減額として計上されます。
商品の返品:当社は通常、購入された商品の限定的な返品権を顧客に提供しています。当社は、顧客から返品されそうな製品販売額を見積もり、この見積もりを、関連製品の収益が計上された期間の収益の減少として記録します。同社は現在、主に過去の販売情報を使用して製品の返品負債を見積もっています。同社は、製品の返品が最小限であることを期待しています。
共同研究開発とその他の収益
当社は、自社の製品候補または製品に関する特定の権利を第三者にライセンスするライセンス契約を締結しています。これらの取り決めの条件には、通常、返金不可の前払いのライセンス料、承認された作業計画に基づいて当社が負担した開発費の払い戻し、開発、規制、知的財産、および商業上のマイルストーンの支払い、会社が自社または契約製造業者を通じて提供する製造供給サービスの支払い、ライセンス製品の純売上高に対するロイヤルティのいずれかの会社への支払いが含まれます。これらの支払いはそれぞれ、共同研究開発収益につながります。ただし、ライセンス製品の純売上高に対するロイヤルティによる収益と収益は、その他の収益に分類されます。
各契約に基づく義務を履行するために計上される適切な収益額を決定するにあたり、会社は次のステップを実行します。(i) 契約における約束された商品またはサービスの特定、(ii) 約束された商品またはサービスが履行義務であるかどうかの判定(契約の文脈における区別があるかどうかを含む)、(iii)変動対価の制約を含む取引価格の測定、(iv)取引価格の配分履行義務へ。そして (v)会社が各履行義務を果たした(または履行中の)収益の計上。複数の履行義務を含むと判断された取り決めについては、当社は、特定された各履行義務の独立売却価格の推定値を決定するための判断を必要とする仮定を立てる必要があります。これらの前提条件には、予測収益、開発スケジュール、人件費の払い戻し率、割引率、技術的および規制上の成功確率などが含まれます。当社は、大幅な収益の逆転が起こらない可能性が高い場合、変動対価の収益が現在制約されていることを認識すると予想しています。
10
知的財産のライセンス:会社の知的財産に対するライセンスが、契約で特定されている他の履行義務と異なると判断された場合、当社は、ライセンスが顧客に譲渡され、顧客がライセンスを利用して利益を得ることができるときに、ライセンスに割り当てられた取引価格からの収益を認識します。ライセンスから成る履行義務が他の約束とバンドルされている場合、会社はその判断を利用して複合履行義務の性質を評価し、複合履行義務が時間の経過とともに履行されるのか、ある時点で履行されるのかを判断します。時間が経過した場合は、配分された取引価格から関連する収益を認識する目的で、適切な方法で進捗状況を測定します。長期にわたって認識された履行義務について、当社は各報告期間の進捗状況を評価し、累積的なキャッチアップベースで収益を共同研究開発収益として認識します。
マイルストーン支払い:開発マイルストーンの支払いを含む各取り決めの開始時に、会社はマイルストーンに達する可能性が高いかどうかを評価し、最も可能性の高い金額法を使用して取引価格に含まれる金額を見積もります。大幅な収益の逆転が起こらない可能性が高い場合は、関連するマイルストーン値が取引価格に含まれます。規制当局の承認など、会社やライセンシーの管理下にないマイルストーンの支払いは、それらの承認を受けるまで達成される見込みはありません。その後、取引価格は、相対的な独立販売価格ベースで各履行債務に割り当てられます。会社は、契約に基づく履行義務が履行された時点で、または履行義務が履行された時点で収益を認識します。その後の各報告期間の終わりに、当社は、そのような開発マイルストーンの達成確率および関連する制約を再評価し、必要に応じて、全体的な取引価格の見積もりを調整します。
製造供給サービス:お客様の裁量による臨床開発または商業供給のための原材料または医薬品の将来の供給を約束する取り決めは、一般的に選択肢と見なされます。当社は、これらのオプションが顧客に重要な権利を提供するかどうかを評価し、もしそうなら、それらは個別の履行義務として計上され、重要な権利の推定独立販売価格に基づいて取引価格の一部が割り当てられます。顧客がこれらのオプションを行使したときに当社が追加の支払いを受ける権利がある場合、顧客が商品の管理権を取得したときに、繰延取引価格と追加支払いが共同研究開発収益に記録されます。
ロイヤルティと収益額:売上ベースのロイヤルティまたは収益を含む取り決めで、最初の商業的販売または販売レベルに基づくマイルストーン支払いを含め、ライセンスがロイヤルティの主要項目であるとみなされる場合、会社は(i)関連する販売が発生したとき、または(ii)ロイヤルティまたは収益の一部または全部が支払われる履行義務のどちらか遅い方で収益を認識しますが割り当てられましたが、満たされました(または部分的に満足しています)。現在まで、当社は、会社の共同契約から生じる重要なロイヤリティ収入や、会社のいずれかの契約による重要な収益を計上していません。
研究開発サービス:関連する研究開発サービスは進捗状況を測定する適切な方法で実施されるため、会社の第三者協力者との共同契約に基づいて実施されるサービスに関連する明確な履行義務であると判断された研究開発サービスからの収益は、時間の経過とともに認識されます。当社は、報告期間ごとに進捗状況の指標を評価し、累積的なキャッチアップベースで収益を共同研究開発収益として計上しています。共同研究開発契約に基づく研究開発費は、通常、それぞれの契約期間中にそのような契約に基づいて認識される収益に近いか、それを上回ります。繰延収益は、会社が特定の期間に、それぞれの契約に基づいて受け取った資金と比較して、必要なレベルの労力を費やさなかった場合に発生する可能性があります。
会社は、各契約で定められた開発費スケジュールに基づいて顧客から支払いを受け取ります。前払い金は、受領時または期日時に繰延収益として計上され、会社がこれらの取り決めに基づく義務を履行するまで、収益認識を将来の期間に繰り延べなければならない場合があります。会社の対価を受ける権利が無条件の場合、金額は売掛金として記録されます。契約開始時に、顧客による支払いから約束された商品またはサービスの顧客への譲渡までの期間が1年以下になると予想される場合、当社は契約に重要な資金調達要素があるかどうかを評価しません。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の顧客の所在地に基づく地域別の総収益は次のとおりです(千単位)。
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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ヨーロッパ |
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日本 |
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その他 |
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合計 |
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11
前払いおよび未払の臨床費用
当社は、前臨床試験、臨床試験、受託研究、規制アドバイス、その他の研究開発関連サービスのために、第三者のコンサルタントや組織に関連して多額の費用を負担しています。会社は、経営陣の見積もりに基づいて、提供されたが請求されないサービスの費用を定期的に見積もる必要があります。見積もりは、基礎となる契約の条件を検討し、未処理の発注書を検討し、請求額に関連して実施されるサービスの性質と状況について社内の臨床担当者や第三者のサービスプロバイダーと詳細に話し合って、報告期間ごとに決定されます。未請求サービスの費用は、基礎となる契約に適用される料金と手数料を適用して見積もられます。これらの誠実な見積もりが不正確だと、実際に発生する費用はこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
前払いおよび未払いの製造コスト
当社は、製造、検証、試験、その他の研究開発関連サービスのために、第三者のコンサルタントや組織に関連して多額の費用を負担しています。会社は、経営陣の見積もりに基づいて、提供されたが請求されないサービスの費用を定期的に見積もる必要があります。見積もりは、基礎となる契約の条件を検討し、未処理の発注書を検討し、請求額に関連して実施されるサービスの性質と状況について社内の担当者や第三者のサービスプロバイダーと詳細に話し合って、報告期間ごとに決定されます。未請求サービスの費用は、基礎となる契約に適用される料金と手数料を適用して見積もられます。これらの誠実な見積もりが不正確だと、実際に発生する費用はこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
研究開発費用
研究開発費は主に、研究開発要員に関連する給与と福利厚生、諸経費と施設費、前臨床および非臨床開発費、臨床試験および関連する臨床製造費用、契約サービス、およびその他の外部費用で構成されています。研究開発費は発生時に支出されます。スポンサーリサーチ契約に基づいて第三者に支払われた研究開発費は、関連サービスとして認識されます。さらに、会社のパートナーから払い戻された研究開発費は、共同研究開発収益として計上されます。
包括的損失
その他の包括損失の構成要素は、提示されたすべての期間における当社の売却可能有価証券の未実現損益のみで構成されています。包括損失の合計は、会社の営業報告書と包括損失に記載されています。
普通株ワラント
当社は、ASC 480「負債と資本の区別」(「ASC 480」)およびASC 815「デリバティブとヘッジ」(「ASC 815」)に従って普通株式ワラントを会計処理しています。ASC 480およびASC 815の規定に基づき、ワラントが株式分類基準を満たさない場合、当社は普通株式新株予約権と事前積立型ワラントを流動負債として計上します。負債として分類される普通株式新株予約権および事前積立新株予約権は、最初に付与日に公正価値で記録され、貸借対照表の各日に再測定されます。相殺調整額は、運用明細書内のワラント負債の公正価値の変動に記録されます。
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルまたはモンテカルロシミュレーションモデルを含むその他の許容可能な評価モデルを使用して、負債として分類される事前積立新株予約権および普通株式新株予約権を評価しています。
1株当たりの純損失
1株当たりの基本純損失は、純損失を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、期間中に発行された普通株式と発行された普通株式同等物(つまり、普通株式を購入するオプション)の加重平均数を使用して計算されます。希薄化されている場合は、オプションの自己株式法を使用します。
12
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算における分子と分母は次のとおりです(1株あたりの金額を除く千単位)。
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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基本的な1株当たり損失の計算: |
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純損失 |
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加重平均発行済株式数-基本 |
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1株当たりの純損失-基本 |
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希薄化後の1株当たり損失の計算: |
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純損失 |
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前払いワラント負債の公正価値の変動 |
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ワラント負債の公正価値の変動を調整した純損失 |
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( |
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1株当たりの基本純損失の計算に使用される加重平均株式数 |
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前払いワラントの希薄化効果 |
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— |
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希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式数 |
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1株当たりの純損失-希薄化後 |
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) |
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おおよその購入オプション
最近の会計上の宣言
2023年11月、FASBは会計基準更新(「ASU」)2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善(ASU 2023-07)」を発表しました。ASU 2023-07の改正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示を改善することを目的としています。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効です。このASUの修正は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡って適用する必要があります。早期養子縁組は許可されています。当社は、このガイダンスが財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)」を発表しました。ASU 2023-09では、税率調整と所得税の支払情報に関する年次開示を強化する必要があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年次期間に有効で、将来的または遡及的に採用することができます。早期養子縁組は許可されています。当社は、このガイダンスが財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
メモ 2.戦略的合意
会社の協力者または取引相手に関連する共同研究開発およびその他の収益は、$
イノコルとの契約
2021年12月21日、当社はイノコールファーマシューティカルズリミテッド(「イノコール」)とライセンス契約(「イノコル契約」)を締結しました。Innocoll契約に従い、当社は、ヒトのあらゆる用途と用途に関して、当社のFDA承認を受けた術後鎮痛剤であるPOSIMIR® を米国で開発、製造、商品化する独占的でロイヤリティのある、サブライセンス可能な権利とライセンスをInnocollに付与しました。イノコル契約は、委託製造組織との当社の供給契約をイノコルに譲渡することを規定しています。また、イノコルには、米国内で承認されたポシミールの適応を拡大する権利が与えられます。当社は、米国以外でも、POSIMIRに対するすべてのグローバルな権利を保持しています。
13
当社は、米国におけるPOSIMIRの純製品売上高に対して、2桁台から10桁台半ばまでの段階的なロイヤリティを受け取ります。会社は最大$の追加マイルストーン支払いを受けることができます
インディビアーとの特許購入契約
2017年9月、私たちはIndiviorと契約(「Indivior契約」)を締結しました。この契約に基づき、成人の統合失調症治療用のIndiviorの徐放性注射懸濁液であるPERSERISの知的財産保護をさらに強化する可能性のある特定の特許をIndiviorに譲渡しました。このような譲渡の対価として、IndiviorはDURECTに合計$の前払い金とマイルストーン支払いを行いました。
注 3.金融商品
公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取る交換価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格(出口価格)と定義されます。公正価値の測定に使用される当社の評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。当社は、3つのレベルのインプットに基づいて公正価値のヒエラルキーを採用しています。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察できないと見なされ、公正価値の測定に使用できます。これらの入力レベルは次のとおりです。
当社の金融商品は、活発な市場での相場価格を使用するか、その他の観察可能なインプットに基づいて評価されます。マネーマーケットファンドはレベル1の金融資産に分類されます。預金証書、コマーシャルペーパー、地方債、企業債務証券、および米国政府機関証券は、レベル2の金融資産に分類されます。レベル2の資産の公正価値は、類似証券の現在の観察可能な市場情報を使用した価格設定モデルを使用して推定されます。当社のレベル2投資には、ベンチマーク利回り、報告された取引、ブローカー/ディーラーの相場、発行体スプレッド、両面市場、ベンチマーク証券、入札、オファー、市場調査出版物を含む参考データなど、観察可能なインプットに基づいて評価される米国政府支援証券および企業証券が含まれます。コマーシャルペーパーの公正価値は、満期までの期間に基づいており、3か月の財務省短期証券レートを使用して割引されます。2024年3月31日現在の当社のレベル2投資の平均残存満期は12か月未満で、これらの投資はS&Pとムーディーズによって、有価証券はAAAまたはAA-で、コマーシャルペーパーはA1、A2、P1またはP2と評価されています。
以下は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の売却可能な有価証券の概要(千単位)です。
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3月31日、 |
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償却済み |
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未実現 |
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未実現 |
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推定 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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預金証書 |
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コマーシャル・ペーパー |
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次のように報告されています。 |
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現金および現金同等物 |
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短期投資 |
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長期制限付き投資 |
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— |
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14
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2023年12月31日 |
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償却済み |
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未実現 |
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未実現 |
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推定 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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預金証書 |
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コマーシャル・ペーパー |
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次のように報告されています。 |
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現金および現金同等物 |
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短期投資 |
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長期制限付き投資 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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以下は、2024年3月31日現在の売却可能有価証券の費用と推定公正価値の契約満期別(千単位)の概要です。
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3月31日、 |
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償却済み |
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推定 |
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1年以内に成熟します |
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1年から5歳で成熟します |
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あった
2024年3月31日現在、売却可能な投資の未実現損失は信用リスクに帰属せず、一時的なものとみなされます。当社は、未実現損失ポジションへの投資は、満期になるか、投資の原価基準が回復するまで保有される可能性が高いと考えています。現在までに、当社は、時価の一時的な下落以外に関連する有価証券の減損費用を計上していません。
保証責任
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のレベル3ワラント負債の活動(千単位)をまとめたものです。
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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期首時の公正価値-2023年2月発行(前出資ワラント) |
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$ |
— |
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$ |
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最初の発行日の初期公正価値 |
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— |
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期間中の公正価値の変化 |
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— |
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( |
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期末の公正価値-2023年2月発行(前出資ワラント) |
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$ |
— |
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$ |
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期首時の公正価値-2023年2月発行(普通新株予約権) |
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$ |
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$ |
— |
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最初の発行日の初期公正価値 |
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— |
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期間中の公正価値の変化 |
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( |
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期首時の公正価値-2023年2月発行(普通新株予約権) |
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$ |
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$ |
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期首時の公正価値-2023年7月発行(普通新株予約権) |
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$ |
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$ |
— |
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期間中の公正価値の変化 |
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— |
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期末時価値-2023年7月発行 |
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$ |
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$ |
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期末の公正価値の合計 |
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15
2023年2月のワラント
2023年2月、当社は総額を購入するための事前積立型ワラントを発行しました
前払いワラント
前払いの新株予約権は、貸借対照表の流動負債として計上され、営業報告書の「その他の収益(費用)」を差し引いた期末の推定公正価値に調整されました。未払いのプレファンドワラントの推定公正価値は $
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2023年2月8日(発行) |
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普通株価 |
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$ |
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1株当たりの行使価格 |
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$ |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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リスクフリー金利 |
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% |
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契約期間(年単位) |
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予想配当利回り |
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— |
% |
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共通ワラント
普通新株は貸借対照表に流動負債として計上され、期末の推定公正価値から運用明細書の「その他の収益(費用)」まで調整されます。未払いの普通新株予約権の推定公正価値は $
未払いの普通新株予約権の行使価格(つまり
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2023年2月8日(発行) |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年3月31日 |
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普通株価 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
1株当たりの行使価格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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% |
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% |
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リスクフリー金利 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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契約期間(年単位) |
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予想配当利回り |
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— |
% |
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% |
2023年7月のワラント
2023年7月、当社は、総額を購入するための普通新株予約権を発行しました
16
普通新株は貸借対照表に流動負債として計上され、期末の推定公正価値から運用明細書の「その他の収益(費用)」まで調整されます。未払いの普通新株予約権の推定公正価値は $
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2023年7月21日(発行) |
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2023年12月31日 |
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2024年3月31日 |
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普通株価 |
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$ |
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$ |
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1株当たりの行使価格 |
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$ |
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$ |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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% |
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リスクフリー金利 |
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% |
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% |
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契約期間(年単位) |
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予想配当利回り |
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— |
% |
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— |
% |
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— |
% |
2023年7月の登録直接募集で発行された普通新株予約権の行使はありませんでした。
注 4.未払負債
2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払負債は以下のとおりです(千単位)。
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3月31日、 |
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12月31日 |
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未払報酬と福利厚生 |
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$ |
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$ |
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未払いの受託研究費と製造費 |
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未払いの臨床費用 |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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注 5.株式ベースの報酬
2024年3月31日現在、当社には2つの株式ベースの報酬プランがあります。
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3 か月が終わりました |
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2024年3月31日および2023年12月31日現在、$
当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用してストックオプションを評価しています。期待寿命の計算は、過去の運動パターンと権利確定後の解雇行動に基づいています。当社は、予想ボラティリティの推定値を作成する際に、過去のボラティリティを考慮しました。
当社は以下の仮定を使用して、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたストックオプションと従業員株式購入プランに基づいて購入した株式の公正価値を見積もりました。ありました
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注 6.タームローン
2016年7月、当社はドルを締結しました
タームローンは、会社の実質的にすべての資産によって担保されています。ただし、担保には知的財産(ライセンス、コラボレーション、およびそれらに関連する同様の契約を含む)、およびその他の特定の除外資産は含まれていません。ローン契約には、会社による慣習的な表明、保証、および契約が含まれており、会社の特定の資産の譲渡、売却、リース、譲渡、またはその他の処分、当社が現在従事している、または合理的に関連する事業以外の事業に従事すること、清算または解散すること、特定の経営上の変更を行うこと、特定の管理上の変更を受けること、作成、特定の負債に関して被る、引き受ける、または責任を負う、特定の先取特権を与える、配当を支払う、するその他の特定の制限付き支払い、特定の投資を行い、劣後債務の支払いを行います。
ローン契約には、慣習的な補償義務や慣習的な債務不履行事由も含まれています。これには、とりわけ、当社がローン契約に基づく会社の特定の義務を履行しなかった場合や、会社の事業、運営、または状況(財務またはその他の方法)における重大な不利な変化、ローンのいずれかの部分の返済見込みの重大な減損として定義される重大な不利な変化の発生などが含まれます担保における貸し手の先取特権の完全性または優先度の低下またはそのような担保の価値で。ローン契約に基づいて会社が債務不履行に陥った場合、貸し手は債務を繰り上げる権利を含め、本契約に基づく救済措置を行使する権利があります。その場合、会社はローン契約に基づいて未払いの金額をすべて返済するよう求められる場合があり、会社の財政状態に害を及ぼす可能性があります。デフォルトが発生した場合に関連する条件付きで行使可能なコールオプションは組み込みデリバティブと見なされ、二分化して別の金融商品として計上する必要があります。提示された期間では、組み込みデリバティブの価値は重要ではありませんが、デフォルト事象が現在の推定よりも発生する可能性が高くなった場合、将来の期間で重要になる可能性があります。
2024年3月31日現在、当社はローン契約に基づくすべての重要な契約を遵守しており、重大な不利な変化はありませんでした。ASC 470-10-45-2に従い、タームローンは、返済義務のタイミング、繰り返し発生する損失、流動性の懸念、および会社のローン契約における主観的な加速条項により、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の貸借対照表で流動負債として分類されました。
タームローンの公正価値は帳簿価額とほぼ同じです。2024年3月31日現在のタームローンに基づく将来の満期は次のとおりです(千単位)。
2024年12月31日に終了した9か月間 |
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2025 |
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最低支払額合計 |
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未償却債務の減額と未払いの最終支払い額 |
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タームローンの帳簿価額、純額 |
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注 7.コミットメント
オペレーティングリース
同社では、以下のように施設のリース契約を結んでいます。
場所 |
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おおよその値 平方フィートです |
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オペレーション |
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有効期限 |
カリフォルニア州クパチーノ |
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オフィス、研究所、製造 |
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カリフォルニア州バカビル |
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製造業 |
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これらのリースでは、会社は毎月の家賃に加えて特定の維持費を支払う必要があります。賃貸料の増額が予定されているリースでは、家賃費用はリース期間を通じて定額計上されます。リース費用には、実効利息法を適用して推定された関連する利息要素を含む資産権の償却が含まれます。すべてのオペレーティングリースでの家賃費用は $でした
これらのキャンセル不可のリース契約に基づく将来の最低支払い額は次のとおりです(千単位)。
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運営しています |
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2024年12月31日に終了した9か月間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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注 8.株主資本
2021年7月、当社はフォームS-3でSECに棚登録届出書(「2021年登録届出書」)を提出しました(ファイル番号333-258333)。これにより、2021年8月に発効が宣言されると、当社は最大$の提供が可能になります
登録済みのダイレクトオファリング
2023年2月の資金調達
事前出資ワラントは、2月の募集終了日の直後に行使可能で、期間は無制限で、最初の行使価格は$でした
19
当社は、ASC 480とASC 815のガイダンスに基づいて、事前積立ワラントと普通ワラントを流動負債として計上しています。当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジング-企業自己株式におけるデリバティブおよびヘッジ契約」(「ASC 815-40」)に基づいて普通株および事前積立ワラントを評価し、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、事前積立ワラントの行使は、会社の普通株式の50%以上が関与する公開買付けまたは交換が行われた場合に現金で決済できます。当社の普通株式の50%以上を変更しても、会社の支配権は変更されない可能性があるため、ASC 815-40の基本取引の発生に関する適用範囲の例外は満たされていないと当社は考えています。普通新株予約権は、基本取引の発生に関連する事前積立型ワラントと同じ特性を持っているため、普通新株予約権も株式分類から除外されます。さらに、普通新株の保有者は、基本取引の発表日から保有者が買戻し通知を提出する日まで、最も高い出来高加重平均価格(「VWAP」)を受け取ることができます。これは、保有者が基本取引における株価の下落から保有者を保護すると同時に、保有者が上向きの利益を維持できるようにするため、普通新株がインデックスに登録されているとは見なされません会社の株式。普通ワラントと事前積立ワラントはASC 815に基づくデリバティブの定義を満たしているため、当社はこれらのワラントを流動負債として推定公正価値で貸借対照表に記録し、その後のそれぞれの推定公正価値の変更は営業報告書と各報告日の包括損失で計上しました。
負債分類金融商品の公正価値を見積もるには、内部および外部の市場要因の関連する変化とともに、商品の存続期間中に変化する可能性があり、また変化する可能性が高い見積もりを作成する必要があります。さらに、オプションベースの手法はボラティリティが高く、会社の普通株式の取引市場価格の変動に敏感です。負債分類の金融商品は、当初もその後も公正価値で保有されるため、会社の財務結果には、これらの見積もりと仮定の変更におけるボラティリティが反映されます。推定公正価値の変動は、営業報告書ではその他の収益(費用)の構成要素として認識されます。
発行日に、当社はモンテカルロ評価モデルを使用して普通新株を評価しました。これは、融資契約に、新株予約権者が新株予約権者のために代替決済機能を提供する代替キャッシュレス決済機能があり、新株予約権者がワラントの基礎となる株式の一定割合を無償で受け取ることができる代替決済機能があるためです。この機能により、ワラント保有者は別のメカニズムを使用して異なる価値を生み出す方法でワラントを行使できるため、モンテカルロ評価モデルが適切であると判断されました。モンテカルロの評価の結果、発行時の普通新株の推定公正価値は
発行時のワラントの推定公正価値は、総収入の$を上回っていたからです
2023年9月、
2023年11月に、
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、購入できる普通新株予約権
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
$の損失
20
共通ワラント負債は、ワラントが決済されるまで、各貸借対照表日に推定公正価値に合わせて調整されます。ワラント負債の推定公正価値の変動は、営業報告書と包括損失を差し引いたその他の収益(費用)の構成要素として認識されます。
2023年7月の資金調達
普通新株は直ちに行使可能で、
普通株式と普通新株予約権は独立した証券です。発行日(つまり、2023年7月21日)の時点で7月の募集で発行された普通株式の推定公正価値は、$でした
当社は、ASC 815のガイダンスに基づいて、7月の募集で発行された普通新株予約権を流動負債として計上しました。当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本における契約(「ASC 815-40」)に基づく普通新株予約権を評価し、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。基本取引時に、普通新株予約権の保有者は、レバレッジをかけた普通株式価格を組み込んだブラック・ショールズ計算式を使用して決定された価値のワラントを決済することが許可されています。具体的には、計算上、株価は、基本取引の発表日から保有者が買戻し通知を提出する日までの期間に測定されたVWAPと、そのような基本取引において普通株主が受け取る価値のいずれか高い方として決定されます。これは事実上、保有者が上昇の恩恵を受け続けることを可能にしながら、ファンダメンタルズ取引から生じる可能性のある株価の下落から保有者を保護します。この機能により、普通新株予約権は会社の株式に連動していると見なされません。
共通ワラントはASC 815に基づくデリバティブの定義を満たしているため、当社はこれらのワラントを現在の負債として推定公正価値で貸借対照表に記録し、その後のそれぞれの推定公正価値の変更は営業報告書と各報告日の包括損失に計上されました。
負債分類金融商品の公正価値を見積もるには、内部および外部の市場要因の関連する変化とともに、商品の存続期間中に変化する可能性があり、また変化する可能性が高い見積もりを作成する必要があります。さらに、オプションベースの手法はボラティリティが高く、会社の普通株式の取引市場価格の変動に敏感です。負債分類の金融商品は、当初もその後も公正価値で保有されるため、会社の財務結果には、これらの見積もりと仮定の変更におけるボラティリティが反映されます。推定公正価値の変動は、営業報告書ではその他の収益(費用)の構成要素として認識されます。
当社は、Black-Scholesオプション評価モデルを使用して、7月のオファリングで発行された普通新株予約権を評価しました。ブラックショールズ法は、代替のキャッシュレス決済機能など、異なる価値をもたらす方法でワラントを決済するための代替メカニズムがないことを考えると、適切であると判断されました。発行日および2023年12月31日現在のこれらのワラントの推定公正価値は、$でした
21
2024年3月31日および2023年12月31日現在、
共通ワラント負債は、ワラントが決済されるまで、各貸借対照表日に推定公正価値に合わせて調整されます。ワラント負債の推定公正価値の変動は、営業報告書と包括損失を差し引いたその他の収益(費用)の構成要素として認識されます。
ATMファイナンス
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は約$の純収入(手数料控除後)を調達しました
2024年5月9日現在、会社の資産は最大$です
注 9.その後のイベント
[なし]。
22
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2024年3月31日に終了した3か月間の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析は、(i)フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の要約財務諸表と関連注記と、(ii)2024年3月28日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。そこに含まれるパートI、項目1A、「リスク要因」のセクション、および記載されているその他のリスク要因本書、またはSECに提出された今後の報告書に記載されています。「会社」、「DURECT」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、DIRECT株式会社を指します。
[概要]
私たちはバイオ医薬品企業で、エピジェネティック・レギュレーター・プログラムから派生した、命を救う可能性のある新しい治験薬を推進しています。臨床開発中の新しい化学物質であるラルスコステロールは、私たちのエピジェネティックレギュレータープログラムの有力候補です。内因性で経口摂取可能な小分子であるラルスコステロールは、in vitro研究とin vivo研究の両方で、脂質代謝、ストレスと炎症反応、細胞死と生存において重要な役割を果たすことが示されています。私たちは、アルコール関連肝炎(「AH」)に対するラルスコステロールを開発しています。アルコール関連肝炎(「AH」)は、承認された治療法がなく、28日と90日間の過去の死亡率がそれぞれ20%〜26%と29%〜31%であり、生命を脅かす急性肝疾患です。ラルスコステロールで治療されたAH患者の100%が28日間の研究期間を生き延びた第2a相試験を完了した後、AHFIRM(ラルスコステロール治療の安全性と有効性を評価するためのAHでの試験)と呼ばれる二重盲検プラセボ対照第2b相臨床試験を実施しました。AHFIRM試験を通じて、ステロイドの有無にかかわらず、プラセボと比較して、ラルスコステロールが死亡率や肝移植を減らす可能性を研究者の裁量で評価しました。合計で、米国、オーストラリア、EU、英国の主要病院に307人の患者を登録しました。2023年11月、AHFIRM試験のトップラインデータを発表しました。このデータは、90日での死亡という主要な副次評価項目でラルスコステロールを支持する説得力のある有効性シグナルを示しました。30mgと90mgのラルスコステロールの投与量はどちらも、プラセボと比較して、90日で死亡率が低下するという臨床的に有意義な傾向を示し、30mg群で死亡率が41%(p=0.068)、90mg群で35%(p=0.124)減少しました。主要評価項目である90日目の死亡率または肝移植の数値的改善は、ラルスコステロールのどちらの用量でも統計的有意性を達成しませんでした。AHFIRMでのラルスコステロールのどちらの投与でも、米国に登録された患者の死亡率がより顕著に低下しました。これは、試験に登録された患者の76%に相当します。90日後の死亡率は、米国のプラセボと比較して30mg群で57%(p=0.014)、90mg群で58%(p=0.008)減少しました。ラルスコステロールは安全で耐容性も良好でした。プラセボと比較して、ラルスコステロール群では治療により生じる有害事象(「TEAE」)が少なかった。FDAとのタイプCの会議中に、新薬申請の申請を裏付ける可能性のある、AH州でのラルスコステロールの第3相臨床試験の推奨事項についてのフィードバックを受け取りました。現在、FDAのフィードバックと完了した第2b相AHFIRM臨床試験の結果に基づいて、登録予定の第3相臨床試験を設計中です。また、非アルコール性脂肪性肝炎またはNASHとしても知られる代謝障害関連脂肪性肝炎(「MASH」)の患者を対象としたラルスコステロールを調査しました。第1b相臨床試験で有望な結果が得られ、この適応症やその他の適応症に対するラルスコステロールのさらなる開発を検討する可能性があります。
エピジェネティックレギュレータープログラムに加えて、革新的なSABER® プラットフォーム技術を利用して、POSIMIR® と呼ばれる新しい独自の術後鎮痛剤を開発しました。これは、非オピオイド局所鎮痛薬であるブピバカインを成人に3日間継続して投与できるようにします。2021年2月、POSIMIRは、関節鏡下肩甲下減圧術後の最大72時間の術後の痛みの軽減についてFDAの承認を受けました。2021年12月、私たちはイノコールファーマシューティカルズリミテッド(「イノコール」)とライセンス契約(「イノコル契約」)を締結しました。これに基づき、当社はイノコールに、米国でポシミールを開発、製造、商品化するための独占的でロイヤリティを伴うサブライセンス可能な権利とライセンスを付与しました。2022年9月、イノコルは米国でポシミールを発売しました。
特定の特許権の譲渡の結果、Indivior UK Limited(「Indivior」)の統合失調症治療薬PERSERIS®(リスペリドン)の米国純売上高から1桁の売上ベースの収益支払いと、オリエント製薬株式会社(「オリエントファーマ」)のメチドゥール持続放出カプセルの純売上高から1桁のロイヤルティも受け取っています(「メチドゥール」)は、台湾の注意欠陥多動性障害(「ADHD」)の治療薬です。また、実験室での研究に使用されるALZET® 浸透圧ポンプの製造と販売も行っています。
注:POSIMIR® は、米国のイノコールファーマシューティカルズ株式会社の商標であり、米国外ではダイレクトコーポレーションの商標です。SABER® とALZET® はダイレクトコーポレーションの商標です。言及されているその他の商標は、それぞれの所有者に帰属します。箱入り警告書や投薬ガイドなど、ポシミールのすべての処方情報は、www.posimir.comで確認できます。箱入り警告書や投薬ガイドなど、ペルセリスのすべての処方情報は、www.perseris.comにあります。
共同研究開発とその他の収益
共同研究開発やその他の収益には、大きく分けて3つのカテゴリーがあります。(a)第三者との継続的な関与期間における前払いのライセンス支払いの認識、(b)第三者による適格な研究費の払い戻し、(c)共同契約に関連するマイルストーン支払い、(d)第三者との契約によるロイヤルティと収益の支払いです。
23
製品収益
また、現在、次の2つの製品ラインの販売から製品収益を生み出しています。
私たちのコアビジネスは医薬品の開発と商品化であると考えているので、既存の製品ラインへの投資や販売またはマーケティングへの取り組みを大幅に増やすつもりはありません。ただし、新しいコラボレーションを開始することにより、共同研究開発に関連する収益を増やすための努力を続けることを期待しています。
運用結果
1998年の創業以来、一般的に営業損失の歴史があります。2024年3月31日時点で、当社の累積赤字は5億9,660万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は760万ドルでしたが、2023年の同時期の純損失は1,200万ドルでした。これらの損失は、主に製品候補の研究開発にかかった費用によるもので、程度は低いものの、当社の事業と製品販売に関連する販売、一般管理費によるものです。AHFIRM試験を完了し、研究開発スタッフを削減し、研究開発支出計画を検討しているため、近い将来、研究開発費は2024年の第1四半期と比較して減少すると予想しています。コンサルティング費と従業員費の削減により、近い将来、販売費、一般管理費は2024年の第1四半期と比較して減少すると予想しています。当面の間、事業による継続的な損失とマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。「流動性と資本資源」のセクションで開示されているように、これらの財務諸表の発行日から少なくとも12か月間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
重要な会計上の見積もり
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。最も重要な会計上の見積もりと仮定は、収益認識、前払いおよび未払の臨床費用、前払いおよび未払の製造費用、保証負債の評価に関するものです。実際の金額は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の開示と比較して、その他の重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
業務結果
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
共同研究開発とその他の収益
共同研究開発活動とサービス契約による収益を認識しています。共同研究開発やその他の収益は、潜在的な新しいコラボレーションを開始するための努力や、協力者や取引相手から認められたロイヤルティや収益が認められるまで、将来の期間に変動すると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月間の共同研究開発およびその他の収益は、2023年の同時期の643,000ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で496,000ドルでした。共同研究開発およびその他の収益には、(a)PERSERISの純売上高に関するIndivior UK Limited(Indivior)からの収益に関連する金額、(b)当社の協力者が資金提供した実現可能性プログラムと研究開発活動、および(c)Methydur純売上高に関するOrient Pharmaからのロイヤルティ収益が含まれていました。
2024年3月31日に終了した3か月間の共同研究開発およびその他の収益が2023年の同時期と比較して減少したのは、主に他社との実現可能性契約から認識された収益の減少によるものです。
製品収益、純額
当社の収益の一部は、ALZET浸透圧ポンプ製品ラインや、POSIMIR、Methydur、市販の動物用健康製品に含まれる特定の添加剤を含む製品販売から得られます。2024年3月31日に終了した3か月間の純製品収益は130万ドルでしたが、2023年の同時期は140万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は主に、2023年の同時期と比較して販売台数が減少し、メチドールや市販の動物用健康製品に含まれる特定の添加剤からの収益が減少した結果、ALZET浸透圧ポンプ製品ラインの収益が減少したためです。
24
製品収益のコスト
2024年3月31日に終了した3か月間の製品収益原価は289,000ドルでしたが、2023年の同時期は388,000ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主に当社のALZET製品ラインの販売台数が2023年の同時期と比較して減少したことによるものです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の製品収益原価に関連して認識された株式ベースの報酬費用は、それぞれ4,000ドルでした。
2024年3月31日現在、製造部門の従業員は9人でしたが、2023年3月31日時点では10人でした。2024年5月9日現在、製造部門の従業員数は8名です。製造に携わる従業員数は、近い将来も一定になると予想しています。
研究開発
研究開発費は主に、給与、福利厚生、株式ベースの報酬およびその他の研究開発要員に関連する報酬費用、諸経費および施設費、前臨床および非臨床開発費、臨床試験および関連する臨床製造費、契約サービス、およびその他の外部費用で構成されています。
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は410万ドルでしたが、2023年の同時期は860万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間で、ラルスコステロール、デポ注射プログラム、その他の研究プログラムに関連する研究開発費は、2023年の同時期と比較して減少しました。詳しくは後述します。研究開発要員に関連して計上された株式ベースの報酬費用は、2023年の同時期の292,000ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で212,000ドルでした。2024年3月31日現在、研究開発部門の従業員数は26人でしたが、2023年3月31日時点では40人でした。2024年5月9日現在、私たちには18人の研究開発従業員がいました。AHFIRM試験を完了し、研究開発スタッフを削減し、研究開発費計画を検討しているため、近い将来、研究開発費は2024年の第1四半期と比較して減少すると予想しています。
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3 か月が終わりました |
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2024 |
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2023 |
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ラルスコステロール |
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$ |
4,045 |
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|
$ |
7,515 |
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|
デポ注射用プログラム |
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2 |
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316 |
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その他 |
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72 |
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762 |
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研究開発費の合計 |
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$ |
4,119 |
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|
$ |
8,593 |
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ラルスコステロール
ラルスコステロールの研究開発費は、2023年の同時期の750万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で400万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主にAHFIRM試験を完了したことによる臨床試験関連費用の減少と、この薬剤候補の従業員関連費用が2023年の同時期と比較して減少したことによるものです。
デポ注射用プログラム
デポ注射剤プログラムの研究開発費は、2024年3月31日に終了した3か月間で2,000ドルでしたが、2023年の同時期は316,000ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は主に、これらのプログラムの従業員関連費用と外部経費が2023年の同時期と比較して減少したためです。
その他のDIRECTリサーチプログラム
他のすべてのプログラムの研究開発費は、2024年3月31日に終了した3か月間で72,000ドルでしたが、2023年の同時期は762,000ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は主に、これらのプログラムに関連する従業員関連費用と外部経費が2023年の同時期と比較して減少したためです。
私たちの研究開発プログラムは10年以上にわたる場合があり、政府規制の重大化や変更、将来の前臨床および臨床研究の結果の不確実性、協力者のプログラムへの取り組みや進捗に関する不確実性、プロセス開発と製造に関連する不確実性など、医薬品開発に関連する多くのリスクと不確実性のため、完了日や完了までにかかる費用の見積もりは非常に投機的で主観的です。営業とマーケティングとして。さらに、第三者とのコラボレーションの対象となる開発プログラムに関しては、プログラムを完了するまでのタイミングと費用は、協力者の管理下にあります。そのため、研究開発プログラムを完了するために必要な取り組みのタイミングと費用を合理的に見積もることはできません。これらのリスクと不確実性に関する追加情報については、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」、および本書またはSECに提出された今後の報告書に記載されているその他のリスク要因を参照してください。
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販売、一般、管理。販売費、一般管理費は、主に給与、福利厚生、株式ベースの報酬、財務、法務、事業開発、販売、マーケティング、その他の管理要員に関連するその他の報酬費用、諸経費と施設費、その他の一般管理費で構成されています。
2024年3月31日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費は310万ドルでしたが、2023年の同時期は410万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主に市場調査費の削減、特許費用の削減、および2023年の同時期と比較した従業員費の削減によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の販売、一般管理職に関連して計上された株式ベースの報酬費用は、2023年の同時期の306,000ドルに対し、293,000ドルでした。
2024年3月31日現在の販売、一般、管理職の従業員は23人でしたが、2023年3月31日時点では25人でした。2024年5月9日現在、営業職、一般管理職の従業員が22人いました。コンサルティング費と従業員費が削減された結果、近い将来、販売費、一般管理費は2024年の第1四半期と比較して減少すると予想しています。
その他の収入(費用)。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は190万ドルでしたが、2023年の同時期は965,000ドルでした。
利息およびその他の収入
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は321,000ドルでしたが、2023年の同時期は517,000ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主に現金、現金同等物、および投資の残高が2023年の同時期と比較して減少したためです。
支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は529,000ドルでしたが、2023年の同時期は726,000ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主にタームローンの元本残高が2023年の同時期と比較して減少したことによるものです。
ワラント負債の公正価値の変動
2024年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、2023年2月に発行された普通ワラントの非現金損失36万ドルと、2023年7月に発行された普通ワラントの140万ドルの非現金損失で構成されていました。2023年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、2023年2月に発行されたプリファンドワラントの非現金利益384,000ドルと、2023年2月に発行された普通ワラントの210万ドルの非現金利益で構成されていました。
新株予約権の発行費用
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のワラントの発行費用は、それぞれゼロと120万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の新株予約権の発行費用は、2023年2月に発行された新株予約権の120万ドルでした。
新株予約権の発行による損失
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、ワラントの発行による損失はそれぞれゼロと200万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間のワラント発行損失は、2023年2月に発行されたワラントの200万ドルでした。
流動性と資本資源
2024年3月31日の現金、現金同等物および投資の総額は2,160万ドルでしたが、2023年12月31日時点の現金、現金同等物、および投資は2,980万ドルでした。これらの残高には、2024年3月31日および2023年12月31日現在の貸借対照表で制限付投資として分類されている15万ドルの有利子有価証券が含まれています。現金、現金同等物、投資の減少は、主に継続的な営業活動に使用された現金と、タームローンの元本と利息の支払いによるもので、2021年の売買契約(以下に定義および説明)に基づく公開市場での普通株式の売却による648,000ドルの純収入と、コラボレーションパートナーや顧客から受け取った支払いによって一部相殺されました。2023年2月と7月に行われた当社の登録直接募集の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約財務諸表の注記8「株主資本—登録直接募集」を参照してください。
当社の現金および投資方針は、ポートフォリオの他の考慮事項よりも流動性と元本の保全に重点を置いています。これら2つの制約を考慮して、可能な限り利息収入を最大化する投資を選択します。私たちは、予想される現金需要に合わせて満期の異なる証券に余剰現金を投資することで流動性要件を満たしています。また、信用の質が高いさまざまな発行体に投資を分散することで、信用リスクの集中を抑えています。
以下で説明するように、私たちには、計画事業、既存の負債と契約上のコミットメント、および計画的な資本支出を賄うのに十分な現金資源がありません。私たちの監査人はゴーイング・コンサーンの意見を出しました。追加のエクイティまたはデットファイナンスを確保しない限り(保証はできません)、事業を継続できない可能性があります。
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キャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に680万ドルの現金を使用しましたが、2023年の同時期には930万ドルでした。営業活動に使用された現金の減少は、主に製品候補の研究開発にかかる費用の削減によるもので、程度は低いものの、当社の事業と製品販売に関連する販売、一般管理費の削減によるもので、協力者からの支払いの減少によって一部相殺されました。事業に使用された現金は、主に事業資金と運転資金の要件に充てられました。営業費用の減少が予想されるため、近い将来、営業活動に使用される現金は2024年の第1四半期と比較して減少すると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に887,000ドルの現金を使用しましたが、2023年の同時期には490万ドルでした。投資活動に使用される現金の減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の売却可能有価証券の純購入額が2023年の同時期と比較して減少したことによるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に150万ドルの現金を使用しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間は、財務活動から1,000万ドルの現金を受け取りました。財務活動から受け取る現金の減少は主に、四半期中に登録された直接融資から現金収入を受け取らなかったことと、2024年3月31日に終了した3か月間のオックスフォードファイナンスLLC(「オックスフォードファイナンス」)のタームローンの元本支払い額が2023年の同時期と比較して増加したことによるものです。
シェルフ登録ステートメント
2021年7月、私たちはフォームS-3で棚登録届出書(「2021年登録届出書」)(ファイル番号333-258333)を提出しました。これにより、2021年8月に発効が宣言されると、2018年8月に提出された登録届出(ファイル番号333-226518)は終了し、最大2億5,000万ドルの有価証券を1つ以上の公募で随時提供できるようになりました。2021年の売買契約に基づき、一定の制限付きで売却できる当社の普通株式7,500万株。2021年の登録届出書は2024年8月に期限切れになります。さらに、SECの「ベビーシェルフ」規則により、公開フロートが7,500万ドル未満の企業は、12か月間にその企業の公開フロートの3分の1を超えるシェルフ登録届出書に基づいて証券を発行することが禁止されています。現在、2021年の登録届出書に基づいて発行できる株式数は限られており、その総計は公開フロートの3分の1以下です。
2024年3月31日に終了した3か月間に、2021年売買契約に基づく公開市場での普通株式の売却により、約648,000ドルの純収入(手数料控除後)を調達しました。
2024年3月31日現在、2021年の登録届出書に基づいて最大2億2,270万ドルの有価証券が売却可能で、そのうち7,270万ドルの普通株式が2021年の売買契約に従って売却可能です。ただし、前述のSECの「ベビーシェルフ」規則により、2021年の登録届出書に基づいて売却できる当社の有価証券は最大1,240万ドルで、そのうち1,240万ドルの普通株式が2021年の売買契約に従って入手可能です。
2021年の売買契約または2021年の登録届出書に基づく当社の普通株式の公開市場での重要な売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
タームローン
2016年7月、当社はオックスフォード・ファイナンスとローン担保契約(修正後、「ローン契約」)を締結しました。これに基づき、オックスフォード・ファイナンスは、2020年8月1日の初回満期日である2,000万ドルの担保付きシングルドロー・ターム・ローンを当社に提供しました。タームローンは終了時に全額引き出され、収益は運転資金と一般的なビジネス要件に使用されました。5つの改正を経て、修正後のローン契約に基づいて2023年6月1日まで利息のみの支払いを行い、タームローンの最終満期日である2025年9月1日までに支払われるべき元本と延滞利息を毎月連続して支払う予定です。ローン契約では、インデックスレートにスプレッドを加えた変動金利(当初は7.95%、2024年3月31日現在は12.73%)と、タームローンの元本の10%に相当する追加支払い(タームローンの期日またはファシリティの前払い)が規定されています。タームローンの前払いを選択した場合、前払いのタイミングにもよりますが、タームローンの元本の0.75%から2.5%の前払い手数料もかかります。ローン契約に基づく当社の債務返済義務は、特に利息のみの期間の満了後に、期日が来ると会社に負担をかける可能性があります。
タームローンは、実質的にすべての当社の資産によって担保されています。ただし、担保には知的財産(ライセンス、コラボレーション、およびそれらに関連する同様の契約を含む)、およびその他の特定の除外資産は含まれていません。ローン契約には、当社による慣習的な表明、保証、および契約が含まれており、特定の資産の譲渡、売却、リース、譲渡、またはその他の処分、当社が現在従事している事業またはそれと合理的に関連する事業以外の事業への従事、清算または解散、特定の経営陣の変更、特定の支配事象の創造、被害、引き受けまたは処分、または当社の能力を制限しています。特定の債務に関して責任を負う、特定の先取特権を付与する、配当金を支払う、その他特定の制限付き支払いを行う、特定の投資、および劣後債務の支払いを行います。
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ローン契約には、慣習的な補償義務や慣習的な債務不履行事象も含まれています。これには、とりわけ、2016年のローン契約に基づく特定の義務を履行しなかったことや、当社の事業、運営、または状況(財務またはその他)における重大な不利な変化、タームローンの一部を返済する見込みの重大な減損、または貸付契約における重大な減損として定義される重大な不利な変化の発生が含まれます担保または担保の価値における貸し手の先取特権の完全性または優先権担保。2016年のローン契約に基づいて当社が債務不履行に陥った場合、貸し手は債務を繰り上げる権利を含め、本契約に基づく救済措置を行使する権利を有します。その際、当社はローン契約に基づいて未払いの金額をすべて返済するよう求められる場合があります。その結果、タームローンは、経常損失、流動性に関する懸念、およびローン契約の主観的な加速条項により、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、貸借対照表の非流動負債から流動負債に再分類されました。
ゴーイング・コンサー
2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物および投資の総額は2,160万ドルでしたが、2023年12月31日時点の現金、現金同等物、および投資は2,980万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間で、2021年売買契約に基づく公開市場での普通株式の売却により、約648,000ドルの純収入(手数料控除後)を調達しました。
ASU第2014-15号財務諸表の提示—継続懸案事項(サブトピック205-40)に従い、当社の経営陣は、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、総合的に考慮した状況や出来事がないかを評価します。私たちの評価に基づくと、財務諸表の発行から1年間、継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
現在、これらの財務諸表の発行から少なくとも今後12か月間は、計画業務、既存の負債と契約上のコミットメント、および計画的な資本支出を賄うのに十分な現金資源がありません。利用可能なリソースを現在の予想よりも急速に消費し、その結果、追加の資金が必要になる可能性があります。当面の間、事業による継続的な損失とマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。
短期的にも長期的にも、以下を含むがこれらに限定されない、さまざまな資金源を通じて追加の資金を調達することを決定する可能性があります。
私たちが追加の協力契約を締結したり、既存の協力契約を維持したり、共同収益を得たり、あるとしても会社にとって有利な条件で追加の資本が提供されるという保証はありません。十分な資金がない場合は、事業の大幅な縮小または再重点化、または特定の製品、技術、または潜在的な市場に対する権利の放棄を要求する取り決めを通じて資金を調達する必要がある場合があります。いずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、そのような有価証券の発行により、既存の株主の所有権が希薄化されます(転換社債が株式に転換されたと仮定します)。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。近い将来、必要な資金を調達できない、または有利な条件で資金を調達できないことは、当社の事業と将来の成長のための戦略的開発計画に重大な悪影響を及ぼします。追加資本をうまく調達して戦略的開発計画を実施できない場合、当社の流動性、財政状態、および事業見通しは重大かつ悪影響を受け、事業を停止せざるを得ない可能性があります。
その結果、当社の独立登録公認会計士事務所は、2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する報告書に説明文を含めました。
2024年3月31日に終了した3か月間、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている情報と比較して、当社の商業的コミットメントと契約上の義務に大きな変化はありませんでした。
ヒューマンキャピタル
2024年5月9日現在、当社には48人の従業員がおり、そのうち18人は研究開発部門、8人は製造部門、22人は販売、一般管理部門です。
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アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
2024年3月31日現在、当社の市場リスクに対するエクスポージャーは、2023年12月31日以降大きく変化していません。金利の変動に関連する金融市場リスクの詳細については、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価:当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続き(取引法規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)を見直し、評価しました。その評価に基づいて、会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、伝達されることを保証するのに有効であると結論付けました会社を含む経営陣に必要に応じて、最高執行責任者および最高財務責任者が、必要な開示に関して適時に決定できるようにする。
財務報告に対する内部統制の変更:当社の直近の会計四半期中に、財務報告に対する会社の内部統制(証券取引法規則13a-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い重要な変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因。
2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A.「リスク要因」に記載されている要因を慎重に検討してください。これらの要因は、当社の事業、財政状態、または将来の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。SECへの今後の提出書類では、そのような要因の変更を開示したり、追加の要因を随時開示したりすることがあります。以下に示すリスク要因は、以前に開示されたリスク要因を補足および更新するものであり、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因と、その後SECに定期的に提出するリスク要因と合わせて読む必要があります。
継続企業として事業を継続するには、将来的に必要な資金を調達する必要があり、困難になったり、成功しなかったりする可能性があります
私たちの事業は現在、資本要件を満たすのに十分な収益を生み出しておらず、近い将来にそうなるとは考えていません。ラルスコステロールの研究、開発、製造、臨床試験を実施するために多額の資金を費やしてきましたが、今後も費やしていきます。
現在、ここに含まれる財務諸表の発行から今後12か月間の計画を満たすのに十分な現金資源がありません。営業による経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。その結果、当社の独立登録公認会計士事務所は、2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関する報告書に説明文を含めました。事業資金を調達するために追加の資金調達が必要になったり、資本資源を節約するために事業を大幅に削減または中止したりする必要があります。追加の資金は、たとえあったとしても、許容できる条件で入手できない場合があります。そのような可能性は、一般的な資本市場の状況や、当社の見通しや評価に対する投資家の見解など、当社の制御が及ばない多くの要因に左右されます。さらに、2021年の売買契約を通じた場合を含め、公的資本市場での資金調達能力は、とりわけ、中小企業が有価証券の一次募集にフォームS-3を使用する資格に影響を与えるSECの規則や規制によって制限される場合があります。当社の公開フロートに基づくと、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出した日現在、「ベビーシェルフ」ルールと呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、棚登録届出書のみを使用できます。当社のパブリックフロートが7,500万ドル未満である限り、ベビーシェルフのルールに従い、12か月連続でパブリックフロートの3分の1以上を販売することはできません。代替の公的および私的取引構造が利用できるかもしれませんが、それには追加の時間と費用がかかり、運営上の制限が課せられ、魅力的な条件で利用できない場合があります。さらに、私たちが継続企業として存続できると投資家が認識すると、資金調達がより困難になったり、投資家にとってより有利な条件で融資を受ける必要が生じ、投資家、サプライヤー、従業員の信頼が失われる可能性があります。当社の継続的な事業は、追加資本を調達したり、ライセンスを供与したり、その他の方法で資産を収益化したりできるかどうかにかかっています。運転資金のニーズを満たすのに十分な追加資金または代替資金源を獲得しないと、事業を大幅に削減または中止しなければならず、その結果、ラルスコステロールの開発と収益創出が遅れます。
私たちの実際の資本要件は、次のような多くの要因によって決まります。
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利用可能なリソースを現在の予想よりも急速に消費し、その結果、追加の資金が必要になる可能性があります。たとえば、現在、ラルスコステロールの第3相試験を完了するのに十分な資金がありません。エクイティファイナンス、デットファイナンス、転換社債ファイナンス、企業協力者またはその他の資金源との共同契約を通じて、追加の資金を調達しようとすることがあります。いずれの場合も、既存の株主の希薄化につながり、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、協力者やその他の資金源との取り決めにより追加の資金が得られた場合、本来なら自社で開発または商品化しようとしていた当社の技術、製品、または製品候補の一部に対する権利を放棄しなければならない場合があります。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー採用または取引契約の終了
2024年3月31日に終了した会計四半期中、当社の取締役または役員の誰も、次のことを私たちに知らせませんでした
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アイテム 6.展示品
示す 番号 |
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展示品名 |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法の規則13a-14(a)および規則15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法の規則13a-14(a)および規則15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1** |
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取引法の規則13a-14(b)および2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された米国商務省第18条1350に基づく最高経営責任者の認定。 |
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32.2** |
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取引法の規則13a-14(b)および2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された米国商務省第18条1350に基づく最高財務責任者の認定です。 |
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101 |
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インラインXBRL形式の2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書からの次の財務諸表:(i)要約貸借対照表、(ii)要約営業報告書、(iii)包括利益計算書、(iv)株主資本の変動に関する要約計算書、(v)キャッシュフローの要約計算書、(vi)要約財務諸表の注記、テキストのブロックとしてタグ付けされ、詳細なタグが含まれています。 |
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104 |
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2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています(別紙101に含まれています)。 |
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* ここに提出。
**家具付きで、提出されていません。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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ダイレクトコーポレーション |
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作成者: |
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/S/ ジェームズ・E・ブラウン |
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ジェームズ・E・ブラウン 最高経営責任者 |
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日付:2024年5月14日 |
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作成者: |
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/S/ ティモシー・M・パップ |
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ティモシー・M・パップ 最高財務責任者 (最高会計責任者) |
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日付:2024年5月14日 |
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