アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月4日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：

(682) 278-9000

(682) 278-9000

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

普通株式に添付

1933年の証券法のルール405または1934年の証券取引法のルール12b-2で定義された新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、新興成長企業である場合はチェックマークを入れてください。☐

2024年6月4日、デラウェア州に本社を置くAmerican Airlines, Inc.（以下「同社」という。）およびAmerican Airlines Group Inc.（以下「AAG」という。）は、当該ローン先およびその他の融資当事者と特定の信用契約の改正に関する契約を締結した。これらの改正により、以下で定義される2013年回転式施設、2014年回転式施設、2023年回転式施設の総回転性コミットメントは2,890百万ドルとなる。

2024年6月4日、同社とAAGは、Amended and Restated Credit and Guaranty AgreementのTenth Amendment（以下「Tenth Amendment」という。）を締結し、それにより、2015年4月20日付けのAmended and Restated Credit and Guaranty Agreementの改訂前または改訂前の信用契約第2014号（以下「Prior 2014 Credit Agreement」と称する。）およびTenth Amendmentによって改訂されたAmended and Restated Credit and Guaranty Agreement（以下「2014 Credit Agreement」と称する。）との間で、同社、AAG、当該契約に参加する貸付銀行、当該契約に参加する開示銀行そしてシティバンク株式会社が管理する信用契約について、回転融資の未払い残高は存在しなかった。Tenth Amendmentに基づき、同社は1,500百万ドルの回転融資コミットメントおよび新しい信用状コミットメントを設定し（回転融資コミットメントの一部であって、追加ではない）、200百万ドルとなる（「2014 Revolving Facility」という。）およびPrior 2014 Credit Agreementにおける事前存在の回転コミットメントおよび信用状コミットメントを全て解消した（「Prior 2014 Revolving Facility」という。）2014 Revolving Facilityの条件は、基本的にPrior 2014 Revolving Facilityの条件と大差ないが、（A）Prior 2014 Revolving Facilityには、それぞれの満期日が2024年10月11日および2026年10月13日である2つの回転コミットメントの層が含まれていたが、2014 Revolving Facilityは契約発効日において回転コミットメントの1つの層のみが存在する。9条改正により、当該2014 Revolving Facilityの満期日は2029年6月4日である。当該Tenth Amendmentは、2014 Revolving Facilityに適用される利率を以下に詳述されるように修正することを含め、Prior 2014 Credit Agreementのその他の条件を修正した。最低流動性財務規約の閾値を2,200百万ドルから2,000百万ドルに引き下げ、特定の制限された支払いのための流動性要件を4,200百万ドルから4,000百万ドルに減額することで最低流動性財務規約の閾値を2,200百万ドルから2,000百万ドルに引き下げる。Tenth Amendmentに基づき、2014 Revolving FacilityのSOFR債はコストスプレッド調整の対象外である。

また、2024年6月4日、同社とAAGは、Amended and Restated Credit and Guaranty Agreementの 第 9 弾修正（以下「9th Amendment」と称する。）を締結し、2015年5月21日のAmended and Restated Credit and Guaranty Agreementの改訂前または改訂前の信用契約第2013号（以下「Prior 2013 Credit Agreement」と称する。）および9th Amendmentによって改訂されたAmended and Restated Credit and Guaranty Agreement（以下「2013 Credit Agreement」と称する。）との間で、同社、AAG、当該契約に参加する貸付銀行、当該契約に参加する開示銀行およびバークレイズ銀行株式会社が管理する信用契約について、回転融資の未払い残高は存在しなかった。9th Amendmentに基づき、同社は5,000百万ドルを超える回転融資コミットメントおよび新しい信用状コミットメントを設定し、（回転融資コミットメントは、追加ではない。）2013 Revolving Facilityの総額は1,000百万ドル以上であり、Prior 2013 Revolving Facilityの回転コミットメントおよび信用状コミットメントを全て解消した（「Prior 2013 Revolving Facility」という。）2013 Revolving Facilityの条件は基本的にPrior 2013 Revolving Facilityの条件と大差ないが、（A）Prior 2013 Revolving Facilityには、それぞれの満期日が2024年10月11日および2026年10月13日である2つの回転コミットメントの層が含まれていたが、2013 Revolving Facilityは契約発効日において回転コミットメントの1つの層のみが存在する。9条改正により、当該2013 Revolving Facilityの満期日は2029年6月4日である。当該9th Amendmentは、2013 Revolving Facilityに適用される利率を以下に詳述されるように修正することを含め、Prior 2013 Credit Agreementのその他の条件を修正した。最低流動性財務規約の閾値を2,200百万ドルから2,000百万ドルに引き下げ、特定の制限された支払いのための流動性要件を4,200百万ドルから4,000百万ドルに減額することで最低流動性財務規約の閾値を2,200百万ドルから2,000百万ドルに引き下げる。9th Amendmentに基づき、2013 Revolving FacilityのSOFR債はコストスプレッド調整の対象外である。

さらに、2024年6月4日、同社とAAGは、Credit and Guaranty Agreementの第1弾修正（以下「First Amendment」と称する。）およびCredit and Guaranty Agreementの第2弾修正（以下「Second Amendment」と称する。）を締結し、2013年12月4日付けのCredit and Guaranty Agreementの改訂版（以下「Prior 2023 Credit Agreement」と称する。）およびFirst AmendmentとSecond Amendmentによって改訂されたCredit and Guaranty Agreement（以下「2023 Credit Agreement」と称する。）との間で、同社、AAGおよび当該契約に参加する貸付銀行が管理する信用契約について、回転融資の未払い残高は存在しなかった。First Amendmentに基づき、同社は890百万ドルの回転式施設を設定した（「2023 Revolving Facility」という。）2023 Revolving Facilityの満期日は2029年6月4日であり、同社は、回転式施設に関して、AAGの公式的な取引評価に応じて、基本金利（床利率1.00％）に加えて、2.00％、2.25％または2.50％の適用マージンまたは同社の選択による場合、その利息期間に応じて消費者物価指数を選択した場合、1か月、3か月、または6か月の期間に応じて決まるSOFRレート（床利率0.00％）に加えて、3.00％、3.25％または3.50％の適用マージンを適用する。First Amendmentに基づき、2023 Revolving FacilityのSOFR債はコストスプレッド調整の対象外である。Second Amendmentに基づき、原則的に2023 Credit Agreementの初期の長期借入（債券の第1号又は第2号、合わせて先行借入という。）は、債権の改訂債券と代替され、その本質的な詳細は先行借入と大差ないが、その債券金利（床利率1.00％）に加えて、同社の選択による場合、その利息期間に応じて消費者物価指数を選択した場合、1か月、3か月、または6か月の期間に応じて決まるSOFRレート（床利率0.00％）に加えて、2.50％の適用マージンを適用する。Second Amendmentに基づき、Replacement Term Loansのうち、SOFR債はコストスプレッド調整の対象外である。

詳細情報については、AAGおよび同社の2023年12月31日終了の決算報告書、および2024年3月31日の四半期報告書に関するForm 10-Kを参照のこと。

2024年6月4日、当社は、2016年4月29日付の「与信及び保証契約」（以下、「2016年4月契約」と改正または改訂された場合を含む）において、当社、AAG、当該契約のレンダー及び行政代理人であるバークレイズ銀行plcの間で締結された、全既にあった回転債務と信用状志向が全セクターにおいて自主的に中止された（このような中止を「回転債務取消」といいます）。AAG及び当社は、回転債務取消が発効する直前の2016年4月契約の下で回転債務も債務期間も確約もなく、それにより、2016年4月契約及び関連取引書類（以下、「ローン書類」といいます）は、「回転債務取消」の結果、全面的に終了しました。この中止により、ローン書類に起因する抵当権は、「回転債務取消」の時点で解除されました。

2016年4月契約に関する詳細については、AAGおよび当社の2023年12月31日終了の財務年度に関する10-Kフォーム並びに2024年3月31日終了の四半期の10-Qフォームを参照してください。

署名

アメリカン航空グループは、1934年証券取引法の要件に従い、この報告書に署名し、ここに正式に承認されたことを証明します。

アメリカン航空株式会社は、1934年証券取引法の要件に従い、この報告書に署名し、ここに正式に承認されたことを証明します。