SC TO-I/A

日付：2024年6月3日

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールしてください

（修正第1号）

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書

1934年の証券取引法の

アンプリウステクノロジー株式会社

（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）

1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入する私募ワラント

1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入する公的新株予約権

該当なし

03214Q 116

カン・サン博士

チーフ執行役員

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

1180 ページアベニュー

カリフォルニア州フリーモント94538

電話:(800) 425-8803

次の場所にコピーしてください：

マイケル・J・ダナハー

マーク B. ボードラー

オースティン・D・マーチ

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C.

650 ページミルロード

パロカリフォルニア州アルト94304です

電話:(650) 493-9300

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☐	ルール14d-1の対象となる第三者の公開買付け。

☒	規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐	ルール13e-3に従って私的取引を行います。

☐	規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、下の該当するボックスにチェックを入れて、適切な注意事項を指定してください。

☐	規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐	ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け）

スケジュールTOの公開買付け声明のこの修正第1号（いずれかと一緒に）ここに添付されている別紙と附属書、この「修正第1号」）は、2024年5月13日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明を修正および補足するものです（デラウェア州の法人、Amprius Technologies, Inc.（以下「当社」または「当社」）による、募集新株予約権の保有者（定義どおり）への当社のオファーに関連する「Schedule TO」）本書では）現金で（キャッシュレスではなく）オファリングワラントを1株あたり1.10ドルという一時的に引き下げた行使価格で、ワラントを行使するオファーに記載されている条件と条件に従い、オファリングワラントを行使する 2023年5月13日付けのAmprius Technologies社の普通株式の購入（「行使の申し出」）は、別紙TOの別紙（a）（1）（B）として提出され、参照により本書に組み込まれています。

この修正第1号は、スケジュールTOとその添付書類と一緒に読むべきです。この修正第1号は、修正するために作られました行使の申し出と別表の特定の項目への対応を補足します。この修正第1号では、修正された項目のみが報告されます。ここに特に記載されている場合を除き、この修正第1号は、次のいずれも変更しません Schedule TOで以前に報告された情報。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、別表TOに記載されている意味を持ちます。この修正第1号は、スケジュールTOおよびオファーと併せて読んでくださいエクササイズ。

TOスケジュールの修正

「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 4 (取引条件）の付録TOは、以下を含むように修正および補足されます。

(a) — (b) プライベートワラントの特定の保有者は、プライベートワラントをキャッシュレスで行使する権利があるという信念を表明していますオファリングワラント1本あたり1.10ドルの割引行使価格で、そうすることに関心を示しました。私募ワラントのキャッシュレス行使は、行使の申し出では許可されていません。会社が次のことを選択するという保証はありません私募新株の保有者がキャッシュレスで行使できるように、行使の申し出の条件を変更してください。当社は、私的新株予約権の保有者に私的新株予約権を行使する機会を提供することを検討していますがオファリングワラント1本あたり1.10ドルのキャッシュレスベースでは、当社がそのような将来の機会を提供する保証はありません。募集ワラント1件につき1.10ドルの減額現金行使価格での行使の申し出は、引き続きご利用いただけます私募新株の保有者。

（i）私的新株予約権の保有者が行使の申し出に参加しないこと、および（ii）すべての公的ワラントは行使の申し出で行使され、会社は総収入約3,220万ドルを受け取ります。キャッシュレスベースで私募新株を行使すると、会社は追加の株式を発行することになりますその普通株式について。どの発行が会社の株主の所有権を希薄化する効果があるか。見る」リスク要因—当社の新株に関連するリスク—新株予約権は普通株式に対して行使可能です。公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながります」の四半期ごとのフォーム10-Qの会社の四半期報告書に 2023年3月31日に終了した期間は、2024年5月9日にSECに提出されました。

アイテム 10 (b) (財務諸表—プロフォーマ) へのスケジュールTOは、「該当なし」を次のものに置き換えて修正および補足します。

アンプリウス・テクノロジーズ、株式会社。

プロフォーマ要約連結財務情報

(未監査)

オン 2024年5月13日、当社は、PIPEワラントの保有者ではなく、公開新株および私的新株予約権の保有者に、1株あたり1.10ドルの行使価格を一時的に引き下げて、募集新株を現金で行使する機会を提供しました新株予約権の提供。各オファリングワラントは、当社の普通株式1株を購入するために行使できます。

以下は、3月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表です。 2024は、あたかも2024年3月31日に行使の申し出が行われたかのように、特定のプロフォーマ調整を適用して、当社の要約連結貸借対照表を示しています。未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書は監査されていません行使の申し出が当社の業績に影響を与えないために提示されました。ただし、以下の注記4には、2024年3月31日に終了した3か月間および終了した年度における普通株式の1株あたりの未監査のプロフォーマ純損失を示しています 2023年12月31日、行使の申し出を、あたかも提示された期間の開始時に行われたかのように有効にします。

プロ形式の調整は、入手可能な情報と、合理的であると当社が判断した仮定に基づいています。さらに、未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、説明のみを目的として提供されており、次のことを意図したものではありません示された日付に行使の申し出が実際に完了した場合の当社の実際の財政状態を表しており、当社の将来の財政状態を示すものではありません。

未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、以下と併せて読む必要があります。

a。

未監査の要約連結財務情報への添付メモ。

b。

終了した3か月間の、未監査の要約連結財務諸表とその注記 2024年3月31日。2024年5月9日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれています。そして

c。

12月31日に終了した年度現在および現在の監査済み連結財務諸表とその注記は、 2023年、2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

Aエンプリウス Tテクノロジー、私は数値制御。

Pまたは Fノーマ C凝縮しました C統合されました Bバランス Sシート

(未監査)


（株と額面金額のデータを除く千単位）	実際の、報告どおり 2024年3月31日			プロフォーム調整 (ノート 3)				プロフォーマット、調整されたとおり 2024年3月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物	$	39,045です		$	32,195です		^(a)	$	71,240です
売掛金		1,442			—				1,442
インベントリ		858			—				858
繰延費用		927			—				927
前払費用およびその他の流動資産		3,351			—				3,351

流動資産合計		45,623			32,195です				77,818
非流動資産:
不動産、プラント、設備、純額		22,938			—				22,938
オペレーティングリース使用権資産、純額		34,660			—				34,660
その他の資産		1,466			—				1,466

総資産	$	104,687		$	32,195です			$	136,882

負債と株主資本
現在の負債:
買掛金	$	1,992		$	—			$	1,992
未払負債およびその他の流動負債		3,431			373		^(b)		3,804
繰延収益		3,243			—				3,243
オペレーティングリース負債		1,096			—				1,096

流動負債合計		9,762			373				10,135
非流動負債:
オペレーティングリース負債		34,990です			—				34,990です

負債総額		44,752			373				45,125%

コミットメントと不測の事態
株主資本:
優先株式、額面0.0001ドル、承認済み株式5,000万株、発行済株式なし、優れた		—			—				—
普通株式、額面0.0001ドル、承認済株式9億5,000万株、発行済株式92,274,165株、報告済み、121,542,401株が発行されました、プロフォーマ、調整後		9			3		^(c)		12
その他の払込資本		199,475			32,192		^(d)		231,294
					(373)	)	^(b)
累積赤字		(139,549	)		—				(139,549	)

株主資本の総額		59,935			31,822				91,757

負債総額と株主資本	$	104,687		$	32,195です			$	136,882

未監査のプロフォーマ要約連結財務情報に添付されている注記を参照してください。

Aエンプリウス Tテクノロジー、私は数値制御。

Nメモに U未監査です Pまたは Fノーマ C凝縮しました C統合されました F金融の私は情報

メモ 1.公開買付けの説明

2024年3月31日現在、当社には以下の発行済新株予約権があります。


	の数ワラント
公的令状		29,268,236
プライベートワラント		16,400,000
パイプワラント		2,052,500

新株予約権総額		47,720,736

公開新株および私募新株の保有者は、当社の普通株式を1株購入する権利があります 1株あたり11.50ドルの価格は、2022年3月1日付けのワラント契約に従って調整される場合があります。PIPEワラントの保有者は、1株あたり12.50ドルの価格で当社の普通株式1株を購入する権利があります。

2024年5月13日、私たちはパブリックワラントとプライベートワラントの保有者にオファーしましたが、PIPEワラントの保有者には提供しませんでしたオファリングワラント1本につき1.10ドルの行使価格を一時的に引き下げて、オファリングワラントを行使する機会。さらに、コンチネンタル・ストックとのオファリング・ワラントに関するワラント契約の修正を締結しました譲渡信託会社（オファリングワラントのワラント代理人として）。これに基づき、オファリングワラントは、オファーの満了までに、1株あたり1.10ドルの行使価格で現金で行使できますエクササイズへ。当社の単独の裁量で延長することができます。それ以外は、募集ワラントの条件は変更されず、完全に効力を有します。

プライベートワラントの特定の保有者は、プライベートワラントをキャッシュレスで行使する権利があるという信念を表明していますオファリングワラント1株につき1.10ドルの行使価格を引き下げて、そうすることに関心を示しました。私募ワラントのキャッシュレス行使は、行使の申し出では許可されていません。私たちが変更することを選択するという保証はありません私募新株の保有者がキャッシュレスで行使できるようにするための行使オファーの条件。プライベートワラントの保有者にキャッシュレスでプライベートワラントを行使する機会を提供することを検討していますがオファリングワラント1本につき1.10ドルですが、そのような将来の機会を提供するという保証はありません。私募ワラントの保有者は、募集ワラント1株につき1.10ドルの減額現金行使価格での行使の申し出を引き続き利用できます

メモ 2.重要な会計方針の要約

プロフォーマプレゼンテーションの基礎

その 2024年3月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表。これは、2024年3月31日に終了した3か月間の過去の未監査要約連結財務諸表から導き出されました。 2024年5月9日にSECに提出され、特定のプロフォーマ調整を実施して調整されたフォーム10-Qの四半期報告書は、一般的に会計原則に従って作成されています米国および中間財務報告に関するSECの適用規則と規制で承認されています。行使の申し出以降、未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書は提出されていません当社の経営成績には影響しません。

普通株ワラント

当社は、オファリングワラントを含む当社の独立型普通株式ワラントを、該当する事項に従って株式として分類しました財務会計基準委員会の会計基準体系化815-40のガイダンス、 デリバティブとヘッジング-企業の自己資本による契約。したがって、自立型

新株予約権などの商品は、(i) その商品が企業の自己株式に連動していると見なされる場合と、(ii) 特定の株式基準がある場合には、株式として分類されます。分類は満たされています。当社の新株予約権が自社株式に連動しているかどうかを評価する際、新株予約権の行使不測の事態と調整機能を評価した結果、新株予約権が排除されないと判断しました自社株に連動していると見なされます。

株式分類新株予約権の条件が変更された場合の、その変更の影響は、修正された新株予約権の公正価値と、変更直前の新株予約権の公正価値との差として測定されます。公正価値の増分は、もしあれば、株式発行費用として認識されるものとします変更が普通株式の発行によるものであれば。

注 3.プロフォーマ調整

2024年3月31日現在の未監査要約連結貸借対照表の見積調整は次のとおりです。

(a)

臨時における29,268,236件の公的新株予約権の現金行使の想定額に等しい総収入を反映していますオファリングワラント1株あたり1.10ドルの行使価格。私募ワラントの保有者は行使の申し出には参加しないと仮定しました。

(b)

行使の申し出に関連して発生する推定取引費用を反映しています。

(c)

すべての普通株式の想定行使により発行された29,268,236株の普通株式の額面価格を反映しています公的令状。私募ワラントの保有者は行使の申し出には参加しないと仮定しました。

(d)

公的新株予約権の行使による総収入が額面金額を上回っていることを反映しています発行される普通株式の

注 4.普通株式の1株当たりのプロフォーマ純損失

下の表は、発行済基本および希薄化後の普通株式の加重平均数と、基本および希薄化後の1株当たり純損失を示しています提示された期間の普通株式の（報告どおりおよびプロフォーマベース）。公開新株の想定行使時に発行された普通株式は、提示された各期間の初めに発行されると想定されていました。私たちは仮定しました私募新株の保有者は行使の申し出に参加しないこと。


	3 か月終了しました 2024年3月31日			年度終了 12月31日 2023

報告されているように、基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式		90,029,320			86,196,391
公的新株予約権の行使を想定して発行された普通株式		29,268,236			29,268,236

加重平均発行済普通株式、基本株および希薄化後、プロフォーマ、調整後		119,297,556			115,464,627

報告どおり、普通株式の1株あたりの純損失（基本株式および希薄化後）	$	(0.11)	)	$	(0.43	)

普通株式の1株当たりの純損失、基本株式および希薄化後、プロフォーマ、調整後	$	(0.08	)	$	(0.32	)

行使の申し出の修正

行使の申し出と、そのような情報が参照により組み込まれているスケジュールTOの対応する項目は、以下のように修正されます従います。

iページ、4項、および12ページ目から始まる最後の段落は、以下を含むように修正および補足されますそのような各段落の最後には、次の開示があります：

オファリングワラントの保有者がこのオプションを利用することは期待していません普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドルを下回っている限り、募集ワラント1株あたり11.50ドルで募集ワラントを行使します。新株予約権の保有者が1株あたり11.50ドルの行使価格で行使しようとする範囲でオファー期間中、当該保有者にはこの行使の申し出が通知され、その条件に従って行使の申し出に参加することができます。

iページの2段落目の最後の文は、ここで修正され、次のように書き直されます。

新株予約権の保有者が普通株式の一部を受け取る資格がある場合、会社は端数を切り捨てなければなりません整数、その保有者に発行される募集新株の数。

4ページの最後から3番目の段落、その下の段落 10ページの2番目のリスク要因、12ページの最初の段落、13ページ目から始まる最初の段落をここで修正し、各段落の最後の文を次のように置き換えて補足します。

有効期限までに行使されないオファリングワラントは未払いのままとなり、保有者は次の日に行使することができます当初の行使価格は、該当するオファリングワラントの有効期限である2027年9月14日までのオファリングワラントあたり11.50ドルでした。

セクション 14 (会社に関する過去の財務情報やその他の財務情報) はここで修正され、その下の2つの段落を次のように置き換えて補足します：

この行使の申し出は、以下と併せて読んでください 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表は、その年のフォーム10-Kの当社の年次報告書の58ページから始まります 2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了しました（「年次報告書」）、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期期間の3ページ目から始まる未監査の要約連結財務諸表 2024年5月9日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（「四半期報告書」）。各報告書はここでの参考文献。会社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで入手できます。 www.sec.gov。 2024年3月31日、報告通りおよびプロフォーマベースでの当社の1株当たりの簿価は0.65ドルと0.75ドルでした。それぞれ、参考までにここに組み込まれた最新の貸借対照表の日付です。

以下は要約です 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の時点で提示されている連結営業報告書データおよび要約連結貸借対照表データは、「経営陣の議論と財政状態と経営成績の分析」、会社の年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその注記、および会計年度の連結経営諸表データの要約 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期期間および2024年3月31日現在の連結貸借対照表データの要約。これは、「経営陣による財政状態に関する議論と分析」と併せて読む必要があります。会社の四半期報告書に含まれる未監査の財務諸表とその注記は、それぞれ上記の参照によりここに組み込まれています。

連結営業報告書データ


	3 か月が終わりました 3月31日、						年度終了 12月31日
（千単位、1株あたりのデータを除く）	2024			2023			2023			2022
収入	$	2,336		$	679		$	9,053		$	4,409
収益コスト		6,781			4,196			23,729			10,063

総損失		(4,445)	)		(3,517)	)		(14,676)	)		(5,654)	)
営業経費		5,874			6,234			24,033			12,387

事業による損失		(10,319	)		(9,751	)		(38,709)	)		(18,041)	)
その他の収益、純額		433			649			1,933			709

純損失	$	(9,886)	)	$	(9,102	)	$	(36,776)	)	$	(17,332	)

普通株式の1株当たりの純損失、基本株および希薄化後	$	(0.11)	)	$	(0.11)	)	$	(0.43	)	$	(0.24	)

連結貸借対照表データ


(千単位)	3月31日、 2024		12月31日 2023		12月31日 2022
流動資産合計	$	45,623	$	50,522%	$	75,173
非流動資産合計	$	59,064	$	57,214	$	7,998
流動負債合計	$	9,762	$	13,457	$	6,917
非流動負債合計	$	34,990です	$	34,479	$	3,221
株主資本	$	59,935	$	59,800%	$	73,033

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。