セクション 1.5 目的 2

セクション 1.6 期間 2

セクション 1.7 メンバー 2

セクション 1.8 ユニット 3

セクション 1.9 特定の制限 3

第 1.10 節 追加ユニット 3

第 1 1 1 節 出資金 3

第 1.12 節 追加出資 4

第 1 節 13 共同投資家メンバーの資金調達失敗 6

第 1 節 14 知的所有権 8

第 2 条 [●], 2024

損益の配分及び配分

第 2.1 条 分離勘定科目； 分配 10

セクション 2.2 違反なし 13

第 2.3 節 源泉徴収； 税金補償 13

第 3 条

メンバーの地位、権利および権限

第 3.1 節 資本の分配の返還 14

第 3.2 節 管理 · 統制なし 15

第 3 節 投票 15

第四条

取締役会の任命、権利、権限、権限、責任および義務

第 4.1 条 ボード 15

セクション 4.2 理事会の権限 16

セクション 4.3 第三者による依存 16

第 4 節 一定の承認権 16

セクション 4.5 取締役会の一定の要件、会社の運営 16

第 5 条

役員及び代理人の指名、権利、権限、権限、責任及び義務

セクション 5.1 役員 · 代理人 17

第 5.2 条 テニュア 18

セクション 5.3 空席 18

セクション 5.4 辞任 · 解任 18

第 5.5 節 会長 18

セクション 5.6 副会長 18

セクション 5.7 秘書 18

第 5.8 節 秘書補佐 19

セクション 5.9 財務官 19

第 5.10 節 財務補佐官 19

第 6 条

帳簿、記録、会計、報告書

第 6.1 条 書籍 · レコード 19

第 6.2 節 主なプロジェクト契約報告書と通知 19

第 6.3 節 検査 20

第 6.4 節 機密保持 21

第 6.5 節 情報権 23

第 6.6 節 資金援助 24

第 7 条

税務の件

第 7.1 節 税制選挙 27

第 8 条

利益の移転

第 8.1 条 制限付き譲渡 27

第 8.2 条 譲渡許可 28

第 8.3 条 転送要件 29

第 8.4 節 特定の転送制限 30

第 8.5 節 会員の退会 30

第 8.6 節 スケジュール 1.7 の改正 31

第9条

ファーストオファーの権利

第 9.1 節 手順 31

II

第 9.2 条 適用の制限 32

第十条

インテルの呼び出し権

第 10.1 節 インテルコール · ライト 32

第 10.2 節 コール右行使価格 33

第 10.3 節 文書と手順 36

第 10.4 節 協力 38

第 10.5 節 共同投資家のデフォルトコール 38

第 10.6 節 償還 39

第 10.7 節 特定イベント 39

第 10.8 条 治療法 39

第 11 条

解散 · 会社解散

第 11 条 1 期間と終了 40

第 11.2 節 終了の効果 40

第 11.3 節 解散の出来事 40

第 1 1.4 節 解散 · 解散 40

第 12 条

業務内容

第 12.2 節 リライアンス 41

第 12.3 節 業務 42

第 12.4 節 取締役 · 役員報酬 43

第 12.5 条 共同投資者メンバーの補償 45

第 13 条

メンバーによる表現

第 13.1 条 組織、権限と権力、拘束力のある義務 45

第 13.2 節 投資意図 46

第 13 条 3 項 証券規制 46

第 13.4 節 知識と経験； 独立した調査 46

第 13.5 条 経済的リスク 46

第 13 条 6 項 訴訟なし 47

第 13 条 7 税務処理 47

第 13 条 8 項 情報 47

第 13 条 9 項 税務その他のアドバイス 48

第 13.10 条税務情報 48

三、三、

第 13.11 条制限者 48

第 13.12 条同意および承認； 競合なし 48

第 13.13 条 ERISA 代表 48

第 13.14 条その他の表明および保証の禁止 48

第 13.15 条 BEPS 49

第十四条

メンバーの規約

第 14.1 節 特定の契約の執行 49

第 14.2 節 第三者契約 50

第 14.3 節 ユニットの所有権 51

第 14.4 節 経済的インセンティブ 51

第 14.5 節 共同投資家メンバーの表明と保証 51

第 14.6 条 ライセンスと許可 52

第 14.7 節 補償 52

第 14.8 節 外国投資法 52

第 14.9 節 保険料 52

第 14.10 節建設附属書 53

第 14.1 1 条外国関係者 53

第 15 条

第 15.1 条 Duly Formed 53

第 15.2 条 有効な発行 53

第 16 条

一般情報

第 16.1 節 管理費 54

第 16.2 条 準拠法 54

第 16.3 節 紛争解決； 管轄権への同意； 陪審裁判の放棄 54

第 16.4 条 お知らせ 55

第 16.5 条 文書の実行 56

第 16.6 節 修正 56

第 16.7 節 後継者 57

第 16.8 節 分離性 57

第 16.9 節 第三者権利なし 57

第 16.10 条具体的なパフォーマンス 58

第 16.1 1 節契約全体 58

第 16.12 条放棄または同意の効果 58

第 16.13 条カウンターパート 58

第 16.14 節生存 59

第 16.15 条修正および再記載契約 59

第 16.16 節定義と解釈規則 59

四

第 16.17 条非救済 60

第 16.18 条譲渡通知要件 61

第 16.19 節純決済 61

第 16.20 節在庫 62

陳列品

展示物 A 定義

展示 B ファブ 34

展示物 C 超多数決の承認

展示物 D 呼び出し右乗数

展示物 E 取締役会員の同意書

付表

スケジュール 1.7 当社のメンバー

スケジュール 1.13 会員ローン契約書

スケジュール 4.1 ボード

スケジュール 6.6 共同投資家メンバー禁止資金源

スケジュール 8.4 特定の転送制限

スケジュール 10.2 （ b ） （ i ） 必要金額； 指定金額

スケジュール 10.2 （ b ） （ ii ） 予想ファブ資産価値

スケジュール 12.1 ビジネスチャンス

別表EI：経済的インセンティブ

インテル競合他社スケジュール上のIC

SE計画を指定イベントの前に手配する

添付ファイル

付属品1、3、建設付属品

添付ファイル2：Fab供給協定の形式

ＶＩ

グランジニューコ LLC

有限責任会社の合意を改訂し，再記述する

本改訂及び改訂されたケイマン諸島有限責任会社(以下“会社”と略す)の有限責任会社協定(以下“合意”という。)の日は

当社、ケイマン諸島免除会社インテルアイルランド株式会社(“インテルメンバー”)、ケイマン諸島有限責任会社AP Grange Holdings、LLC(ケイマン諸島有限責任会社(“連席投資家メンバー”)および時々本プロトコル条項に基づいて本プロトコル対応署名ページに署名して本プロトコル契約者となる人(あります場合)(総称して“メンバー”と呼ぶ)が2024年(“発効日”)に発効します。各メンバーと当社は、本稿でも単独で“一方”と呼ばれ、総称して“当事者”と呼ばれている

リサイタル

そこで、当社は2024年3月13日にケイマン諸島有限責任会社登録所(“登録所”)に会社登録説明書(“証明書”)を提出した後、ケイマン諸島有限責任会社法(定義は後述)(時々改正されたケイマン諸島有限責任会社法(以下“法案”と呼ぶ)の規定)に基づいてケイマン諸島有限責任会社を設立した

当社の日付が2024年3月13日の特定有限責任会社協定(“初期有限責任会社協定”)によると、インテルメンバーは当社の唯一のメンバーであり、当社のすべての未償還証券を所有している

この特定の売買協定を締結することを考慮して、日付は

2024年、インテルメンバーは会社、共同投資家メンバー、およびインテルメンバー(以下、“購入合意”と略す)によって達成され、インテルメンバーは会社の権利を付与することに同意し、運営期間内に、会社が製造工場可用性協定に基づいて選択した事業者が、会社の利益のために、ウェハを製造する製造工場34の運営を誘導し、指導する

そこで、“調達プロトコル”が想定する取引を完了する条件の1つは、双方が本プロトコルを締結し、取引終了(“調達プロトコル”で定義されているように)にのみ発効し、取引の発生に応じて、最初の有限責任会社プロトコルが完全に本プロトコルに置き換えられることである

“購入契約”の条項によると、共同投資家メンバはインテルメンバへの購入に同意しており、インテルメンバはその中で規定された条項と条件で共通投資家メンバに4.9万(49，000)単位を売却することに同意しているため、取引終了後(購入プロトコルの定義により)、本合意日までに、共同投資家メンバは49%(49%)の単位を有し、インテルメンバは51%(51%)の単位を有する

株主及び当社は、本文に記載されている予備有限責任会社の合意全文を改訂及び再記載したいと考えており、当社の業務及び事務の管理、株主間の損益分配、株主同士及び当社それぞれに対する権利及び義務、及び本稿で述べたいくつかの他の事項について規定する。

そこで，本プロトコルで述べた相互契約を考慮して，双方は以下のような合意を達成した

第一条

会員、出資金、ユニット

1.1節でその形成について説明する.当社は登録官に証明書を提出することで設立された。最初の有限責任会社協定は本プロトコルに取って代わられてすべて代替されました。双方とも同法の規定と本協定の条項と規定に基づいて有限責任会社の設立を継続することに同意した

1.2節に彼の名前を挙げた。当社の名称は“Grange Newco LLC”または取締役会が時々選択する可能性のある他の1つまたは複数の名称であり、その業務は、取締役会が必要と考えている変更または変更された名称で経営を継続し、当社が業務を行う司法管区の要求に適合する。

1.3節：事務所を登録する。ケイマン諸島における当社の登録事務所は、Walkers Corporation Limited、190 Elgin Avenue、George town、Grand Cayman、KY 1-9008、または取締役会が時々指定する他の場所に位置しなければならない

1.4節は総事務所を指す.当社の主な営業場所は、米国カリフォルニア州サンクララ教会学院通り2200号、郵便番号：95054、または取締役会が時々決定する可能性のある他の場所(S)です。当社の主な営業場所に何か変更があれば、取締役会は直ちに株主に通知しなければならない

1.6節は最初のタームである当社の有効期限は、登録所部長に証明書を提出した日から発効し、当社が11.4節の規定により清算及び解散するまで継続します。

1.7節には2人のメンバーが含まれる.別表1.7は，本プロトコル日までに，(A)郵送先を持つ既存メンバリスト，(B)各メンバが納付しているか，または納付されたとみなされる出資額の総額，および(C)各メンバが持つユニット数を規定している.取締役会の書面で同意し、第1.12節の規定を遵守することにより、メンバーは随時追加出資することができる。メンバーに許可されたものは何でもします

当社に追加出資を行う場合、取締役会は別表1.7を改訂して当該等の出資を反映しなければならない。[●]1.8節ではすべてのユニットを規定する.当社のメンバーの利益は“単位”と呼ばれる1種類の単位で代表される。各単位は、当社の所有権権益を代表し、当社の一つの単位として指定され、第102条に規定する割当を得る権利がある。ここでは、断片的な単位を明確に許可する。同等単位は当社の唯一の持分証券である。

1.9節では具体的な制約を示した.法律又は本協定の規定を適用する以外に、いかなるメンバーも、(A)その出資を撤回又は減少させる権利がない、(B)取締役会が本合意の条項に基づいて、第1.12節の規定に従わない限り、(C)会社に現金以外の任意の財産を貢献しない限り、取締役会の承認(および任意の必要な絶対多数の承認を得ること)がない限り、このような実物出資は、公正価値推定値に基づいて、(D)会社または任意の会社資産に対して分割訴訟を提起しなければならない。(E)本協定第10条に記載されているか又は適用される法律要件に加えて、会社の清算及び解散を促す、(F)任意の分配時に現金以外の財産の分配を要求するか、又は(G)単一メンバーとしての会社を拘束する。

1.10節では追加の単位が規定されている.第1.7節、第1.12節及び第4.4節の規定に基づいて、取締役会は、いかなる追加単位又は当社の任意の他の持分を発行してはならないが、第T 8条の規定を制限してはならない。任意の追加単位を発行した後、取締役会は直ちに帳簿及び記録及び当社の株主名簿を手配して発行された単位数及び当該等の単位を持つメンバー数を反映しなければならない。本プロトコル又は本プロトコルの写し及び取締役会が要求する任意の他のこれに関連する文書又は文書を署名及び交付し、本合意の規定を遵守し、その際に指定された出資(ある場合)を行った後、いかなる者も当社のメンバーとして受け入れられるべきであり、取締役会は、任意のこれらのような受け入れ、出資及び発行を反映するために、付表1.7を改訂しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、いずれの場合も、インテルメンバが事前に書面で同意していない場合、インテルメンバはいつでも51%(51%)未満の未完了単位を有するか、または他の方法で所有してはならない。

1.11節では資本出資が規定されている

(A)1メンバあたりの出資額は，本節1.11節と1.7節で行う.メンバーは、その要求された出資額又は適宜出資額(任意の追加の共同投資者出資額を含む)について任意の出資額について追加単位を発行してはならない[●](B)*各会員は、取締役会の承認を得ない限り、現金で出資しなければならない(かつ、任意の必要な絶対多数の承認を得なければならない)、この場合、(I)いかなる当該等の実物出資は、公正な価値に基づいて推定され、書面譲渡又は取締役会が指示した他の書類で完成し、当社の権益を改善しなければならない

（ ii ） スケジュール 1.7 は、 （ A ） 現金と現物資本の区別を適用する場合に、 （ B ） 第 1.7 条に従って当社に拠出された現物資産の公正価値を反映するように更新されます。

第 1.12 節 追加資本拠出。

（ a ） 一般に。 各メンバーの初期出資に加えて、各メンバーは、本セクション 1.12 に従って行われた資本募集に定められた追加出資 （ そのような出資、「追加出資」 ） を随時行うものとします。 メンバーによるすべての出資は、取締役会による必要とされる超多数決の承認の受領および第 1.11 （ b ） 条に従った場合を除き、現金で賄われるものとします。

（ イ ） キャピタルコール。 取締役会は、随時、その裁量により、会員に対して資本募集 （ それぞれ、「資本募集」 ） を行うことがあります。当該資本呼び出しは、第 1.12 条 （ c ） に定める必要資本呼び出しと第 1.12 条 （ d ） に定める裁量資本呼び出しから構成される。取締役会が本第 1.12 条に従って追加資本出資のための資本募集を行うことを決定した場合、取締役会は、当社の追加資本出資の必要性に関する書面による通知 （ それぞれ、「資本募集通知」 ） をメンバーに送付するものとし、資本募集通知は、合理的な詳細で次の事項を明記するものとする。

(I)当該等の追加出資の目的、及び当該等の追加出資(又はその任意の部分)が構成されているか否かを説明する(1)規定資本の引込及び/又は(2)適宜資本の引込；

(Ii)このような追加出資の総額を増加させる

(3)本節1.12節により決定された追加出資総額における各メンバのシェア；および

(Iv)自己資本募集通知の日から10(10)営業日以上の日から計算し、適用株主は当該等の追加出資をしなければならない。

(C)必要出資額を増やす。

(I)取締役会は、株主に資本催促通知を発行し、株主に、当社の運営口座内に使用可能な資金がない範囲でのみ追加出資を行うことを要求しなければならない(それぞれ“要求された資本催促”)。双方は、会社が支払うべき以下の金額についてのみ必要な資本催促を行うことに同意した

1.財政四半期ごとに、“運営·維持協定”に基づいて支払われるべき任意の保守資本支出(定義は“運営·維持協定”参照)、総額は20%以下である-

財政四半期ごとに500万ドル(25，000，000ドル)で、総額はインテルメンバーと共同投資家メンバーが各メンバーの割合シェアに応じて資金を提供します

2.各財政四半期について、(X)会社員のコストおよび支出、および(Y)四半期サービス料(“行政サービス協定”参照)は、インテルメンバーおよび共同投資家メンバーによって、“行政サービスプロトコル”に従ってメンバーごとに比例配分された割合で資金を提供しなければならない(このようなコスト、支出、および四半期サービス料の任意の要求は、いずれの場合も、各財政四半期の200万ドル(2，000，000ドル)を超えてはならない)

3.各事業年度については、(A)年間サービス料(赤字リスク協定で定義されている)は、赤字リスク協定に基づいて四半期毎に分割分割された割合で、インテル会員および共同投資家会員によって資金を提供しなければならない(このような年間サービス料の資本要件は、いずれの場合も各事業年度3800万ドル(38，000，000ドル)を超えてはならない)。(B)損失リスクプロトコルに従って支払うべきまたは精算可能な任意の追加金額(任意の損失イベント支払いを含む)は、各メンバーの比例シェアに基づいてインテルメンバーおよび共同投資家メンバによって資金を提供しなければならない。ただし、第(B)項の場合、いかなる個別不可抗力意外事故の規定による資本催促により要求される最高額は2億ドル(200，000，000ドル)を超えてはならない。

(Ii)第1.12(B)節及び第1.12(C)節に発行された資本催促通知によれば、各メンバーは、その割合で分担された要求毎に要求された配当金に資金を提供することが義務付けられている(当該等払出、“株本払込金を規定する”)。共同投資家メンバーとインテルメンバーはすべての必要な資本募集に資金を提供することを約束し、この2つの約束はいずれも“資本約束”であるべきだ。必要な出資額に資金を提供できなかったのは本協定に違反しない。上記の規定による資本催促最高額(疑問を生じないためには、第1.12(C)(I)節第(1)から(3)項を含む)は、任意の部分期間について比例して減少しなければならない。例えば、発効日が1つの財政四半期の途中で発生した場合、この部分の財政四半期については、四半期サービス料に関する最高要求資本募集は100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならない。

(Iii)*任意の必要な出資額について追加単位(または他の債務または株式証券)を発行してはならないが、第1.13節に従って発行されたメンバーローンおよびクレジット限度額の使用は除外される(生の疑問を免除するためには、いかなる追加単位または他の証券の発行にも触れない)

(Iv)運営口座内の資金を使用して支払うことを許可しなければ、強制資本によって催促される負債は、本第1.12(C)節に規定する適用される強制資本が催促する最高額を減少させるべきであり、このような負債についての催促を行うことができる。例えば、ある財政四半期において、会社が3500万ドル(35，000，000ドル)の維持資本支出負債を持っている場合、1，000万ドル(10，000，000ドル)の維持資本支出負債が使用される

運営口座では、この財政四半期に残存する維持資本支出負債に関する最高要求資本要求は1，500万ドル(15，000，000ドル)である。

(D)自由支配可能な資本募集を廃止する

(I)いかなる非強制資本が催促した資本催促は“情状酌量資本催促”とすべきである。第1.11節に基づいて会社の純負債を支払うために必要ないかなる資本催促も適宜資本催促とすべきである。非常に領収書を使用して支払われていない会社の純負債がある場合、または取締役会が任意の追加出資が必要または望ましいと判断した場合、取締役会は(インテルメンバーはインテルマネージャに承認を促す)適宜出資通知を発行し、このような追加出資を要求する

1.共同投資家メンバーは、任意の適宜資本募集において比例出資(共通投資家メンバーが出資する任意のこのような金額、“追加共同投資家出資”)を選択する権利があり、共同投資家メンバーがこのような適宜資本募集に関する資本募集通知を受けてから10(10)営業日以内に、このような選択に関する書面通知(出資予定の追加共同投資家出資金額を含む)を当社に提出する方法である。さらに、共通投資家メンバーが割り当てられた時間内にそのような書面通知を発行していない場合、共通投資家メンバーは、全権資本募集の任意の部分に資金を提供する権利を放棄したとみなされるべきである

2.インテルメンバーは、このようなすべての適宜資本募集に資金を提供することを要求されるべきであるが、共同投資家メンバーは、それに資金を提供する任意の追加の共同投資家出資を除外することを選択しなければならない。インテルメンバーが本条項1.12(D)項に基づいて提供する任意のこのような資金は、“追加インテル出資”(任意の追加の共同投資家出資、すなわち“自由支配可能資本出資”)と呼ばれるべきである。

(Ii)任意の適宜出資について追加単位(又は当社の他の債務又は持分証券)及び任意のメンバーローンを発行してはならない。

(Iii)いずれの場合も、(X)非常領収書(第2.1(C)節に規定するいずれかの必要な承認を必要とする)又は(Y)適宜出資する場合を除き、当社はいかなる会社の純負債も支払うことができない。

(Iv)いずれの場合も、信用限度額に関連する金は、情状酌量資本で所得金を催促して支払う必要はない。

1.13節は共同投資家会員が基金を設立できなかったことを説明する。共同投資家メンバーが1.12節で発表した強制資本募集の要求に従ってタイムリーに出資できなかった場合(または、共同投資家メンバーが会社またはインテルメンバーに資金を提供しないことを書面で通知した日よりも早い場合)、インテルメンバーはインテルメンバーに権利がある(ただし、義務はない)

当社は、共同投資家メンバーに、当該等に必要な出資額の全部又は任意の部分に資金を提供できないこと(当該等の金額未納、“未出資の必要出資額”)及び共同投資家メンバーがこの通知を受けて30(30)日以内にこのような問題を解決できなかったことを通知し、インテルメンバーが出資していない必要な出資額を自社に貸し付けるために、別表1.13の形式及び以下の条項(当該等の借入契約又は手形(S)、総称して“会員ローン”と呼ぶ)と自社との融資合意(S)又は付記(S)を締結しなければならない。そして当社にその会員ローンの執行を促した。以下の規定は会員ローンに適用される

(A)*各メンバーローンは、その未返済元金金額について利息を稼ぐ必要があり、金利は協定金利に等しく、規定に従って配当金が満期を催促した日から計算して、当該ローンについて持分を完納する日までとする。各会員ローンの収益はインテル会員が直ちに利用可能な資金で会社に交付しなければならない。会員ローンは会社がすべての収益を受けた日に支給されるとみなされなければならない。各会員ローンは請求権がないものとし、第1.13節の規定により会社が返済し、会社から受け取ることしかできない。会員ローンの満期日は会員ローンの発行後90(90)日とし、その日までに全額返済していない場合は、自動的に90(90)日連続しなければならない

(B)メンバーローンが発行されているが、メンバーローンの任意の部分元本または利息がまだ支払われていない場合、会社における割合シェアに基づいて共同投資家メンバーに支払われるすべての分配可能な現金(メンバーローンおよびその利息が全額返済されるべき前)は、まず、メンバーローンのすべての元本、利息、および他の支払金額が全て支払われるまで、第1.13節に従って任意の未返済メンバーローンを返済するために必要な額を四半期以上の頻度で減算しなければならない。会員ローンについてインテル会員に支払います(ただし、共同投資家会員に割り当てられていると考えられます)。会社がインテルメンバーに支払うこのようなお金は、まず、会社が不足しているメンバーローンの利息(最初に最初のメンバーローンの利息を支払う)、その後、そのようなメンバーローンの元金(最初に最初のメンバーローンの元金を支払う)を支払うために使用されなければならない

(C)いずれかのメンバローンが全額返済される前に、共同投資家メンバが自社に出資額(資本催促通知を除く)を追加し、この金額を本稿で規定する順序でメンバローンの支払いに用いた後、インテルメンバは、当該追加出資額から当該メンバーローン部分の未払い元金残高に相当する金額を獲得し、当該メンバーローンのすべての未払い利息とともに、共同投資家メンバが当該メンバーローンの残り元金金額を自社に貢献したとみなされるべきである。このメンバーローンの全元金は、それに計上すべきすべての利息とともに、全額返済されたとみなされる。会社が共同投資家メンバーに割り当てた分配可能な現金は、インテルメンバーにすべてのメンバーの融資とその利息を全額返済した後に回復しなければならない。またいつでも

任意の会員ローン期間内に、当社は当該会員ローン(利息を含む)を全額返済する権利がある。

第1.14節は知的財産権に関するものだ

(A)当事者において、インテルメンバーは、会社または代表会社によって構想、製造、生成、提供、設計、開発、作成、生成、または最初に実行されたすべての知的財産権またはデータの唯一および独占所有者であり続けるべきであり、その所有権は、主要プロジェクトプロトコルにおいて別途明確に説明されていない(“作成されたIP”)。明確にするために、作成された知的財産権は、共同投資家メンバーの任意のセキュリティ情報を含まず、任意のデータ(共同投資家メンバーのセキュリティ情報を除く)および任意のマスク工学、チップ、モジュールおよび他の設計、材料リスト、施工添付ファイルまたは本プロトコルに関連するデバイスおよび材料の情報、およびその使用に関する情報、技術、プロセス、テストスケジュール、アイデア、発明、オリジナル作品、図面、公式、アルゴリズム、実用プログラム、生産ツール、パターン、コンパイル、プログラム、設備、方法、改善、開発、または発見を含み、特許を申請することができるか否かにかかわらず、工事添付ファイルまたは本プロトコルによれば、インテルメンバー、そのアクセサリまたは任意の下請け業者、またはインテルメンバーを代表して、その付属会社または任意の下請け業者は、ソフトウェア、製造、生成、提供、設計、開発、作成、生成、または最初に、工事添付ファイルに定義されたようなデバイスに関連する、著作権保護を受けることができ、または商業秘密または他の方法として法的保護を受ける権利がある任意の他の知的財産権に簡略化される。作成された知的財産権の任意の権利、所有権または権益が、会社、共同投資家メンバー、またはインテルメンバー以外の任意のメンバーに帰属することができる範囲内で、会社、共同投資家メンバー、および他のメンバーは、ここで、作成された知的財産権のすべての権利、所有権および権益、ならびにすべての他の所有権イベントをインテルメンバーに撤回不可能に譲渡する。会社、共同投資家メンバー、またはインテルメンバー以外の任意のメンバー(またはその任意の関連会社)が、適用法に従ってインテルメンバーに譲渡できない任意のIPを作成する任意の権利を保持している場合、会社またはそのメンバー(適用される場合)は、それ自身およびその関連会社を代表して、独占的、撤回不可能、永久的、支払い済み、印税免除、譲渡可能、再許可可能(多層を介して)の、世界的、制限のない任意のそのような権利に関する許可をインテルメンバーに付与し、任意の目的のために、任意の既知または今後作成または発見される方法によって、制限や義務はない(責任がないことを含む)。さらに、明確にするために、会社、共同投資家メンバー、またはインテルメンバー以外の任意のメンバー(またはそれらのそれぞれの代表)は、任意の他のメインプロジェクトプロトコルに従って会社または共同投資家メンバーに付与される任意の許可を制限することなく、作成された知的財産権に対して任意の権利、所有権または権益を有してはならず、インテルメンバー(またはその関連会社)が建設添付ファイル、行政サービスプロトコル、利用可能な製造プラントプロトコル、損失リスクプロトコル、または運営維持プロトコルによって負担される契約義務を制限することもできない

(B)本プロトコルに相反する規定があっても(かつ、メンバーが本プロトコル第6.3条に従って帳簿および記録を閲覧する権利、または当社が任意のメインプロジェクトプロトコルに従って享受する権利を制限することなく)、任意の知的財産権またはデータの任意の権利、所有権または権益、またはその所有または主張する任意の権利、所有権または権益は、制限されない

本プロトコルまたは任意の他のマスタープロトコルによれば、インテル親会社、インテルメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して“インテルIP”と呼ばれる任意の作成されたIP(総称して“インテルIP”と総称される)を含む)は、会社、共同投資家メンバー、インテルメンバー以外の任意のメンバーまたはインテルメンバーの任意の下請け業者に開示、提供、譲渡することができるかもしれないが、任意のメインプロジェクトプロトコルに従って開示、提供、または許可を明示的に要求することができる任意の知的財産権は除外され、会社または任意のメンバー(インテルメンバーを除く)は取得または受信されていない。また、その中の任意の権利、所有権、または資本を取得、受け入れ、または所有してはならない(インテルメンバーは、(I)本プロトコルの下のサービスを履行するために必要な場合には、“FAB 34に従ってそのような知的財産権をそのオペレータとして使用するか、または(Ii)本プロトコルの下の作業を履行するために必要な場合には、工事添付ファイルに従って)そのような知的財産権を使用することができることが認められるべきである)。上記の規定に加えて、会社または共同投資家メンバーは、インテル知的財産権(またはその中の任意の権利、所有権または利益)を任意に保証してはならず、いずれの場合も、すべてのインテル知的財産は、当事者と同様に、インテル会員の独自および独自財産である。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても(適用範囲内で、施工添付ファイルに従って付与された限られた権利を除く)、インテルメンバまたはその任意の関連会社またはその代表は、本プロトコルに従って任意の知的財産権の許可、免除権、解放、権益、許可または他の権利、所有権または権益を付与または譲渡しなくても、暗示的、禁止または他の方法で直接付与または譲渡しなくても、会社、共同投資家メンバー、または任意の他のメンバー(インテルメンバーを除く)は、本プロトコルに従って上記のいずれかを取得することはない。本プロトコルに含まれる任意の内容は、インテルIPを含む知的財産権の保証または陳述、任意の知的財産権の有効性、実行可能性、品質、範囲または十分な保証または陳述を含むインテルメンバ(自身またはその任意の付属会社または下請け業者を代表する)の知的財産権の保証または陳述として解釈されてはならず、明示的、暗示的、または他の形態にかかわらず、そのような知的財産権に関連するすべての保証および陳述を否定する。各当事者において、インテルメンバーは起訴、保守、弁護、強制実行、または他の方法で任意の知的財産権を主張する義務はなく、これらのすべての知的財産権はインテルメンバーがその唯一かつ絶対的な裁量権で各方面で制御される。

(D)インテルメンバーは、工事添付ファイルの下での作業を実行するために、任意の第三者プロバイダの任意の必要な権利およびライセンス、または任意の合理的に必要な第三者技術を取得する責任を負わなければならない。インテルメンバーがこのような知的財産権を取得、許可または保護できなかったため、または第三者が知的財産権を侵害、流用または侵害したいかなる告発のため、インテルメンバーは工事添付ファイルの下での仕事の責任を免除されてはならない。

(E)メンバーが知的財産権が貴重でユニークであり、損害賠償が第1.14節の違反を救済するのに十分でないことを認めた場合、共同投資家メンバーまたはインテルメンバー以外の任意のメンバーの第1.14節の義務は具体的に実行可能である。したがって，インテルメンバは，共同投資家メンバやインテルメンバ以外のいずれかのメンバに1.14節に従って行動するか，行動しないかを促すためにのみ公平な救済を求める権利がある.どのようにしても猶予すべきである

インテルメンバーが法律または衡平法上で入手可能な金銭的損害賠償または他の権利および救済措置を除いて、3.1節の規定に適合する。

第二条

損益の配分及び配分

2.1節では、個別の口座；割り当てが規定されている。

(A)運営口座を作成する

(I)会社は、いつでも、奨励口座および非常収入口座から分離する経営口座(“経営口座”)を設立しなければならない。運営口座の資金源は、会社が受け取ったすべての現金および現金等価物(収入または会社によって受信された他の資金にかかわらず)でなければならないが、経済的奨励および非常な収入は含まれていない。インテルメンバは、運営口座及びその支払いを管理すべきであるが、疑問を生じないために、運営口座中の資金は、(I)伝達コストを表す金額、(Ii)第2.1(F)節に基づいて第2.1(F)節による分配、(Iii)第1.12(C)節に従って行われた資本催促を要求する金額、(Iv)第2.1(E)節による共同投資家メンバーの指示による共同投資家債務、及び他の方法で共通投資家メンバーに割り当てられた現金にのみ使用可能である。(V)現金で支払われた賠償金、そうでなければ、当該賠償金を支払っていないメンバーに割り当てられ、現金で支払われた税金で賠償され、そうでなければ、当該等の代償支払いをしていないメンバー、および支払会社の他の税務債務に割り当てられ、(Vi)本契約に従ってメンバーローンを支払う現金に基づいて、そうでなければ、共同投資家メンバーに割り当てられ、(Vii)クレジット限度額に関する元金および利息が時々支払われる(前提は、(Ii)当社従業員の任意のコスト及び支出(当社従業員の当該等のコスト及び支出は、第1.12(C)節の規定により資本の負債を催促することができるので、この段落の最後の2文の規定を受けなければならないことを理解しなければならない)。疑問を生じないようにするためには，16.19節の保証金調整事項によるいかなる出資も運営口座に入金しなければならない。第1.12(C)節に従って資本催促を許可する任意の負債(例えば、維持資本支出)については、運用口座に利用可能な資金がない場合、そのような負債を支払うために運用口座に使用可能な最高資金額は、第1.12(C)節に規定する適用最高額としなければならない。例えば、ある会計四半期において、会社が3500万ドル(3500万ドル)の修理資本支出負債を有する場合、運用アカウント内の資金で支払うことができるそのような負債の最高額は2500万ドル(2500万ドル)である。

(Ii)インテルメンバーはまた、時々会社に元金を立て替え、運営アカウントに資金を提供することに同意したが、いつでも元金総額3億ドル(300，000，000ドル)を超えてはならず(“クレジット限度額”)、その収益は、本プロトコルの要件を満たすか、または運営アカウント内の資金を使用して支払うことを許可する金額に使用され、7500万ドル(75，000，000ドル)は、決済時に運営アカウントに移行しなければならない。2.25億ドル(2.25億ドル)の信用限度額は循環的になるだろう。会社が信用限度額の下で立て替え金を返済する義務は、決済の日に署名した本切符によって証明されなければならない。

(Iii)運用アカウント内のすべての現金は、企業が利益を得るためにインテルメンバーおよびその関連会社によって管理される。

(B)報酬アカウントを作成する。いつでも、会社は独立した口座(“奨励口座”)を維持し、経営口座と非常収入口座とを分離しなければならない。報酬口座は、会社が現金形式で受け取った任意の経済的報酬(第14.4節に従って処理されなければならない)によって資金を提供しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、インテル会員が随時書面選択通知を出した後(適用法的に制限されている)、会社は、インセンティブアカウントに保持されているすべてまたは任意の部分の金額(インテル会員の指示に従って、インテル会員の利益)を特別割り当て(“インセンティブ割り当て”)の形態でインテルメンバに割り当てなければならず、明確にするために、このようなインセンティブ割り当ては、すべてのメンバに比例して割り当てられるべきではないか、または(Ii)場合には、インテルメンバーの指示に従って、当該等の経済奨励条項によって禁止されていない範囲内で、その金額を比例的に割り当てるべきである。本プロトコルに相反する規定があっても、報酬アカウント内のいかなる資金も、任意の場合において、現金または非常に収入を割り当てることができるようになってはならない、または法律が適用される許容範囲内では、インテルメンバーが別の同意がない限り、他の方法で会社の義務を履行するために使用されてはならない

(C)非常領収書アカウントを作成します。会社は常に独立した口座(“非常所得口座”)を維持し、経営口座や奨励口座から分離しなければならない。非常収入口座は、(I)経済的インセンティブ(第2.1(B)節に従って処理されなければならない)、(Ii)ウエハ販売(および/または代替支払いとして)、(Iii)違約金(以下、説明を除く)、および(Iv)第16.19条に規定する適宜出資(総称して“非常収入”と呼ぶ)からの資金ではなく、当社が受信した任意の現金または現金等価物によって資金を提供しなければならない。疑問を生じないためには、共同投資家が選挙を中止するか、または支払いを終了する代わりに収益を特別な領収書としなければならない。このような非常領収書は非常領収書口座に入金し、取締役会の指示に従って運用する必要があり、かつ絶対多数の承認を得る必要はなく、ただし(A)任意の連名投資家が選挙を終了した金は当社が受け取った後に株主の割合で迅速に比例配分しなければならないし、(B)いかなる代替支払いを終了して得られた金の使用は取締役会の同意を得なければならない。取締役会が他の指示がない限り、出資は非常に収入にならなければならない。

(D)会社口座間の資金移転を許可する。インテルメンバーは、ある会社口座から別の会社口座に資金を移すことを許可されなければならず、その資金は、最初に取締役会が善意で認定したミスによって会社口座に入金されたものに限定されるべきである。

(E)共同投資家の責任を負う。いずれかの共同投資家責任が発生した場合、当社は、1つの負債が共通投資家責任であると断言し、その金額を合理的かつ詳細に計算するために、共同投資家メンバーが当該等の共同投資家責任の金額を直ちに書面で通知しなければならない(“共同投資家責任通知”)。共通投資家メンバーが共同投資家責任通知を受けてから20(20)営業日以内にこのような共通投資家責任について異議を唱えられなかった場合、共通投資家責任の決定は最終的かつ拘束力がある。共通投資家メンバーがこのような共通投資家責任に論争が生じた場合、共同投資家メンバーが共同投資家責任通知を受信してから20(20)営業日以内に、当該論争に関する書面通知(各、“争議通知”)を会社に提出し、インテルメンバーのコピーを添付し、会社と共同投資家メンバーは、会社が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に誠実に協力して、このような共通投資家責任金額について合意することを含む任意のこのような論争を解決しなければならない。(I)共同投資家メンバーが共同投資家責任通知を受信してから20(20)営業日以内に係争通知を交付していない場合、または(Ii)共同投資家メンバーが共同投資家責任通知を受信してから20(20)営業日の間に係争通知として交付され、この論争が後に最終的に解決され、共通投資家メンバーが会社に対してこのような共通投資家責任を負うことを前提とする(第(I)または(Ii)項に記載の事件の発生、すなわち“共同投資家責任トリガ”)。共同投資家のメンバーは、直ちに、共同投資家責任の満了日から当該共同投資家責任(その任意の利息を含む)が全て支払われた日から合意金利で計算された利息を、当社(いずれの場合も共通投資家責任トリガ発生後15(15)営業日を超えてはならない)に支払うべきである。共通投資家メンバーが満期時に共通投資家責任を支払うことができない場合、共通投資家メンバーに割り当てられた分配可能な現金(または共通投資家責任金額が少ない場合、共通投資家責任に相当するより小さい金額)は、その後の各四半期の日付(2.1)(F)節に従って共同投資家メンバーに割り当てられて割り当てられるべきである現金(または共通投資家責任金額が少ない場合、共通投資家責任に相当するより小さい金額)は、当該共通投資家責任を完全に満たすために会社によって保持されるべきである。しかし、共通投資家責任が第2.1(E)節の規定により保留された分配可能現金金額を超えた場合、共同投資家メンバーは、共同投資家責任の未払い部分について、共同投資家メンバーが現金でその金額を返済するか、または分配可能現金で全額返済できるまで、当社に責任を負わなければならない。第2.1(E)節の規定により、共同投資家メンバーが実際に出資するか、又は共同投資家メンバーが出資するとみなされるいかなる金額も“共同投資家責任出資”とする

(F)四半期分譲レポートを発表します。当社が引受契約に基づいてウエハを初めて販売した後の四半期ごとに、当社はメンバーに総金額がすべての分配可能な現金(または取締役会が決定したより大きな金額)に相当する分配を行うべきであり、(I)取締役会が外部弁護士の提案(善意後)に基づいて適用法を決定しない限り、このような分配を明確に禁止する

および(Ii)支払い割り当て後、(X)本条項(Ii)が依然として運営口座および(Y)クレジット限度額で使用可能な現金に入金されていなければ、(X)分配可能現金の合計は少なくとも3億ドル(3億ドル)に等しい。このようなすべての分配可能な現金の分配は、当社の比例シェアに基づいて各メンバー間で分配されなければならず、それぞれの場合、本合意が別途明確に規定されていない限り(疑いを免除するために、任意の場合、メンバーローンの下に任意の金額の借金があり、共同投資家の責任に関連する支払義務が存在し、又は支払われていない税金賠償金又は賠償責任分担義務が存在する場合は、責任を有するメンバーに支払われるすべての分配可能な現金から、支払適用金(会社は当該メンバーを代表して支払うべき)に必要な(又は利用可能な)金額を差し引かなければならない。適用される金額とそのすべての利息がすべて支払われるまで).疑問を生じないために、上記(I)及び(Ii)条のいずれも事実であり、かつ分配可能な現金があるまでは、当社の利益及び利益の中からいかなる分配もしてはならない。会員ローン支払いと信用限度額支払いの間では、まず信用限度額の支払いを支払わなければならない。

(G)インテルの親会社保証をサポートします。インテルメンバーは双方が本協定に署名すると同時に、インテル親会社に保証を提供しなければならない。インテル親会社は、保証人又は任意の他の信用支援プロバイダとして会社に支払うか又は出資する任意の金額を、適用される主債務者が自ら支払うか又は出資する際に入金すべき同じ口座に入金しなければならない

2.2節ではいかなる違反も禁止する.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、割当がいかなる適用法に違反している場合、会社はどのメンバー単位でもそのメンバーに割り当ててはならない。

2.3節では源泉徴収が規定されている；税金補償。

(A)当社がこの日後に適用される法律の任意の変更に基づいて、会社がメンバーに支払う、分配または分配する任意の支払い、分配または分配について源泉徴収された非アメリカ国税および非アイルランド税のすべての金額、またはメンバーの地位(または他の方法による)のために、適用法律の任意の変更に応じて、当社が任意の非米国および非アイルランド政府当局に支払う義務がある非アメリカ国税または非アイルランド税(このような支払いに関連する任意の利息、罰金および費用を含む)を回収する。この協定のすべての目的について、その会員に割り当てられた金額とみなされなければならない

(B)会社がインテルメンバーまたは共同投資家メンバーへの任意の支払いまたは分配を差し止め、それぞれの場合、抑留を要求する任意のそのような金額を適切な非米国および非アイルランド政府当局に支払うことを許可された場合。インテル会員および共同投資家会員はまた、インテル会員または共同投資家会員に支払われた任意の金額から差し押さえられていない限り、第2.3節に基づいて会社が支払った任意の金額を全額賠償することに同意し、各インテル会員および共同投資家会員は

本協定第2.3条に基づいて当社に賠償義務通知を出し、当社に現金を支払う(又は取締役会がインテルメンバー又は共同投資家メンバーが本協定によって獲得する権利がある割り当てを相殺することができる)、賠償が必要な全ての金額(支払われた金額は出資額とみなされてはならない)に相当し、当該現金支払いから全額支払われていない任意の部分から利息を計算することを要求しなければならず、金利は取り決められた金利に等しい(任意の当該金額はその任意の利息と共に、“税務賠償支払い”と呼ぶ)。本第2.3条に規定する出資により当社のいかなる義務も賠償し、当社の補償的権益及び当社の清算、終了、解散及び清算を移転、没収又はその他の方法で処分した後も有効であり、本第2.3条については、当社は引き続き存在するものとみなされる

(C)そのような支払いに関連する任意の利息、罰金および費用を含むメンバーの米国税またはアイルランド税(そのような支払いに関連する任意の利息、罰金および費用を含む)について、会社がメンバーへの任意の支払い、分配または分配、または会社がこの合意日までに適用法律に従って控除された任意の金額、またはアメリカ国税またはアイルランド税について、本合意の任意の目的についてメンバーに割り当てられた金額とみなされてはならず、どのメンバーも、当該税金についていかなる賠償義務を負うべきではない

(D)各メンバーは、(I)米国国税またはアイルランド税を控除または源泉徴収することなく、または低減された税率で控除または源泉徴収することなく、任意の金、分配または分配をメンバに支払うために、適切な負担なしに提供することができる商業的に合理的な努力をしなければならない。このような表または文書が第2.3(C)(I)節に従って提供されていない場合、いかなる米国国税またはアイルランド税も控除または控除されない場合、これらの金額は、本協定のすべての目的について、会員に割り当てられたものとみなされるべきである

第三条

メンバーの地位、権利および権限

3.1節では，資本分配の見返りを規定する.本合意の明文規定又は法律に明文の規定がある以外に、メンバーが当該身分で当社に対する義務又は責任は、(A)当該メンバーが作成した又はしなければならない出資額を超えてはならない、(B)当該メンバーが当社の任意の資産及び未分配利益に占めるシェア、及び(C)法律又は本協定に要求される範囲内で、当該メンバーに割り当てられた割り当て金額を誤って割り当ててはならない。本合意が明確に規定されているか、または法的に別の要求がある場合を除いて、会社が破産した場合、任意のメンバーは、本合意に従って会社に任意の割り当てまたは会社または会社の任意の債権者に任意の割り当ての金額を支払う義務がない；ただし、任意の管轄権を有する裁判所が、本合意があるにもかかわらず、最終的に控訴できない命令で裁定する義務はない

分配の一部を返還または支払う義務がある場合、かかる義務は当該会員のみを拘束するものであり、他の会員または取締役会メンバーは拘束されません。さらに、さらに、メンバーが、当該メンバーに特有のものではないが、当該メンバーが当該メンバーに対する訴訟において指名された場合、すべてのメンバーに適用されるであろう状況下で、分配の全部または一部の返還を要求された場合。（ 例えば、すべての会員に対して分配が行われ、会社が破産したが、 1 人の会員のみがその分配の返還を訴えられた場合 ） 。分配金の返却 · 返済を義務付けられた会員（ またはその一部 ） は、他のメンバーから、そのようなメンバーに基づいて行われた分配を返却する必要がなかった他のメンバーから払い戻しを受ける権利があります。s Pro Rata 問題の配分のシェア。 直前の文の規定は、メンバーの利益のみのためであり、第三者に利益をもたらすものと解釈されません。 本条第 3.1 項に基づき、会員によって当社に返還された、または会員によって当社または当社の債権者のために支払われた分配金額は、当該会員に分配されたときに差し引かれた勘定科目に加算されるものとします。

3.2節では管理や制御を禁止する.本合意が明文で規定されている(疑問を生じないために必要な絶対多数の承認を含む)または取締役会の許可を除いて、いかなるメンバーも当社の業務および事務の管理に参加または任意の方法で介入してはならない。

3.3節では投票が規定された。本協定が他に明文的な規定(本協定第4条および第5条および付表4.1を含む)または適用法律要件を放棄することができない限り、いかなる事項または行動にもメンバーの議決または承認が必要である。法律が適用される場合、任意の事項または行動をメンバーの投票(またはメンバーの承認のために)提出することを要求し、その法律を放棄することができない場合、(A)各単位は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、(B)各メンバは、それが持つ各単位に(1)票を投票する権利がある。(C)会議の代わりに書面同意で行動することを明確に許可することは、書面同意署名の成立前の合理的な時間内であることを前提とし(5営業日は合理的とみなされるべきである)、その後、許可またはその行動をとるために必要な最低票を有するメンバーによって署名され、これについて行動する権利のあるすべての単位が出席して採決された。

第四条

取締役会の任命、権利、権限、権限、責任および義務

4.1節：取締役会。

(A)当社の業務は、付表4.1に記載した委任及び整理された管理者からなる取締役会(“取締役会”)によって管理されるが、本プロトコルに別途規定がある以外、取締役会のどのメンバー(その身分)も自社を拘束することはできないが、取締役会は本プロトコル及び本合意に記載された規定及び方式に従って集団行動をとる権利があるだけである

付表4.1取締役会は最初に付表4.1に記載された個人で構成されるだろう。その後、委員会のメンバーは添付表4.1の規定に従って決定されるだろう。付表4.1は理事会が事務を処理する手順を規定しており，理事会の決定は付表4.1に規定された手順に従って採択された決議で明らかにされる.この等の決定は、関連決議案又は1つ又は複数の常設決議案において取締役会が指定した当社の上級者又は代理人によって実行されるか、又は細則第5条に規定する権力及び権限により実行される。

(B)*取締役会の決定は、その通過時と同じ方法で、または付表4.1に記載されているときに有効な手順に従って修正、修正または廃止することができるが、このような修正、修正または廃止は、当該人がこの修正、修正または廃止を書面で通知されるまで、当社の正式な許可者の核証を提供する元の決議案のコピーに影響を与えない者に影響を与えない。しかし、その人が元の決議案に誠実に依存している場合、このような修正、修正、または廃止は、元の決議案が以前にその人によって許可された行動を無効にしない。

4.2節では取締役会の権限が規定されている。本協定には明文の規定があるほか、取締役会は当社の業務や事務を管理する独自の権力と権力を持ち、これについてすべての決定を下す。本協定には別途明文の規定があるほか、取締役会または取締役会が指定した者は、取締役会が委任した当社の上級者及び代理人を含め、当社に対して拘束力のある文書に署名することを許可された唯一の者となる。ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内であるが、本定款に株主の権利を付与する任意の特定の条項の規定の下で、取締役会は、当社又は本協定の任意の法定又はその他の行為を実行する権利があり、これらの行為は、本来、当社のメンバーが会社法に基づいて所有すべきであり、株主は、当社の業務及び事務を管理する権利がないであろう。本協定が取締役会に付与する権限及び権限には、当社の趣旨を実現するため及び当社の権力を行使するために必要な、適切又は付随するすべての事項が含まれます。本定款に別の規定がある以外に、取締役会が本定款の細則を貫徹するために下した任意の決定、行動、承認、許可、選択或いは決定は、すべて取締役会の全権適宜に下すことができる。

4.3節では第三者の信頼性を規定する.(A)メンバーのアイデンティティ、(B)メンバーの行動を構成する前提条件、または任意の他の方法で会社の事務に密接に関連する任意の事実または事実の存在または存在しないこと、(C)会社または会社を代表する任意の文書または文書の署名および交付を許可する者、を証明する、会社またはメンバーと付き合う人は、インテルマネージャが署名した証明書に依存することができる。(D)取締役会または当社を代表して行動する任意の上級者または代理人は、当社を代表していかなる行動をとるか、または(E)当社のいかなる行動としても行動していないか、または当社または株主に関連する任意の他の事項を許可する。

4.4節ではいくつかの承認権が規定されている。会社は、すべての代表者または他の人員(会社またはインテルメンバーを含む任意の関連会社、添付ファイルCに明示的に規定されている適用行動の範囲内)を取ってはならない

その行動を代表して、ほとんどの取締役会メンバー(会議または書面による同意によって行動するか否か)の大多数の取締役会メンバーの肯定的な承認(会議での行動または書面による同意による行動)がない場合には、添付ファイルCに記載されたいかなる行動も取られず、その多くのメンバーは、少なくとも1つの(1)名の連座投資家マネージャー(本合意が他に明文で規定されていない限り)を含むべきである(“必要な絶対多数承認”)。4.4節と添付ファイルCに該当しないいかなる行為も最初から無効であり，何の効力も効果もない.

4.5節では、取締役会のいくつかの要求；会社の運営が規定されている。

(A)インテルメンバーのいずれかは、インテルマネージャに、当社に取引ファイルの実行を促すことに賛成票を投じるべきである。当社の運営は実質的にすべての適用法律を遵守し、各メンバーはすべての重大な面ですべての適用法律に従ってその職責を履行しなければならない。

(B)会社は、その付属会社(あれば)およびそのそれぞれの代表(場合によっては、会社の指示または名義のみで行動する)を促進してはならない：(I)維持、構成、賛助、寄付、財政支援、または任意の政治活動または他の方法で政治活動に参加する者に、任意の政治行動委員会(関連する慈善組織を含む)または政治候補、任意の州、地域、地方または国家党または党委員会；または(Ii)任意の政治的または慈善団体に寄付するか、または他の方法で財政的支援を提供する。

第五条

役員及び代理人の指名、権利、権限、権限、責任及び義務

5.1節では，税関職員と工作員を規定する.インテルメンバーは、インテルメンバーによって選択された総裁、秘書および財務担当者、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者、および適切であると考えられる他の上級職員を含む適切と考えられる上級職員から構成されてもよく、および/または、インテルメンバーが適切であると思う職を担当し、適切と思われる肩書を有する会社の高級社員を任命することができ、または、会社の上級職員または代理人を任命しないことを決定することができ、本条例で付与された取締役会の権限を、任命された場合などの上級職員または代理人に譲渡することができる。会社の名義で会社の日常業務を経営し、会社を代表して文書に署名し、会社の任意の合意に従って実行および/または選択する権限を含み、それぞれの場合はインテルメンバーによって合理的に決定される。しかし、インテルメンバーのこのような許可が、本プロトコルに規定されている共同投資家メンバまたは任意の共同投資家マネージャが所有する任意の同意権のアプリケーションを損なわないか、または制限しない場合、会社が4.4節または添付ファイルCに従って承認権利を有するすべての人の書面同意なしに任意の行動を取り、4.4節または添付ファイルCのいずれかの行動に違反する場合は、インテルメンバーがそのような許可を行うことを許可してはならない。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。当社の上級社員や代理人は、委任された場合、当社の補償は受けません。インテルのメンバーが決定した程度を除いて

会社はいかなる従業員も雇用してはならないが、もしそのような従業員が雇用された場合、インテルメンバーおよびその付属会社は、取引文書に基づいて、その唯一かつ絶対的な裁量で、インテルメンバーおよびその付属会社の報告およびその他の管理義務を履行するように従業員に指示することができることを前提とする。

5.2節では任期が規定されている。当社の各上級管理者の任期は、それぞれの後継者が選択され、資格に適合するまで、その当選または委任の条項が短い期間を指定していない限り、または、いずれの場合も、より早く亡くなるまで、退職し、免職または資格を喪失するまでである。インテルメンバーを任命したり、彼または彼女の上級管理者を任命したり、その際に代理指定権を持っていた上級管理者を任命したりすることは、インテルメンバーまたは彼女の上級管理者を任命する意思に応じてその権力を保持することができる。

5.3節にはポストの空きが規定されている。もし会社の上級管理職のポストが空いていれば、インテルメンバーは後継者を選ぶことができます。いずれの後継者の任期も残り任期であり，後継者が選ばれて資格を取得するまで，あるいはいずれの場合も，死亡，辞任，免職または資格喪失までである。

第5.4条には辞職と免職が規定されている。インテルメンバーはいつでも免職または免職できます。どの役人もいつでも取締役会に辞表を提出して辞任することができます。このような辞任は、受領した日から発効し、他の時間に発効することを示しない限り、いずれの場合も、辞任に別段の説明がない限り、辞任を受け入れる必要はない。

5.5節は社長に対する告発だ。総裁(ある場合)は、当社の行政総裁を務め、取締役会議長が本文書に添付されている表4.1の規定に従って委任及び決定されて出席しない限り、取締役会のすべての命令及び決議の発効を確保しなければならない。

5.6節では2人の副総裁を紹介した。総裁が欠席したり、総裁が行動を拒否したりすることができない場合、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、インテルメンバーが指定した順序で副総裁を務め、または何の任命もない場合には、その任命順序で)総裁の職務を履行し、職務を遂行する際に、総裁のすべての権力を有し、そのすべての制限を受ける。副社長は、インテルメンバーまたは社長が時々規定する他の職責および権力を履行しなければならない。

5.7節は国務長官だ。秘書は，すべての取締役会会議に出席し，当社会議および取締役会会議のすべての議事手順をそのために用意された帳簿に記録し，必要に応じて任意の常設委員会のために同様の役割を果たす必要がある。秘書は、取締役会のすべての特別会議の通知を発行または手配し、インテルメンバーまたは社長が規定する他の職責を履行しなければならない。秘書はその監督の下でなければならない。秘書は当社の印鑑(あれば)を保管すべきであり、秘書またはアシスタント秘書は、その印鑑の押印を要求する任意の文書に当該印鑑を押す権利があり、このように押された後、秘書が署名するか、またはそのアシスタント秘書が署名して査定することができる。インテルのメンバーは一般権限を付与することができます

他のいずれかの上級職員が当社の会社印(あれば)を押し、秘書が証明書に署名します。

5.8節では二人のアシスタント秘書が規定されている。アシスタント秘書は、秘書が秘書の職責を履行するように協力しなければならず、秘書が不在または秘書が行動を拒否することができない場合には、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使し、インテルメンバーが時々規定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

第5.9節は財務担当者だ。司庫(ある場合)は会社の資金及び証券を保管し、当社に属する帳簿に完全かつ正確な収入及び支出勘定を準備し、すべての金及びその他の有価物を当社名義で取締役会が指定した保管所に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って当社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会の要求時に、司庫として行われるすべての取引及び当社の財務状況の勘定書を総裁及び取締役会に提出しなければならない。取締役会が要求したように、財務主管は当社に保証書(6(6)年ごとに継続)を発行しなければならない。保証書の金額及び保証人は、財務主管の職責を忠実に履行することを確実にし、財務主管の死去、辞任、退職又は退任の場合には、財務主管が管理している又は財務主管によってコントロールされているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を当社に返還しなければならない。

第5.10節は財務担当者の補佐を規定する。補佐財務主管(ある場合)は、財務主管が財務主管の職責を履行するように協力しなければならず、財務主管が不在又は財務主管が行動できない場合、財務主管の職責を履行し、財務主管の権力を行使し、インテルメンバーが時々規定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

第六条

帳簿、記録、会計、報告書

6.1節ではすべての書籍と記録を紹介する.当社は、その主要事務所又は取締役会が決定した他の事務所に、取締役会が適切と認める自社業務に関する帳簿及び記録を保存しなければならない

6.2節には主なプロジェクト合意報告書と通知が含まれる。発効日から及び発効後、当社は、(A)当社が主要プロジェクト協定に従って受信した各重要な通知、(B)工事報告、四半期運営報告、年間運営予算、並びに事業者が運営失敗後に提供する任意の事故報告又は救済計画、及び/又は(C)行政サービス協定添付ファイルB第(L)条に従って当社に提供される報告又はその他の成果を、合理的かつ迅速に(当社が受信した後5(5)営業日より遅延してはならない)メンバー会社に交付する。各メンバーは認めた

会社は発効日後の最初の完全な財政四半期の後に、いくつかの四半期報告書と他の報告書の受信を開始する。

6.3節：監督検査。

(A)6.4節または6.5節で明確に規定されていることに加えて、会社および各メンバーは、インテルメンバーが、(1)ウェブサイト、FAB 34またはインテルメンバーまたはその関連会社の財産(場合に応じて)または(2)インテルメンバーまたはその関連会社の帳簿および記録をチェックする権利がない他のメンバー、会社または任意の他のメンバーにそれぞれの代表を付与する義務がないことを認める。しかし、いずれの場合も、インテルメンバは、このようなアクセス権限を付与することを自ら決定することができることが条件である。さらに、それぞれの場合、インテルメンバー(その合理的な適宜決定権を有し、共同投資家メンバーと誠実に協議する)によって承認された独立エンジニアは、インテルメンバーがインテルメンバーが合理的に適宜決定した方法および程度でFAB 34にアクセスすることを許可すべきであるが、(A)締め切り報告を提供するために、インテル親会社のポリシーおよびプログラム(制限されたアクセス領域またはインテルメンバーがその合理的な情動権で決定された任意の他の独自デバイス、生産領域、またはプログラムにアクセスしてはならないことを理解されたい。(B)会社または共同投資家メンバーが要求を出した場合、事業者が運営障害後に提供する任意の事故報告または救済計画を審査·認証し、(C)デスクトップ審査を行い、インテルメンバー(または34号工場の建設を担当する付属会社)によって作成され、施工添付ファイルに従って会社に提供される四半期工事報告の内容を確認し、(D)損失リスク協定に基づいて会社がトラブルが発生した場合に重大な死傷事象(損失リスク協定に定義されているような)を評価する。

(B)本合意に相反する規定があっても、(I)会社の監査人および会計士は、そのような取得に関する形態および実質的にそのような監査師または会計士が合理的に受け入れられる習慣協定に署名しなければ、メンバーに任意の作業底稿を提供する義務がなく、そのような情報を提供することは、適用された法律または法規によって禁止されていないか、または政府当局との任意の合意または政府当局へのいかなる義務に基づいても、(Ii)いかなる場合においても、インテルメンバーは、他のメンバーまたは会社または任意の他のメンバーの代表に以下の権利を提供する義務がない。6.2節に従って提供される情報を含む任意の制限されたアクセス領域または任意の情報へのアクセス：(A)法律または法規が適用されて禁止されている範囲内で、または政府当局との任意の合意または政府当局への任意の義務に基づいて、(B)インテルメンバーおよびその付属会社に商業秘密または同様の競争敏感機密情報であると合理的に好意的に考えるか、または弁護士の提案に従って、インテルメンバーまたはその弁護士とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす情報を開示する；ただし、上記(Ii)(B)項の場合、インテルメンバーは、商業的に合理的な努力をして、このような情報の重要な部分を提供する措置をとるべきである

インテルメンバは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、このような情報の範囲を他のメンバに提供することを要求するか、または希望する。

6.4節では秘密保持問題について言及する

(A)いずれか一方(各当事者、“受信者”)は、本プロトコルの下での義務を履行することを除いて、いかなる目的のためにも、いかなる他の当事者(“開示者”)も事前に書面で同意することなく、使用、漏洩、開示、生産、発行、または開示者の任意の商業敏感、非公開、秘密または独自情報(“機密情報”)へのアクセスを許可してはならない。秘密情報は、本プロトコル、本プロトコルの各義務に従って準備または交付されたすべての情報または材料を含み、工事添付ファイルの下で行われる作業、設計、図面、仕様、技術、モデル、データ、ファイル、ソースコード、ターゲットコード、グラフ、フローチャート、研究、開発、プロセス、プロセス、技術ノウハウ、製造、開発またはマーケティング技術および材料、開発またはマーケティングスケジュール、戦略および開発計画、顧客、サプライヤーまたは人員の名前および他の顧客、仕入先または関係者に関連する他の情報、定価政策および財務情報、および書面または他の有形形態に簡略化されるか否かにかかわらず、他の同様の性質の情報を含む。任意の他の商業秘密は、それぞれの場合、そのような情報または材料が開示時または開示後に“機密”、“独自”または同様の情報または材料として明示的にマークされている場合、または最初に無形の形態で開示されている場合、開示時に機密または独自として口頭で識別される場合、または開示後に書面で機密または独自として確認されるか、またはその場合、その情報または材料は、開示側の機密情報として合理的に考えられるか、または合理的に知られるべきである。各受信者は、施工添付ファイルを含む本プロトコルの条項を履行するために、そのそれぞれの従業員および許可請負者、下請け業者、および代理人に、そのような文書および情報にアクセスする権限を付与することができる。秘密情報は、(I)受信者が開示者から情報を取得する前に知っている任意の情報、(Ii)6.4節で許可されていない誰からの開示に加えて、公衆が入手可能または一般的に利用可能になる任意の情報、(Iii)その人(またはその関連会社)が開示者またはその関連会社またはその代表または前任者以外のソースから知っている任意の情報、を含まない。しかし、(誠実に合理的な照会を行った後)メッセージソースが、開示者またはその任意の関連会社と締結された秘密協定または他の契約、法律または信託義務によって制限されているかどうか、または(Iv)募集説明書または他の開示者によって、公衆に伝播することに明確に書面で同意することができる文書で開示された情報を知らない。各受信者は、不正使用またはそのようなセキュリティ情報の開示を防止するために、そのセキュリティ情報のより高い注意基準または合理的な注意基準を保存するために受信者を使用すべきである。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、各受信者及びその関連者及びそのそれぞれのマネージャー、上級管理者、株主、パートナー、従業員、代理人及びメンバーは、開示者が事前に書面で同意せずに、そのような機密情報(I)を当該受信側の関連者及びそのそれぞれのエージェントに開示することを許可されなければならない(投資を含む

Apollo Global Management，Inc.は、共同投資家メンバーの会社への投資のコンプライアンスおよび他の人員の管理(または理解する必要がある)を担当し、代表および従業員(X)は、施工添付ファイルおよび(Y)守秘義務の制約を含み、少なくとも本プロトコルで規定される義務と同様に、このようなセキュリティ情報にアクセスして、本プロトコルの下での受信者の義務を直接支援する必要がある。(Ii)譲渡先の既存または潜在的な直接または間接有限パートナーおよび持分所有者は、少なくとも本明細書で説明したのと同様に厳格な秘密保護制限を受けている限り(ただし、共同投資家メンバーの場合、(Ii)項の許可は、第6.5(A)~(B)節に従って提供される財務情報に限定され、インテルメンバが商業感受性を有さないと判断された(商業感受性を有さないとインテルメンバによってマークされている)、第6.5(C)(I)節(総称して“財務情報”)に限定されるべきである。(Iii)管轄権のある裁判所または他の政府当局の命令、または任意の人の株式上場の任意の証券取引所、または任意の適用可能な法律、または伝票、伝票または任意の他の行政または法律手続き、または適用される規制基準に従って、開示を要求する範囲内で、(Iv)関連金融市場に関連する任意の規制機関に提出された文書を含む任意の政府または規制届出書類の要求に応じて、(V)本合意に従って生成された任意の権利(工事添付ファイルを含む)を実行するために必要な範囲内で、(Vi)弁護士、会計士、格付け機関、格付け機関、(V)受信者が本合意に従って生成した任意の権利(工事添付ファイルを含む)を実行するために必要な範囲内で、(Vi)弁護士、会計士、格付け機関、格付け機関に提出される。財務コンサルタント又は他の代理人は、それぞれの場合、同一又は同様の守秘義務の制約を受け、(Vii)銀行、保険会社、投資家及び他の株式又は債務融資源及びその顧問は、それぞれの場合、守秘情報を受信した者が同一又は同様の守秘義務の制約を受けた場合(かつ、共同投資家のメンバーである場合、第(Vii)項の許可は財務情報に限定される)、(Viii)実際又は予想される合併又は買収又は同様の取引に関連する場合には、守秘情報を受信した者は、同じ又は同様の守秘義務の制約を受ける。(Ix)任意の納税申告書上で、または税収または米国財務省または国税局(または任意の関連州または地方税務機関)に関連する任意の税務、税収奨励、免税、控除、減免、免税または他の福祉に関連する監査または他の手続きにおいて開示される必要がある範囲内で、および(X)本契約下の義務(工事添付ファイルを含む)を履行するために必要な範囲内で保険代理人に開示すること。しかしながら、共同投資家メンバーおよび会社は、インテルライバルまたはその付属会社である誰にもインテルメンバーの機密情報を開示しないことに同意する(いずれの場合も、アポロ人員に機密情報を提供すること自体は、インテルライバルにこのような情報を提供するとはみなされない)が、前述の規定は、工事添付ファイルに従ってFAB 34にインストールされたこのようなデバイスを修理する任意の元のデバイスメーカーのサービス担当者への開示を制限してはならないことを前提としている。

(C)受信者が、第6.4(B)節(I)~(X)のいずれかに従って開示されることを余儀なくされると判断した場合、開示者は、そのような開示に反対する措置をとるか否かを決定することができるように、直ちにマント者に書面通知を出さなければならない。第6.4(B)節(I)，(Ii)，(Iii)及び(Vii)項による開示に加えて，受信者は，開示者機密情報を提供する者に通知しなければならない

本プロトコルにおける守秘義務は，受信側はマント側がこのような守秘義務に違反した誰に対しても責任を負うべきであり，その受け入れ方向はマント側の秘匿情報を提供する.

(D)本合意が終了した日から5(5)年までに、双方は、本節(6.4)項の守秘規定が任意の秘匿情報に対して十分な効力及び効力を維持するようにしなければならない。

(E)本契約の下の各当事者の義務を履行するために必要であることが含まれない限り、工事添付ファイルの下の作業を履行するために必要であり、開示者の要求に応じて、各受信者は、任意の時間に、すべての文書をマント側に迅速に交付または廃棄しなければならない(そのすべてのコピーは、開示者が廃棄を指示し、その受信者によって証明されなければならない)。いずれにしても、開示側の秘匿情報と、受信者が所有する他のすべてのファイルとを含む限り、インテルメンバが工事添付ファイルの下で作業を遂行する一部として共同投資家メンバに渡される機密情報を含む限り、受信者または受信者によって準備されている(インテルメンバが工事添付ファイル第5.3.3節にしたがって共同投資家メンバに配信される予定のいかなるオブジェクト配信内容も含まれていない)。しかし、この受信者は、そのような保持されたすべての秘密情報が第6.4節に規定された条項および条件によって制限される限り、法律または専門基準またはその監査および文書保持ポリシーを遵守する目的でのみ、そのような秘密情報のコピーを保持することができ、また、商業秘密を構成する秘密情報については、そのような情報が依然として商業秘密である限り、この6.4節に規定する義務は引き続き有効であるべきであることが条件である

(F)双方が機密情報が価値がありユニークであることを認めた場合、損害賠償は第6.4条違反を補うのに十分ではなく、各当事者が第6.4条に基づいて負う義務は具体的に実行可能である。したがって、双方は、いずれか一方が第6.4条に違反する行為を違反または脅した場合には、他の当事者がこれについて強制的に具体的な履行または禁止救済の法令を付与する権利を有し、いかなる保証書を提出することなく、実際に第6.4条に違反する行為を禁止する権利があることに同意する。工事添付ファイル第17条または本協定の任意の他の規定が明確に禁止されているか、または他の方法で制限されていない限り、任意のそのような救済は、代替ではなく、その当事者が法的または平衡法上入手可能な金銭的損害賠償または他の権利および救済の補充でなければならない。

(G)共同投資家メンバーおよびその関連会社(Apollo Global Securities，LLCを含む)は、インテル親会社の名前および識別情報をそのウェブサイトおよびマーケティング材料に列挙することによって、取引文書中の取引に参加することを開示する権利があり、いずれの場合も、インテルメンバーによって審査および同意されなければならない(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

6.5節では情報権を規定する.発効日後の最初の完全会計四半期が終了してから、会社は各メンバーに同時に提供しなければならない

(A)当社の各財政年度終了後180暦に遅れず、当社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当社の当該財政年度における総合収益、現金流量、メンバー権益変動表は、いずれの場合も、前財政年度の数字を比較形式で列挙し、いずれの場合も脚注を含むことを要求せず、取締役会により選択された公認国家地位を有する独立公認会計士の監査報告書を添付する

(B)当社の各財政四半期終了後45(45)暦日に、本財政年度の前3(3)財政四半期(発効日後の第1の完全財政四半期から)、当社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び本財政年度終了部分の総合収益、現金流量及び会社メンバー権益変動表、例えば総合収益表を提出し、現金流量とメンバー権益変動の比較形式は前会計年度同期の数字であり、この貸借対照表であれば、前会計年度最終日の数字であり、いずれの場合も脚注を含むことは要求されず、会計士審査も要求されない

(C)メンバーの合理的な要求に応じて、各メンバーおよびその関連会社が以下の任意の適用される報告要件を遵守するために必要な追加の財務情報を提供し、(A)証券法および取引法、(B)任意の国の証券取引所または自動見積システム、または(C)そのメンバーまたはその関連会社に対して管轄権を有する政府当局によって発行される任意の他の規則または法規、および(Ii)任意の主要項目合意に従って会社に提出される任意の報告；しかし、疑問を生じないために、上記の義務は、インテル知的財産権をどのようなメンバーにも開示することを会社に要求すべきではなく、さらに、いかなる場合においても、インテルメンバーまたはその付属会社は、要求されたときに範囲または形態ではまだ備えていない任意のこのような要求された情報を提供する必要はない

(D)株主の合理的な要求に応じて、その株主が自ら費用を負担し、各株主(またはその直接または間接所有者)に必要な資料を提供する(I)その米国連邦、州または地方収入または非米国納税申告書を準備し、(Ii)自社およびその付属会社における直接または間接投資(ある場合)について任意の税務選択を行うか、または(Iii)自社およびその付属会社(例えば、ある)における直接または間接投資(例えば)について任意の他の決定を行う；ただし、疑問を生じないためには、いずれの場合も、本第6.5(D)条により提供される税務事項に関するいかなる情報も財務情報を構成しない。

6.6節では融資支援が規定されている。

(A)第8条に規定する譲渡制限及び敏感な情報の共有に関する他の明示的制限(以下(Y)条に関する慣用守秘及び無取引協定を含む)

本合意で述べたように、当社は、その商業的に合理的な努力を行い、その関連会社及びそのそれぞれの代表(当該等の代表が重大で、当社の運営に直接参加する場合にのみ)、手配、シンジケート、マーケティング及びそのメンバー(又はその関連会社)又は提案を完了する譲受人(本協定条項に基づいてこのような譲渡を得る資格がある)の自社への投資に関する任意の融資(及びその任意の再融資)の手配、シンジケート、マーケティング及び完成の面で、商業的に合理的な努力を使用して、任意のメンバーの合理的な要求の常習支援を提供し、費用は請求を提出したメンバーが独自に負担するべきである。(X)格付け機関プレゼンテーション、銀行情報メモ、私募メモ、発売メモ、およびそのような融資または再融資に関連する合理的に必要な同様の慣用的マーケティング文書によって合理的に要求される当社に関する慣用情報を提供する(このメンバーまたは提案譲受人は、これらの材料を任意の外部当事者と共有する前に、2(2)日よりも遅くなく、インテルメンバーおよび当社に審査および承認のための前述のマーケティング文書を提供し、そのようなマーケティング文書は、そのような融資または再融資が当社、インテル会員、およびインテル会員関連会社に追加権を持たないことを規定しなければならない)ことは言うまでもない。(Y)習慣および合理的な範囲内で、そのような融資または再融資の融資者または購入者の職務調査要求と合理的に協力し、疑問を免除するために、融資者または購入者の保険コンサルタントと当社に関連する保険事項(当社が“損失リスク協定”第2.6.3節に要求する権利のある保険証明書を含む)の通常の審査および報告について協力するが、第(X)および(Y)条のいずれの場合も、このような融資の常習例外状況によって制限される。しかし条件は，(I)会社およびその代表はインテルメンバがインテルグループに敏感であると考えている情報を提供する義務がない，(Ii)このような情報は第8条に規定されている譲渡制限および本プロトコルに規定されているメンバが合意した敏感な情報の共有に関する他の明確な制限を遵守すべきであり，共通投資家に提供された最初の資金調達に関する材料の更新を超えてはならない，(Iii)会社およびその代表はいかなる会議，デモ，ロードショー，への参加を要求されてはならないことである.このような任意の融資(または再融資)に関する職務調査会議または任意の格付け機関との会議については、(Iv)会社およびその代表は、会社の四半期および年末財務諸表以外の任意の財務諸表の作成または提供を要求されてはならない。そうでなければ、第6.5(A)節および第6.5(B)節によれば、会社およびその代表は、会社が随時取得または取得できないいかなる情報を準備または提供することを要求されてはならない、または会社が不当な努力または費用なしに合理的に作成できない任意の財務諸表を要求してはならない。(Vi)会社およびその代表は、そのような協力が、会社またはインテルメンバーまたはそのそれぞれの子会社または他の関連会社の一方としての任意の契約の違反または任意の適用法の違反をもたらす限り、またはそのような協力を提供するために会社またはインテルメンバーまたはその任意の子会社または他の関連会社の持続的な運営を不当に妨害する(会社およびその代表が、そのような違反を引き起こさずに商業的に合理的な努力を使用してそのような協力を提供することを前提とする)任意の協力を提供する義務はない。並びに(Vii)本項6.6条に従って共同投資家メンバーが融資支援を要求する任意の融資又は再融資について、共同投資家メンバー(又は共同投資家メンバーの提案譲受人)は、

このような融資または再融資開始前に45(45)日以上に会社に事前書面通知を発行し、さらに、(X)共同投資家メンバーは、本プロトコルに添付されている表6.6に記載されている禁止された融資源から、共同投資家メンバーの会社への投資に関連する任意の融資または再融資を取得、受け入れ、または完了させることを関連会社に求めてはならない。(Y)通知を受けてから10(10)日以内に、共同投資家メンバーは、その付属会社に、共同投資家メンバーの会社への投資に関連する任意の融資または再融資を獲得、受け入れ、または完了させてはならない。インテルメンバーおよびインテルメンバーに、そのような融資または再融資努力に反対しない書面通知を事前に発行しない限り、インテルメンバーがこのような融資または再融資努力が75日以内にインテルメンバーまたはその付属会社の融資努力を妨害することを合理的に決定しない限り、反対してはならない。(Z)共通投資家メンバーまたは共通投資家メンバーの関連会社またはそのようなサポートを代表する任意の要求は、インテルマネージャまたはインテルマネージャを介して、そのような要求を受信する者を指定しなければならない

(B)手配費用契約に従って共同投資家メンバーまたはその関連会社に手配費用に関する費用を支払う以外は、インテルメンバーはいずれの場合も、当社またはその任意の関連会社は、(I)当社における任意の譲渡者の投資に関連する任意の譲渡者または提案譲受人(本条項に従ってそのような譲渡を得る資格がある)によって発生した任意の融資(またはその任意の再融資)に関連する任意の承諾または他の費用、または(Ii)任意のそのような融資協力または共同投資家、当社またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代表が提供する任意の情報を提供することによって生成された任意の責任(共通投資家または当社またはそのそれぞれの関連会社または代表を含む任意のまたはしない)または費用を支払わなければならない。本項(Ii)項に記載のいずれの場合も、共同投資家メンバーは、第6.6節の規定に基づいて精算又は賠償を行うことはない。共同投資家メンバーは、(A)インテルメンバーの要請に応じて、直ちにインテルメンバーに会社、インテルメンバーまたはそれらのそれぞれの関連会社または代表が本節6.6節で述べた協力によって発生したすべての合理的かつ記録されたコストおよび支出(適用従業員および代理を補償するために記録されたコストおよび費用を含む)、(B)賠償会社、インテルメンバーおよびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの代表の任意およびすべてのクレーム、負債、税金、損害、損失を損害から受けないようにする。このような債務融資(または再融資)を手配すること、これに関連する任意の情報を提供すること、および本節6.6節に従って提供される任意の融資協力によって損失または発生するコストおよび支出を提供するが、場合によっては、会社、インテルメンバーまたはその任意の関連会社または代表の意図的な不正行為によって生じるクレーム、債務、税金、損害、損失、コストおよび支出は除外される。

(C)インテル会員またはインテル会員のいずれかの関連会社が四半期または年間収益のプレスリリース(“ウインドウ期間”)を発表してから45(45)暦日以内に、共同投資家会員が得られず、関連会社に促すべきである

インテルメンバーの事前の同意を得ず、発表、マーケティング、シンジケート、共同投資家メンバーの当社への投資に関連するいかなる融資または再融資を手配または完了するか、または前述の行為を求めることはできない。収益発表日の少なくとも15日前(15)の日に、共同投資家メンバーが、融資または再融資に関連するマーケティングまたはシンジケートプロセスを発表し、開始することを要求し、これらの融資または再融資がウインドウ期間内に継続または完了する場合、各場合、収益発表日の前に共同投資家メンバによってインテルメンバに通知されるように、共通投資家メンバは、インテルメンバーが同意した場合にのみ継続することができる。

第七条

税務の件

7.1節は税金選挙を規定する。4.4節、13.7節、および7.1節に別の規定がある以外に、インテルメンバーは、会社の税務事項に関連する任意の利用可能な選択または決定を行うかどうか、変更または撤回するかどうかを自ら決定しなければならない。ただし、条件は、(A)4.4節、13.7節、または7.1節を制限することなく、インテルメンバは、任意の選択を行う前に、共同投資家メンバーと協議し、共同投資家メンバーの任意の合理的な意見を誠実に考慮しなければならないこと、(B)インテルメンバーは、インテルグループ内にインテルメンバーを含む適用増値税グループのメンバーにアイルランド支社を格納させるべきであること、および(C)インテルメンバーがそうしていない場合、インテルメンバーは会社を代表して文書を提出し、または会社に文書を提出するように促すべきである。米国国税局表8832での選択は、会社をインテルアイルランドホールディングスから独立した実体と見なし、インテルアイルランドホールディングスは米国連邦所得税の所有者とみなされている。インテルメンバが合理的な要求を出した場合，各メンバは上記の規定を適切に実施するために必要な情報を提供しなければならない.

第八条

利益の移転

第8.1条は制限譲渡を規定している。

(A)第8条に従って譲渡を許可された者への譲渡が認められない限り、(I)第10条に記載のインテル引受権、及び(Iii)インテル会員及び共同投資家会員の事前書面同意を得ない限り、いかなる会員も譲渡又は譲渡を許可してはならない。第8条の条項に該当しないいかなる譲渡企図も無効となり、当社はいかなる方法でもこのような譲渡を実施しません。さらに、本条項8.1に違反するいかなる譲渡も、条項に違反するメンバーのすべての情報権、投票権(必要な絶対多数承認を含む)および分配権を一時停止させることになり、この場合、そのメンバーによって任命された任意の免職された取締役会メンバーの同意は提供されたものとみなされ、そのメンバーによって任命されたすべての取締役会メンバーは、(X)譲渡が撤回されるまで(より早い者を基準として)違約が発生したときに直ちに免職されるものとみなされるべきである

あるいは(Y)このような譲渡を許可しない単位を本プロトコルの許可を受けた人に譲渡する

(B)本条第8条又は第9条に従って会社の任意の単位を譲渡するメンバー(当該等のメンバー、すなわち“譲渡者”)は、当該譲渡単位又は当該譲渡単位によって代表される自社の他の権益については、もはや自社のメンバーではなく、当該譲渡単位又は当該譲渡単位に代表される当該部分権益について株主のいかなる権利又は特権を有することはもはやないであろう(ただし、本条(8)項により本協定により拘束されるが、第8.5節を除く)。各メンバーに提出された任意の事項について採決する権力と権利(譲渡された権益の程度に比例する)を含み、採決目的については、譲受人が第8.3条に従って会員として受け入れられるまで、このような権益は、譲渡された権益の程度に比例して未弁済権益として計算されてはならない。

(C)本条第8条の条項には別の規定があるほか、いかなる方法で任意の単位のいかなる者(いずれかの関係者、“譲受人”)を買収し、当該者が本協定の条項及び条文を受け入れたか否か及び書面で採択されたか否かにかかわらず、買収によってもたらされた利益を受けることにより、本協定のすべての条項、条件及び義務(ただし、任意の権利又は利益を享受する権利はない)に同意したとみなされ、その者の当該単位の任意の譲渡者は、当該譲渡者の制約又は制約を受けなければならない

8.2節では，許可された譲渡を規定する.次のメンバーは、次の規定に基づいて、本条第8条の他の規定に適合する場合には、そのようなメンバー単位を個人に譲渡する権利がある(“許可譲渡者”)

(A)すべてのインテルメンバーによって許可された譲受人。本プロトコルで規定されている要求を遵守することを前提として、インテルメンバは、それぞれの場合にその単位の全部または一部を譲渡する権利がある

(I)いつでもインテルの親会社に

(Ii)インテル親会社がインテル親会社保証契約に従って当該関連会社の義務および責任に責任がある限り、またはインテル親会社保証がその条項に従って置き換えられる限り、いつでもインテル親会社の関連会社に支払う

(Iii)いつでも、当該相続人(または当該相続人の義務を保証する者)が信用要件を満たし、他の態様では、共通投資家メンバーのために合理的に受け入れられる限り、インテル親会社およびその付属会社の全部またはほぼすべての代行サービス業務または資産の相続人にサービスを提供する。

(B)その共同投資家メンバーが許可する譲受人。本プロトコルの規定の要求(8.4節を含む)を遵守することを前提として、共同投資家メンバはその単位を譲渡する権利がある：

(I)任意の場合、間接的に共通投資家メンバーの任意の(X)関連会社または(Y)非関連第三者にソースまたはセキュリティエージェントを融資し、それぞれの場合、双方(A)はインテル競合他社またはその関連会社ではなく、(B)会社に直接参加しない、または会社に対して解決権または追加権を有するが、いずれの場合もApollo Global Management，Inc.は、いずれの場合も、本項(I)条によるロック日前の任意の時間に、非インテルメンバーに対して所有するほとんどの既発行単位の制御権を維持してはならない

(Ii)(W)OMA開始日の2，737日後、(X)工事添付ファイルの終了、または(Y)共同投資家の選挙終了日(この日付、“ロック日”)が発生した後、共同投資家メンバーは、そのすべて(すべて以上)のユニットを共通投資家合格譲渡者に譲渡することができるが、インテルメンバーが第9条に従って享受する第1の要件(“RoFo”)に適合する。ただし、条件は、(I)共同投資家会員は、購入契約の下で任意の延期支払いを支払う義務に違反してはならない(または信託口座からそのような延期支払いの全部または任意の部分を割り当てる過程で)任意の必要な出資を行う(または他の方法で満たす)任意の必要な出資を行うべきである；(Ii)任意の譲渡取引が完了した後、会員ローンの未返済があってはならないこと、および(Iii)共同投資家会員は、このような任意の延期支払いまたは必須資本のために資金を催促している(または他の方法で満たす)すべての金額を提供しなければならないことである。さらに、任意の単位の譲渡は、インテルメンバーではないすべての単位でなければならない

(Iii)いつでも、間接的に、共同投資家メンバーまたはその任意の関連会社に融資を提供する任意の保証者の担保または証券エージェント、受託者または他のエージェントに資金を提供するが、条件は、(A)代理譲渡者がインテル競合他社またはその関連会社ではないこと、(B)任意の単位の譲渡は、非インテルメンバーの所有(およびすべて以上)単位でなければならないこと、および(C)代理譲渡者がその後に行う任意の譲渡は、第9条に規定するインテル会員のRoFoを含む第8.1条の譲渡制限を遵守しなければならないことである。

(C)上場取引証券の売却；間接譲渡

(Ii)公開取引の株式(共同投資家会員及びインテル会員を含む)の譲渡は、第8条に違反する会員単位の譲渡を構成してはならない。

(Ii)インテル親会社が保証するいかなる明示的条項も制限しない場合、インテル会員及びその直接及び間接所有者の株式を譲渡することは、第8条に違反する会員単位譲渡を構成してはならない。

8.3節では譲渡要求を規定する.第8.1節の規定を除いて、譲渡を許可することができず、直接譲渡の場合は、次の条件を満たさない限り、譲渡者(許可された譲渡者を含む)は、会社員として受け入れられない

(A)譲渡が許可された者に直接譲渡する場合は，譲渡の単位を指定するために，取締役会に署名のための書面譲渡文書を提供しなければならない

譲渡を完了したメンバの意図，すなわち，譲渡者がそのメンバの一部または全単位とメンバとしての地位を継承することを明らかにする

(B)以下のことは事実である(取締役会の要求のように、責任ある大弁護士(会社の弁護士である可能性がある)の意見を提供し、その意見を確認するために取締役会を形式的かつ実質的に満足させる)

(I)このような譲渡が、当社または譲渡先に関連する国内および海外連邦および州証券および“青空”適用法を含むが、これらに限定されないことを保証すること

(Ii)これらの譲渡は、株主または当社が資格を取り消されること、または他の方法で任意の経済的誘因を減少させることをもたらすことができないか、または合理的に予想されるであろう。

(C)譲渡を許可された者に直接譲渡する場合、譲渡を行うメンバー及び当該譲受人は、本協定の制約及び本協定の規定に同意し、本協定の規定を遵守し、本協定第13条における陳述及び担保が真実で正しいことを確認することを含む、取締役会が合理的に必要又は適切に譲受人を受け入れると考えられる任意の他の文書に署名しなければならない

(D)譲渡を完了した株主又は譲受人は、(I)当社に譲渡料を支払うべきであり、金額は、当社が当該譲受人を受け入れることにより招いた合理的及び根拠のある自己支出を支払うのに十分であり、及び(Ii)当社に必要な基準調整及び税務申告規定を遵守するために必要な任意の資料を提供する。

8.4節では、ある譲渡制限が規定されている。いかなる単位所有者も，任意の単位を譲渡することを許可してはならない：

(A)インテルメンバーの書面による同意が事前に得られない限り、共通投資家メンバー(またはその任意の後継者)、任意のインテル競合他社、または別表8.4に列挙された任意の他の人の権利；または

(B)譲渡が13.12節および13.13節で述べた任意の陳述および保証がすべての点で事実でないことを招く場合は，その等の陳述や保証がその譲渡の日に行われたように，誰も拒否することができる.

本8.4条の規定に適合しないこのような譲渡企図はすべて無効であり、いかなる譲渡も発効させない。

第8.5条は会員の脱退を規定している。1メンバーが第8.2節に従ってそのすべての単位を譲渡し，その権益の譲受人が第8.3節によりメンバとして受け入れられた場合，その譲り受け人は，譲渡発効の日又は譲渡者が指定したその他の日(譲受人)となる

当該譲渡人が第8.1(A)条により当社メンバーとして終了していない場合は、当該譲渡人が当該譲渡人を受け入れた後、当該譲渡者は直ちに自社メンバーとして停止する。譲渡者が会員でなくなると、譲渡者は譲渡の日からその後どのような割り当ても受ける権利がない。譲渡者は株主として受け入れられているにもかかわらず、取締役会が別途明確な承認を得ていない限り、譲渡者は、譲渡時に存在する株主脱退後も履行しなければならない自社の株主責任(またはその他の責任)を解除することはなく、第2.3節、第6.4節および第12.1節に記載された責任を含む。

8.6節：別表1.7の改訂.任意の譲渡者が当社のメンバーとして受け入れられた場合、取締役会は速やかに付表1.7及び当社の株主名簿を改訂し、この譲渡或いは受け入れを反映する(どのような状況に応じて決定されるか)。

第9条

ファーストオファーの権利

第9.1条は関連手続きを規定する。第9.1節に規定する条項と条件を満たす場合、共同投資家メンバが第8.2(B)(Ii)節に従ってその全部または任意の部分の単位(“要約単位”)を譲渡することを希望する場合、共同投資家メンバは、まず以下のようにインテルメンバに要約単位を提示しなければならない

(A)共同投資家メンバは、共同投資家メンバが譲渡を提案する要約単位の数およびタイプを説明する書面通知(“RoFo通知”)をインテルメンバに提供しなければならない。

(B)RoFo通知を受信した後、インテルメンバーは最大45(45)日(“RoFo期限”)に共同投資家メンバに買収要約を提出し、方法は共同投資家メンバに書面通知(“インテルカプセル”)を送信し、インテルメンバーがインテル要約に規定されている条項ですべて(すべて以上)このような要約単位を買収することを説明し、(I)インテルメンバの約単位と要約単位総数当たりの提案購入価格を含むべきである。(Ii)そのまま、そのまま行わなければならない(ただし、関連組織、権力、衝突がない(管理文書との衝突を含む)、有効な所有権および所有権、および違反または違約のない慣例の基本的な陳述を遵守しなければならない；(Iii)完全に現金対価格で構成されている；(Iv)いかなる融資の意外な状況の影響を受けないこと、および(V)RoFo審議中に終了する前に、インテルメンバーは交付時に拘束力があり、撤回できず、本合意および適用法を遵守する。

(C)インテルメンバーがRoFo期間内にインテルカプセルを提出した場合、共同投資家メンバは45(45)日の時間(“RoFo対価格期限”)に達し、共同投資家メンバがインテルカプセルを受け入れるかどうかを決定し、(Ii)インテルカプセルを拒否してカプセル単位を保留する。または(Iii)インテルの要約を拒否し、インテルメンバーのオファーの100%(100%)を超える価格で約単位を共通投資家合格譲受人に売却することを求め、少なくとも経済的条項および条件の下で少なくとも含まれる条項および条件と同様に共同投資家マネージャーに割引することを求める

インテルカプセルでは，インテルメンバに書面通知を送信し，その決定(この通知の日付，すなわち“共同投資家RoFo確定日”)を通知する.

(D)共同投資家メンバがインテルカプセルを受け入れることを決定した場合、カプセル単位の譲渡は、共同投資家メンバとインテルメンバの双方が同意した日に完了しなければならない(いずれの場合も、共同投資家RoFo確定日後90(90)日より遅れてはならない)。共同投資家会員がインテル要約を受け入れた場合、適用法律を遵守する前提の下で、共同投資家会員は商業上合理的な努力を尽くし、インテル会員への契約単位への譲渡に必要なすべての行動を取ることを促し、譲渡協定、販売協定、ホスト契約、同意書および任意の他の文書または文書の署名、確認および交付を含む。

(E)(I)インテルメンバーがRoFo中のRoFoの行使を拒否した場合、または(Ii)共同投資家メンバがインテル要約(約単位を共通投資家合格譲渡者に売却することを含む)を拒否した場合、(A)共通投資家メンバは、共通投資家RoFo確定日後180(180)日終了期間(その間、共同投資家メンバはRoFo制約を受けないが、第9.1(C)(Iii)条に記載されている条件を除く)、最終合意を締結し、すべてのカプセル単位を共同投資家合格譲渡者に譲渡し、および(B)インテルメンバーは共同投資家メンバーと協力し、すべての必要な行動を取って、要約単位の譲渡を完成させるべきである。しかし、いずれの場合も、共同投資家メンバは、インテルメンバが提供する価格の100%(100%)未満の単位価格を受け入れる権利がないか、またはインテルカプセルに含まれる価格よりも低い共同投資家メンバの全体的な経済条項および条件を受け入れる権利がある。もし連合席投資家会員がまだ連合席投資家RoFoの決定日から百八十(180)の暦の中で最終合意を締結していない場合、連合席投資家の合資格譲渡者に譲渡した場合、連合席投資家会員は契約単位或いは連合席投資家会員が直接或いは間接的に所有する全部或いは任意の他の単位を譲渡したい場合は、本第9.1節の規定を守らなければならない。

9.2節では適用性の制限を規定する.本条第9項の規定は、第8.2条による譲渡の単位(第8.2(B)(3)条による譲渡の単位を除く)には適用されない。

第十条

インテルの呼び出し権

第10.1節ではインテルの呼び出し権を規定する.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあり、第8.1節に規定された譲渡制限の遵守が要求されていないにもかかわらず、本条第10条の条項及び条件を満たしている場合には、販売禁止日(又はインテル赤字終了事件が発生する前)からその後の任意の時間から、インテルメンバーは権利を有する(ただし義務はない)：(A)1回の取引ですべての単位を第三者(または強制売却会社)および単位に売却することになる

ただし、第(A)又は(B)項の場合、共同投資家会員が保有し、当該等の強制会社の売却に応じて譲渡される全ての単位(“強制譲渡単位”)又は(B)は、共同投資家会員がインテル会員又はその1つ又は複数の連属会社又は第三者(インテル会員が適宜指定する)に売却又は共同投資家会員が所有するすべての単位(“単位”と称する)の売却を促すことを要求し、共同投資家会員が受信した現金対価が引受権行使価格以上である限り、共同投資家会員が所有するすべての単位(“単位”と称する)の売却を促す。

10.2節では、償還権行使価格を規定する。

(A)第1.12節、第10.5節、第10.6節及び第10.7節の規定により、単位又は共同投資家指定単位と呼ばれる強制譲渡単位の行使価格(“引受権行使価格”)は、(I)共同投資家が引受権公平時価に占める割合のシェアから(Ii)任意のメンバーローン(場合により適用される)又は(Y)信用限度額の未償還元金及び応算利息を減算し、(Iii)未償還元金及び当計利息を差し引くことに等しくなければならない。(適用されるような)共通投資家責任、(Iv)共同投資家メンバーが支払っていない納税賠償義務(例えば、適用)を差し引く(Iv)。しかし、引受権公平市価を計算する際には、インテルメンバは、発効日後にFAB 34に関する帳簿や記録された任意の会計ポリシーの変更は、引受権公平市価の決定に大きな影響を与える場合は計上しない

(B)彼らは権利を公平な市価と呼ぶ

(I)本プロトコルの場合、“引受権公平市価”とは、インテル引受権を行使する際に、(1)FAB資産価値から(2)インテル改良価値×(Y)指定乗数と(B)指定金額との間の正の差額(X)(X)(X)の小さい者の金額を意味し、引受権公平市価の下限は(X)(1)FAB資産価値から(2)インテル改善価値を減算し、(Y)0.5を乗じたものであることを前提とする。しかしながら、(A)任意の指定された契約または購入契約に従って支払い終了支払いが終了された場合、または(B)運営および保守プロトコルに従って支払いオペレータが支払いを終了した場合、呼権公平市場価値は1ドル(1ドル)でなければならず、本プロトコルが何らかの逆の規定を含んでいても、インテル呼権は、上述した支払い終了のいずれかを支払いながら行使および完了することができる。また、インテル親会社が提案した代替クレジットサポートが代替取引クレジットサポートを構成する要求(インテル親会社保証で定義されているように)を承認せず、インテルメンバがこの場合にインテル引受権(“担保引受権”)を行使したいことを共同投資家メンバに通知した場合、インテル親会社は、(インテル親会社保証で定義されているように)代替クレジットサポートを構成する代替クレジットサポートを構成することを決定することを要求する。担保引受権は、当該等が承認されない後(ただし、最初の運営周期(操作及び維持協定を参照)の最終日までに行使及び完了してはならないが、当該等の担保引受権の行使については、引受権の公平な市価は、連席投資家メンバーに必要な金額を提供するのに十分でなければならない。

(Ii)“FAB資産価値”とは、以下の金額に相当する金額(それぞれの場合、インテルメンバによって合理的に決定され、適用される場合、インテルメンバに基づく帳簿および

以下の項目の記録(共同投資家メンバーは、FAB資産価値を確認するために合理的なアクセス権限を持たなければならない)

1.“M&E値”は，以下の値のうち大きいものをとる：

(X)インテルコールオプションを行使した日までに、34号工場に組み込まれた機器および設備の帳簿算入(この等資産、“M&E”)；および

(Y)10.2(C)節により決定されたM&Eの引き上げおよび転売公平市場価値；

2.加工価値に換算すると、34号工場の建築ハウジングの帳簿純値に等しくなければならない

3.現金プラス当社のその他の有形資産の帳簿純資産(ある場合)、

4.適用決定日までのM&E価値が、(X)資産転送および代替(FAB可用性プロトコルに定義されているような)または(Y)任意の自由支配可能な資本支出よりも低い場合にのみ、M&E価値が適用決定日を下回る範囲内であるが、FAB可用性プロトコルまたは本プロトコルに従って、このような不足した金額が他の方法で会社に支払われる場合、本第4条は適用されない；および

5.適用決定日までのM&E価値を差し引くと、(X)資産移転および代替または(Y)任意の自由に支配可能な資本支出がない場合、この超過額に限定される。

発効日以降の財政年度終了ごとの予想FAB資産価値は付表10.2(B)(Ii)に列挙されており，いずれの場合も10.2(B)節で規定されている.このような予測にもかかわらず、FAB資産価値は本稿の規定に従って計算されるべきである

(Iii)本規定に加えて、FAB資産価値の帳簿純値構成要素(当社当時の現行会計基準に従って計算)は、任意の不可抗力死傷事件(損失リスク協定によって定義されるような)を考慮して、任意の不可抗力死傷事件(損失リスク協定によって定義されるような)に関連する損害総額(損失リスク協定によって定義されるような)が適用される最低損失金額を超えることを前提とする損害総額(損失リスク協定によって定義されるような)および減価償却の影響を考慮するために更新されるべきである。しかし、引受権公平市価については、(X)不可抗力死傷事件又はインテル損失事件(損失リスク合意を参照することを定義する)により損傷した財産(又はこのような損傷財産の任意の財産の代わりにFAB 34に格納された)の帳簿純値は、当該等の不可抗力死傷事件が発生する直前の当該等の損傷財産の帳簿純値を超えてはならないが、当該不可抗力死傷事件又はインテル損失事件発生後の減価償却、及び(Y)帳簿純値を考慮して更新しなければならない

このような不可抗力事故により損傷した財産については，(I)損害リスクプロトコルで定義されているように，(A)適用された最高保証損失限度額(損失リスクプロトコルで定義されている)を超える財産損害，(B)適用可能な最低損失金額を超える，(C)損失リスク合意に基づいてその保険加入可能事故がインテルメンバーに現金で支払うことができる任意の金額の総和，および(C)そうでなければ，以下の範囲でしか反映されない.インテルメンバは、損失リスクプロトコルに従ってこのような減値を現金で会社に支払う任意の金額と、(Ii)保険不可傷害事件(損失リスクプロトコルで定義されるような)である場合、(A)財産損害(損失リスクプロトコルによって定義されるような)であり、(B)会社は、損失リスクプロトコルに従って、このような保険不可インシデントについてインテルメンバーに現金で支払う任意の金額である。

(Iv)本プロトコルにおいて、“インテル改善価値”とは、インテル親会社またはその任意の関連会社が当社またはインテルメンバーに貢献するプロジェクトが占めるべきFAB資産額、または当社またはインテルメンバー(インテルメンバーについては、FAB 34について)が、以下の資金で自社またはインテルメンバーに提供するプロジェクトのFAB資産額を意味する：(X)共同投資家メンバが自社に貢献する資金(共同投資家メンバが購入プロトコルに従って支払う対価は、本定義のみで当社への貢献とみなされる)。(Y)損失リスク協定に従ってインテルメンバーに会社が支払い、資金はメンバーが要求した資本によって比例出資を催促するか、または(Z)他の方法で運営アカウントに入金することを要求される。しかし、インテル改善価値は、(A)インテル損失イベントによって交換または回復された財産の帳簿純値の増加正の変化を含むべきであり、インテル損失イベントの直前にインテル損失イベントによって減価された財産の帳簿純値を超えた場合にのみ、当該不可抗力事故またはインテル損失事件発生後の減価償却を考慮するように更新する必要がある。(B)不可抗力死傷事件により交換または回復された財産の金額は、(1)適用された総損害が当該最低損失金額を超え、かつ不可抗力死傷事件が保険不可死傷事件である場合にのみ、(I)このような帳簿純資産と(Ii)会社が損失リスク協定に従ってこのような保険不可能な死傷事件についてインテルメンバーに現金で支払う任意の金額との差額、および(2)適用された総損害が当該最低損失金額を超え、かつ不可抗力死傷事件が保険可能な死傷事件である場合にのみ、適用される最高引受損失限度額を超える帳簿純価値。疑問を生じないように、インテルの改善価値のどの計算も減価償却され、FAB資産価値を計算するのと同じ方法で決定される

(C)FAB資産価値およびインテル改善価値をどのように決定しますか。

(I)インテルメンバーは、第10.2(B)節に規定する方法によるFAB資産価値およびインテル改善価値の決定は、書面通知を出した後30(30)日目に最終決定となり、その期限終了前に、任意のメンバがFAB資産価値またはインテル改善価値に好意的に同意しないことに関する書面通知をインテルメンバに提出しなければならない(議論のあるメンバは論争のあるメンバであり、このような書面通知は一致しない、a

“異議申立通知”)は、任意の論争事項(“係争事項”)の性質及び額を示す。

(Ii)係争メンバーがインテルメンバーに異議通知を出してから30(30)日以内に(“解決期限”)、係争メンバおよびインテルメンバーは、そのような係争事項をそれぞれの上級管理者に提出しなければならず、これらの上級管理者は、解決中に係争事項を誠実に解決および交渉することを求めなければならない

(Iii)論争メンバーおよびインテルメンバーが30(30)日の期限終了前に分岐通知に記載されているすべての論争事項を解決していない場合、論争メンバーおよびインテルメンバーは評価会社を保持し、各論争事項の正確な性質および金額、ならびにFAB資産値およびインテル改善価値の金額を説明するために、評価会社に好意的な意見を提出し、評価会社は、このような議論事項およびFAB資産価値およびインテル改善価値の金額について書面で決定しなければならない。本協定のすべての目的については，この決定は最終決定であり，各メンバに対して拘束力がある.評価会社は仲裁人ではなく専門家として、独立審査に基づいて決定するのではなく、不同意通知に記載された情報だけに基づいて決定すべきである。どの会員も評価会社と一方的に論争事項について通信してはいけない。評価会社は、(I)第10.2(C)節の規定に基づいて、係争メンバとインテルメンバとの間に論争が存在し、それぞれの上級管理者が解決期間中に解決できない論争事項のみを解決し、(Ii)インテルメンバーの立場と論争メンバの立場との間の差異範囲内で、FAB資産価値とインテル改善価値が本プロトコル中の任意の他の定義に従って計算されたかどうかを決定する権利がある必要がある。論争メンバーとインテルメンバーは商業的に合理的な努力を尽くし、評価会社に提出後20(20)日以内に書面決定を下し、それに提出する問題を解決しなければならない。詐欺、利益衝突、一方的なコミュニケーションルールの違反、または明らかな誤りがない場合、評価会社の決定は決定的であり、メンバーに拘束力があるべきであり、本プロトコルについては、このような決定は、FAB資産価値およびインテル改善価値とみなされるべきである。評価会社の費用や支出は、評価会社が解決した問題を評価する上で優位に立つ可能性があるので、議論のあるメンバーとインテルメンバーが逆の割合で支払うべきであり、比例配分も評価会社が評価会社の決定を下す際に決定しなければならない

(四)国際協力を強化する。共同投資家メンバーはインテルメンバーと協力して引受権行使価格を計算しなければならない

10.3節では，関連する文書とプログラムを規定する.

(A)インテルメンバーは、企業の各財政四半期の最終営業日または前後にインテルリコールの権利を行使する能力があるべきである(必要があれば、政府当局の承認を得るために延長することができる)、書面で通知する

共同投資家メンバーは、営業日の30(30)日前に、取引は、その後、インテルメンバーが書面通知で指定された合理的な時間内に完了する(必要があれば、必要な政府当局の承認を可能にするために延期することができる)。インテル会員がインテル引受権の行使を決定した場合、インテル会員は各共同投資家会員と会社に書面通知を行い、インテル引受権を行使する意向を説明し、(I)強制譲渡単位または被呼単位(場合によっては)を購入者に譲渡することを含むものであり、インテル会員、その1つまたは複数の付属会社であっても第三者であっても、(Ii)引受権行使価格(この通知、すなわち“インテル買上通知”)を含むものである。インテル会員はインテル引受権の行使を選択して撤回してはならない(共同投資家会員が引受権行使価格について議論されていない限り)

(B)インテルメンバーが第10条に従ってインテルリコールの権利を行使した場合(共同投資家のデフォルトリコールに関するものを除く)：

(I)共同投資家メンバーは、共同投資家メンバーによって正式に署名された強制譲渡単位または被召喚単位を交付または手配し、インテルメンバーまたは適用譲受人が合理的に満足する形で署名または添付書面譲渡文書を添付しなければならない

（ ii ） 共同投資家メンバーは、 （ A ） 当該強制譲渡ユニットまたはいわゆるユニットの唯一の受益者および記録所有者であることを表明し、保証するものとする。（ 該当する場合 ） 、利益に対する有効かつ良好な所有権を有すること、 （ B ） 当社が形成された管轄区域および事業を行う管轄区域の適用法に基づき、適切に組織され、良好な地位を有すること、（ C ） 当該権益がすべての債務および留置権がなく有効に移転されていること。（ 適用される証券取引所の規則および証券法、取引所法および適用法に基づく適用要件から生じる譲渡制限を除く。国内外の連邦および州の証券および「青空」の適用法 （ 適用される証券取引所規則と総称して「適用証券法」 ） 、 （ D ） それに関連して締結された契約の適切な承認、実行および納品に関して、（ E ） 他のいかなる者の同意または承認なしにそのような契約を締結し、それによって意図される取引を完了する権限および権限に関して、それ以外の場合、慣習的な条件および慣習的な文書に従って当該取引を完了することに同意するものとします。

(Iii)連席投資家メンバーは、インテル償還権利の完了前に、強制譲渡単位または被リコール単位に関連するすべての債務およびすべての留置権を解除しなければならない(適用される証券法による譲渡制限を除く)

(Iv)インテルメンバーまたは強制譲渡単位の適用譲受人は、強制譲渡単位または強制譲渡単位(場合によっては)譲渡が完了した後、即時利用可能資金に適用される引受権行使価格を共同投資家メンバーの1つまたは複数の銀行口座に支払うべきである

(V)インテルメンバーと会社が別の約束をしない限り、このようなインテル引受権取引は、財政四半期が適用される最後の営業日に完了しなければなりません

投資家メンバーは、必要に応じて政府当局の承認を得るために延期することができる

(Vi)このようなインテル引受権取引(適用者に応じて)が完了した後、共同投資家メンバーは、当社が行った任意の割り当てまたは支払いを得る権利を含む強制譲渡単位または催促単位に関する任意の権利を有する権利をもはや有しておらず、すぐに当社のメンバーではない。

10.4節：パートナー関係。連合投資家会員は、適用法律を遵守する前提の下で、商業上合理的な努力を行い、必要な行動を取って、インテル会員又はその指定者への強制譲渡単位又は被召喚単位の譲渡を完了しなければならない(場合に応じて)、譲渡協定、販売協定、ホスト協定、同意書及び任意の他の文書又は文書の署名、確認及び交付を含む。強制譲渡単位または被召喚単位(場合に応じて)の購入が終了したとき、共同投資家メンバは、インテルメンバまたはその指定者が購入する強制譲渡単位または召喚された単位の数を証明し、空白または正式に署名された譲渡文書中の正式な裏書きの単位権限、およびインテルメンバーまたはその指定者(場合によっては)が合理的に必要または要求する任意の他の文書を交付または手配しなければならない場合、または会社を強制的に販売する場合には、強制譲渡単位の譲受人は、インテルメンバ又はその指定者(場合により定める)又は当該譲渡すべき強制譲渡単位又は被召喚単位の良好な所有権を譲渡し、かつ、本プロトコル又は適用される証券法により規定される留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。

10.5節では、共同投資家の違約要求が規定されている。共同投資家メンバーが“購入契約”第2条に規定されている任意の支払い義務に基づいて未治癒の違約が発生し、60(60)日の救済期間(この期間の最後の日、すなわち救済期間終了日)の後、インテルメンバーは、本10.5節に従ってインテル引受権の行使を開始する権利がある場合、以下のようになる

(A)インテルメンバーは、治療期間終了日後60(60)日の期間の任意の時間に、共同投資家メンバおよび会社にインテル催促通知(具体的には、共同投資家違約行使に関する通知)を送信することによって、共通投資家違約催促を行使する権利がある。

(B)共同投資家が違約催促する引受権行使価格については、投資された資本に等しくなければならない。

(C)共同投資家の違約償還取引の終了は、インテルリコール通知に規定されている日から有効でなければならず、この日は、インテルリコール通知が発行されてから10(10)営業日(必要があれば、政府当局の承認を得るために延期することができる)よりも少なくてはならない。共同投資家の契約違反取引が終了した時：

(I)共同投資家メンバーは、正式な裏書きまたはインテルメンバーの合理的な満足形態に添付された書面譲渡文書を交付または手配し、場合によっては、共同投資家メンバーによって正式に署名されなければならない

(Ii)共同投資家メンバーは、(A)当該等と呼ばれる単位(例えば、適用)の唯一の実益及び記録所有者であることを宣言し、保証しなければならない、(B)その成立及び業務を行う司法管区の適用法律に基づいて、適切な組織及び信頼性が良好であること、(C)当該等の権益が有効に譲渡されており、全ての債務及び留置権がないこと(証券法適用による譲渡制限を除く)、(D)適切な認可について、(E)他の人の同意または承認(取得された任意の同意または承認を除く)なしに、そのような合意を締結し、行われるべき取引の権限および許可を完了し、習慣的な条項および条件にしたがって、習慣文書に従ってそのような取引を完了することに他の方法で同意しなければならない

(Iii)連結投資家メンバーは、インテル償還権利の完了前に、リコールされた単位に関連するすべての債務およびすべての留置権を解除しなければならない(適用される証券法による譲渡制限を除く)

(Iv)インテルメンバーは、リコール単位(場合に応じて)の譲渡が完了することを前提として、即時利用可能資金に適用される引受権行使価格を、共通投資家メンバの1つまたは複数の銀行口座に支払わなければならない

(V)これらの合同投資家が責任を失って取引を催促した後、連座投資家のメンバーは、当社が任意の割り当てまたは支払いを行う権利を得ることを含む、催促された単位に関するいかなる権利ももはや享受する権利がなくなり、すぐに当社のメンバーとして停止する(場合によっては)。

10.6節では償還が規定されている。本プロトコルには他の規定があるが、インテルメンバの選択と全権決定の下で、インテル引受権は、共同投資家メンバの単位を償還し、インテルメンバにこのような単位を再発行することによって実現することができるが、適用される法律に適合しなければならない。このような償還のいずれかの場合、共同投資家メンバーは、そのような償還が達成できることを確実にするために、必要とされる可能性のあるすべての行動をとり、必要な可能性のあるすべての承認を得て提供しなければならない。もし連合席投資家会員が上記の規定を履行できず、インテル引受権が本条第10条に従って発効できない場合、共同投資家会員は違約とみなされ、これにより、共同投資家会員は本合意に従ってすべての情報権、投票権(必要な絶対多数の承認を含む)、分配権を直ちに一時停止することになり、すべての共通投資家マネージャーはこのような違約が発生したときに直ちに免職されるべきである。疑問を免れるために、第10.6節により償還されたいかなる権益も、償還時に取り消されたとみなされてはならない。

10.7節では指定されたイベントを規定する.双方とも表SEに規定されている条項と条件を付記することに同意する.

10.8節では救済措置が規定されている。インテルメンバーが入手可能な他の救済措置を制限することなく、別表4.1に逆の規定があっても、共同投資家メンバがその責任または留置権を履行する義務に実質的に違反する場合、

第十条第十項に規定する、又は第14.1(A)節に規定する場合は、共同投資家メンバーは、本合意に従ってすべての情報権、投票権(必要な絶対多数承認を含む)及び分配権を直ちに一時停止させなければならず、取締役会は、すべての共同投資家マネージャーの更迭を反映するために会社マネージャー名簿の更新を促すべきであり、各場合において、彼らは、規定に違反した場合に免職されたとみなされなければならない。(A)インテルメンバーがインテル引受権または共同投資家のデフォルトコールオプションの行使を取り消すまで、または(B)強制譲渡単位または被召喚単位(場合によっては適用される)が第10条に従ってインテル会員または適用された譲渡者に譲渡されるまで；ただし，10.8節は10.7節によるいかなる違約にも適用されない.

第十一条

解散 · 会社解散

11.1節では期限と終了を規定する.本協定は、各メンバーが一致して本協定を終了するまで有効に継続されなければならない。

11.2節では終了の効果を規定する.本合意が第11.1項により終了した場合、双方の他のすべての義務(第6.5項(情報権)、本第11.2項(終了の効果)及び第16条(一般)を除いて、すべて完全に有効であるべき)は終了し、双方はいかなる責任も負うことなく、又は他の義務を負わなければならない。本プロトコル項でのいかなる終了も，終了前の誰の違約責任も解除しない.

第11.3条は解散の他の事件を規定している。以下のいずれかの事件が発生した場合、会社は清算および解散される：(A)適用法による司法解散令、(B)4.4節および添付ファイルCの規定の遵守、取締役会の決定、(C)会社のすべての資産の処分、(D)最後の残りのメンバーの合法的な存在または他のイベントの発生を終了し、会社が本合意または法律を適用する方法で経営を継続しない限り、最後の残りのメンバーの継続メンバー資格を終了する。または(E)当社は、その後に完全損失終了支払いを受信する(損失リスクプロトコルの定義を参照)、または所有者が支払いを終了する(FAB可用性プロトコルの定義参照)(適用状況に応じて)、(E)項については、取締役会が任意の必要な絶対多数の承認を受けなければならない(このようなイベントは“解散イベント”と呼ばれる)

11.4節では清算と解散が規定されている。第11.3条に規定する解散事件が発生すると、会社は直ちにその事務を終了しなければならない。会社が清算過程中の正常な損失を最小限に抑えることができるように、会社の秩序的に業務を終了し、債務を返済し、余剰資産を分配或いは清算するために合理的な時間を残さなければならない。

(A)会社の清算後、会社の資産は、以下の優先順位で使用·分配されなければならず、これまでの各カテゴリがすべて満たされるまで、以下のいずれのカテゴリにも割り当ててはならない

(I)まず、債権者に対する会社のすべての債務および債務を平等に返済および解除し、債権者の地位は、会社におけるメンバー資格および清算費用からではない

(Ii)第二に、当社の任意のメンバーのすべての債務および負債(任意のメンバーローン、クレジット限度額、および任意のメンバーがメンバーまたはその共同経営会社が当社に提供する任意の利益を終了または無効にすることによって生じるまたは生じるコストを含む)を支払いおよび補償する

(Iii)第三に、会社の任意のこのような負債を準備するために必要又は適切と考えられる備蓄を確立すること(会社がもはや必要とされない場合には、以下に規定する優先順位に従って分配しなければならない)；

(Iv)から第4まで、当該等メンバー1人当たり自社株式に占める割合に比例して当該等メンバに支払う

(B)*当社のすべての資産を割り当てた後、当社の資産と負債を全面的に計算し、その報告書を速やかに各メンバーに提供します。このような会計と報告書は取締役会の指導の下で作成されるだろう

第十二条

業務内容

第12.1条はビジネス機会を規定する。法的に許容される最大範囲では、会社機会原則および任意の類似原則は、いかなる免除者にも適用されないだろう。当社は、別表12.1に記載された商業機会を含む、既知または時々免除された者に提供されるビジネス機会(任意の他のプロジェクトの任意の経済的インセンティブを含む)における当社の任意の権益または予想、またはそのようなビジネスチャンスに参加する機会を提供する任意の権益または予想を放棄する。使用可能な工場契約に基づいて株主またはそのそれぞれの所属会社が締結する任意の明確な合意を制限することなく、各免除者が、当社に機会をもたらす可能性のある潜在的な取引、合意、手配、経済的誘因または他の事項を知っている場合、(A)当社にその機会を伝達または提供する責任がないこと、および(B)その免除者が自身または他の人のためにその機会を追求または取得するため、またはその機会を当社または他の人に請求することを指示するか、またはその機会または資料を当社に伝達しないように指示する。

12.2節では信実工業を紹介した。本協定には他にも何らかの規定があるにもかかわらず、本協定に基づいて行動する免除者は、その善意が本協定の規定に依存して当社に責任を負うことはありません。本協定では、任意の取締役会のメンバー(同時に会社の役員又は従業員でもある者を除く)が、当該人の適宜決定権又は同様の認可の下で決定を行うことが許可されている限り、当該人は、当該人及びその関連会社の利益を含む、当該人及びその関連会社の利益を含む当該免除者の希望する利益及び要因のみを考慮する権利を有し、かつ、法律の適用許容の最大限において、責任又は義務を与えることができない

当社、任意のメンバー、任意の取締役会メンバー、または任意の他の人の任意の利益または影響要因を考慮すると、または(B)このような者は、善意または別の明示的基準に従って行動し、これらの者は、この明示的基準に従って行動し、他のまたは異なる基準の規定の制限を受けないべきであるが、これらの者は、第12.3節に記載された職責に違反するいかなる行動をとってはならない。

第12.3条は関連する義務を規定している。本協定の他の規定の適用性を制限することなく、第12.1節及び第12.3節の他の規定を含み、以下の規定は、取締役会及びそのメンバーの取締役会メンバーとしての身分、及び会社上級管理者としての会社役員に適用される

(A)*当社の取締役会メンバー及び上級管理者毎に、本合意に記載された職責及び義務を履行する際には、誠実さに基づいて行動すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(I)任意の取締役会メンバーが取締役会メンバーとして、会社、任意のメンバー、任意の他の取締役会メンバーまたは本合意の当事者、または他の方法で本プロトコルによって拘束された任意の他の者に対して、いかなる信頼された責任または他の責任を負わないが、この取締役会メンバーの本プロトコルの下での明確な義務は除外され、および(Ii)当社の任意の上級社員は、当社の上級管理者として、当社、任意のメンバー、当社の任意の他の上級職員、または本合意に拘束された任意の他の者に対して、任意の信頼責任または他の責任を有さない。この人員の本協定項の下での明示的義務を除いて。法律の適用が許容される最大範囲内で、取締役会メンバーが取締役会メンバーである限り、または会社役員が会社役員として、会社役員の身分で決定または行動をとることを許可または要求されている限り(本協定で許可または要求されている任意の取締役会メンバーまたは役員がその“裁量決定権”、“完全裁量決定権”または同様の許可または自由付与の方法で行われ、承認または決定、決定、同意、採決、判決または行動を要求することを含む)。当該取締役会のメンバー又は当社の高級社員は、当該取締役会のメンバー又は当社の高級社員が考慮したい権益及び要素のみを考慮する権利があり、その本人(又は当該取締役会のメンバー又は当社の高級社員を委任する株主)の権益及び要素を含み、かついかなる他の利益又は要素にいかなる代価を与える責任又は義務がない。

(B)法律の適用が許容される最大範囲内で、当社の任意の取締役会メンバーまたは上級管理者は、当社、任意のメンバーまたは任意の他の取締役会メンバーまたは上級管理者が、それぞれのいかなる作為または不作為(当社、任意の取引、投資または任意の商業決定または行動、受託責任を含む職責に違反することを含む)によって被った損失または発生した責任に対して責任を負わない。このような行為または非行為については、本プロトコルに規定されている承認および合意を考慮して、同社の取締役会メンバーまたは上級管理者が、悪意、詐欺、または故意または故意の不正行為または犯罪行為に従事している。ただし、上記の規定は、(I)共同投資家責任の範囲又は適用性に制限又は影響を与えてはならない、又は(Ii)取締役会メンバー又は上級職員の以下の態様における責任を制限してはならない

本協定に該当する当該会社の取締役会メンバー又は上級管理者に適用される明示的条項に違反する。

(C)任意の取締役会メンバーまたは上級管理者は、それぞれ取締役会メンバーまたは上級管理者として、本プロトコルの規定および当社またはそのような取締役会メンバーまたは上級管理者にそれぞれ提供される大弁護士、会計士および他の専門家の意見に依存する権利があり、これらの取締役会メンバーまたは上級管理者は、本プロトコルまたはそのような提案に依存することによって、当社または任意のメンバーに責任を負わない。しかし、司法管轄権を持つ裁判所はまだ控訴できない最終判決を下しておらず、当該取締役会メンバー或いは高級職員は本合意に記載されている承認及び合意を考慮した後、当該等の信頼行為について、悪意、詐欺又は故意又は故意の不当行為又は刑事不当行為に従事していると判断することが条件である。

(D)本第12.3節にいかなる逆の規定があっても、本条項に記載されている制限は、当社の上級者又は従業員を兼任する任意のメンバー又は取締役会メンバーが、任意の雇用又は同様の合意、当該者に適用される任意の政策又は手続、又は適用法律に基づいて当該等の身分で生じるいかなる責任又は義務に基づいて当該等の職責又は義務を履行することを制限しない

12.4節は取締役会のメンバーと高官の賠償を規定する。

(A)第12.4(F)節に規定する制限に適合する場合、任意の取締役会メンバーまたは会社上級管理者、例えば、当社の取締役会メンバーまたは上級管理職であったことにより、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査(各“法律手続き”)のいずれかの当事者であっても、任意およびすべての損失、申立、支出(合理的な自己負担料を含む)、費用、負債、損害賠償、判決、判決、同社取締役会のメンバーまたは高級社員が当該訴訟によって実際かつ合理的に招いた罰金および和解のために支払われた金額。しかし、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下した場合、当該取締役会のメンバー又は当社の高級社員が本協定の下で賠償を求めることについて悪意、詐欺又は故意又は故意の不正行為又は刑事犯罪を犯した場合、当該取締役会メンバー又は当社の高級社員は当社の賠償を受けることができない。本協定項で提供されるいかなる賠償も、当社の資産(利用可能な保険範囲(あり)を含む)から完全に支払われ、当社の支出となるため、当社の取締役会メンバーや上級管理者は、そのために賠償条項などの個人責任を負うことはありません。

(B)第12.4(C)節に規定する場合を除き、当社は、第12.4(C)節に規定する任意の賠償(裁判所が命じられない限り)は、取締役会メンバー又は上級管理者がこの場合に適用される基準を満たしていると判断した場合にのみ、特定の場合に許可を得た後に賠償を行うことができる

12.4(A)節で規定した行為.取締役会メンバー又は会社高級管理者が本協定に規定する賠償を得る権利がある行為基準に適合するか否かは、取締役会が決定しなければならない。当社の取締役会メンバー又は上級社員が第12.4(A)節で述べた任意の訴訟の事件又は他の方法で抗弁し、又はその中の任意の弁明、争点又は事項について抗弁する場合、当該取締役会メンバー又は当社上級社員は、個別の場合に許可する必要はなく、そのために実際及び合理的に招いた支出(合理的な自己負担弁護士費を含む)を弁明しなければならない。

(C)取締役会メンバー又は当社上級社員が書面で要求した場合、当社は、(A)当該法律手続きの最終処分及び(B)当該取締役会メンバー又は当社上級社員が、当該取締役会メンバー又は当社上級社員が本条例下の賠償を得る権利がある行為基準に適合するか否かを支払う前に、抗弁又は調査訴訟により招く(又は合理的な予想が招く)合理的な自己負担支出；しかし、当社がこのような費用を支払う(または立て替える)前に、その取締役会のメンバーまたは当社の上級社員が本条項の許可を得る権利がないと最終的に決定した場合、当社の取締役会のメンバーまたは上級社員は、そのようなすべての返済の無担保承諾を当社に提供しなければならない[12.4]。さらに、いずれの場合も、当社は、(I)このような取締役会メンバーまたは当社の上級社員、(Ii)当社、(Iii)インテルメンバーまたはその任意の付属会社(例えば、インテル所属マネージャ)または(Iv)共同投資家メンバーまたはその任意の付属会社(例えば、任意の共同投資家マネージャ)に、当社の任意の取締役会メンバーまたは上級社員に、以下の事項に関連するいかなる金額を支払うか、または前借りする必要はない。

(D)本第12.4条の規定又は付与された補償及び立て替え支出は、任意の合意、契約、取締役会の議決又は司法管轄権を有する任意の裁判所の指示(どのように具現化されてもよい)又は他の方法によって享受される権利を含まない他の権利とみなされてはならず、これらの権利は、取締役会のメンバー又は当社の上級職員がその公職として行う行動及びその職に就く際に他の身分で行われる行動を含む。第12.4節の規定は、第12.4(A)節で規定されていない者への賠償を排除するものとみなされるべきではないが、当該法案の規定又はその他の規定により、会社はそれを賠償する権利又は義務があるとみなされるべきである。

(E)権限又は承認を受けたときに別途規定があるほか、当社の取締役会メンバー又は高級管理者の相続人、遺言執行者及び管理人は、本第12.4条に従って提供又は付与された支出の賠償及び立て替えに恩恵を受けなければならない。本第12.4(E)条又は本項のいずれかの条項の任意の改正、修正又は廃止は、取締役会メンバー又は会社上級管理者の責任制限に任意の方法で影響を与えてはならず、又は過去、現在又は将来の取締役会メンバー又は会社上級管理者を終了、減少又は損害し、直前に有効な本第12.4条の規定に基づいて、改正、修正又は廃止された前に有効である本第12.4条の規定に従って、事項によって引き起こされた又はそれに関連するクレームによって享受される権利

そのような権利要件がいつ生成または主張される可能性があるかにかかわらず、そのような修正、修正、または廃止の前に全部または一部が発生する。

(F)本第12.4節に相反する規定があっても、当社は、共同投資家責任を構成する責任について、共同投資家メンバーから委任された取締役会メンバーに弁済する必要はないが、共同投資家メンバーが共同投資家責任分担を行う場合には、当該補償義務は、共同投資家責任分担の総額に限定されるべきである。

12.5節は共同投資家会員の賠償を規定する。当社は、共同投資家メンバー及びその各取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、投資マネージャー、マネージャー、従業員、代理人、後継者、譲受人、譲受人、および前述のいずれかの代表(“共同投資家弁済者”)の代表に賠償しなければならず、これらの譲受人、譲受人および代表は、任意のおよびすべての自己負担損失、クレーム、費用(合理的かつ検証可能な自己負担弁護士費を含む)、費用、負債、損害、判決の任意の脅威、判決または完了した訴訟の当事者となるべきである。いずれの場合も、(A)訴訟が第三者の知的財産権侵害、流用、または他の第三者知的財産権侵害行為に起因するものではない場合、訴訟は、インテルメンバーの意図的な行為または不作為によるものであり、(B)すべての場合、(I)訴訟が、当社の運営、自社のウェハの製造、または任意の他の関連事項に起因する場合、または(Ii)共同投資家の責任を構成しない。疑問を生じないためには，第12.5節に規定するいかなる賠償も会社純負債としなければならない

第十三条

メンバーによる表現

各メンバーはそれぞれ他のメンバーと会社に次のような声明を出し、共同と単独で自分を代表するのではなく、彼らの意見を保証し、同意する

第13.1条は組織；権力と権力；拘束力のある義務を規定する

(A)当該メンバーは、正式に構成され、その管轄区域の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、全権及び許可執行、交付及び履行及びその現在進行及び計画されている業務に従事し、かつ、その処理された業務の性質において当該等の許可又は資格を必要とし、許可又は資格を取得できない場合は、当該メンバーに重大な影響を与える各司法管区内で、現在、正式な許可又は合資格を得て業務を展開している。

(B)本協定がメンバーまたはその代表によって正式に許可され、署名および交付されたかどうかは、署名および交付時にそのメンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能なものとして除外することができる

債権者の権利に影響を与える一般的な破産法、破産または類似の法律、および一般衡平法の原則の適用によって制限される可能性がある。

第13.2条には投資意向が規定されている。(A)メンバーの単位を買収する目的は、そのメンバー自身の口座に投資することであり、“証券法”または任意の適用法律が指すこのようなユニットの任意の分配に直接または間接的に参加することを意図していないが、国内および海外の連邦および州証券および“青空”適用法、または他の方法でこれらのユニットを譲渡することを含むが、これらのユニットを譲渡することは意図されていないが、いずれの場合も、このような適用法に違反し、(B)いかなる直接的または間接的な譲渡または譲渡の試みを認めるか、本プロトコルの規定に準拠していない任意の他の単位またはその中の任意の権益またはそれに関連する任意の権利は無効である。

13.3条は証券規制条例に適用される

(A)会員が認めて同意した場合、会員単位の発行及び売却は、証券法の下での登録免除及び適用法(国内及び外国連邦及び州証券並びに“青空”適用法を含むがこれらに限定されない)に含まれる免除であり、会員単位は、証券法及び適用法(国内及び外国連邦及び州証券及び“青空”適用法を含むがこれらに限定されない)による免除の取引において、又は証券法及び適用法(ただし、これらに限定されない。)に基づいて売却又は譲渡されることはできない。国内外の連邦と州証券と“青空”は法律を適用する。

(B)本協定に別の規定があることに加えて、メンバは、メンバが証券法および適用法に基づいて公開販売のためにメンバ単位を登録する契約権利を有していないことを理解し、メンバ単位が登録されているか、または免除登録を受けることができる限り、メンバ単位に無期限所有を要求することができる。

13.4節には知識と経験；独立調査が含まれる.当該メンバーは、証券法及び適用法第501(A)条で定義された“認可投資家”であり、及び/又は当該メンバーは、金融、税務及びビジネス事務について関連知識及び経験を有し、当該メンバーが自社における投資価値及びリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができるようにする。このメンバーはすでに当社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況及び将来性に対して独立な審査と分析を行い、そしてすでに当社の人員、帳簿及び記録を調べることを提供し、その買収単位及び本協定の締結について知る投資決定を行うのに十分である。

13.5節は経済的リスクを説明する。そのメンバは、メンバのメンバ単位への投資の経済リスクを無期限に負担することができ、メンバは、そのメンバが自社での全投資金額を損失する可能性があることを知っている。

第13.6条は、訴訟を提起してはならないと規定している。訴訟、訴訟、手続き、または調査が未解決であるか、またはそのメンバーに知られている限り、法的に、または任意の裁判所または任意の他の政府当局(保険によって保証されているか否かにかかわらず)が書面でメンバーを脅かすことはなく、これらの訴訟、訴訟、手続き、または調査単独または全体的に、本協定下のメンバーの義務に実質的な悪影響を与えるであろう。そのメンバーは、それが従う任意の裁判所または任意の他の政府当局の任意の命令、令状、禁止、または任意の法令のいかなる違反または過失についても何も知らない。

13.7条は税金待遇を規定する

(A)メンバーおよび会社が米国連邦および適用される州および地方所得税の目的のために意図している場合(I)本プロトコル、調達プロトコル、および主要プロジェクト合意によって考慮される取引は、一緒に債務とみなされるべきである。(Ii)債務は、“または支払債務ツール”(財務省条例1.1275-4(B)節の意味に適合する)と交換するために、共同投資家メンバーがインテルアイルランドホールディングス(インテルメンバーを所有者とみなす)に提供する融資とみなされるべきであり、その“比較可能収益率”および“予想支払いスケジュール”(いずれもその意味内)は、適用される米国納税申告目的に必要な日前にメンバーおよび会社によって誠実に合意されるが、疑問を免れるために、メンバーと当社は、このような比較可能な収益率は、固定金利債務でのインテル親会社(保証人として)の非またはコストより高くないと予想され、期間は7.5年であることに同意した。および(Iii)当社は、その唯一の所有者であるインテルアイルランドホールディングス(インテルメンバーは所有者とみなされる)以外のエンティティ(“意向税金待遇”)とみなさなければならない。適用される政府当局が課税予定処理第(Ii)項と一致しない決定を下した場合、双方は、すべての適用税期について税務目的を適用して会社の収入を任意に分配することに同意し、各メンバーの会社における利益に応じて、適切な場合に救済的税収分配を利用すべきである

(B)事前に株主の書面の同意を得ない限り、当社及び株主は、当社又はそのようなメンバーの任意の納税表又は当社又はそのメンバーの任意の税金還付要求又は税務に関連する行政又は法律手続きについて立場を表明することはなく、いずれの場合も、与えられる税務待遇と一致しない。

(C)*当社は、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の税務住民でもないことを確実にするために合理的な最善を尽くさなければなりません。

13.8節では情報を提供する.そのメンバーは、そのメンバーが要求した会社の投資に関するすべてのファイル、帳簿、および記録を受け取った。当該株主はすでに当社に質問及び当社に関する回答を得る機会があり、このような質問のすべての回答は当該株主を満足させ、当該株主が本合意に基づいて任意の単位を買収する決定は、当該株主が当社及びその連属会社及び代表から独立して行った任意の当該等の回答又はその他の声明によって行われた。

13.9条は税金と他の提案を規定する。メンバーは、米国または他の国の連邦、州、地方および他の所得税、およびそのような適用法律の変化がもたらす可能性のある影響を含む、適用法下の税金結果を含む、米国または他の国の連邦、州、地方および他の所得税に適用される可能性のある影響を含む、ユニットを購入、受信、または所有する機会があり、そのような適用法律の変化がもたらす可能性のある影響は、そのメンバー自身の税務および他のコンサルタントに相談する。このメンバーは、当社、その共同会社、相続人、受益者、相続人および譲受人およびその過去および現在のマネージャー、高級管理者、従業員および代理人(その弁護士を含むが、これらに限定されない)は、米国または任意の他の国/地域に限定されない連邦、州、地方税および他の税金、およびこのような適用法律の変化がもたらす可能性のある影響を含む法律下の税金結果を含む、そのような適用法律の変化がもたらす可能性のある影響について、そのメンバーに陳述または保証を行うことを認めている。

13.10節では税金情報を紹介した。メンバーは、会社が正しく記入した米国国税局フォームW-8 BEN-E、W-8 BENまたはW-9(場合に応じて)のコピーに署名して提供し、会社が合理的に要求する税務事項に関する任意の追加情報またはファイルを迅速に提供し、以前に提供された任意のそのような情報またはファイルが不正確または時代遅れになった場合、そのメンバーは直ちに会社に通知し、適用可能な最新の情報およびファイルを提供しなければならない。

第13.11条は人員を制限することを禁止する。各株主は、それがいかなる制限された者によってコントロールされているか、またはその行動を代表するものでもないことを確認し、そのメンバーの所有権権益を通して当社の5%(5%)を超える株式を直接または間接的に所有する制限もないが、別表1.7に記載されている者は除外する。

13.12条は反対と承認を規定する；衝突はない。当該メンバーが本プロトコルに署名及び交付することは、(A)当該メンバの組織文書と衝突しないこと、(B)当該メンバの所有権又はそのメンバの資産に任意の留置権を生じさせること(本プロトコルの下で生成された単位の留置権を除く)(共同投資家メンバーの場合、単位及びその他の資産の留置権(I)担保代理人又は他の担保を付与する側、又は(Ii)留置権を許可する)、及び適用法による州又は連邦証券の譲渡の制限)、(C)任意の第三者に修正された権利を与える。メンバーの組織文書規定下の任意の義務を終了、キャンセルまたは加速するか、または(D)メンバーまたはその資産がその制約を受けなければならない任意の適用法に違反するが、(B)および(C)項の場合は、これらの法律が個別的または全体的に合理的に予想されることがメンバーに大きな意味を持たないので、除外される。

第13.13条はERISAの代表権を規定している。このメンバーは、単位を買収することもなく、会社にいかなる財産も貢献しない、すなわちERISA第3(3)節で定義した1つ以上の従業員福祉計画の資産(ERISAタイトルIの制約を受けている)、または第4975条に規定する計画に適合する資産とみなされる。

第13.14条は、他の陳述及び保証を提供しないことを規定している。本条第13条に規定する明示的陳述及び保証を除いて、又は根拠

本プロトコルの場合、共同投資家メンバー、インテルメンバー、およびそれらのそれぞれの関連会社または代表は、インテルメンバー、当社またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代表の陳述または保証に関連する共通投資家メンバーまたはそのそれぞれの関連会社または代表に関連する任意の口頭または書面、明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないか、またはインテルメンバーと共通投資家メンバーまたはその任意の関連会社または代表に関連する陳述または保証を行っているかは、状況に応じて決定される。本条第13条または本プロトコルに従って交付された任意の証明書に規定されている明示的な陳述および保証を除いて、上記各当事者は、共通投資家メンバー、インテルメンバー、当社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代表(場合に応じて)に提供される任意の情報の正確性または完全性について、いかなる責任も負わない。

13.15節ではBEPSを規定した

(A)当社および/またはその任意の付属会社またはその任意の連属会社(当社またはその任意の付属会社を除く)が最終親会社のMNEグループの構成エンティティとしてのみ生成される任意の税金は、当社およびその子会社(例えば、ある)およびアイルランドの支店(独立した評価による)の任意の適用期間内の有効税率が15%を超えるようにする(グローバルルールに基づくアイルランドの任意の適用法による)。インテルメンバーは、(A)第2柱税を知った直後に共同投資家メンバーに通知し、(B)共同投資家メンバーが本合意で得られた金額が、本合意の下で第2柱税が発生していない場合に得られる“税引後”金額と同じ金額を確保するために、会社およびその子会社に必要な金額を支払うべきである。疑問を生じないように、インテルメンバーが本13.15(A)条に従って支払った任意のこのようなお金は、インテルの追加的な貢献を構成しなければならない。

(B)本13.15条の規定によれば、用語“構成エンティティ”、“多国籍企業グループ”、および“究極の親会社”は、グローバル最低税額に関するOECDの“柱2”ルール/グローバル反基地侵食ルール(“グローバルルール”)および/またはアイルランドによって採択されたグローバルルールベースの任意の立法における任意の同等または同様の用語に従って解釈されなければならない。

第十四条

メンバーの規約

適用メンバー(S)ここで、他のメンバーと当社単独かつ非共通で、当社のみを代表して以下の内容に承諾し、同意します

14.1条はいくつかの契約の実行を規定している。

(A)付属会社契約を締結する

(I)*会社は、“製造工場供給協定”、“損失リスク協定”、“運営及び維持協定”の項目における重大な権利を遵守し、実行しなければならない

本プロトコル、行政サービスプロトコル、ウェハ製造プロトコル、インテル親会社保証、引受プロトコル、またはインテルメンバー会社または当社以外の任意の関連会社と締結した任意の他の重要なプロトコル(総称して“関連会社契約”と呼ぶ)である。インテルメンバーまたはその任意の関連会社が任意の関連契約下の重大な義務に違反している場合、共同投資家メンバは、関連契約(または、インテルメンバが関連契約の取引相手でない場合、関連契約のインテル会員関連取引相手である)または任意の適用可能な保証人に基づいて、会社を代表してインテルメンバーに履行を求める権利がある。いずれの場合も、返送された損害賠償は、会社が保有し、計算し、会社の使用または分配を許可しなければならず、その方式は、関連契約に違反することなく保有、計算、使用または分配される方式と同じである

(Ii)取締役会が当社に同じ決定を促す権利(14.1(A)(Ii)条中の共同投資家メンバーの権利を禁止するために使用することができない)を制限しない限り、共同投資家メンバーは、共同投資家メンバーに、共同契約項下の明示的終了および(適用されるような)代替権利(終了および(適用する)のいずれかの選択を終了および(適用するように)置換する権利を求めて行使させる権利を当社(I)に促す権利がある場合、および(適用するように)運営および維持プロトコルに従ってウエハ製造プロトコルを終了するか、または代替運営業者を採用するための任意の選択を除外する。(Ii)購入契約の下での運営期限開始の通知を買い手に発行し、(Iii)使用可能な工場契約第6.1.4節に基づいて所有者の支払いを終了するか、または損失リスク協定第3.2.3節に基づいて工場の残値または償還権の公平な市価を決定して不同意通知を出すこと、および(Iv)連属契約項の下での他の明示的な権利(インテル親会社保証項の下の任意の承認または同意権利を含む)を追跡および行使する。

(Iii)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、共同投資家メンバーは、(1)個以上の関連企業契約に従って支払いの終了を求める権利がないことに同意する。疑問を生じないように，共同投資家メンバーは，運営および保守プロトコルに基づいて当社の終了通知を提出することを当社に促す権利があり，運営および保守プロトコル8.1.3節のいずれか(ただし2つではない)による救済措置の終了を選択する権利がある.

(B)会社義務を履行する。インテルメンバーと共同投資家メンバーはそれぞれ本プロトコルの下の権利を行使し、会社に本プロトコル、FAB可用性プロトコル、損失リスクプロトコル、運営と維持プロトコル及び行政サービスプロトコルの下の義務の履行を促すべきである。

第14.2条は第三者契約に適用される。行政サービス協定の条項によれば、マネージャーは、当該合意の条項に基づいて当該合意下の仕事またはサービスを実行するために、当社がマネージャーによって選択された第三者サプライヤーと直接契約を締結することを要求することができるが、条件は、マネージャーは、その合意項目のすべての費用を負担し、すべての重大な側面でこれらのすべての契約を管理および実行することを約束しなければならないということである。インテルメンバーは会社に上記の規定を遵守させることを許可されなければならない。

第14.3条は単位の所有権を規定している。各メンバーは、その単位所有権および当社のメンバーとしての地位に関するすべての適用法律を厳格に遵守し、いつでもこれらの法律を遵守し続ける。

14.4節では経済的インセンティブが規定されている。各メンバーは、適用される法律または法規に協力して遵守すべきであることに同意し、これらの法律または法規は、任意の付属契約下のメンバーまたはそのそれぞれの付属会社(当社を含む)が経済的奨励を受ける資格を有することになる。

14.5節は共同投資家会員の陳述と保証を規定する。共同投資家メンバーまたはその任意の関連会社は、以下の陳述および保証に違反する可能性のあるいかなる行動も取ってはならない、または許可してはならない。しかし、共同投資家メンバーが共同投資家メンバーが取った、取られていない、または第三者がとることを許可したいかなる行動によって第14.5条に違反しているかどうかを判断する前に、共通投資家メンバーは、まず、共通投資家メンバーがその違反を知っているか、または合理的に予想されている最も早い日後10(10)のカレンダー日内になければならない(ただし、このような違反行為に限定されることは是正可能であり、共同投資家メンバーが第14.5条に違反することによって、会社またはインテル会員またはそのそれぞれの関連会社へのいかなる責任も生じない)。

(A)共同投資家メンバーまたはその共同経営会社、またはそのそれぞれの取締役、高級社員、一般パートナー、マネージャー、従業員または代理人は、それぞれの場合、共通投資家メンバーまたはその関連会社を代表して行動する：(I)任意の適用される反腐敗法律または輸出入法律に直接または間接的に違反し、(Ii)過去にも制限者または制裁者ではなく、(Iii)任意の制限者または制裁を受けた人と取引または任意の取引を行うか、またはその利益のためにいかなる取引を行うか、または他の方法で制裁に違反するか、(Iv)いかなる通知、要求、処罰、処罰も受けていない。引用、告発、照会、通知または通信は、当社、共同投資家のメンバー、またはそれを代表して行動するか、またはその指示に従って行動する任意の人が、任意の反汚職法、制裁または輸出入法に違反した可能性があるために調査を受けているか、または(V)前述の第(I)~(Iv)条が現在存在することを知っている任意の状況は、前述の第(Iv)条に記載されている任意の疑惑、照会、通知、または通信をもたらす可能性がある。有限パートナーの共同投資家基金実体への出資はいかなる不法または不正活動からも得られていない

(B)共同投資家基金エンティティは、共同投資家基金エンティティのパートナーまたは投資家に共通投資家メンバーまたは会社資本を提供しておらず、このエンティティは、共同投資家ファンドエンティティのパートナーまたは投資家であり、15 C.F.R.§231.104によって定義された“外国関心エンティティ”であるが、パートナーまたは投資家が15 C.F.R.§231.104(“例外外国関心エンティティ”)(C)セグメント(C)セグメントの規定が外国関心エンティティである場合は、この限りではない。この場合(I)を除く外国関心実体の出資額は、共同投資家基金エンティティの有限パートナーが共同投資家メンバーまたは会社に提供する総出資額の5%以下である。(2)共同投資家基金エンティティが共同投資家メンバーまたは会社に提供するこのような例外的な外国エンティティが共同投資家メンバーまたは会社に提供する資本総額は、共同投資家基金エンティティが共同投資家メンバーまたは会社に提供する資本総額の10%未満である

任意の人は、直接または間接的に共同投資家メンバーまたは当社の任意の経済的または投票権権益を取得するが、共通投資家基金エンティティがその人を代表して共同投資家メンバーまたは当社に出資するために直接または比例的に出資するものを除く；および(Iv)共通投資家基金エンティティの一般的なパートナーシップに関連する任意のメンバー資格または制御権を直接または間接的に所有または取得していない者は、この語が31 C.F.R.§800.208の者の“制御権”に定義されていることを提供することができる。

(C)共同投資家メンバーおよびそのどの関連会社も“連邦判例コーパス”第15編231.104節で指摘した“外国注目実体”ではない。

(D)本14.5節の規定によれば、“連合会社”という語は、“調達プロトコル”に当該用語を付与する意味を有するべきである

第14.6節には、関連するライセンスとライセンスが規定されている。各メンバーは、ビジネス上の合理的な努力を尽くして協力し、会社が合理的に要求する可能性のある情報を提供し、文書に署名し、その業務または当社が投資する任意のエンティティの業務を経営するために必要な任意の連邦、州、地方または外国許可証または許可を得るために、任意の他の行動をとるべきである。

第14.7条は賠償問題を規定している

(A)各メンバーが同意した場合、会社および他のメンバーが、本合意におけるメンバーの任意の陳述、保証または合意、またはこの合意におけるメンバーの任意の不実陳述に違反したことによるすべての損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない(それぞれの場合、施工添付ファイルは除外され、添付ファイルはその中で規定された賠償制約を受けるべきである)。

(B)株主の作為又は不作為により当社が購入契約の下でいかなる補償責任を負わなければならない場合は、当該メンバーは現金で当社に出資しなければならず(単位を増加させない)、金額は当該補償責任(“弁済支払出資”)であり、当社は第2.1(F)節に基づいて当該補償責任を支払わなければならない。

14.8節には外国投資法が規定されている。各メンバーは、外国投資法によって適用される任意の必要な緩和の負担を軽減するために、行動をとること、および本協定に適合するいくつかの制限に同意することを含む、外国投資法によって適用される緩和の性質および負担をできるだけ減少させるために合理的な最大の努力をすることに同意するが、上記の規定は、共通投資家メンバーが取締役会に少なくとも1つの取締役会メンバーを指定する能力を制限、阻害、または他の方法で阻害してはならない、または共通投資家メンバーが制限、制限、阻害、重大な遅延、または共同投資家メンバーがその関連会社の融資者に必要な情報または報告を提供する能力を制限することを制限してはならない。

14.9節は保険会社です。インテルのメンバーは業界基準に従って会社に常習的な役員と上級管理職責任保険を購入し、維持しなければならない

インテル親会社またはインテルメンバーの任意の他の付属会社の責任ポリシーに会社を追加することで、義務を果たすことができます

14.10節は施工添付ファイルである。会社とすべてのメンバーは工事添付ファイルの条項と条件を守らなければならない。

14.11節は懸念される外国の実体を規定する

(A)共同投資家メンバーは、共同投資家メンバーまたはその任意の関連会社が、インテルメンバー、インテル親会社、またはその任意の関連会社が15 C.F.R.第231.104節に規定する義務に違反することを知っているか、または知っているべきであるか、または“2022年チップおよび科学法案”によって得られた任意の裁決をもたらす条項に違反する任意の行動を取ってはならない。本14.11(A)節では，ターム“係り先”は，購入プロトコルにそのタームを与える意味を持つべきである.

(B)共同投資家メンバーは、共同投資家基金エンティティが共同投資家メンバーに任意の出資を提供することを許可してはならず、パートナーまたは投資家が例外的な外国関心エンティティでない限り、共同投資家ファンドエンティティは、15 C.F.R.231.104節で定義された“外国関心エンティティ”である。この場合、(1)域外実体を除く出資は、共同投資家基金実体有限パートナーの共同投資家メンバーまたは会社への出資総額の5%(5%)を超えず、(2)共同投資家基金エンティティの共同投資家メンバーまたは会社への出資総額は、共同投資家基金エンティティの共同投資家メンバーまたは会社への出資総額の10%(10%)よりも低い。ただし、適用法の変更により、共同投資家基金実体が共同投資家メンバーに前述の禁止された出資を提供することを許可する場合は、第14.11(B)条に違反する前に、共同投資家メンバーは、推定又は実際の通知を出してから10(10)日以内に当該出資を再分配し、本条項に違反しないようにしなければならない。

第十五条

会社の代表者

各メンバーに本契約を締結させ、本契約で予想される出資額を作成するために、会社は各メンバーに次のような声明と保証を行う

第15.1条は正式に形成された。会社法によると、当社は正式に設立及び有効存続するケイマン諸島有限責任会社であり、会社法に基づいてすべての必要な権力及び権限を有しており、発行は会社法によって株主に発行される単位である。

第15.2条は有効な発行を規定している。本プロトコルの規定に従って各メンバ発行単位に各メンバが納付しなければならない出資額を納付した場合，各メンバに発行された単位はタイムリーかつ効率的に発行され，適合している

出資に関する第1.12節の規定によると、当社はいかなる追加的な責任又はいかなる義務も負いません。

第十六条

一般情報

第16.1条は管理費を規定している。インテルメンバーおよび共同投資家メンバは、本プロトコルが予期する行動に関連して会社に提供されるサービスについて任意の管理費を請求する権利がないが、本16.1条は、他の取引ファイルに基づいて会社に支払ういかなるお金にも影響を与えないことを前提としている。

16.2節は治療法である.本協定は、ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されるべきであるが、このような解釈を別の管轄区域の法律に適用する可能性のある法律紛争規則または原則は含まれていないが、工事添付ファイルおよびそれに関連する任意の条項は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

16.3節は論争の解決；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄することを規定する

(A)第10.2(C)節に従ってFAB資産額およびインテル改善価値の計算に関する論争を解決するか、または商業秘密の流用または守秘義務違反についてクレームを提起する以外に、請求された救済が強制令または他の非金銭的救済を含む場合、当事者間または当事者間の本合意または本協定の違反、終了または有効性によって引き起こされるまたは関連する任意の論争または事項(以下、論争と略称する)は、本16.3節に規定する手続きに従って解決されなければならない。いずれか一方は、その係争に関連する他方(または当事者、状況に応じて適用される)に論争通知を提供しなければならない。双方は、本合意および主要プロジェクト合意に対する不一致の解釈および裁決を回避するために、いずれも法的に許容される範囲内で、他方の反対がない場合には、合併、合併または他の方法によって、同じ論争解決プロセスにおいて、本プロトコルまたは主要プロジェクト合意項の下の2つ(2)以上の論争を提出することができることに同意し、同意する。疑問を免れるために，本16.3節では“専門家事項仲裁に関する損失リスクプロトコル”(“損失リスクプロトコル”の定義参照)8.3.5節に基づいて仲裁可能論争の範囲を拡大するつもりはない.各当事者は、双方が合意した時間と場所で、受信側(または各当事者、状況に応じて)に争議通知を受信してから10(10)営業日以内に、双方の上級管理職許可メンバー間の交渉によって争議を解決すべきである。問題が受信者(または当事者、場合に応じて)が係争通知を受信してから20(20)営業日以内に解決されていない場合、係争に参加するいずれかの当事者は、本合意の任意の他の条項が明確に禁止されていない限り、または他の方法で制限されない限り、法律または平衡法上利用可能な任意の権利および修復措置を行使することができる。いかなる論争も存在するにもかかわらず、双方が書面合意がない限り、双方は本協定の下でそれぞれの義務を履行し続けなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、双方は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所(管轄権がない場合、ニューヨーク州裁判所)に対して、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きの管轄権を取り消すことができず、かつ、任意のこのような訴訟において、(I)そのような訴訟、訴訟または法律手続きについての場所または抗弁に対する反対意見を撤回することができず、すなわち、裁判所がこの目的のために提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きが不便であり、不便である。及び(Ii)各当事者は、本契約第16.4条に決定された住所又は法律を適用して許可された任意の他の方法で書類を送達することに、国家宅配サービス会社(受領された書面確認付き)に撤回することができない。当事者が同意した場合、任意のこのような論争の判決は、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって、他の管轄区域で強制的に執行することができる。このような管轄権に対する同意は完全に本協定の目的のためであり、一方が巻き込まれる可能性のある他のいかなる紛争についても管轄権同意を付与すべきではない。双方は本合意の条項と条件が自由、公平、そして徹底的な交渉を経ていることを認め、同意した。

(C)適用法が許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコル、取引文書、または本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または他の方法で本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

16.4節では、新たな通知を示します。任意の締約国に発行されるすべての通知および他の通信(それぞれ、“通知”)は、本プロトコルの下のすべての目的のために十分に使用されなければならず、(A)交付時に、自分の手で交付された場合、(B)電子メールで送信された場合、主題行為“プロジェクト田荘通知”(非自動返信確認により)は、直ちに発行されなければならない。(C)送信日後の第1営業日(国が承認した翌日宅配サービス配信を使用する場合)(米国国外で通知を送信または受信した任意の受信者である場合、送信日の後の第2(2)営業日)、または(D)受信したより早い日または郵送日を確認した後の第5(5)営業日(書留または書留で配信されている場合)、要求された証明書、前払い郵便は、任意の通知のすべての送信者および受信者が米国にいる限りである。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、以下に規定する住所で送達されなければならない

インテルや会社であれば

インテル社

2200 ミッション · カレッジ · ブールバード

カリフォルニア州サンクララ、95054

注意：パトリック·ボンバッハ

メール：www.patrick.ombach@intel.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

14 40 New York Avenue ， N . W . 。

ワシントン D . C . 2000 5

注意：アーリアン·モニリクリストファー·J·ボスナイキ·O·オパディラン

電子メール：christopher.bors@skadden.com；christopher.bors@skadden.com；

電子メール：www.nike.opadiran@skadden.com

そして

共同投資家のメンバーなら

AP通信グランチホールディングス有限公司

C/O AP HGAマネージャ、LLC

西五十七街九号、九階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ビル·クセルとマイケル·ロティト

電子メール：Mlotito@apolloo.com；mlotito@apolloo.com

強制コピー(構成すべき通知を含まない)を：

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：ラヴィ·プロヒートロス·フェルドストングレゴリー·エズリン

メール：rfieldston@paulweiss.com；rfieldston@paulweiss.com；gezring@paulweiss.com

16.5節では，ファイルの実行を規定する.本プロトコルの日付後、取締役会の要求に応じて、各メンバは、これらのすべての追加行為を実行または促進し、実行および交付を促進するか、または本プロトコルの目的を達成するために合理的に必要なすべての追加文書およびファイルの実行および交付を促す。各メンバーは、任意の新しいメンバーおよび代替メンバーを含み、本合意に署名することによって、または書面による同意によって本プロトコルによって制約され、取締役会または取締役会によって指定された誰もがメンバーを代表して本節16.5の目的で行動することを撤回することができず、メンバーの真および合法的な受権者として、適切な公職に署名、交付、宣誓、アーカイブおよび記録を実行するために必要または適切な文書ではなく、そのメンバーの名義の下で十分な権力および許可を有することを含む

(A)会社が事業を展開する可能性のある任意の司法管轄区域内に資格を有するか、または有限責任会社として継続するか、または取締役会が任意の司法管轄区域内でこのような資格または保護メンバーのための有限責任を継続することが必要であると判断するために、取締役会が適切なすべての証明書および他の文書(特に本プロトコルの対応文書を含む)およびそれらの任意の修正を承認すること

(B)本合意条項に従って採択された本協定のすべての修正、および取締役会が適切と考えるすべての文書に署名して、本合意条項による会社の変更または修正を反映する；および

(C)署名取締役会は、当社の清算及び解散のすべての転記及びその他の文書を反映するのが適切であると判断した。

取締役会の各メンバーがメンバーに任命された事実所有者は、本条項16.5条の目的でメンバーを代表して行動することができ、この任命は撤回できず、この合意の下の各メンバーが会社を代表する任意の申請および他の行動において取締役会の権力に依存し、そのような権力を与えられたメンバーの破産または解散およびそのメンバーのすべてまたは任意の部分の譲渡または譲渡後も存在することを認めるために、その権力の被贈与者の専有利益を確保することを目的としている。しかし，そのすべての単位の1人のメンバが譲渡された場合，譲渡者が発行した授権書は，譲渡者が当社の代替メンバーとして受け入れられ，すべて必要な文書や文書が署名，アーカイブ，記録されてこの代替を行う前にのみ有効である.

第16.6条はこの修正案に適用される。この協定はすべての会員たちが署名した書面だけで随時修正または修正されることができる。本プロトコルのいかなる違反に対しても16.6節の修正または修正は，最初から無効であり，何の効力も効果もない.

第16.7条には2人の相続人が規定されている。本協定は、メンバーの遺言執行人、管理人、遺産相続人、相続人、合法相続人に対して拘束力がある。

第16.8条は分割可能性を規定している。本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と裁判所によって判断された場合、その判断は、無効または実行不可能な部分が本プロトコルに存在しないように、本プロトコルの他の条項に影響を与えてはならず、各条項は、無効または実行不可能な部分が本プロトコルにないように解釈および実行されるべきである。この無効または強制実行は、その任意の有効かつ強制的に実行可能なアプリケーションに影響を与えるべきではなく、各規定は、有効、有効、締結、締結、または法的に許容される方法で適用され、完全に実施されるものとみなされるべきである。

第16.9節では第三者の権利がないことが規定されている。本協定の明文規定を除いて、本協定の条文は、当社、取締役会及び株主の利益のみのために締結され、当社の債権者を含む任意の他の者は、本協定又は本協定のいずれかの条文のために、ケイマン諸島2014年契約(第三者権利)法令に従って当社、取締役会又は任意のメンバーに提出された任意の権利又は申立、又は本協定のいかなる条文を実行する権利を有することはない。本プロトコルの下の任意の変更、放棄、譲渡、更新、解放、または和解を終了、撤回、または同意しても、本プロトコル締約国でない誰の同意または通知も必要ない。上記の規定にもかかわらず、それぞれ本協定の他方の免除者ではない者は、当該免除者が一方であるように、本合意の明示的な第三者受益者でなければならない。

16.10節では具体的な業績が規定されている。双方は、本協定に違反するいかなる規定も補うことのできない損害をもたらす可能性があり、金銭的損害は損害を完全に救済するのに十分ではない可能性があることを認識している。したがって、本協定の1つまたは複数の規定(工事添付ファイルを含む)または会社の他の組織文書に違反または脅威がある場合、損害を受ける可能性のあるいずれか一方(その方が得ることができる任意の他の救済措置を除く)は、1つまたは複数の予備的または永久的な命令(A)違約を構成するいかなる行為も制限および禁止する権利があり、または(B)いかなる義務を強制的に履行し、履行されない場合には、違約を構成し、保証書を提出する必要がなく、迅速な公聴会で行われる権利がある。上記の規定を制限しない場合、(I)インテルメンバは、第2.1(C)節の規定により代表会社が共同投資家メンバの賠償を強制執行する権利を求める権利があり、(Ii)共同投資家メンバは、会社を代表してインテル親会社保証の強制執行を求める権利がある。

16.11節は全体的な合意を扱っている。本合意、取引文書及びそれに基づいて締結しようとする他の合意は、株主及びその連属会社が当社に関連する完全な合意を構成し、当社に関連するすべての以前の会議、通信、陳述、交渉、契約又は合意(その任意の以前の草稿を含む)の代わりに、口頭または書面であっても、各当事者の意向の証拠として使用されることはない。さらに、双方は、本合意のすべての以前の草案が弁護士の仕事の成果を含み、すべての点で前述の条項によって制限されることを認め、同意する。

第16.12条は、放棄又は同意の効力を規定する。誰もが当社に対する義務を履行する際に、その人またはその人に対するいかなる違約または過失に対するいかなる明示的または黙示の放棄または同意も、当該人の当社に対する同じまたは任意の他の義務を履行する際の当該人の他の違反または過失を同意または放棄することを意味するものではない。誰もが誰のいかなる行為にもクレームできず、または誰もが会社側で違約を宣言することはできず、このような違約がどのくらい継続しても、適用される訴訟時効期限が終了する前に、その人がその違約に関する権利を放棄することは構成されない。

第16.13条は2つの対応先を規定している。本協定は1式で複数の署名が可能であり，その効力はすべての契約者が同一の文書に署名することと同等の効力を持つ.すべての対応先が一緒に解釈され，同じ文書を構成する.本プロトコルおよびその任意の修正案は，電子交付方式(すなわちPDF署名ページを電子メールで送信)で署名·交付されれば，各方面でオリジナルプロトコルや文書とみなされ，自ら交付されたオリジナル署名バージョンのように，ケイマン諸島の電子取引法(改訂本)の目的について任意のこのような電子署名に依存する同等の法的拘束力を持つとみなされる.いずれか一方またはそのようなプロトコルまたは文書の要求の下で、本プロトコルまたは文書の他の当事者は、その元のフォームに再署名し、他のすべての当事者に渡さなければならない。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれの締約国も、電子署名または任意の署名、プロトコルまたは文書を使用して送信されたことを提案しない、または

電子的に通信し，契約の形成や実行可能な抗弁として，いずれもこのような抗弁を永遠に放棄する.

16.14節では生存を規定している.本プロトコルの終了または会社解散にかかわらず、3.1節、6.5節、11条はその条項に従って有効である。

16.15節はプロトコルの改訂と再定義である.ここでは，最初の有限責任会社プロトコルを改訂し，そのすべてを再宣言する.

16.16節では定義と解釈規則を規定する

(A)定義が明確な用語を用いる.本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコルに添付されている添付ファイルAに規定されている意味を有するべきである。

(B)すべての展示品；別表；添付ファイル。本協定は、本協定に添付されているすべての展示品、添付表、および添付ファイルを含み、本協定における“展示品”、“添付表”または“添付ファイル”の任意の言及は、カタログにおいて決定された対応する展示品、付表または添付ファイルをアルファベットまたは数字名またはタイトルで指定する。本協定に添付されている各添付ファイル、添付表、および添付ファイルは、本参照によって本協定のすべての内容に組み込まれる。

(三)異なる解釈。

(I)本協定において別の数字、時制または形式の頭文字で大文字である場合、所与の数字、時制または形態で定義されるすべての用語は、対応する意味を有するべきである。本明細書で定義される各用語の意味は、用語の単数形および複数形態にも同様に適用されるべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す語は、文脈に応じて両性を含むべきである。ここで定義される単語またはフレーズは、各他の文法形式が対応する意味を有するべきである。

(Ii)本プロトコルにおける“本プロトコル”，“以下”と他の類似した用語は，適用範囲においてこのような提案法を提案する具体的な条項に限定されるのではなく，本プロトコル全体を指す.

(Iii)別の規定がない限り、本協定において条項、節、項、条項、添付ファイル、添付ファイルまたは添付表が言及されている場合は、本協定の条項、節、項、条項、添付ファイル、または添付表を意味する。

(Iv)本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”という語は、別の説明がない限り、具体的に列挙された項目に制限されているとみなされるべきではないが、制限されていないとみなされるべきである。用語“または”は排他的ではない。

本協定または任意の他の協定または文書に言及されているいずれか一方は、当該締約国の前任者、相続人、および許可された譲受人を含むべきである。

(Vi)任意の適用法への言及は、時間的に存在する改正、改正、編纂、置換または再制定された適用法、およびそのような法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を意味する。本明細書で定義または言及された任意のプロトコルまたはファイルとは、時々修正、補足、または他の方法で修正されるプロトコルまたはファイルを意味する。

(七)“アメリカ”の二文字を削除する。“連邦”という言葉はアメリカ合衆国を指し、“連邦”という言葉はアメリカ連邦を指し、“州”という言葉はアメリカのどの州を意味する。“ドル”や“ドル”や“$”と言及すると、ドルを指す。

(Viii)“日”または“日数”に言及した場合(“業務”の明確な限定はない)は，日歴日またはカレンダー日を指すと見なす.アイルランドまたはカリフォルニア州サンクララの土曜日、日曜日または法定休日内に通知または行動の任意の期限が満了した場合、その期間は、土曜日、日曜日または法定休日の後の次の営業日まで自動的に延長される。

(Ix)文意が他に指摘されている以外、当社に関連するすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。当社が作成した会計性質のすべての決定は、当社が一貫して採用している公認会計原則に従って作成しなければならない。本プロトコルの任意の規定は、メンバが使用する会計用語を制限してはならないか、または任意のメンバの会計特性の決定がGAAPの方法に適合しなければならないことを要求するか、または任意のメンバにGAAPの帳簿および記録を遵守することを要求してはならない。

(X)本文の意味に加えて、本プロトコルでは、インテルメンバーおよび会社への言及は、それぞれ、本プロトコルの下でそれぞれ“インテルメンバー”および“会社”として行動することを意味し、適用される主要プロジェクトプロトコルに従って異なる身分で行動する人を指すべきである。

(Xi)彼はすべての当事者たちがこの協定の交渉と草案に共同で参加したと言った。他の方法では、本プロトコルの著者の識別による本プロトコルの説明または説明がいずれの当事者にも不利であることを要求する任意の解釈または解釈規則は、本プロトコルの解釈および解釈に適用されない。

(D)2つの見出しを削除する.本プロトコルに含まれるすべてのタイトルまたは説明は、参照のためにのみ、本プロトコルの一部を構成するものでもなく、本プロトコルの意味や解釈にもいかなる方法でも影響を与えない。

(E)統一されたファイルフォーマットを採用する.本プロトコルおよび本プロトコルの項で提供されるすべてのファイルは、英語および本プロトコルのすべての計量単位を使用すべきであり、このようなすべてのファイルのサイズは、米国で使用されているものと同じサイズでなければならない。

16.17節では追加権がないことを規定した.本合意にはいかなる相反する規定もあるが，他のいかなる合意条項も制限することなく，いかなる義務も負うべきではない

任意の付属会社、メンバー、株主、上級管理職、従業員、取締役、または本プロトコルの任意のメンバーのパートナー。疑問を免れるために、いずれの場合もApollo Global Management，Inc.またはその任意の子会社または(A)Apollo Global Management Inc.またはその任意の子会社または(A)そのポートフォリオ会社の任意のポートフォリオ会社、(B)Apollo Global Management Inc.またはその任意の子会社またはその任意の関連会社によって管理または提案された任意の基金の任意の一般的なパートナーまたは基金マネージャは、任意の場合においてApollo Global Management、Inc.またはその任意の子会社またはその任意の共同所属会社が共同投資家メンバーの義務について任意の行動(商業合理的、合理的最適または他の同様の努力基準に適合するいかなる義務も含む)を要求してはならない。この16.17節についてのみ、共同投資家メンバーの場合、“関連会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、指定された者と共同で制御されるか、または指定された者によって制御される他の任意の人を意味する。

16.18節では，通知のキャンセル要求が規定されている.インテルメンバーは、会社に、OMA発効日よりも遅くなく商業的に合理的な量でウェハを販売することができる任意のウェハの購入者に(購入プロトコルによる)通知を迅速に交付するように促す。

16.19節では純額決済が規定されている

(A)“運営·保守協定”に関連する利益調整イベントが発生した場合、任意の後続事業者領収書(“運営·保守協定”で定義されているように)を交付すると同時に、会社は、当該事業者領収書が交付された日に適宜資本催促通知を発行し、インテルメンバーにインテル出資を追加させ、当該事業者領収書を支払う際または以前に対応する請求書調整金額を支払うのに十分な金額でなければならない。

(B)建築添付ファイルに関する限界利益調整イベントが発生した場合、ウエハ製造領収書(建築添付ファイルに定義されているように)を交付するとともに、会社は当該ウエハ製造領収書を交付した日に適宜資本催促通知を発行し、インテルメンバーにインテル出資を追加させ、当該ウエハ製造領収書を支払う際またはそれまでの対応する請求書調整金額を支払うのに十分な金額でなければならない

(C)任意の政府当局が自社又はその任意の付属会社(ある場合)又は支店に任意の額の税、料金、罰金、課税、罰金又は他の政府課金を徴収する場合、インテルメンバーは(I)政府課金純額を決済した後、直ちに共同投資家メンバーに通知しなければならず、これらの政府課金は、限界調整イベント又はウエハ価格定義(例えば、引受プロトコル及びウエハ製造プロトコル)第(B)(I)項に記載のウエハ加算器調整に関するものである。および(Ii)は，共同投資家メンバが本プロトコルで獲得した金額が本プロトコルにより得られる“税引後”の金額と同じであることを確保するために，追加インテルとして貢献した金額を会社に支払い，政府純決済料を徴収していなければ.

(C)いずれの場合も、請求書調整金額は、上記16.19(A)および(B)節に従って要求された対応するインテル追加寄付金額を超えてはならない

(E)各適用期間内に、インテル会員および共同投資家会員は、保証金調整イベントによる企業税負担の減少(ある場合)を決定するために誠実に協力しなければならず、このイベントは、インテルのこの期間における追加的な貢献(“有無”で計算される)(この金額は“会社減税金額”)に対応する。会社は、契約された会社の減税金額と同じ現金金額を個別口座に保持し、会社が適用される納税申告書を提出する際に、同社の減税金額を現金節税の形で実現しなければならない場合には、その金額をインテルメンバーに支払う必要があります(インテルメンバーが本プロトコルに従って追加的にインテルに貢献した任意の未済債務)を差し引く必要があります。任意の適用期間のいずれかの会社の減税金額を支払った後、インテルの当該期間に対する追加的な貢献により、会社の納税義務が以前に決定された会社の納税義務額を超えると決定された場合、インテルメンバーは、その期間について以前に受信した会社の減税金額の適用部分をインテルメンバーに返還しなければならない

(F)付表16.19(F)は、上記純額決済規定の例示的な例を示す。

16.20節では在庫が規定されている。インテルメンバーは、企業が会社のウエハ在庫を使用または管理することもなく、報酬ウェハと見なすことができる任意のウエハ(例えば、建築添付ファイル、ウェハ製造プロトコルおよび購入プロトコルに定義されている)を決定または計算することなく、インテルメンバーまたは買い手の任意の主要プロジェクト合意下での義務を任意の方法で回避することを主な目的とし、買い手と最低承諾量約束、MVCノッチ損害賠償(それぞれの購入プロトコルにおける定義)に関する義務、またはこれに関連するいかなる違約損害支払いも含むが、これらに限定されないことに同意する。

この協定は上記で初めて明記された日に署名されて交付されます。

その会社は

その会社は

グランジニューコ LLC

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール

推薦人名：推薦人

“ウォール·ストリート·ジャーナル”タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

目撃者 ：

推薦人名：推薦人

Grange Newco LLC の有限責任会社契約の修正および再記載の署名ページ

会員

インテル会員

インテルアイルランド株式会社

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール

推薦人名：推薦人

原文のタイトル：

目撃者 ：

推薦人名：推薦人

Grange Newco LLC の有限責任会社契約の修正および再記載の署名ページ

会員

* * * *

共同投資家メンバー

AP通信グランチホールディングス有限公司

著者：AP HGA Manager LLC，その管理メンバ

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール

推薦人名：推薦人
原文のタイトル：
証人：

推薦人名：推薦人

            
Grange Newco LLC の有限責任会社契約の修正および再記載の署名ページ

添付ファイルA

定義する

“行為”は本プロトコルの抄録に定義されている.

“追加出資”の定義は第1.12(A)節を参照。
“共同投資家の追加出資”は第1.12(D)(I)(1)節で定義される。
1.12(D)(I)(2)節では“余分なインテル寄与”を定義した.

“行政サービス協定”とは、インテルメンバーと会社との間で締結された行政サービス協定であり、日付は購入協定が署名された日である。

            
“付属会社”は、任意の指定者の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人と共同で制御されるか、または指定された者によって制御される任意の他の人を意味する。しかし、本協定のすべての目的について、共同投資家メンバーは、いかなる場合においても、14.5節および14.11(A)節の場合を除いて(この節で示される関連会社の定義に限定される)、いずれの場合も、アポログローバル管理会社またはその任意の子会社または(I)任意のポートフォリオ会社または(Ii)それによって管理または提案された任意の基金、または(Iii)Apollo Global Management管理または提案された基金の任意の一般的なパートナーまたは基金マネージャ、会社又はその任意の付属会社又はその任意の関連会社は、共同投資家の関連会社とみなされ、共同投資家のメンバーも当該等の当事者の関連会社とみなされてはならない。

“約定金利”とは、年利が10%(10%)に等しい年利のことです。

“プロトコル”の定義は本プロトコルのはじめにある.

“年間運営予算”は“運営·維持協定”で定義されている。

“年間サービス料”は“損失保険協定”に定義されている。

「腐敗防止法」は、購入契約書で定義されています。
「適用法」とは、国、連邦、州または地方裁判所またはその他の政府当局の法令、ライセンス、法律、規則、規制、コード、条例、判決、許可要件、法令、令状、法的要件または命令、および当サイト、 Fab 34 または当事者に適用される公式の書面による司法解釈を意味し、含みます。
「適用証券法」は、第 10.3 条 （b） （ii） に定義されています。

「手数料」は、手数料契約書に定義されます。

            
「手数料契約」とは、手数料契約をいう。
    

「譲受人」は、第 8.1 条 （c） に定義されています。

「譲渡者」は、第 8.1 条 （b） に定義されています。

「ボード」は、第 4.1 条 （a） に定義されています。

「取締役会」は、スケジュール 4.1 に定義されています。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または公共休日を除いて、アイルランドとカリフォルニア州サンクララの銀行が一般的に営業している日を指す。

「コール権利行使価格」は、第 10.2 条 （a） に定義されています。

「呼出権の公正市場価値」は、第 10.2 条 （b） （i） に定義されています。

「ユニット」は、第 10.1 項で定義されています。

「キャピタル · コール」は、第 1.12 条 （b） に定義されています。

「資本呼び出し通知」は、第 1.12 条 （b） に定義されています。

「資本コミットメント」は、セクション 1.12 （c） （ii） で定義されています。

「出資金」とは、メンバーに関して、本契約に基づき当該メンバーが保有するユニットに関して、当社に拠出された、または拠出されたとみなされる現金の総額を意味します。

「証明書」は、本契約の叙述文で定義されています。

“決済”は調達プロトコルで定義されている.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“共同投資家の違約償還”の定義は10.5節を参照。

“共同投資家基金エンティティ”とは、AP HGA Manager LLCを意味する。

“共同投資家が賠償を受ける側”の定義は12.5節を参照されたい。[●]“共同投資家責任”とは、(A)共同投資家メンバー、その関連会社、それに関連する会社の投資家、その融資源、およびそれらのそれぞれの代表、共通投資家マネージャー(総称して“共同投資家当事者”と呼ぶ)を含む、その原因によって引き起こされるまたはそれによる損失の補償された任意の費用を意味する

(I)このような行為が、共通投資家メンバーとして本合意項下の権利または権利を行使しないか、または共同投資家メンバーが本合意下の義務を履行しない限り(添付ファイルCに列挙された条項に従って任意の関連契約下の任意の平衡法救済について合意することに同意しない)、または(Ii)そのような費用は、補償を受ける側の意図的な不適切な行為、悪意、不注意、または任意の契約義務の違反によるものである。(B)連名投資家側が、司法管轄権を有する裁判所または仲裁人の最終的に控訴できない命令に従って最終的に法的根拠がないと最終的に判断される限り、当社に対する任意の訴訟、申立索または他の係争を提起するか、または(C)連名投資家メンバーまたは連名投資家メンバーの任意の直接的または間接振込、または(D)連名投資家メンバーが購入契約下の任意の延期支払いを支払うことができない(または信託口座からそのような延期された支払いの全部または一部の論争を割り当てる)。

“共同投資家責任出資”の定義は第2.1(E)節を参照。

“共同投資家責任通知”の定義は2.1(E)節を参照.

“共同投資家責任トリガ”の定義は2.1(E)節を参照されたい.

“共同投資家管理人”の定義は付表4.1を参照されたい。

“共同投資家メンバー”は、本協定の前文に定義されている。

共同投資家責任の定義では“共同投資家当事者”が定義されている。

“共同投資家合格譲受人”とは、(A)主に投資インフラ(エネルギー、送電、石油·天然ガス、道路、橋、データセンター、および予測可能なキャッシュフローを有する他の長期資産を含む)、不動産(またはその所有者)または不動産資産(またはその所有者)、その総価値または管理資産が10億ドル(1，000，000，000ドル)を超える実体またはその付属会社を意味し、(B)主に不良または急進的な投資に従事する実体でもない付属会社でもなく、(C)インテルの競争相手ではない。

“共同投資家RoFo決定日”は、9.1(C)節で定義される。

“連合席投資家指定単位”は連席投資家メンバー単位を指し、連合席投資家メンバーはインテル引受権行使前の任意の時間に、その選択権及び全権適宜決定権に基づいて、付表SEによってその権利を行使することを提案する(連席投資家メンバーが付表SEによって当該などの権利を付与される限り)

“共同投資家による選挙終了”の定義は14.1(A)(Ii)節を参照されたい。

“会社”の定義は本プロトコルのはじめにある.

“会社口座”は、総称して経営口座、奨励口座、非常収入口座と呼ばれる。

“会社純負債”とは、負債を確定する際に、会社が営業口座の預金で支払うことができないいかなる負債を意味する。

“運営·維持協定”には“会社終了通知”が定義されている。

“機密情報”は6.4(A)節で定義される.

“工事添付ファイル”とは、本契約添付ファイルIに添付されている施工添付ファイルをいう。

“施工報告”の定義は“施工添付ファイル”を参照されたい。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御”は関連する意味を持たなければならない。

1.14(A)節では“作成されたIP”を定義する.

信用要件“とは、個人的には、その人が少なくともS、ムーディーズ、および恵誉の両方(2)の長期信用格付けを有し、格付け機関が譲渡の直前にインテル(または取引で代替された他の人)に割り当てられた長期信用格付け(場合によっては、格付け機関がインテル(または取引で代替された他の人)の会社債務を格付けすることを意味する)。

10.5節では“治癒期終了日”を定義した。

“支払い延期”は調達協定で定義されている。

“マント”の定義は6.4(A)節を参照.

“情状資本催促”は1.12(D)(I)節で定義される.

“適宜出資”の定義は第1.12(D)(I)(2)節を参照

“自由に支配可能な資本支出”は、FAB可用性プロトコルで定義されています。

“争議”の定義は16.3(A)節を参照。

“論争通知”の定義は2.1(E)節を参照されたい.

“論争事項”の定義は第10.2(C)(I)節を参照されたい

“論争メンバ”の定義は第10.2(C)(I)節を参照されたい.

“現金分配可能”とは、会社の各完全な会計四半期について、それに続いて計算を完了することを意味する：(I)すべての現金および現金同等物

(Ii)取締役会は、負債(会社純負債を除く)を償還するために運営勘定から資金を振り出すことができる任意の金を誠実に特定し、(Iii)取締役会は、負債(会社純負債を除く)を償還するために運営勘定から資金を振り出すために必要な任意の現金備蓄を心から期待しており、このような現金備蓄は、当該負債が満了する前に現金を受け取ることができないことが合理的に予想される。および(Iv)第1.13節およびクレジット限度額に従って、適用されるような未償還メンバーローンの返済に使用することができる元金および計算すべき利息のいずれかの金額を差し引く。

分配“とは、会社がメンバー単位についてメンバーに割り当てまたは支払う現金を意味し、会社による清算、分配、配当、償還または買い戻し、または任意の単位または他の方法を意味する。

“解散事件”は11.3節で定義されている.

経済的インセンティブ“とは、連邦、州または地方政府、経済発展エンティティ、全体的な経済インセンティブの一部であるプライベートエンティティまたは電力、天然ガス、水または廃水サービスプロバイダによって提供されるサポートまたは報酬(税金関連のサポート、相殺または報酬を含む)の任意のソースを意味し、いずれの場合も、本文書に添付されたEIに規定された報酬を含む適用されるアイルランドおよび/またはEU法律を含む半導体産業、製造業または製造業に関連するまたは影響を意味する。

“発効日”はこの協定の前文で定義されている。

“設備”の定義は施工添付ファイルを参照されたい。

“持分承諾書”とは，ある持分承諾書協定を意味し，日付は

Arch Capital Management，L.P.，AP Grange Holdings LLC，Intel Members，当社。

持分証券“とは、(A)組合、有限責任会社または同様の者について、任意およびすべての単位、権益、購入権、承認持分証、オプションまたは他の等価物または他の所有権権益、ならびに任意の単位、権利、権利または他の所有権権益のための変換可能、交換可能または行使可能な債務または持分ツールを意味し、(B)会社の場合、任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、すべての普通株および優先株を含む、または株式証、オプションまたは他の権利を承認し、上記の任意の株式、権益、参加または他の権利を取得することを意味する。上記のいずれかのために交換可能または交換可能な任意の債務ツールを含む。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“第三者ホストアカウント”は、購入プロトコルに定義されています。

“輸出入法”は調達協定に明確に規定されている。

14.5(B)節では“除外した外国注目実体”を定義する

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及びその適用された規則と条例を指す。

“免除者”とは、(A)インテルメンバー、インテル及びそのそれぞれの株主、メンバー、関連会社、マネージャー及び上級管理者、(B)共同投資家メンバー、共同投資家及びそのそれぞれの株主、メンバー、関連会社、マネージャー及び上級管理者を指し、(A)及び(B)項において、会社及びその会社との関係又はサービス関係だけで免除を受ける資格を有する者、(C)インテルマネージャ及び(D)共同投資家マネージャは含まれていない。

したがって，“非常レシート”の定義は2.1(C)節を参照されたい.

“非常所得口座”の定義は2.1(C)節を参照されたい.

FAB 34“の定義は、本契約添付ファイルBを参照する。

“固定資産価値”は10.2(B)(Ii)節で定義される.

“FAB可用性プロトコル”とは、当社とインテルメンバとの間で本プロトコル日に発効するFAB可用性プロトコルを指し、基本的に本プロトコル添付ファイル2に添付されている形式を採用しています。

“額面残値”は“損失保険プロトコル”に定義されている。

“公正価値”とは、任意の種類または性質に適用される任意の資産を意味する

(A)現金または現金等価物を構成する任意の資産に適用されるように、現金または現金等価物の額；

(B)制限または制限なしに公開市場で直ちに販売可能な公開取引証券に適用可能な任意の資産に基づいて、推定日およびその日より前の連続する21(20)営業日からなる期間内に、その証券が当時上場可能な一級証券取引所で販売されていた平均株価、またはいずれかの日に取引所が販売されていなかった場合、その日の終了時の取引所の最高入札および最低価格の平均値、またはその日の終了時に当該取引所の最高入札および最低価格の平均値を意味する。いずれの日もこのような証券が上場されていない場合、ニューヨーク時間午後4時現在のナスダックシステムでオファーされた代表的なオファーおよび重要価格の平均値、または任意の日にそのような証券がナスダックシステムにオファーされていない場合、全国価格局または任意の同様の後続機関によって報告された当日の国内場外取引市場の最高オファーおよび最低価格の平均値である。そして

(C)現金、現金等価物、または証券の公開売買以外の任意の資産は、いかなる制限または制限を受けることなく、公開市場で直ちに販売することができるほか、取締役会が決定した当該資産の公平な市価は、取締役会が関連する任意の要因を合理的に考慮しなければならない。

“財務情報”の定義は6.4(B)節を参照

“財務投資家”とは、その人を含む任意の付属会社を意味し、(A)その主要な業務活動は、有限パートナーまたは他の人の同等の投資または債務証券を買収、保有および販売することであり、当社にとっては、実際には、そのような投資または債務証券の唯一の所有者であり、(B)共同投資家メンバーの管理制御権または重大な拒否権を所有していないこと、および(C)財務情報を除いて、権利がなく、共同投資家メンバーまたはそのそれぞれの付属会社に関する機密資料を提供しないことである。[●]融資“は、共同投資家メンバーまたはその任意の関連会社が提供する、当社に関連する任意の債務融資、税収持分、または他の株式融資または他のクレジット支援を指す。

融資損失“とは、融資のために支払いまたは前払いを要求された金、または融資によって直接的または間接的に発生した任意の損害賠償、損失、コストおよび費用(実際に発生したすべての弁護士費、顧問費、および訴訟費を含む)を意味する。

“会計四半期”とは、インテルの親会社の会計四半期を指し、会社の会計四半期と同じでなければならない。

“会計年度”とは、インテル親会社の会計年度を指し、この会計年度は、会社の会計年度と同じでなければならない。

“恵誉”とは、信用格付け機関の恵誉格付け会社を指す。

“不可抗力事故”は“損害保険協定”に定義されている。

“強制売却会社”は10.1節で定義されている.

“強制遷移単位”は10.1節で定義される.

“外国投資法”とは、外国人が国内株式、証券、実体、資産、土地または利益の権益または統制権を取得することを禁止、制限、または規範化することを目的とした任意の適用法であり、任意の州、国または多司法管轄区を含む適用法である。

詐欺“とは、いずれかの態様において、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の他の文書または証明書によって規定される任意の陳述または保証がなされたときに、ニューヨーク州の法律に従って実施される実際および意図的な一般法詐欺を意味する。法律が適用されて別の許可がない限り、このような詐欺を実施する側に詐欺クレームを提起するしかない。

“公認会計原則”とは、米国が公認している一貫して適用される会計原則をいう。

“政府当局”とは、適用される国家、連邦、州、県、市および地方政府、ならびに任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する機関、機関、部門、機関、裁判所、会社、その他の機関、または上記のいずれかの部門のうち、場所、34番工場または各方面に対して規制利益または管轄権を有する他の分岐を意味する。

“報酬口座”の定義は2.1(B)節を参照。

“報酬割当て”の定義は2.1(B)節を参照.

一人の“負債”とは、(A)当該人が借入した資金により借りたすべての債務、短期的であっても長期的であっても、担保があるか無担保であっても、(B)信用証、履行保証金、担保債券、銀行引受為替手形及びその人の口座のために発行された類似手形の償還義務、(C)リース項下の債務、(D)資産、財産、証券、貨物又はサービスの延期購入価格に対する債務、すべての売り手手形を含む。(E)債券、債権証、手形又は他の同様の手形によって証明された当該者の債務。(F)上記(A)~(F)項に記載の債務について借りた全ての利息、費用、支出、前払い罰金、“損壊費用”又は同様の支払い。(G)他の人によって保証されるか、またはその人の資産によって保証される上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務。

保証者“とは、自社、インテル親会社、インテルメンバー、それぞれの子会社および他の関連会社、そのそれぞれの子会社および他の関連会社の投資家および融資源、ならびにインテルマネージャを含むそれらのそれぞれの代表を意味する。

14.7(B)節では“賠償金”を定義した。

“初期有限責任会社プロトコル”は、本プロトコルの抜粋で定義される。

“事故を保険できる”は“損害保険契約書”に定義されている。

10.3(A)節ではインテル訪問通知を定義した.

10.1節ではインテル呼び出し権を定義する.

“インテル競争相手”は別表ICで定義されている.

“インテルグループ”とは、インテル親会社、インテルメンバー、インテルマネージャおよびその任意の付属会社、および任意の下請け業者、取締役、上級管理者、株主(インテル親会社の公衆株主を除く)、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理、コンサルタント、後継者、譲受人、融資者、譲受人および代表を意味し、いずれの場合も、会社を除く。

10.2(B)(Iv)節ではインテル改良価値を定義した.

1.14(B)節ではインテルIPを定義した.

“インテル損失イベント”は“損失リスクプロトコル”に定義されている.

“インテル損失終了イベント”は、“損失リスクプロトコル”に定義されています。

“インテルマネージャ”は別表4.1で定義されています。

“インテルメンバー”は、本プロトコルのはじめに定義されています。

9.1(B)節ではインテル見積りを定義した.

“インテル親会社”または“買い手”とは、インテル社、デラウェア州の会社、インテル社が他の人と合併して存続している任意の会社を意味する。

購入プロトコルにはインテル親保証が定義されている.

“知的財産権”とは、登録の有無にかかわらず、(A)特許および特許出願、発明開示およびそのすべての関連する継続、部分的継続、分割、再発行、再審査、代替および延長、(B)商標、サービスマーク、商号、識別、スローガン、商業外観、設計権および他のソースまたはソースの同様の名称、(C)著作権および著作権標的、(D)ソフトウェア権利(ソースコード、ソースコード、または他のソースまたはソースのいずれかにかかわらず、)上記のいずれかに象徴される商業権、(C)著作権および著作権標的、(D)ソフトウェア権利(ソースコード、ソースコード、および他のソースまたはソースのいずれかを含む)を含む、世界各地のすべての一般法または法定知的財産権、ならびに様々なタイプおよび記載された工業財産権を意味する。(E)アイデア、ノウハウ、発明、独自のプログラム、式、モデル、および方法を含む商業秘密権と、(F)精神的権利および帰属権および完全性権利と、(G)インターネットドメイン名と、(H)他の類似無形資産上のすべての権利と、(I)任意の司法管轄区域で前述の事項のために提出されたすべての出願および登録と、を含む、上記のいずれかに関連するすべての文書。

“投資資本”とは、共同投資家メンバーが購入契約に基づいて支払う購入価格の総和(払戻された延期支払いを差し引く)、インテルメンバーがインテル引受権を行使した日までに共同投資家メンバーが援助したすべての資本を加えて催促し、本合意による共同投資家メンバーへのすべての分配を減算し、すべての未返済の会員ローン元金と利息(ある場合)を減算し、すべての未返済の税収賠償支払い(ある場合、利息と併せて)を減算し、共通投資家債務のすべての未返済元金と利息(ある場合)を減算し、共通投資家が比例的に分担する未償還元金と利息を差し引くことを意味する。信用限度額での前払い

“請求書調整金額”とは、保証金調整事件が発生した任意の支払期間(定義“運営·維持協定”参照)において、(A)第(A)(Ii)項に記載された金額の合計金額を調整することをいう

限界調整イベントによる運営コスト定義；及び(B)限界調整イベントによるウエハ製造コスト定義(施工添付ファイル参照)第(B)項に規定する金額

“内部収益率”とは、関連する計量日までの実際の流入と流出に基づいてMicrosoft Excel中の“XIRR”機能を用いて計算された共同投資家メンバがその強制譲渡単位上で実現した無レバー四半期複合内部収益率であり、このような単位の閉鎖と買収の遅い時間から、このような単位の引受権公平時価を計算するための関連日によって実現される。(I)この計算については、唯一の資金流入は、(A)共同投資家メンバが購入合意に基づいて支払う購入価格(任意の払戻の延期支払いを差し引く)と、(B)関連計算日に共通投資家メンバが資金を提供するすべての資本が催促する総額(負の値で表される)と、(Ii)そのための計算目的の流出は、(A)本合意項の下で共通投資家メンバへのすべての分配、(B)メンバーローンのすべての未償還元金および利息(ある場合)を含むべきであることは言うまでもない。(C)共同投資家メンバーが支払うべきすべての未払い税金補償支払い(ある場合は、その利息とともに)；(D)すべての未支払共通投資家債務(ある場合は、その利息で表される)(正の値で表される)。(E)共同投資家メンバーがクレジット限度額で未返済の元金金額および利息に比例して分担するシェア(クレジット限度額から抽出された任意の現金を考慮した後、内部収益率が決定された日に現在、会社経営口座に存在する。(F)その強制譲渡単位(取引において単位または共同投資家指定単位と呼ぶ)について共通投資家メンバに支払い(または支払う)し、内部収益率を計算する任意の金額をもたらす。

法律は、適用される国内、外国または国際政府当局の任意の憲法規定、法規、法令、法典(法典を含む)、法律(一般法を含む)、法規、規則、条例、命令、公告、決議、声明または解釈または相談意見または書簡を意味する。

負債“とは、会社の任意の支払い義務(任意の負債、債務、税収、または他の義務を含む)を免除することを意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、担保または担保権益、選択権、第1の要件権、財産権負担、または任意の性質の他の制限または制限を意味する。

“信用限度額”の定義は2.1(A)(Ii)節を参照されたい。

“禁売期間”の定義は8.2(B)(Ii)節を参照されたい.

“損失事項支払い”とは、年間サービス料を除いて、会社が損失リスク協定に基づいて支払うべき任意の金額を意味する。

損失“とは、任意およびすべてのクレーム(環境クレームを含む)、負債、損害賠償、損失、訴因、罰金、処罰、税金、訴訟、訴訟、行政訴訟、行政調査、費用、支出および費用を意味し、合理的な弁護士費用を含む

任意の種類および性質の訴訟、仲裁、係争解決、または他の訴訟手続きの費用、裁判所費用、および他の費用は、第三者の費用を含むが、いずれの場合も、会社またはインテルメンバーが責任を負う損失は、(X)任意の融資損失または(Y)任意の共同投資家債務、または任意の方法で派生、押し付け、招いたり、受けたり、または任意の人のために提起された任意の金額を含んではならず、これらの損失は、任意の共通投資家債務に関連して、またはそれに関連していてはならない

10.2(B)(Ii)(1)(X)節は“M&E”を定義する.

10.2(B)(Ii)(1)節で“M&E値”を定義する.

“主要プロジェクトプロトコル”は総称して“製造工場可用性プロトコル”、“損失リスクプロトコル”、“運営と保守プロトコル”、“行政サービスプロトコル”、“購入プロトコル”、“ウエハ製造プロトコル”、“インテル親会社保証”と呼ばれる。

“維持資本支出”は“運営·維持協定”に定義されている。

“重大死傷事故”は“損害保険協定”に定義されている。

“マネージャー”は“行政サービス協定”に定義されている。

“マネージャ”の定義は付表4.1を参照されたい.

“限界調整イベント”とは、(I)“運営及び保守プロトコル”について、運営コスト定義(A)(Ii)(A)項に記載された各スライス限界の任意の調整を意味し、(Ii)“建築アクセサリ”については、“ウエハ製造コスト定義”(“建築添付ファイル”で定義されるように)第(B)(I)項に記載された各スライスの限界の任意の調整を意味する。ウエハ価格定義(引受プロトコル及びウエハ製造プロトコルで定義されるように)第(B)(I)項に記載されたウエハ加算器毎に調整する。

“材料契約”は調達契約で定義されている。

“最大引受損失限度額”は“損害保険契約”に定義されている。

“会員ローン”の定義は1.13節を参照。

メンバ“とは、表1.7に記載されたメンバと、任意の単位を同時に買収し、会社のメンバとして受け入れられた他の任意の人とを意味し、いずれの場合も、その人が任意の単位を持ち続ける限り(S)。

“最低損失金額”は“損失保険プロトコル”に定義されている.

“ムーディーズ”とは、信用格付け機関ムーディーズ投資家サービス会社を指す。

乗数“は、本ファイルに添付されている添付ファイルDに記載されている。

“傷害事故を保険してはいけない”は“損害保険協定”に定義されている。

“通知”の定義は16.4節を参照.

“異議通知”は10.2(C)(I)節で定義される.

“提供済み単位”の定義は9.1節である.

“購入契約”とは、インテル親会社と会社との間で締結された引受契約であり、日付は購入協定が調印された日である。

“OMA着工日”は施工添付ファイルで定義されています。

“運営口座”の定義は2.1(A)(I)節である.

“操作および保守プロトコル”には、操作障害が定義されています。

FAB可用性プロトコルでは、“運用用語”が定義されている。

“運営と保守協定”とは、インテルメンバーと会社との間で締結された運営と保守協定であり、購入協定が調印された日から発効する。

“オペレータ”は“操作と保守プロトコル”に定義されている.

“運営·維持プロトコル”には“運営者コスト”が定義されている

“運次元プロトコル”では“オペレータ停止料”が定義されている.

“一方”または“当事者”は、本協定の序文に定義されている。

“通過コスト”とは、会社が関連契約または工事添付書類に基づいて不足している金額を意味し、会社が別の関連契約または工事添付書類に基づいて(場合に応じて)同様の支払いを受けている(金額および性質上)。送達コスト“は、会社が”運営および保守プロトコル“および”工事添付ファイル“(およびその中の”ウェハ製造コスト“の定義に従って、本プロトコルアクセサリCに従って時々修正することができる)に従って支払うウェハ製造コストを含むべきである(定義は”運営およびメンテナンスプロトコル“および”施工アクセサリ“を参照)。

“運次元プロトコル”では“支払期間”が定義されている.

ライセンス“とは、各連邦、州、県、市、地方または他のライセンス、同意、評価、許可、免除、差異、ライセンス(適用の場合、条件を含む)を意味する

ライセンス)または各設計、工事、試運転、運営、または占有ライセンスを含む任意の政府当局の他の承認。

ライセンス要件“とは、任意の適用可能ライセンスまたはライセンス申請の発行、維持、継続、譲渡、またはそれに関連する任意の要件または条件を意味する。

許容負債“とは、(A)第1.13(C)節又はクレジット限度額に従って提供される債務、(B)取引伝票項の下で発生する債務、(C)実体の正常な経営中に発生した支払貿易勘定(借入金を除く)及び発生した課税費用であり、このような貿易勘定が90(90)暦を超えない限り、(D)資金又は任意のリース項目の下で債務を購入し、その程度は、FAB 34の構成要素ではない設備項目を援助するために通常の業務中に発生する。しかし、条件は、(1)このような債務が保証されていれば、融資された設備の留置権のみを保証すること、(2)このような債務の元金総額および資本化部分は、いつでも5，000万ドル(5，000，000ドル)を超えないこと、(5)債務を構成する範囲内で、正常な業務過程で発生する任意の履行、保証、法定または控訴債券または同様の債務を意味すること、(6)銀行サービスにおける習慣的な債務(例えば、貸越および純額決済サービス)である。

“許容留置権”とは、適切な手続きによって誠実に異議が提起され、公認会計基準に従って会社の帳簿および記録に適切な金額が予約されているか、または任意の経済的インセンティブに関連している限り、期限が過ぎておらず、支払われるべき任意の税金、評価または他の費用に適用される任意の政府当局によって適用される留置権を意味する。(B)資材工、技術工、倉庫工、労働者、整備工、従業員、又は工事プロジェクトの修復、修理又は交換過程で発生した他の同様の留置権は、各ケースにおいて、当該等の留置権の金額は、誠実に論争が提出され、公認会計原則に従って適切な金額を確保している限り、期限が切れていない。(C)銀行の留置権又は相殺権。(D)控訴又は覆核法律手続きが誠実に行われている限り、判決又は裁決によって生じた留置権。(E)地役権、契約、条件、通行権制限、業権欠陥、侵害、業権上の小欠陥または違反行為、および類似事項は、いずれの場合も、正常な業務中にこのような不動産の使用または占有に重大な損害または妨害をもたらすことができないか、または合理的に予想されない。(F)任意の市政当局または政府当局の区画および他の土地使用政府規則は、プロジェクトの建設、開発、運営または維持に実質的な妨害を与えることはない。(G)所有者、賃貸者、または任意の適用される不動産契約の条項に従って所有者に付与される不動産権益の権利は、それぞれの場合、通常の業務中にFAB 34を使用または占有することに重大な損害または干渉を与えることはないか、または合理的に予想されないか、および(H)通常の業務中に発生し、お金を借りることによって生じるものではなく、FAB 34の動作に悪影響を与えない留置権。

“譲受許可者”の定義は8.2節に示す.

個人“とは、任意の政府当局を含む任意の個人、会社、会社、自発的協会、共同企業、法人組織、信託、有限責任会社、または任意の他の実体または組織を意味する。誰でもその人の役員、役員、メンバー、マネージャー、従業員、または代理人を含まなければならない。

“比例分担”とは，任意のメンバを決定する際に，(A)そのメンバがその時点で持っていたユニット数を，(B)その時点で発行されている単位の総数と未発行の単位の総数で割ることで決定されるパーセンテージである.

“プログラム”の定義は12.4(A)節である.

“生産手段”は購入契約に定義されている。

“調達プロトコル”は，本プロトコルの抄録に定義されている.

“調達契約実行日”とは

“調達価格”は調達プロトコルで定義されている.

“四半期日付”とは、四半期ごとの財政終了後五十六日(56)を超えない営業日を意味する。

“運営と維持協定”では“四半期運営報告”が定義されている。

“四半期サービス料”は“行政サービス協定”で定義されている。

“受け手”の定義は6.4(A)節を参照されたい.

“登録官”という言葉は，本プロトコルの要約で定義されている.

“操作·保守プロトコル”では，交換オペレータが定義されている.

“操作と保守プロトコル”には“交換終了支払い”が定義されています。

誰の場合も、“代表”とは、法律顧問、会計士、および財務顧問を含む、その人の任意のマネージャー、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、または他の代表を意味する。

第1.12(C)(I)節は“資本催促要求”を定義している.

1.12(C)(Ii)節では“必要な出資”を定義している.

“必要な絶対多数承認”は4.4節で定義されている.

“必要額”の定義を付表10.2(B)(I)に示す.

“決議期限”は10.2(C)(Ii)節で定義される.

制限されたアクセス領域“は、インテルメンバによって決定されたFAB 34のクリーンルーム部分と、ウェハの製造および加工ステップを経た任意の他の位置とを意味する。

“制限された人”とは、(I)米国商務省が保守している実体リスト、拒否者リスト、未確認リストまたは軍事エンドユーザーリストに記載されている国グループD：1、D：5、E：1またはE：2に記載されている国グループD：1、D：5、E：1またはE：2のいずれかの国、(2)米国商務省が維持するエンティティリスト、拒否者リスト、未確認リストまたは軍事エンドユーザーリスト、(3)米国務省がリストに記載されている人を禁止することを意味する。

“損失リスク協定”とは、会社とインテルメンバーとの間で締結された、日付が本契約の日である損失リスク協定のことである。

“RoFo”の定義は8.2(B)(Ii)節である.

9.1(C)節は“RoFo審議期間”を定義した。

9.1(A)節で“RoFo通知”を定義する.[●], 2024.

“RoFo周期”は9.1(B)節で定義される.

“S”とは、信用格付け機関Sグローバル格付けを意味する。

“被制裁者”は購入プロトコルで定義されている.

“制裁”は購入協定で定義されている。

“証券法”とは，1933年の米国証券法及びその適用の規則及び条例をいう。

“シェル価値”は10.2(B)(Ii)(2)節で定義される

“Site”とは、インテルがアイルランドのレックス·リプにあるパークのことで、Fab 34と関連建物がここにあります

“数量指定”の定義を付表10.2(B)(I)に示す.

“指定契約”は、総称して“工事添付ファイル”、“FAB納入プロトコル”、“損失リスクプロトコル”と呼ばれる。

下請け“とは、任意のサプライヤー、請負業者、または下請け業者(適用可能な関連会社を含む任意のレベル)を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、次のいずれかの会社、有限責任会社、共同企業、協会または商業実体をいう：(A)会社である場合は、(いかなる発生の有無にもかかわらず)権利がある

(B)例えば、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(会社を除く)、共同企業または他の同様の所有権権益は、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されるか、または(B)マネージャー、マネージャーまたは受託者を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本条例の場合、1人以上の者が、有限責任会社、組合企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を分配するか、または有限責任会社、組合企業、協会または他の商業エンティティの任意の取締役社長、一般パートナーまたは取締役会になるか、または制御する場合は、当該有限責任会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(法人を除く)の多数の持分を有するものとみなされる。本条例については、誰にも言及されていない“付属会社”は、その人が1つ以上の付属会社を所有している場合にのみ施行されなければならない

“税”または“税”とは、販売税、使用税、総所得税、取引税、特権税、財産税、従価税、所得税、源泉徴収税、会社税、特許経営税、資本利益税、資本譲渡税、相続税、付加価値税、関税、資本税、消費税、最低税、印紙税備蓄税、賃金税、国民保険、社会保障またはその他の同様の納付、および任意の利息、罰金、罰金を含む、任意の政府当局がいつでも徴収する任意およびすべての形態の税、課金、関税、徴収および課税を意味する。これに関連した罰金や他の金額。

2.3(B)節では“税務賠償支払い”を定義した。

第三者“とは、インテルの親会社、インテルのメンバー、共同投資家のメンバー、共同投資家、およびそれらのそれぞれの付属会社以外の誰を指す。

“全損害賠償”は“損害保険契約書”に定義されている。

“取引文書”は、調達プロトコル、主要プロジェクトプロトコル、および株式承諾書と総称される。

譲渡“系とは、(A)名詞として使用される場合、任意の直接的または間接的、自発的または非自発的、販売、処分、質権、譲渡または任意の他の譲渡(任意の派生または合成権益の生成を含むが、質権、担保および留置権を明確に含まない)、および(B)動詞として使用される場合、直接または間接的な売却、処置、抵当、譲渡、または他の方法で譲渡(任意の派生または合成権益を生成することを含むが、質権、担保および留置権を明確に含まない)または任意の他の同様の参加または利益を意味する。法律を適用することでも他の方法でも“譲り受け人”“譲渡人”にはそれぞれ関連の意味がある。

“未出資の法定出資額”は第1.13節で定義されている。

“単位”の定義は1.8節に示す.

評価会社“とは、国が認可した第三者評価会社または独立した調整師(論争の性質に依存する)(すなわち、インテルメンバーまたは共同投資家メンバーではない付属会社)を意味し、インテルメンバーおよび共同投資家メンバーの両方に対して合理的な満足度を有する。

“ウエハ”はウエハ製造プロトコルに定義されている。

“ウエハ製造プロトコル”とは、日付を意味する

2024は、会社とインテル親会社の間で行われます。

“ウエハ製造コスト”は“運営·メンテナンスプロトコル”で定義されているが、本プロトコルで別途明確に規定されている場合にのみ、施工添付ファイルにおいて“ウエハ製造コスト”が定義されることを前提としている。

“運営·維持プロトコル”では“ウエハ管理費用”が定義されているが，本契約に別途明文規定がある場合に限り，“施工添付ファイル”では“ウエハ管理費用”が定義されている。

“ウインドウ期”は6.6(C)節6.6(C)で定義される.

「工事」は、建設付属書で定義されています。

添付ファイルB

FAB 34

省略する

展示物 B—1

添付ファイルC

要求される過半数以上の承認

省略する

資料 C—1

付属品D

コール · ライト · マルチプライヤー

省略する

展示物 D—1

添付ファイルE

取締役会メンバー同意書

省略する[●]展示物 E—1

付表1.7

当社のメンバーについて

省略する

スケジュール —1

スケジュール 1.13

会員ローン契約書

[省略する]

付表4.1

板.板

[省略する]

スケジュール 6.6

共同投資家メンバーの資金調達禁止事項

[省略する]

付表8.4

特定の移転制限

[省略する]

スケジュール 10.2 （ b ） （ i ）

必要な金額； 指定された金額

[省略する]

スケジュール 10.2 （ b ） （ ii ）

期待される FAB 資産価値

[省略する]

スケジュール 12.1

ビジネスチャンス

[省略する]

スケジュール 16.19 （ f ）

NET SETTLEMENTS — 例示

[省略する]

スケジュール ICS

インテルの競合他社

[省略する]

スケジュール EI

経済的インセンティブ

[省略する]

スケジュール SE

特定のイベント

[省略する]

添付ファイル1

建設別添

[省略する]

添付ファイル2

FAB アベイラビリティ契約の形式

[省略する]

Schedule IC

INTEL COMPETITOR

[Omitted]

Schedule EI

ECONOMIC INCENTIVES

[Omitted]

Schedule SE

SPECIFIED EVENTS

[Omitted]

ANNEX I

CONSTRUCTION ANNEX

[Omitted]

ANNEX II

FORM OF FAB AVAILABILITY AGREEMENT

[Omitted]