売買契約

2024年6月4日

どこにでも見られる

インテルアイルランド株式会社は

グランジ新創有限責任会社

そして

AP通信グランチホールディングス有限公司

ここで発売される証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と略す)または任意の適用法律(国内および海外の連邦·州証券適用法を含むがこれらに限定されない)に基づいて登録されておらず、証券法および適用法律(国内および海外の連邦·州証券適用法を含むがこれらに限定されないが含まれる)の登録要件が免除された場合に発行·販売される。本協定に基づいて購入された証券は、証券法およびすべての適用法律(国内および海外の連邦および州証券適用法を含むがこれらに限定されない)の有効な登録声明、または適用の免除に基づいて、本明細書に規定された他の譲渡制限を遵守しない限り、転売、転売、または他の方法で譲渡することはできない。

本プロトコルに従って購入された証券も、Grange Newco LLC改正および再記載された有限責任会社協定(時々改正される可能性のある“有限責任会社合意”)による譲渡の制限を受け、LLCプロトコルおよび適用法の条項および条件に適合しない限り、転売、保証、または他の方法で譲渡することができない。

カタログ

ページ

第一条定義第二条

1.1節の定義：2節

第1.2節建設業：14年

第二条購入販売状況：1月16日

2.1節共同投資家メンバー単位で購入する；対価は3月16日から

2.2節支払い延期：16年1月16日

2.3節終値：2月17日

2.4節2018年1月18日までのお会計成果

セクション 2.5 源泉徴収 19

第 2.6 条 業績損害の処理 19

第 3 条当社の表明および保証。 19

第 3.1 節 組織 · 権限 20

第 3.2 節 認可； 執行可能性 20

第 3 節 同意と承認； 競合なし 20

セクション 3.4 資本化； 有効性 21

セクション 3.5 特殊目的車両 21

第 3.6 節 訴訟 21

セクション 3.7 ブローカー 22

セクション 3.8 税務問題 22

セクション 3.9 法令の遵守 22

第 3.10 節 その他の表明 · 保証なし 22

第 4 条共同投資家の表明と保証

メンバー 23

第 4.1 条 組織 · 権限 23

セクション 4.2 認可； 執行可能性 23

セクション 4.3 同意と承認； 競合なし 23

第 4 節 完全自費取得 24

セクション 4.5 登録なし 24

第 4.6 節 独立調査 24

第 4.7 節 投資体験 24

第 4.8 節 認定投資家 24

セクション 4.9 適格購入者 25

第 4.10 節 制限付き証券 25

第 4.11 節 「悪い俳優」の表現 25

第 4.12 節 ERISA 代表 25

第 4.13 節 資金調達 25

第 4.14 節 訴訟 26

第 4.15 節 法令の遵守 26

第 4.16 節 外国人 27

第 4.17 節 その他の表明 · 保証なし 28

第 5 条インテル会員の表明および保証 28

セクション 5.1 組織 · 権限 28

第 5.2 条 認可； 執行可能性 28

セクション 5.3 同意と承認； 競合なし 28

セクション 5.4 会社の所有権 29

第 5.5 節 訴訟 29

セクション 5.6 法令の遵守 29

セクション 5.7 プロジェクト契約 30

第 5.8 節 所有権、 ROFR およびその他の利益 30

セクション 5.9 その他の表明 · 保証なし 30

第 6 条追加協定及び規約 30

第 6.1 条 一定のアクション 30

第 6.2 節 申請その他の措置、協力 31

第 6.3 節 機密保持 32

第 6.4 節 閉鎖への取り組み 35

第 6.5 節 資金調達 35

第 6.6 節 排他性 36

第 6.7 節 インテル保護者保証 36

第 7 条補償、救済 37

第 7.1 節 表現の生存； 契約 37

第 7.2 節 補償 37

第 7.3 条 回復の制限； 排他的救済 38

第 7.4 節 マテリアリティ 38

第 8 条閉鎖の条件 39

第 8.1 条 すべての当事者の義務に対する条件 39

第 8.2 条 クローズ時の共同投資家メンバーの義務の条件 39

第 8.3 条 クロージング時のインテルメンバーの義務の条件 40

第 9 条終了 41

第 9.1 節 終了 41

第 9.2 条 終了の効果 42

第 9.3 条 ノン · リコース 42

第 10 条その他 43

第 10.1 節 公開情報 43

第 10.2 節 さらなる保証 43

第 10.3 節 費用 43

第 10.4 節 お知らせ 43

第 10.5 節 契約全体 45

第 10.6 節 分離性 45

第 10.7 節 第三者の受益者なし 45

第 10.8 条 課題 45

第 10.9 条 修正と放棄 46

第 10.10 条 準拠法； 陪審裁判の放棄 46

第 10.1 1 節 特定のパフォーマンス； 救済 47

第 10.12 節 対応部品 48

付表

スケジュール 1 必要な承認

スケジュール 2 インテル競合他社

スケジュール 3 知識人

添付ファイル

添付ファイル1：“不良俳優”の報告書

展示品

添付ファイルA：有限責任会社協定の改訂と再署名のフォーマット

添付ファイルB：インテル親会社保証

添付ファイルC：Fab可用性プロトコルのフォーマット

添付ファイルD：購入契約の形式

添付ファイルE：“損失保険プロトコル”のフォーマット

添付ファイルF：操作と保守プロトコルのフォーマット

添付ファイルG：“行政サービスプロトコル”のフォーマット

添付ファイルH：“ウエハ製造プロトコル”フォーマット

添付ファイル1：“手配費用契約”

売買契約

本売買契約(“本契約”)は、ケイマン諸島、インテルアイルランド株式会社(インテル社)、ケイマン諸島有限責任会社Grange Newco LLC(“当社”)およびケイマン諸島有限責任会社AP Grange Holdings，LLC(“連座投資家”)によって、2024年に(“署名日”)によって締結されます。インテルメンバ，当社，共同投資家メンバのそれぞれを本稿でも単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ.

リサイタル

インテルメンバー(I)は、契約日までに、当社が2024年3月13日に締結した特定初期有限責任会社契約(“初期有限責任会社契約”)に基づく唯一のメンバーであり、(Ii)自社のすべての未償還証券(“単位”)を所有している

双方の希望に鑑み、取引終了時に、共同投資家会員は本合意で規定された条項と条件に従って、インテル会員に4.9万(49，000)単位を購入し、発行済みと未発行単位の総数の49%(49%)(“共同投資家会員単位購入”)を占めた

取引終了時に、共同投資家メンバー単位の購入について、双方は、最初の有限責任会社協定の全内容を改訂して再記述する有限責任会社協定を締結することを望んでおり、インテルメンバー単位と共同投資家メンバー単位は、その中で規定されている条項に基づいて当該有限責任会社協定を遵守する

インテルメンバは、実行日前にFAB 34の構築を開始している

“有限責任会社協定”を完成させ、同時に“有限責任会社協定”に署名すると同時に、インテルメンバーは“有限責任会社協定”付属書1に添付されている“建設添付ファイル”(以下、“付属品を建てる”)に従って34号工場の建設を完成させることを約束しなければならない

有限責任会社の協定に署名すると同時に、インテルメンバーは会社の運営期限内に、会社の利益のために、会社が利用可能なチッププロトコル(以下、“業務”と略称する)に基づいて選定した事業者が、会社の利益のために、ウエハを製造する製造工場34の運営を促進し、指導する

本プロトコルに署名する前または成約した場合(場合によっては)、会社は、インテルメンバーまたはその1つまたは複数の関連会社と、運営および保守プロトコル、行政サービスプロトコル、購入プロトコル、損失リスクプロトコル、ウェハ供給プロトコル、およびウェハ製造プロトコル(総称してプロジェクト契約と呼ぶ)を締結しているか、または締結していることを考慮する

共同投資家メンバーが本協定に署名·交付する条件として、インテルメンバーは共同投資家メンバーに提出するとともに、

本契約の締結と交付は、協定終了時に発効し、インテル親会社が署名した親会社によって保証され、本プロトコル添付ファイルB(インテル親会社保証)の形で保証される

共同投資家メンバーが本プロトコルに署名および交付する条件および物質的誘因として、インテルメンバーは、本プロトコルに署名および交付すると同時に、完了時に添付ファイルIの形態で発効する手配費用プロトコルを共同投資家メンバに交付しており、このプロトコルによれば、インテルメンバーは、本プロトコル第2.4(C)(Vii)節に従ってインテルメンバに支払いを行った後、その中に規定された条項および条件に基づいて共同投資家メンバーの関連会社に料金(“手配費用協定”およびその費用、すなわち“手配費用”)を支払う

インテルメンバーと会社が本協定に署名·交付する条件と実質的な誘因として、共同投資家メンバーは本協定に署名·交付すると同時に、会社に株式承諾書を署名して交付し、この承諾書によると、アポロ資本管理会社(以下、Apollo Capital CapManagement，L.P.)は、他の事項を除いて、その中で規定された条項と条件に基づいて、必要に応じて共同投資家メンバーに株式融資を提供して取引(すべての証拠物、スケジュール、添付ファイル、補充材料、修正案を含む)を完成させることを約束する。“株権承諾書”)。

そこで，現在，本プロトコルで規定されている陳述，保証，義務，チェーノとプロトコル，その他の良好かつ価値のある価格を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節で定義する.本協定については，次の条項は次の条項に適用される

本稿で用いる意味はそれぞれ以下のとおりである

施行の日から、“認可投資家”は、“連邦法規”第17編230.501節に公布された条例に基づいてこの用語を付与する意味を有する。

訴訟“とは、任意の政府当局または任意の他の管轄権および/または権力を有する者が、法律または平衡法上、またはその前に提起された任意のクレーム、疑惑、訴訟、訴え、訴訟、聴聞、訴訟、仲裁、調停、訴え、監査、照会、調査、審査、または他の手続き、民事、刑事、または行政手続きを意味する。

“調整事項”には，工事添付ファイルに規定されている意味がある。

行政サービスプロトコル“とは、インテルメンバーと会社との間で結審時に署名および交付されるいくつかの行政サービスプロトコルを意味し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルGである。

“連属会社”とは、任意の指定者について、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された者と共同で制御され、または指定された者によって制御される任意の他の人を意味するが、本プロトコルのすべての目的については、共通投資家メンバーは、いずれの場合も会社の付属会社とみなされてはならず、共通投資家メンバーもインテルグループの任意のメンバーの付属会社とみなされてはならない。また、“機密情報”の場合を除いて、手配費用の支払いは、4.15節、6.2(B)節、6.3節、6.6節、7.2(A)節、7.3節、9.3節、10.1節、および10.8節のいずれの場合も、(A)Apollo Global Management，Inc.またはその任意の子会社、または(B)(I)任意のポートフォリオ会社、(Ii)その管理または提案された任意の基金、または(Iii)Apollo Global Management Inc.またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社によって管理または相談を提供する基金の任意の一般的なパートナーまたは基金マネージャーは、共通投資家メンバーの関連会社とみなされてはならず、共通投資家メンバーもそのような当事者の関連会社とみなされてはならない。

関連会社契約“とは、会社が一方で、会社の任意の関連会社、会社の任意の上級管理者、マネージャーまたはメンバーまたはその任意の関連会社、またはそのような高級管理者、マネージャーまたはメンバーの直系親族の任意の個人との間の任意の契約を意味し、プロジェクト契約を含む。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“代替的取引”は、第6.6(A)節に規定される意味を有する。

“反腐敗法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”を指す

英国“2010年収賄法”、“ケイマン諸島反腐敗法”(改訂本)、EU加盟国、および“経済協力開発機関が国際商業取引における外国人官僚への賄賂取締り条約”を実行する署名国が公布した反賄賂法規の適用、および当社の他の賄賂または腐敗に関する他の類似の法律および法規に時々適用される。

“アポロ要員”は第1.1(B)節に規定された意味を持つ。

“プロトコル料”は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

“手配費用プロトコル”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“可獲得性”は、施工添付ファイルに規定されている意味を有する。

不良行為者失格“係は、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの”不良行為者“資格喪失を意味する。

“破産と持分例外”の意味は3.2節を参照。

“ビジネス”という言葉の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または公共休日を除いて、アイルランドとカリフォルニア州サンクララの銀行が一般的に営業している日を指す。

“傷害事件”の意味は“損害保険プロトコル”の意味と同じである。“変更”には，工事添付ファイルに規定されている意味がある。

“結案”の意味は2.3節である.“締め切り”の意味は2.3節で述べたとおりである.

“決済支払い”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“共同投資家基金実体”は、有限責任会社協定に規定されている意味を持つ。

“共同投資家メンバー”は、本合意の前文に規定されている意味を有する。

“共同投資家会員基本陳述”は，4.1節，4.2節，4.3(A)節で述べた陳述と保証を意味する.

“共同投資家メンバー被保障者”は、第7.2(A)節に規定する意味を有する。

“共同投資家メンバーが変更を要求する”という意味は，施工添付ファイルに与えられた意味と同じである。

“共同投資家メンバ単位”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“共同投資家メンバ単位購入”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“通信戦略”の意味は10.1節で述べたとおりである.“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社開示状”は、第3条に規定する意味を有する。

“会社基本陳述”は，3.1節，3.2節，3.3(A)節，3.4節，3.7節で述べた陳述と保証である.

“会社被賠償者”は、第7.2(A)節に規定する意味を有する。

“機密情報”の意味は6.3節で述べたとおりである.

“秘密協定”とは、2023年6月16日に署名された、当該取引特定改正案により改正された特定取引秘密協定をいう

インテルの親会社とアポロ管理ホールディングスの間で2023年7月17日に署名された特定秘密保護協定。

“秘密保持条項”は6.2(B)節で規定される意味を持つ.

“施工添付ファイル”の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“契約”とは、任意の書面または他の法的拘束力のある契約、合意、承諾、または手配を意味する。

“制御”とは，議決権を持つ証券，契約，その他の方式を介して，一人の管理や政策を指導する権力を直接または間接的に持つことを意味する。“制御される”、“および”共通制御される“は、関連する意味を有するべきである。

“債務融資源”とは、当該関係者が共同投資家メンバーと締結し、日付が本合意日である手形購入協定(“手形購入合意”)を意味し、このような者が手形購入協定(“債務融資”)条項に従って共同投資家メンバーによって発行されたいくつかの手形(“手形”)の購入を承諾した条項及び条件を提供する。

“支払い延期”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“マント”の意味は6.3節で述べたとおりである.

“設備”には工事添付ファイルに規定されている意味がある。

“株式承諾書”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“株式融資”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。“株式投資家”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ホストアカウント“とは、ホストプロトコルに従ってホストエージェントと確立されたホスト金額を入金および支払いするための利息のあるホストアカウントを意味する。

ホスト·エージェントとはシティバンクノースカロライナ州

ホストプロトコル“とは、取引終了時にインテル会員、共同投資家会員、およびホストエージェントの間で署名および交付されるいくつかのホストプロトコルを意味する。

“信託金額”とは，最大延期支払額に等しい金額である.

“輸出入法”とは、(A)米国商務省によって管理されている“輸出管理条例”、“米国国際武器貿易条例及び税関”、および米国税関·国境保護局によって管理されている輸入法、(B)米国商務省および財務省によって管理されている反ボイコット法律および法規、および(C)他の同様の輸出、輸入、および(B)米国商務省および財務省によって管理される反ボイコット法律および法規を含む、輸出、再輸出、譲渡、税関および貿易、輸入または反ボイコット規制、または任意の政府当局によって管理され、公布または実行される計画に関連するすべての適用法律を意味する。関連する司法管轄区域の反ボイコットまたは他の貿易法律または計画は、それらが会社に適用される限り、任意の関連する司法管轄区域の反ボイコットまたは他の貿易法律または計画。

“除外された外国注目実体”は4.15(D)節で規定された意味を持つ.

“実行日”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“第34号製造所”は、有限責任会社協定に規定されている意味を有する。

FAB可用性プロトコル“とは、有限責任会社プロトコルに従って、成約時にインテルメンバと会社との間で署名および配信されるいくつかのFAB可用性プロトコルを意味し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイル内のアクセサリCである。

“最終竣工”には工事添付ファイルに規定されている意味がある。

“財務情報”は、第1.1(B)節で規定された意味を有する。

“財務投資家”とは、その関係者を含む任意の付属会社を意味し、(A)その主要な業務活動は、有限パートナーまたは他の人と同等の投資または債務証券を買収、保有および販売することであり、当社にとっては、実際には当該等の投資または債務証券の所有者であるだけであり、(B)権利もなく、共同投資家メンバーに対して管理制御権または重大な拒否権を有することもなく、(C)財務情報を除いて、共同投資家メンバーは権利がなく、当社、インテルメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社に関する機密資料を提供しない。

“会計四半期”とは、インテルの親会社の会計四半期を指し、会社の会計四半期と同じでなければならない。

“恵誉”とは、信用格付け機関の恵誉格付け会社を指す。

“不可抗力”には“損失保険協定”に規定されている意味がある。

“外国投資法”とは、外国人が国内株式、証券、実体、資産、土地または利益の権益または統制権を取得することを禁止、制限、または規範化することを目的とした任意の適用法であり、任意の州、国または多司法管轄区を含む法律である。

詐欺“とは、いずれかの当事者にとって、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の他の文書または証明書によって規定される任意の陳述または保証を行う際に、デラウェア州法律に従って実施される実際および意図的な一般法詐欺を意味する。詐欺請求はこのような詐欺を施行する側にしか提起されない。

“基本陳述”とは、共同投資家メンバーの基本的な陳述、会社の基本的な陳述、およびインテルメンバーの基本的な陳述の中で述べられた陳述と保証を意味する。

“公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則を指す。

“政府承認”とは、任意の許可、許可、承認、同意、関税、認証、免除、命令、承認、付与、確認、通関、満期または

適用終了の待機期間(延長待ち期間を含む)、任意の政府当局、任意の政府当局、または任意の政府当局によって提出された放棄、変更、届出、または登録。

“政府当局”とは、適用される国家、連邦、州、県、市および地方政府、ならびに任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する機関、機関、部門、機関、裁判所、会社、その他の機関、または上記のいずれかの部門のうち、場所、34番工場または各方面に対して規制利益または管轄権を有する他の分岐を意味する。

“決定された締め切り”は，9.1(F)節で規定された意味を持つ.

一人の“負債”とは、(A)当該人が借入資金により借りたすべての債務について、短期的であっても長期的であっても、担保があっても無担保であっても、(B)信用証、履行保証金、担保債券、銀行引受為替手形及び当該人の口座のために発行された類似手形の償還義務について、(C)リース項下の債務をいう

(D)すべての売り手手形、条件付き販売または所有権保留スケジュール、およびそのような債務(通常の業務運営において引き起こされる買掛金を除く)に基づいて支払うべき最高額の他の同様の支払い(いずれかまたは有)を含む資産、財産、証券、商品またはサービスの遅延購入価格の債務。(E)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明された当該人の債務。(F)上記(A)~(F)項に記載の債務について次のすべての利息、費用、前払い、罰金、“損壊費用”または同様の支払いを行う。(G)上記(A)~(F)項に記載されたタイプの債務は、他の人によって保証されるか、またはその人の資産によって保証される。

“賠償を受ける人”とは、任意の会社が賠償を受けた者、インテル会員が賠償を受けた者、または共同投資家会員が賠償を受けた者を指す。

“賠償側”は7.1節で規定した意味を持つ.

“初期有限責任会社プロトコル”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“インテルアクション”には、施工添付ファイルに規定されている意味があります。

“インテル競争相手”の意味を付表2に示す.

“インテルグループ”とは、インテル親会社、インテルメンバー、インテルマネージャ(定義は有限責任会社契約を参照)およびその任意の付属会社、および任意の下請け業者、取締役、上級管理者、株主(インテル親会社の公共株主を除く)、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理、コンサルタント、後継者、譲受人、融資者、譲受人、および上記のいずれかの代表を意味するが、会社は除く。

“インテルメンバー”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持っています。

“インテルメンバ基本宣言”とは，5.1節，5.2節，5.3(A)節，5.4節で述べた宣言と保証を意味する.

“インテルメンバ保証担当者”は、7.2(B)節で規定した意味を持つ。

“インテルメンバー単位”とは、インテルメンバーが所有しているもののことです

成約は、単位総数の51%(51%)を占めた。

“インテル親会社”とは、インテル社、デラウェア州の会社、インテル社が他の人と合併して存続している会社のことです。

“Intel Parent Guaranty”の意味は，本プロトコルの要約における意味と同じである.

“知的財産権”とは、登録の有無にかかわらず、(A)特許および特許出願、発明開示およびそのすべての関連する継続、部分的継続、分割、再発行、再審査、代替および延長、(B)商標、サービスマーク、商号、識別、スローガン、商業外観、設計権および他のソースまたはソースの同様の名称、(C)著作権および著作権標的、(D)ソフトウェア権利(ソースコード、ソースコード、または他のソースまたはソースのいずれかにかかわらず、)上記のいずれかに象徴される商業権、(C)著作権および著作権標的、(D)ソフトウェア権利(ソースコード、ソースコード、および他のソースまたはソースのいずれかを含む)を含む、世界各地のすべての一般法または法定知的財産権、ならびに様々なタイプおよび記載された工業財産権を意味する。(E)アイデア、技術的ノウハウ、発明、独自のプログラム、式、モデルおよび方法を含む商業秘密権、(F)精神的権利および帰属権および完全性権利、(G)インターネットドメイン名、(H)他の同様の無形資産上のすべての権利、および(I)任意の司法管轄区域において前述の事項のために提出されたすべての出願および登録。

“過渡期”とは，実行日から(A)本プロトコルの終了と(B)第9.1条による本プロトコルの終了の両者のうち早い者が終了するまでの期間である.

“投資会社法”は4.9節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“共同投資家メンバの知識”とは，合理的な適切な調査を経た後，表3(A)の部分に列挙された任意の個人の実際の知識を付記することである.

“インテルメンバの知識”とは，合理的な適切な調査を経て，表3(B)節に示した任意の個人の実知識を付加することである.

“会社に対する了解”とは，合理的な適切な調査を経て，表3(C)節に示した任意の個人の実際の了解を付記することである.

法律は、適用される国内、外国または国際政府当局の任意の憲法規定、法規、法令、法典(法典を含む)、法律(一般法を含む)、条例、規則、条例、命令、公告、決議、声明または解釈または相談意見または書簡を意味する。

負債“とは、既知または未知、主張または未主張、絶対または有、計算すべきまたは未計算、清算されたまたは未清算、発生したまたは後の結果、または満了するか、または満了するかにかかわらず、任意の債務または義務を意味する。

“留置権”とは、任意の質権、留置権、優先権、優先権、許可、共通財産権益、担保、担保物権、担保プロトコル、質権、信託契約、地役権、契約制限、または任意の種類または性質の他の財産権負担を意味するが、知的財産権許可はこのような知的財産権上の留置権とみなされてはならない。

“有限責任会社協定”とは、会社のいくつかの修正され、再署名された有限責任会社協定を意味し、成約時(およびこれを条件とする)に署名、交付および発効され、この協定は、会社、インテルメンバー、共同投資家メンバー、および時々合意の当事者になる者によって、初期有限責任会社協定を完全に修正し、再記述し、主に本協定添付ファイルを添付ファイルAの形態として採用する。

“長寄港日”には、工事添付ファイルに規定されている意味がある。

損失“とは、任意のクレーム、負債、税金、損害、損失および合理的な、記録された自己負担コストおよび費用(判決、妥協および和解を履行するために支払われた金額、罰金および罰金、ならびに法律または他の費用、ならびに任意のクレームまたは告発クレームを調査または抗弁するための合理的な費用を含む)を意味する。

重大な悪影響“とは、(A)ビジネス、資産、負債、財産、経営結果、特権(契約またはその他)、条件(財務またはその他)、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(B)インテル親会社、インテルメンバーまたは会社が取引を完了する能力の任意のイベント、変化、状況、発生、効果、状況、発展、または事実状態を意味する。しかし、第(A)項の場合、重大な悪影響が発生したか否か、または発生するか否かを決定する際には、(I)取引の公告、懸案または予想完了、(Ii)利息または為替レートの変化を含む一般的な経済状況または信用、金融または資本市場の変化、(Iii)半導体業界の一般的な状況、(Iv)インテル親会社の信用格付け、株価または株式取引量の変化、および(Iv)インテル親会社の信用格付け、株価または株式取引量の変化、のいずれかを構成または考慮してはならない。(V)任意の自然災害または人為的災害、流行病または大流行(新冠肺炎の大流行に関連するイベントおよびそれに対する対応行動を含む)、テロ行為、破壊行為、軍事行動または戦争、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化；(Vi)実行日後の一般的な法律、法規または政治的条件の変化、(Vii)実行日後に公認された会計基準または任意の適用された会計基準または適用された法律の変化またはそれに対する解釈、または(Viii)本協定によって明確に許可された、または当事者の書面で同意された任意の行動または行動を取らない；しかしながら、さらに、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想される程度であるか否かを決定する際には、上記(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)または(Vii)項に記載の任意のイベント、変化、状況、発生、効果、条件、発展または事実状態を考慮すべきであり、これらのイベント、変化、状況、発生、効果、条件、発展または状態であれば、これらのイベント、変化、状況、発生、効果、条件、発展または状態を考慮すべきである

半導体業界の他の参加者と比較して，FACTSの業務への影響は比例しない。

材料契約“とは、(A)工事、調達および建造契約、設備供給契約、運営および維持契約、設備サービス契約、または34号工場または任意の他の資産の建造、供給、運営または修理のための任意の他の同様の材料契約、(B)原料または供給契約、(C)購入または購入契約、(D)任意のヘッジ契約、(E)債務に関連する任意のクレジットプロトコル、融資または他の契約、または債務に関連する任意のクレジットプロトコル、融資または他の契約のうちの1つまたは複数によって制限される任意の契約を意味する。(F)現金で配当金を支払う契約を制限または規定する任意の契約；(G)当社の業務を制限する競争禁止、優先購入権、または優先契約権を含む任意の契約、または他の方法で当社の業務範囲または経営地域を実質的に制限する契約；(H)(I)この条項によれば、当社は、任意の人に知的財産権を許可し、任意の人から任意の他の知的財産権の使用権または所有権を取得するか、または任意の他の知的財産権を使用する権利を任意の人に付与するが、“既製”ソフトウェアライセンスは、商業的に取得可能な年間100，000ドル未満のライセンス、保守、サポート、および他の費用を合理的な条件で一般公衆に提供する。(Ii)会社が誰のために実質的な知的財産権を開発したか、またはその合意に基づいて会社のための知的財産権を開発した者、または(Iii)知的財産権に関連する任意の紛争を解決または解決するために合意したか、または和解協定、共存協定、不起訴協定、および使用同意協定を含む、会社が所有する任意の知的財産権の権利を使用または実行することに影響を与える。(I)当社の証券または他の経済的権利を付与する任意の契約、(J)不動産またはその他の重大な資産選択権の取得または賃貸を当社に提供するすべての契約、(K)政府当局と締結された任意の契約、(L)任意の授権書を付与する契約、(M)任意の付属契約(取引書類を除く)、または(N)12(12)ヶ月の間に支出または収入が1，000，000ドルを超える任意の他の合理的な契約。

“最高延期支払額”は，2.2(A)節で規定する意味を持つ.

“メンバ”の意味は2.3節で述べたとおりである.

“ムーディーズ”とは、信用格付け機関ムーディーズ投資家サービス会社を指す。

“非意外不可抗力”とは、非意外事故の不可抗力を指す。

“追索者なし”の意味は9.3節である.

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す

“引受協定”とは、本協定に署名する前に署名されたいくつかの引受契約を意味し、インテル親会社と会社との間で添付ファイルDの形で完了したときに有効である(これを条件とする)。

動作用語“は、FAB可用性プロトコルに規定されている意味を有する。

“操作および保守プロトコル”とは、いくつかの操作および保守を意味する

本プロトコル調印前に署名された保守プロトコルは，インテルメンバと会社間およびインテルメンバと会社間が添付ファイルFの形で完了した場合に有効である(これを条件とする).

命令“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって発行、公表または締結された任意の命令、法令、責任通知、令状、裁決、決定、裁決、指示、裁定、裁決、規定、裁決、禁止、判決、評価、または同様の行為(和解を含む)を意味する。

組織文書“組織文書”とは、(A)任意の会社に属する者にとって、その定款又は定款及び定款、(B)任意の組合に属する者について、その組合証明書及び組合契約をいう。(C)任意の有限責任会社に属する者については、その成立証明書及び有限責任会社又は経営協定、(D)信託又は他の実体に属する者については、その声明又は信託協定又は組織文書、及び(E)任意の他の人(自然人を除く)については、その類似した組織文書をいう。

“外部日付”は9.1(B)節で規定された意味を持つ.

“一方”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

送達コスト“とは、インテルメンバの作業遂行に関連する任意の材料またはデバイスの調達によってインテルメンバが満了および対応する任意の金額を意味する。

“性能破損”は総称して生産能力不足LDS、生産能力買い戻しLDS、保証LDSと呼ばれ、いずれも施工添付ファイルで定義されています。

ライセンス“とは、政府主管部門から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、ライセンス、登録、証明書、変更および同様の権利を意味する。

“留置許可権”とは、(A)いかなる政府当局が未期限及び支払うべき税項、評価税又はその他の料金について適用する留置権であるが、適切な法律手続きを経て誠実に疑問を提起し、公認会計原則に従って会社の帳簿及び記録に適切な額を予約した場合は例外である；(B)材料労働者、技術工、倉庫労働者、労働者、修理工、従業員又はその他の類似の留置権は、いずれの場合も、未満期の金額であるため、任意の政府当局によって適用される。(C)銀行の会社の銀行口座に対する留置権または相殺権、(D)控訴または覆核法律手続きが誠実に行われている限り、判決または裁決による留置権、(E)地権、契約、条件、通行権制限、業権欠陥、横領、業界権上の軽微な欠陥または違反点および類似事項は、各ケースにおいて、当該事項が正常な業務運営におけるFAB 34の使用または占有に重大な損害または妨害をもたらすことを合理的に予想しない、または合理的に予想されない。(F)任意の市政当局又は政府当局の区画及びその他の土地使用政府規則は、第34号工場の建設、開発、運営又は維持に実質的な介入がなく、(G)任意の適用される不動産協定の条項に基づいて、所有者、レンタル者又は不動産権益が人に付与される権利は、いずれの場合も

通常のトラフィック中にFAB 34の使用または占有に重大な損害または干渉をもたらすことはないし、(H)通常のトラフィック中に生成され、借金によって生成されず、FAB 34の動作に悪影響を与えない留置権。

個人“とは、任意の政府当局を含む任意の個人、会社、会社、自発的協会、共同企業、法人組織、信託、有限責任会社、または任意の他の実体または組織を意味する。

“実物交付物”には，施工添付ファイルに与えられた意味がある。

“比例共有”は、有限責任会社協定に規定されている意味を有する。

“プロジェクト契約”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“調達価格”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“不動産”とは、すべての土地、及びその上に位置するすべての建物、構築物、内装及び固定装置、及びそれに付属するすべての地役権及びその他の権益を意味する。

“受信側”は1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“代表”とは、誰でも、その人の任意の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、および他の代表および代理人(弁護士、会計士、コンサルタント、および財務コンサルタントを含む)を意味する。

“必要な承認”は、表1に掲げる政府の承認を付記するものである。

“制限された者”とは、(A)米国商務部から保守された実体リスト、拒否者リスト、未確認リスト又は軍事エンドユーザーリストに列挙された国家グループD：1、D：5、E：1又はE：2に列挙された国グループD：1、D：5、E：1又はE：2のいずれかの国、(B)米国商務省保守の実体リスト、拒否者リスト、未確認リスト又は軍事エンドユーザーリスト、又は(C)米国国務省禁止リストに記載されている国家グループを意味する。

“留保負債”とは、会社が閉鎖前に初めて発生し、存在または発生した条件、イベント、事実、または状況によって引き起こされる会社に関連するすべての負債を意味し、既知であっても未知であっても不明である。

損失リスクプロトコル“とは、インテルメンバーと会社との間で、”製造工場可用性プロトコル“に従って成約時に署名および交付されるいくつかの損失リスクプロトコルを意味し、このプロトコルのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルEである。

“S”とは、信用格付け機関Sグローバル格付けを意味する。

“制裁管轄権”とは、全面的な制裁対象又は目標となる任意の国又は地域(本協定締結時、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国及びウクライナのいわゆるルガンスク人民共和国地域)を意味する。

“制裁対象者”とは、(A)制裁に関連する任意の指定または阻止された者リストに登録されたため、外国資産規制所によって“特定指定された国”または“阻止された者”として指定された者を含む任意の者を意味し、(B)制裁された司法管区の政府当局、住民、制裁された司法管轄区域またはその法律に基づいて組織された政府当局、または(C)上記のいずれか1つまたは複数によって所有または制御されている者(50%)以上の者を含む。

“制裁”とは、(A)米国が時々実施、管理、実施または実行する適用された経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する

(B)国連安全保障理事会、(C)EU、(D)イギリス、(E)ケイマン諸島、(F)会社が管轄する任意の他の司法管轄区域、OFAC、米国商務省工業安全保障局または米国国務省によって実施される任意の制裁または輸出規制、および(G)任意の法規、行政命令、命令または法規下の任意の制裁または輸出規制措置、または上記の任意の許可またはそれに基づいて発行された任意の命令または許可に従って実施される任意の制裁または輸出規制措置。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“場所”は有限責任会社協定に規定されている意味を持つ。

子会社“とは、エンティティの場合、そのエンティティが持株権を有するか、またはそのエンティティを直接管理する権利がある任意の有限責任会社、共同企業、会社、または他の法人エンティティを意味する。

“実質的竣工”には施工添付ファイルに規定されている意味がある。

“税”または“税”とは、販売税、使用税、毛取税、取引税、特権税、財産税、従価税、所得税、源泉徴収税、会社税、特許経営税、資本利益税、資本譲渡税、相続税、付加価値税、関税、資本税、消費税、最低税、印紙税備蓄税、賃金税、国民保険、社会保障またはその他の類似の貢献、および任意の利息、罰金、罰金、および任意の利息、罰金、消費税を含む任意の政府当局がいつでも徴収する任意のおよびすべての形態の税、課金、関税、印紙税および課税を意味する。これに関連した罰金や他の金額。

納税申告書“は、任意の付録、添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、任意の税務機関に提出される税金に関連する任意の申告書、声明、報告、税金還付または情報申告書、証明書、請求書、レポート、または他の書面を指すか、または要求するものである。

“税務機関”とは，任意の税収の管理または徴収を担当する任意の官庁を意味する。

“第三者”は6.6(A)節で規定された意味を持つ.

“取引”とは，本プロトコルと他の取引文書が想定する取引を意味する.

取引ファイル“は、総称して、本プロトコル、有限責任会社プロトコル、FAB可用性プロトコル、損失リスクプロトコル、運営および保守プロトコル、インテル親会社保証、株式承諾書、行政サービスプロトコル、購入プロトコル、ウェハ製造プロトコル、および本プロトコルに従って交付され、本明細書で予想される任意の他のプロトコル、文書、または文書と呼ばれる。

“単位”は有限責任会社協定に規定されている意味を持つ。

ウェハ製造プロトコル“とは、本プロトコルの署名前に署名されたいくつかのウェハ製造プロトコルを意味し、インテル親会社と会社との間でアクセサリHの形態で署名する際に有効である(これを条件とする)。

“仕事”には、工事添付ファイルに規定されている意味がある

1.2節構造.

A.文脈が他に要求されない限り、(1)代名詞は、対応する男性、女性、および中性形態を含むべきである、(2)1.1節の定義は、定義された用語の単数形および複数の形式および関連する形式にも同様に適用されるべきである、(3)用語“含む”、“含む”または“含まれる”は、後に続くとみなされるべきであるが、これらに限定されない。(4)条項、節、項、条項、付表、証拠物または添付ファイルに言及する場合は、本協定の条、項、項または条項、または本協定の添付表、添付ファイルまたは添付ファイルを指し、すべて“項”または“条項”に言及する場合は、その項または項が出現する各項または条項を指すべきである。(V)“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、本プロトコルに添付されている会社の開示書、添付表、証拠物、および添付ファイルを含む本プロトコルの全体を意味する。(6)添付表、証拠物、および添付ファイルへの言及とは、本協定の添付ファイルに記載されている添付表、証拠品または添付ファイルの項目として締約国が書面で個別に決定することを意味し、各項目は、本協定の構成要素として本協定の構成要素として組み込まれ、(7)“一定の範囲内にある”という語の“範囲”という言葉は、単に“場合”を指すのではなく、主題または他の事物によって拡張された程度を意味し、(8)“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。(Ix)その人の相続人および承認された譲受人を含む任意の人に言及し、任意の政府当局に属する場合は、その機能および身分を継承する者を含む(S)；(X)任意の人に言及するのは、その人が設立を決定したときの付属会社を含む任意の付属会社を含む。(Xi)任意の契約、合意または他の文書(本協定を含む)または法律に言及する場合は、その適用条項に従って時々改正、修正または補充され、任意の所与の時間に有効な契約、文書または法律(任意の法律については、任意の継承条項を指す)を意味するとみなされ、(12)任意の連邦、州、地方または外国の法律に言及されている場合は、それに基づいて公布されたすべての規則、条例および免除を指すものとみなされるべきである。および(13)“書く”または同様の用語を言及することは、電子メール、.pdfコピー、および他の同様の通信手段のような電子書き込みへの言及を含む。

B.本プロトコルで言及されているある日またはいくつかの日(営業日については明確に言及されていない)は、ある日またはいくつかのカレンダー日を言及するものと解釈されるべきである。この協定のすべての目的について、何か行動をとれば

特定の日または以前に採取または与えられ、その日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる。

C.“アメリカ”という言葉“連邦”という言葉はアメリカ合衆国を指し、“連邦”という言葉はアメリカ連邦を指し、“州”という言葉はアメリカのどの州を意味する。“ドル”と“ドル”はドルを指し、アメリカの法定通貨である。

D.文脈に別の要求がない限り、当社に関連するすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならない。当社が作成した会計性質のすべての決定は、当社が一貫して採用している公認会計原則に従って作成しなければならない。本プロトコルの任意の規定は、メンバが使用する会計用語を制限してはならないか、または任意のメンバの会計特性の決定がGAAPの方法に適合しなければならないことを要求するか、または任意のメンバにGAAPの帳簿および記録を遵守することを要求してはならない。

E.便宜上，会社公開状は本プロトコルの各節に対応する単独番号の章に配置される.このような条項は、便宜上、当社が開示した任意の節または小節に開示された任意の事項は、本プロトコルのそれに対応する章またはセクションについて開示され、当社の説明および保証を含む本プロトコルに含まれるすべての他の章および小節の開示は、その開示がそのような章または小節に明らかに適用される限り、任意の特定の陳述または保証が当社が開示する任意の特定の章を指すかまたは含まないかにかかわらず、当社が開示する任意の特定の章または小節が特定の陳述または保証に言及するかどうかにかかわらず、これらの条項に開示されるものとみなされるべきである。

F.意味が別に指摘されている以外に、本プロトコルにおけるインテルメンバーおよび会社への言及は、有限責任会社プロトコルまたは任意の適用可能なプロジェクト契約の下で異なる身分で行動する人を指すのではなく、本プロトコルの下で“インテルメンバー”および“会社”としての身分であることを意味する。

双方は共にこの協定の交渉に参加した.本プロトコル項の下の意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。双方は、本合意および本合意によって言及された文書の以前の草案は、本合意のいかなる条項の意味または本合意に関する双方の意図についていかなる証拠も提供するものとはみなさず、これらの草案は、双方が共同で動作する製品とみなされるであろうことを認め、同意する。また、双方はここで、本合意は成熟した各当事者が距離を保って交渉することによる合理的な期待を体現していることを認めた。

H.本プロトコルに含まれる記述タイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

第二条

購入販売

2.1節共同投資家メンバー単位で購入する；対価格。成約時(以下のように定義する)において、インテル会員は、本合意に規定された条項と条件に従って共同投資家会員に売却、譲渡および交付し、いかなる留置権の制限も受けず(有限責任会社協定または適用法律による譲渡の制限を除く)、共同投資家会員はインテル会員からインテル会員の共同投資家会員単位に対するすべての権利、所有権および権益を購入し、受け入れなければならない。共同投資家メンバ単位に対するインテルメンバのこのような売却、譲渡および交付、およびインテルメンバの施工添付ファイル、損失リスクプロトコル、およびFAB可用性プロトコルによるコミットメントを考慮すると、共通投資家メンバは、(A)11，128，711，550ドル(“成約支払い”)に相当する金額をインテルメンバに支払い、第2.4(A)(I)節に従って支払い、(B)2.2(A)節(各，“延期支払い”)に従って支払われる任意の追加金額を加えなければならない。決済支払いとすべての延期支払いの合計を“購入価格”と呼ぶべきである。すべてのユニットは認証を受けず，すべてのユニットは有限責任会社プロトコル付表1.7に記載されている記録のみで証明すべきである.

2.2節は支払いを延期する.

A.成約金を除いて、成約後、共同投資家メンバーは、第2.2(B)条に従って信託口座から次の繰延支払いを支払わなければならないが、共同投資家メンバーは、本第2.2(A)条(I)、(Ii)、(Iv)または(V)条に従って支払う繰延支払い総額は、100，000，000ドルを超えてはならない(“最大繰延支払金額”)

I.実行日以降の転送コストの増加によりジョブの実行コストが増加した場合、共同投資家メンバは、それに比例して割り当てられたジョブ実行コストが増加した金額を支払うべきである。

二、インテルメンバーが作業実行に関連する任意のまたはコストを必要とするか、または希望する場合、共同投資家メンバは、それに比例して割り当てられたまたはコストと同じ金額を支払わなければならない。

三、三、共同投資家メンバの要求の変更が施工添付ファイル10.2節の下で発生した場合，共同投資家メンバは，その共同投資家メンバの要求の変更による工事実行コスト増加に相当する金額を支払うべきである.

四、非死傷不可抗力や調整事件の発生により施工添付ファイルの10.3節の変更が生じた場合，共同投資家メンバーは，その変更による工事実行コスト増加分の金額を比例して支払わなければならない。

V.インテルが工事添付ファイル10.6節の規定に従って行動した場合、共同投資家メンバは、そのインテル行動によって増加した作業コストを比例して支払わなければならない。

B.取引が完了した場合、共同投資家メンバは、第2.2(A)条に規定する延期支払い発行の請求書をインテルメンバが受信してから10(10)営業日以内に、インテル会員および共同投資家メンバが、ホストプロトコルに従って、ホストエージェントがホストアカウントからインテルメンバにその延期支払いに相当する金額を支払うように指示しなければならない。ただし、インテルメンバが共同指示を要求する書面要求に合理的に迅速に応答していない場合には、その共同投資家メンバが“ホストプロトコル”に従って、2.2(A)条に基づいて不足している延期支払いをホストエージェントにホストアカウントから支払いを促すことを許可すべきである。最終完了日およびLongStop日後の第8四半期の最後の日(より早い時間に基準)、インテル会員および共同投資家会員は、ホストアカウントに何らかの残高がある限り、インテル会員および共同投資家会員は、共同投資家会員にホストプロトコルに従ってホストエージェントに支払いを指示しなければならない。前提は、インテル会員が共同指示を要求する書面要求に合理的に迅速に応答していない場合、この共同投資家会員は、ホスト契約に従ってホストエージェントにホスト口座から共同投資家会員への関連金額の支払いを促すことを許可されなければならないことである。(X)第2.2(A)節(I)，(Ii)，(Iv)及び(V)項に規定するいずれかの延期支払が前記ホスト口座から支払われておらず、当該条項に従って支払われる任意の延期支払の合計が最大延期支払金額以下であるか、又は(Y)第2.2(A)条第(Iii)項に規定する任意の延期支払いが前記ホスト口座から支払われていないか、共同投資家会員は、インテル会員が発行した適用領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に、電信為替で直ちに使用可能な資金をインテル会員指定口座に支払う方法で借金を支払わなければならない。

C.共同投資家メンバが間に合わなかった場合(または、共同投資家メンバよりも先に会社またはインテルメンバに書面で通知した場合)第2.2(A)(Ii)条に従って不足している任意の延期支払いの全部または任意の部分に基づいて、インテルメンバは、ホストプロトコルに従ってホストエージェントにホストアカウントからインテルメンバへの関連金額の支払いを促すことを許可されなければならない。

2.3節で結審する.太平洋時間午前7：00に、電子メールで署名ページを交換する方式で、本プロトコルで規定される取引を電子的に終了し(“終了”)、時間は、(A)第8条に規定する最後の条件が満たされているか、または(許可されている場合)放棄後15(15)営業日(その条項によれば、完了時にのみ満たされることができる条件を除くが、完成時にこのような条件を満たすか、または(許可されていれば)このような条件を放棄しなければならない)または(B)その他の日、共同投資家会員とインテル会員(総称して“会員”と呼ぶ)は、書面で約束した時間や場所を共にする。結審日は本文では“結審期日”と呼ばれ、本条例により結審時に取らなければならないすべての行動は発生すべきであり、同時に発生すべきとみなされる。

2.4節の決済は成果を渡す.

A.取引が終了する前または前に、共同投資家メンバは、会社およびインテルメンバーに配信または手配を提供しなければならない(以下に別段の規定がない限り)

I.インテル会員への支払いは、決済前3(3)営業日に直ちに利用可能な資金をインテル会員の指定口座に電信為替で送金し、共同投資家会員に提供することに相当するが、決済が次の財政四半期に発生することを合理的に予想している場合には、どのような場合も財政四半期終了前にこのようなお金を入金することはできない

Iii.ホストエージェントにホスト金額に相当する金額を支払い、ホストプロトコルに従ってホストアカウントに入金する

共同投資家のメンバーによって正式に署名された有限責任会社の合意コピー署名ページ

共同投資家メンバーおよびホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコルコピー署名ページ；

共同投資家メンバーが提供する有効なIRSテーブルW−9；および

共同投資家メンバのライセンス代表が正式に署名した期日が締め切りである証明書は，第8.3(A)節と第8.3(B)節に規定された事項の履行を証明する.

B.取引終了時または前に、会社は、共同投資家メンバーおよびインテルメンバーに配信または手配を提供しなければならない：

一、会社が正式に署名した有限責任会社の契約書のコピー署名ページ

二、会社が8.2(D)節および8.2(E)節で述べた事項を履行していることを証明する証明書は、締め切りであり、会社の許可代表によって正式に署名された

三、三、当社が正式に署名したFAB納入契約の対応署名ページ

四、会社が正式に署名した“行政サービス協定”の対応署名ページ

V さん 当社が適正に締結した損失リスク契約のカウンターパート署名ページ

VI 。 メンバー名簿に、会社のメンバーおよび共同投資家メンバーユニットの所有者として、共同投資家メンバーを記録します。

C.取引が終了する前または前に、インテルメンバーは、会社および共同投資家メンバに配信または手配を提供しなければならない

I.インテルメンバーが正式に署名した有限責任会社契約の対応署名ページ；

Iii.インテルメンバーによって正式に署名されたFAB可用性プロトコルの対応する署名ページ；

Iiii.インテルメンバーによって正式に署名された“損失保険契約”の対応する署名ページ；

Iii.インテルメンバーが正式に署名した“行政サービスプロトコル”の対応する署名ページ；

V.インテルメンバーとホストエージェントによって正式に署名された“ホストプロトコル”のコピー署名ページ；

D.インテルメンバのライセンス代表が署名した締め切りの証明書は、8.2(A)節、8.2(B)節、8.2(F)節、および8.2(G)節に規定された事項の履行を証明する

E.第2.4(A)(I)節に従って資金を受信すると同時に、直ちに利用可能な資金を共同投資家メンバ指定口座の関連会社の手配費用に電信為替で送金し、閉鎖前の3(3)営業日よりも遅くインテルメンバに提供する。

2.5節控除。会社、共同投資家メンバー、およびインテルメンバーは、本契約に従って支払われるべきまたは交付可能な任意の金額から、任意の適用法に従って控除または差し引かれなければならない金額を差し引くまたは差し引く権利があります。いずれかの金額がこのように控除または差し引かれた場合、控除または差し押さえられた金額は、本契約の目的で支払われるべきか、またはその金額を交付すべき者に支払われたとみなされるべきである。

2.6節損害賠償の処理を履行する。法律が適用可能な範囲内で、インテルメンバーは、工事添付ファイルに基づいて任意の履行損害賠償のために支払う任意の金は、すべての税収目的に対する調達価格の調整とみなされるべきである。

第三条

会社の陳述と保証

インテルメンバーおよび会社が共同投資家メンバーに提出する本協定の署名および交付に関する書面開示書簡(会社開示書簡)に規定されている場合を除いて、インテルメンバーおよび会社は、実行日および締め切り(特定の日までに行われた陳述および保証を除いて、この日にのみ行われる)を共通およびいくつかの方法で共同投資家メンバーに以下のように陳述および許可する

3.1節組織；権力機関。

A.当社(I)はケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信用が良好な有限責任会社であり、(Ii)その資産及び経営業務を所有、リース及び経営するために必要なすべての必要な権力及び許可、及び(Iii)正式に資格に適合し、又は発行された各管轄区で業務を展開する

現在行われている所有、リース、経営資産または経営業務には資格や許可が必要であるが、(Iii)条の場合を除き、すなわち資格を満たしていないことは当社全体にとって重要ではなく、個別または全体的に当社にとって大きな影響を与えることもない。

B.当社の組織文書の真の、完全かつ正確なコピーは、署名日(本協定の発効前)に現在完全に有効な形態で共同投資家メンバーに交付されており、当社は、そのいかなる組織文書またはその中のいかなる規定にも違反していない、違反、違反、または違反していない(通知の有無にかかわらず、時間の過去または両方は、その任意の組織文書またはその中の任意の条項に対する違反、違反、または違約を構成する)。

3.2節の許可；実行可能である.本契約及び当社が署名及び交付したすべての他の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本協定及びそれに基づいて行われる取引の完了、又は成約時に交付される場合には、成約時に当社がすべての必要な行動を取って正式及び有効に許可することができるが、当社には、本契約の署名、交付又は履行を許可するための他の法的手続きはない。本合意は他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本プロトコルは当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者の権利と衡平法の一般原則に影響を与える類似の法律の制限(実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず)(“破産と衡平法例外”)当社が契約を締結する側となるすべての他の取引文書が当社から妥当に署名及び交付された場合(各当事者がすべて承認、署名及び交付を想定する)である場合、当該等の取引文書は、当社の法律及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができ、当該等の実行可能性が破産及び持分例外によって制限される可能性がない限り、そのような条項に基づいて強制的に実行することができる。

3.3節の同意と承認；衝突はない。

a. 当社による本契約およびその他の取引文書の執行および納入（ または、クロージング時に、 ） 当事者であり、ここに意図されている取引の完了であり、それによって （ i ） 当社の組織文書と矛盾しないこと、（ ii ） ユニットまたは会社の資産に対する留置権の創設をもたらすこと（ LLC 契約に基づいて生じるユニットに対する留置権および LLC 契約または適用法に基づく譲渡可能性に関する制限を除く ） 、第三者に変更する権利を与えること、（ A ） 当社の組織文書の規定、または （ B ） 当社が当事者である重要な契約に基づく義務を終了、キャンセルまたは加速すること、または （ iv ） 当社またはその資産が適用される法律に違反すること。 （ ii ） および （ iii ） の場合を除き、個別にまたは集合的に、当社全体にとって重要であると合理的に予想されるもの

B.第四条に規定する共同投資家メンバー及び第五条に規定するインテルメンバーの陳述の正確性、署名、交付及び

本協定及び当社が本協定に基づいて署名及び交付した他のすべての取引文書の履行、及びそれに基づいて行われる取引の完了は、当社が当該等の政府承認を取得できない限り、必要な承認以外のいかなる政府の承認も必要とせず、当社全体にとって大きな影響を与えない。

3.4節の大文字；有効性.

A.“会社開示状”別表3.4(A)は，会社の名称，その組織の管轄範囲，会社の未清算単位を所有している人，およびその人が持っている単位金額を規定している。

B.(I)有限責任会社の権益または当社の他の証券に変換可能または交換可能な証券、(Ii)有限責任会社の権益または当社の他の証券に変換可能または交換可能な証券、(Ii)オプション、株式承認証、購入権、引受権、優先購入権、変換権、交換権、催促、承認、引受、優先購入権または他の必要な自社の発行、販売、または他の方法で、未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらす自社単位または他の証券の契約、または(Iii)当社に関連する持分増価、影、利益、共有、割り当て、ディスクまたは同様の権利または他の持分に基づく権利。すべての部門はすでに正式な許可、有効な発行、未納金及び評価不能税を獲得し、しかもいかなる優先購入権、優先購入権、最初の要約権或いは類似の権利に違反して発行されず、しかもいかなる留置権もない(有限責任会社の合意項の下で発生した単位留置権及び有限責任会社の合意或いは法律の適用による譲渡に対する制限は除く)。共同投資家メンバ単位の購入後，(I)インテルメンバ単位は単位の51%(51%)，(Ii)共同投資家メンバ単位は単位の49%(49%)，(Iii)は共同投資家メンバ単位とインテルメンバ単位を除いて会社の未償還証券は存在しない.

C.当社は誰の株式証券も直接または間接的に所有していません。

3.5節特別用途車両.設立以来、閣僚級活動及び当社が本協定及びその他の取引文書に署名及び履行した以外、当社は何の行動も行わず、何の業務も行っていません。当社には負債がなく、留置権を許可する以外に、当社またはその任意の資産には留置権がありません。

3.6節の訴訟。いいえ、未解決の行動や、当社の知る限り、当社への脅威もありません。当社は合理的な予想が当社に重大な影響を及ぼす未完成注文の制約を受けません。

3.7節仲買業務。当社は、本契約が当社又はその連属会社又はその連属会社又はその代表によって締結された任意の契約に基づいて行われる取引によって、任意の投資銀行費用、ブローカー手数料、ブローカー料又は発見者費用又は同様の補償(弁護士及び会計士の専門費用を除く)を招くか、又は負担することはない。

3.8節税務事項。

答え：当社(I)は、その提出を要求するすべての納税申告書を直ちに提出し、すべての納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、(Ii)納付すべきすべての税金を適切な税務機関に直ちに支払い、(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)、(Iii)第三者への支払い時に差し引かれ、控除または徴収されたすべての金額を控除し、適切な税務機関に送金することを要求する法律である。

B.当社は、(I)いかなる税務訴訟の時効期間を放棄又は延長していないか、(Ii)納税に関連する監査又は他の審査の対象ではなく、(Iii)いかなる税務機関からも書面通知を受けておらず、当該等の監査又は審査が計画又は保留されていることを示し、(Iv)税務に関する評価又はその他の欠如した訴訟の標的ではない。

C.当社(I)は、総合連邦所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではなく、(Ii)国庫条例第1.1502-6条(または同様の州、地方または外国の法律規定)、譲受人または相続人として、または契約に基づく誰の納税責任も負わず、(Iii)国庫条例第1.6011-4(B)条に示される報告すべき取引には関与していない。(Iv)規則第355条に従って免税待遇を受けることが予定されている株式流通において“流通法団”又は“制御法団”を構成していない(規則第355(A)(1)(A)条に示す)、(V)は、いかなる税務分配又は共有協議又は同様の手配の一方ではなく、(Vi)いかなる税務事項についても税務機関に提出又は受領した書面の裁決又は税務機関との書面合意を締結していない。

D.米国連邦所得税の目的のために、会社は設立以来無視された実体として扱われ、適切に分類されてきた。

3.9節は法律を遵守する。合理的な予想が当社にとって重大な不利となる事項ではないほか、(I)当社は現在及びすべての法律及びすべての命令を遵守しており(何者の適用によります)、及び(Ii)いかなる法律又は秩序に違反して当社に提出、展開又は直接当社を脅かす通知、行動又は主張はありません。

第 3.10 条その他の表明および保証なし。本第 3 条または本契約に従って交付された証明書に定める明示的な表明および保証を除き、当社、またはその関連会社または代表者のいずれも、口頭または書面、明示的または黙示的、当社に関して共同投資家メンバーに対して、いかなる種類または性質の表明または保証も行っていません。インテル会員またはその関連会社またはその代理人、および当社は、その他の表明または保証を放棄するものとし、いかなる当事者も共同投資家会員に提供された情報の正確性または完全性に関して責任を負わないものとします。インテル会員、またはその関連会社、またはその代理人、本第 3 条または本契約に従って提供された証明書に記載されている明示的な表明および保証を除く。

第四条

共同投資家メンバーの表明および保証

共同投資家メンバーは、執行日およびクローズ日 （ 特定の日付にのみ行われる表明および保証を除く ） において、当社およびインテルメンバーに対して以下のように表明および保証します。

第 4 章組織、権限。共同投資家メンバーは、正式に設立され、有効に存在し、ケイマン諸島の法律の下で良好な地位にある有限責任会社です。

4.2節の許可；実行可能である.本協定および共通投資家メンバーが署名および交付したすべての他の取引文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了は、完了したか、または成約時に交付されるように、成約時に共通投資家メンバーのすべての必要な行動によって正式および有効に許可され、共通投資家メンバーは、本協定または共同投資家メンバーが署名および交付する任意の他の取引文書の署名、交付または履行を許可するための他の手続きを行う必要はない。本プロトコルが他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本プロトコルは共同投資家メンバーの有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのような強制実行が破産および持分例外によって制限される可能性がない限り、その条項に従って強制実行することができる。連合席投資家会員が契約者となるか、または設立する側になるすべての他の取引文書がすでに連合席投資家会員によって署名および交付された(各当事者がすべて承認、署名および交付であると仮定する)場合、このような取引文書は連合席投資家会員がその条項に基づいて強制執行できる法律と拘束力のある責任を構成することになり、このような実行可能性が破産及び株式例外状況によって制限される可能性がない限り、これらの取引文書は破産及び持分例外状況によって制限される可能性がある。

4.3節の同意と承認；衝突はない。

A.共同投資家メンバーが本合意およびそれが(または成約時に)当事者の任意の他の取引文書であり、本プロトコルが行う予定の取引を完了するため、(I)共同投資家メンバーの組織文書と衝突することはなく、(Ii)共同投資家メンバーまたは共同投資家メンバーの他の資産に対して任意の留置権を生じる(手形購入協定の条項に基づいて共同投資家メンバー単位の担保権益および関連担保を付与することを除く)。(Iii)共同投資家メンバー組織文書条文の下の任意の責任を修正、終了、廃止、または加速するための任意の第三者の権利を与えるか、または(Iv)共通投資家メンバーまたはその資産に違反することは、任意の法的制約を受けなければならない((Ii)および(Iii)条を除く)、これらの法律は、個別または全体的に合理的に予想されることはなく、共同投資家メンバーに大きな意味を持つであろう。

B.第3条に記載されている会社及び第5条に記載されているインテルメンバーの陳述が誤りがないと仮定すると、本プロトコルの署名、交付及び履行、並びに共同投資家メンバーが本プロトコルに従って署名及び交付された他のすべての取引文書の署名、交付及び履行、並びに予想される取引の完了は、必要な承認を除いて、いかなる政府の承認も必要としない。

4.4節では完全に自己口座の買収を行う.(A)共同投資家メンバーが買収した共通投資家メンバー単位は、有名人または代理人としてではなく、共同投資家メンバー自身の口座投資のために買収され、その中の任意の部分を転売または配布するためでもなく、(B)共通投資家メンバーは現在、いかなる参加または他の方法でも売却、譲渡、付与、または他の方法で配布することを意図しておらず、(C)共通投資家メンバーは、他の誰とも契約、合意、または他の手配を締結しておらず、共通投資家メンバーが買収した共通投資家メンバー単位を売却、譲渡、参加権、または他の方法で他の人に配布する；連合席投資家メンバーは手形購入協定の条項及びそれに基づいて行われる取引に基づいて、連席投資家メンバー単位の担保権益及び関連担保品を付与することが理解されている。

4.5節は登録してはならない.連合席投資家会員は、連席投資家会員単位が購入する時、連合席投資家会員単位は証券法に基づいて登録されていないが、連席投資家会員単位の購入については、当社は証券法及び適用法律(国内及び外国連邦及び州証券適用法律を含む)に基づいて登録を免除し、本協定に掲載されている連席投資家会員の陳述及び保証は当社に対して任意の免除登録の要求を提出することが重要であることを理解している。連席投資家メンバーが知っている限り、当社のみが証券法に基づいて当該等の単位を登録することができますが、連席投資家メンバー単位で購入する場合には、当社はこのようにする義務はありません。

4.6節の独立調査.連合席投資家のメンバーはすでに当社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況及び将来性に対して独立な審査と分析を行い、連合席投資家のメンバーはすでに当社の人員、帳簿及び記録を調べることを提供し、その連合席投資家のメンバーの単位の買収及び本合意の締結について関係者の投資決定を行うのに十分である。

4.7節投資体験。連合席投資家会員は金融及び商業問題においてこのような知識と経験を持ち、連合席投資家会員が連合席投資家会員単位の投資価値とリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができ、(A)このような投資はそのすべての投資損失の経済的結果を負担できる投資家にのみ適用され、(B)連合席投資家会員単位を買収することは投機的投資であり、投資損失全体に関連する高度なリスク、及び(C)連合席投資家会員単位の譲渡可能性は重大な制限を受け、しかも公開市場がないことを理解した。

4.8節は投資家を承認する。連合席投資家会員は投資家を認め、何の行動も取らず、連席投資家会員が買収した連席投資家会員単位の発売及び売却について、証券法によって公布された法規Dに規定された免除登録が有効であるかどうかに不利な影響を与える。

4.9節合格買手.連席投資家会員とは、1940年に“投資会社法”(“投資会社法”)及び“投資会社法”第3(C)(7)条で定義された“合資格バイヤー”を指す。

第4.10節限定証券。共同投資家メンバーは、共同投資家メンバー単位が、証券法の公布された第144条の規則に基づいて定義された“制限された証券”であることを理解しており、本協定及び証券法の適用条項に適合する限られた場合でない限り、証券法に基づいて登録又は免除されていない場合には、売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。

4.11節“非行者”について述べる.添付ファイル1の情報は共同投資家会員について正確です。

4.12節ERISA表示法.共同投資家メンバは、共同投資家メンバ単位を買収することもなく、会社にいかなる財産も貢献しない、すなわちERISA第3(3)節で定義された1つまたは複数の従業員福祉計画の資産とみなされる任意の資産は、ERISAタイトルIによって制限されるか、またはコード§4975に制限される計画である。

第4.13節資金調達。

A.共同投資家メンバーは、本契約および他の取引文書に規定された条項および条件に従って取引を完了するために、成約時に十分な現金および他の即時利用可能な資金源を所有して、共同投資家メンバーが購入価格およびすべての必要な関連費用および支出を支払うことを可能にする。本協定に署名すると同時に、共同投資家メンバーはすでに署名された株式承諾書の真実、正確かつ完全なコピーを当社に交付し、株式投資家が持分承諾書の条項に基づいて共同投資家メンバーに株式融資の条項と条件を提供することを承諾した。本プロトコルおよび他の取引文書項目における共同投資家メンバーの義務は、任意の資金または融資(債務融資および株式融資を含む)を受信または取得できるかどうかに依存せず、共通投資家メンバーは、本プロトコルのために行われる取引または本プロトコルで行われる取引に関連する取引獲得融資(債務融資および株式融資を含む)が成約の条件ではないことを確認し、同意する。署名日に、手形購入協定(共同投資家メンバー及び共同投資家メンバーの任意の連合会社について、及び共同投資家メンバーの知っている限り、合意の他の各方面)はすべて有効であり、十分な効力と作用を持っているが、実行可能性が破産及び株式例外の場合に制限される者は除外する。株式承諾書は有効であり、完全に有効であるが、実行可能性は破産と株式例外の制限を受ける可能性がある。署名日には、手形購入協定に関連する購入手形の承諾および持分承諾関数に関連する承諾は撤回され、終了され、撤回され、または他の方法で改訂または修正されず、実行日に手形購入合意または持分承諾関数が改訂または改訂されていない。債務融資が手形購入プロトコルに従って資金を提供する場合、任意の必要な持分融資と共に、持分承諾書に従って資金を提供する場合、共同投資家メンバーに十分な現金収益を提供し、共同投資家メンバーが本合意に従って支払わなければならないすべての金額、および共通投資家メンバーおよびその関連会社が本合意に関連する取引に関連するすべての費用および支出を支払うのに十分な現金収益を提供する。署名日には、本契約以外に、取引、債務融資または株式融資に関連する他の契約、付状、合意または手配はなく、共同投資家メンバーまたはその任意の連属会社は、その一方または本プロトコルによって制限されており、このような契約、付帯書簡、合意または手配は、(I)本付記で行われる債務融資の十分な資金供給に影響を与える可能性がある

購入契約または(Ii)持分融資の全資金の利用可能性(適用される場合)、または任意の態様でインテルメンバーまたは会社が株式融資を得るのに不利な方法で任意の追加条件を前提条件として適用する。持分承諾書に特別に規定されている以外、株式投資家が株式融資に資金を提供する義務には何の前提条件も存在しない。共同投資家会員は、手形購入契約または株式承諾書に記載されている任意の条項または条件に違反または違反することはなく、実行日まで、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両者を兼ねているか、または合理的に予想されることはない：(A)共同投資家会員またはその任意の連属会社(または共通投資家会員に知られているように、その任意の他の当事者)は、違約、違約、または手形購入協定に記載された前例条件を満たしていない、または(B)債務融資をもたらす任意の部分を構成する。適用されれば、期日までに入手できない株式融資には、債券購入協定に記載されている債務融資条件が満たされていると仮定する。署名日に、連合席投資家メンバーは(I)それが適時にいかなる条項或いは条件を満たすことができず、手形購入協定に掲載された全数債務融資を提供して履行することができない、或いは(Ii)成約日に全数債務融資を提供できないと信じる理由がない。共同投資家メンバー：(I)持分承諾書中のいかなる陳述または保証もいかなる重大な点でも正確ではない事実または事件があることを知らない。及び(Ii)それが速やかにそれ、株式投資家又は彼などのそれぞれの共同経営会社に記載されている任意の成約条項又は条件を満たすことができないと信じる理由がなく、又は(B)必要があれば、株式融資は成約日に全数利用可能ではなく、株式投資家がその条項及び条件に従って持分承諾書項下の融資責任を履行しないと信じる理由を含む。購入価格の任意の部分は、制裁された人または制裁された司法管轄区域とのいかなる活動から、または制裁された者または制裁された司法管轄区の任意の活動に関連するか、または他の方法で制裁に違反するものではない。

B.持分承諾書は、引き続き規定し、実行日から、当社は当該協定の明示的第三者受益者であり、その中に規定されている条項及び条件の制約を受け、かつ、その実行日までの条項に基づいて、本協定及び第10.11節に規定する制限を受けて当該協定を実行する権利がある。

第4.14節の訴訟。いかなる重大な行動も未解決であることや、共同投資家メンバーに知られている限り、共同投資家メンバーに対する脅威はない。連合投資家会員はいかなる未完成指示の制約や制約を受けない。

4.15節は法律を遵守する。

A.(I)連名投資家メンバーは、すべての法律およびすべての命令(誰が適用されるかに依存する)を遵守し、および(Ii)提出、展開、または連名投資家メンバーに知られているように、連名投資家メンバーに対して任意の法律または命令違反に関する通知、行動または断言を発行し、かついかなる行動保留もなく、または連名投資家メンバーに知られており、脅威を受けていない。

B.それぞれの場合、共同投資家メンバーまたはその関連会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、一般パートナー、マネージャー、従業員または代理人のいずれか

彼らを代表して行動する：(I)適用された腐敗防止法または輸出入法律に直接または間接的に違反し、(Ii)制裁を受けた者でも制裁を受けた者でもなく、(Iii)いかなる制裁を受けた者との取引またはいかなる取引を行うか、または制裁を受けた者とのいかなる取引も行わず、他の方法で制裁に違反することもなく、(Iv)いかなる輸出入法に違反して引き起こされるか、またはそれに関連するいかなる告発された行為またはそうでないかについて、いかなる政府当局または同様の機関に任意の自発的、直接的または非自発的な開示を行うか、(V)現在、決定されているか、または脅威調査の対象であることが続いている。(Vi)任意の告発、照会、通知、または通信を受信しており、共同投資家メンバーまたはそれを代表して行動するか、またはその指示に従って行動する任意の人が、任意の反汚職法、制裁、または米国輸出入法に違反する可能性があり、現在存在する任意の疑惑、照会、通知、または通信をもたらす可能性があることを意味する。

C.CO-投資家会員は、すべての適用可能な輸出入許可証および他のすべての必要な同意、通知、免除、承認、命令、許可および宣言を取得し、適用された輸出入法律に要求されるすべての必要な登録および届出を完了した。

D.共同投資家基金エンティティは、共同投資家基金エンティティのパートナーまたは投資家に共通投資家メンバーまたは会社資本を提供しておらず、このエンティティは、共同投資家ファンドエンティティのパートナーまたは投資家であり、15 C.F.R.231.104節で定義される“外国関心エンティティ”であり、パートナーまたは投資家が15 C.F.R.第231.104節(C)セグメント(C)セグメント(“例外外国関心エンティティ”)にのみ基づいて外国関心エンティティである場合、(I)を除く外国の注目実体の出資額は、共同投資家基金実体の有限パートナーが共同投資家メンバーまたは会社に提供する総出資額の5%を超えない。(2)共同投資家基金エンティティが共同投資家メンバーまたは会社に提供する資本総額は、共同投資家基金エンティティが共同投資家メンバーまたは会社に提供する資本総額の10%未満である。(Iii)いかなる人も、直接または間接的に共同投資家メンバーまたは当社の任意の経済的または投票権権益を取得してはならないが、共通投資家基金エンティティが共同投資家メンバーまたは当社(誰に適用されるかによって決まる)に出資することによって直接(および比例)発生してはならないものを除いて、(Iv)共通投資家基金エンティティの一般的な組合に関連する任意のメンバー資格または制御権を直接または間接的に取得していない者は、この語の定義31 C.F.R.§800.208のこのような者に提供することができる。

E.共同投資家メンバーおよびそのどの関連会社も“連邦判例アセンブリ”第15章231.104節で指摘された“外国注目実体”ではない。

4.16節外国人。共同投資家メンバーは、その最終所有者でもなく、(A)上記用語31 C.F.R.第800部で定義された“外国国民”、“外国政府”または“外国エンティティ”でもなく、(B)上記用語31 C.F.R.第800部で定義された“外国国民”、“外国政府”または“外国エンティティ”が制御権を行使するエンティティ、または(C)上記(A)または(B)項のいずれかに対して制御権を行使するか、またはそれに対して制御権を行使することができるエンティティである。

4.17節には他の陳述と保証がない。ただし本条第四条に規定する明示的陳述及び保証又は根拠

本プロトコルの場合、共通投資家メンバーおよびその任意の関連会社または代表は、口頭または書面、明示的または黙示であっても、共通投資家メンバーに提供される任意の情報の正確性または完全性に対して、任意の他の陳述または保証を拒否するために、または共通投資家メンバーに関連する任意の形態または性質の任意の陳述または保証を行っているか、または、インテルメンバーに提供された任意の情報の正確性または完全性に対していかなる責任も負わない。当社又はそのそれぞれの関連会社又はそのそれぞれの代表であるが、本条第四条又は本協定に基づいて交付された任意の証明書に規定する明示的陳述及び保証を除く。

第五条

インテルメンバーの陳述と保証

実行日および締め切りまで(特定の日までに行われた陳述および保証は除外し、その日にのみ行われた陳述および保証は除く)、インテルメンバーは会社および共同投資家のメンバーに次のような陳述と保証を行う

5.1節組織；当局。インテル会員はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性の良い免除会社です。

5.2節の承認；実行可能である.本プロトコルおよびインテルメンバが署名および交付したすべての他の取引ファイルの署名、交付および履行、および予想される取引の完了、または成約時に交付された場合、成約時にインテルメンバーのすべての必要な行動の正式および有効な許可を得ることになり、インテルメンバは、本プロトコルの署名、交付または履行またはインテルメンバーが署名および交付する任意の他の取引ファイルを許可するための他のプロセスを行う必要はない。本プロトコルが他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本プロトコルはインテルメンバの有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのような強制実行が破産および持分例外によって制限される可能性がない限り、その条項に従って強制実行することができる。インテルメンバーが一方になるか、または一方となる各他の取引ファイルがインテルメンバによって正式に署名され、交付された場合(双方に適切な許可、実行および交付があると仮定する)、この取引ファイルは、インテルメンバがその条項に従って強制的に実行する法的拘束力のある義務(違約は存在しない)を構成するが、実行可能性は破産および持分例外によって制限される可能性がある。

5.3節の同意と承認；衝突はありません。

A.インテルメンバーが本プロトコルに署名および交付すること、およびそれが(または成約時に)当事者の任意の他の取引ファイルであり、本プロトコルで意図される取引を完了し、(I)インテルメンバの組織ファイルと衝突することなく、(Ii)インテルメンバの単位またはインテルメンバの他の資産に任意の留置権を発生させる(有限責任会社プロトコルの下で生成される単位留置権および有限責任会社協定または適用法下の譲渡制限を除く)、(Iii)任意の第三者に修正、終了、終了を与える。インテルメンバー組織ファイル条項の下の任意の義務を廃止または加速するか、または(Iv)会社またはその資産が受ける任意の法律に違反し、第(Ii)および(Iii)第2項を除く

単独でも全体的にも、インテルメンバーに大きな影響を与えない。

B.第3条に規定する会社及び第4条に規定する共同投資家メンバーの陳述の正確性、本プロトコルの署名、交付及び履行、並びにインテルメンバーが本プロトコルに従って署名及び交付された他のすべての取引文書の署名、交付及び履行、並びに本合意が予期する取引の完了は、インテルメンバーがこのような政府の承認を得られない限り、必要な承認以外のいかなる政府承認も必要とせず、合理的な場合にはインテルメンバーにとって重要ではないと仮定する。

5.4節会社の所有権。インテル会員は当社に対して良好かつ販売可能な所有権、有効及び独占権益及び所有権を持っているが、本合意に基づいて共同投資家会員単位を購入した後、共同投資家会員はすべての共同投資家会員単位の良好及び売却可能所有権及び有効及び独占権益及び所有権を獲得し、しかもいかなる留置権も受けず(有限責任会社協定項の下で発生した単位留置権及び有限責任会社協定又は適用法律の譲渡に対する制限を除く)、いかなる者に支払う必要もない(購入代金の支払いは除く)。

5.5節訴訟。インテルメンバに対する重大な行動は未解決であるか、またはインテルメンバに知られている限り、インテルメンバに対するFAB 34やビジネスに対する脅威はない。インテル会員は、FAB 34またはトラフィックに関するいかなる未完了注文にも制約されず、これらの未完了注文は、FAB 34またはトラフィックにおいてインテルメンバに重要な意味を持つはずである。

5.6節法律を遵守する。

A.FAB 34に実質的かつ不利でない限り、(I)インテルメンバは、適用可能なすべての法律およびすべてのコマンドを遵守し、(Ii)インテルメンバは、提出されていない、開始されていないか、またはインテルメンバに知られている脅威が、インテルメンバに任意の法律または秩序に違反する通知、行動、またはアサートを行い、保留またはインテルメンバに知られている脅威に対処する行動はない。

B.実行日前の5(5)年内に、インテルメンバーまたはその付属会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理職、一般パートナー、マネージャー、従業員、またはインテルメンバーに知られているように、インテルメンバーまたはその付属会社を代表して行動する代理人：(I)適用される腐敗防止法律または米国輸出入法律に直接または間接的に深刻に違反し、(Ii)過去も現在も制限されていない人または制裁を受けている人、(Iii)任意の制限者または制裁対象者との業務往来または任意の取引、または任意の制限者または制裁対象者の利益のためのいかなる取引も行われておらず、他の方法で制裁に違反していないか、または(Iv)当社、インテルメンバーまたは任意の代表またはその指示に従って行動する者が、任意のアンチ汚職法、制裁または輸出入法に違反する可能性があり、現在存在するいかなるこのような状況も、そのような疑惑、照会、通知または通信をもたらす可能性があることを意味する。

第5.7節プロジェクト契約。実際、完全かつ正確なプロジェクト契約コピー(FAB可用性プロトコル、損失リスクプロトコル、および行政サービスプロトコルを除く)は、これらすべての契約の形態は、実行日(本プロトコルが発効する前)の現在完全に有効な形態と実質的に同じであり、以前と実質的に同じである

共通投資家メンバーに交付され、インテルメンバは、実質的に違反、違反または違約していない任意の項目契約またはその中の任意の条項を遵守していない(いかなる事件も発生しておらず、通知の有無にかかわらず、時間が経過しても、またはその中の任意の条項に対する実質的な違反、違約または違約を構成する)。“FAB可用性プロトコル”、“損失リスクプロトコル”および“行政サービスプロトコル”の最終的、真、完全、および正しいコピーが終了したとき、“損失リスクプロトコル”および“行政サービスプロトコル”の実質的な形態は、それぞれ添付ファイルC、添付ファイルEおよび添付ファイルGとして共通投資家メンバに渡され、インテルメンバーは、実質的に違反、違反または違約損失リスクプロトコル、またはそれらの任意の条項を実質的に遵守してはならない。

5.8節所有権；ROFRと他の利益。インテルメンバーはFAB 34及びその業務に対して良好かつ市場価値のある所有権、有効な独占権益及び所有権を有するが、上記の内容は知的財産権の侵害、流用又はその他の知的財産権侵害行為の陳述又は保証ではないことを前提としている。本契約当事者およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者を除いて、インテルメンバーおよびその任意の付属会社は、取引文書において実益権益または取引文書によって生成されたいかなる権利も誰にも付与されていない。さらに、インテルメンバーまたはその任意の付属会社と第三者との間には、優先購入権、第1の交渉権、第1の契約権、排他性または同様の選択権が付与されておらず、34号工場またはトラフィックに関する他の任意の契約をサポートしておらず、そうでなければ、契約のいずれか一方がそれぞれの条項に従ってプロジェクト契約を全面的に履行することができないように阻害または可能になる。

5.9節には他の陳述と保証がない。本条項第5条または本プロトコルに従って交付された任意の証明書に規定されている明示的な陳述および保証に加えて、インテルメンバおよびその任意の関連会社または代表は、共同投資家メンバー、会社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代表に関連する任意の種類または性質に対するインテルメンバーの任意の形態または性質の陳述または保証を行っているか、または、口頭または書面、明示または暗示にかかわらず、インテルメンバーは、任意の他の陳述または保証を拒否し、いずれか一方は、共通投資家メンバーに提供される任意の情報の正確性または完全性に対して無責任である。当社又はそのそれぞれの関連会社又はそのそれぞれの代表であるが、本条第五条又は本協定に基づいて交付された任意の証明書に規定する明示的陳述及び担保を除く。

第六条

他の協定とチノ

6.1いくつかの行動。本協定で明確に規定されている(X)、(Y)共同投資家メンバーによって承認された(承認が無理に抑留されてはならない、条件付きまたは延期されてはならない)または(Z)適用法律または当社の任意の証券取引所または規制組織の法規または要求に適用される以外は、移行期間中の任意の時間において、当社およびインテルメンバーおよびその関連会社は、(A)適用法律に基づいて、それぞれの商業的合理的な努力を使用して良好な生存状態を維持するように促すべきである。(B)本プロトコルの他の規定の制限及び例外に該当する場合には、正常業務過程において業務及び運営を行うこと；及び(C)本プロトコルの規定に従って、商業的に合理的な努力を行う

(I)その物質資産、財産(例えば、適用される)、契約または他の法的拘束力のある了解、ライセンスおよび業務組織の無傷の維持、(Ii)現在の上級管理者および主要従業員のサービスを維持し、(Iii)顧客、仕入先、パートナー、プラットフォーム提供者、製造業者、流通業者、レンタル者、ライセンス者、ライセンサー、債権者、請負業者、ならびに会社、インテルメンバー、またはそれらの任意の関連会社と業務関係にある他の者の既存の関係および営業権を維持する。前述の規定の一般性を制限することなく、本協定で明確に規定されている(X)、(Y)共同投資家メンバーによって承認された(承認が無理に抑留されてはならない、追加条件または延期されてはならない)または(Z)法律または当社の任意の証券取引所または規制組織に適用される法規または要求が適用されることを除いて、過渡期間内に、会社はいつでも、：

A.当社については、発行、販売、譲渡、譲渡、質権または新たな単位の付与、または償還または買い戻し会社の任意の未償還単位、または交換、交換または行使可能な任意の証券または権利、または任意の単位を承認または購入する権利、株式承認証またはオプションを証明する権利があるが、本合意に基づいて除外する

B.財務会計政策に対して重大な変更を行うが、法律、公認会計原則又は任意の適用される会計基準又は米国証券取引委員会に別の規定がある者を除く

C.(I)会社の任意の単位または他の証券に対して、任意の配当金を発表、準備または支払いするか、または会社の任意の単位または他の証券について任意の他の割り当てを行うが、終了前に全額支払う範囲を除外するか、または(Ii)会社の任意の単位を調整、分割、合併、細分化、または再分類する

D.“有限責任者合意”によって定義されたように、必要な絶対多数の承認を得る必要がある任意の行動をとる；または

E.上記の行動をとるか、または上記の行動を許可することに書面で同意する

6.2節の準備と他の行動；協力。

A.各当事者は、(本合意が特に異なる努力基準を規定していない限り)、すべての合理的かつ適切な行動を取って、適用された法律または他の方法に基づいて、(I)任意の適用された政府当局からすべての必要な承認を得ること、および(Ii)双方が相手と協議した後、本合意が想定する取引所を完成するために必要または望ましい任意の他の政府承認を達成するために決定することを含む、すべての商業的に合理的な努力(本合意が特に異なる努力基準を規定しない限り)、またはすべての合理的かつ適切な行動をとるように努力しなければならない。しかし、各当事者が外国投資法に基づいて通知を提出することが必要であるかどうか、または通知を提出するのに適しているかどうかは、インテルメンバーが共同投資家メンバーと協議した後に自ら決定し、任意のこのような通知の形態および戦略を要求しなければならない；また、本プロトコルに相反する規定があっても、第6.2(A)節または本プロトコルの任意の他の条項のいずれかの規定は、上記の任意の行動を含む、共通投資家メンバーまたはその任意の関連会社の同意または他の方法で共通投資家メンバーまたはその付属会社に任意の行動を要求するべきではない

投資家会員の関連会社又はその中の任意の権益であるが、共同投資家会員を除く。

B.各締約国は、独占禁止法又は外国投資法による任意の調査又は調査に関する他の当事者又はその任意の付属会社が任意の政府当局から受信した任意の通信を迅速に通知し、この調査又は調査は、本合意に関連する予想される取引又は第6.2節の標的となる政府の承認に関連し、他の当事者が法律の許容範囲内で、慣例の秘密保護を遵守する範囲内で、当該締約方向のいずれかの政府当局が提出した任意の関連書面通信を事前に検討することを可能にしなければならない。“秘密協定”および本プロトコルおよび他の取引文書に含まれる機密、独自または商業的に敏感な情報に関連する条項および条件(以下、“秘密条項”と略す)を遵守することを前提として、各当事者は、合理的に調整し、相互に協力し、本合意に記載された事項と行われる取引について、他の当事者が合理的に要求する可能性のある情報を交換し、協力を提供する。秘密規定および任意の他の秘密協定を遵守する場合、各締約国は、法律によって許容される範囲内で、法律によって許容される範囲内で、任意の政府当局またはその職員との間のすべての通信、アーカイブまたは通信のコピーを相互に提供する。

6.3節は秘密にしておく.

A.本プロトコルに規定されている義務を履行することを除いて、いずれかの当事者(“受信側”)は、いかなる他の当事者(“開示側”)の事前書面の同意も受けておらず、いかなる目的のために使用、漏洩、開示、生産、発行、または開示された任意の商業的に敏感、非公開、秘密または独自の情報(“機密情報”)へのアクセスを許可してはならない。秘密情報は、設計、図面、仕様、技術、モデル、データ、ファイル、ソースコード、ターゲットコード、グラフ、フローチャート、研究、開発、プロセス、プログラム、ノウハウ、製造、開発またはマーケティング技術および材料、開発またはマーケティングスケジュール、戦略および開発計画、顧客、サプライヤーまたは人員の名前、ならびに顧客、サプライヤーまたは人員、定価ポリシーおよび財務情報に関連する他の情報、ならびに書面または他の有形形態に簡略化されるか否かにかかわらず、任意の他の商業秘密を含む本プロトコル、本プロトコルの各義務に従って準備または交付されるすべての情報または材料を含む。それぞれの場合、そのような情報または材料が開示時または開示後に“機密”、“独自”または同様の情報または材料として明示的にマークされている場合、または最初に無形の形態で開示されている場合、開示時に機密または独自として口頭で識別されるか、または開示後に書面で機密または独自として確認されるか、またはその場合、そのような情報または材料は、開示側の機密情報として合理的に考えられるか、または合理的に知られるべきである。各受信者は、そのそれぞれの従業員および本プロトコル条項を履行するために必要な許可請負者、下請け業者、およびエージェントに、そのような文書および情報へのアクセス権限を付与することができる。秘密情報は、(I)受信者が開示者から情報を取得する前に知っている任意の情報、(Ii)本6.3節で許可されていない誰からの開示に加えて、公衆が入手可能または一般的に利用可能になる任意の情報、(Iii)その人(またはその関連者)が開示者またはその関連者またはその関連者以外のソースから知っている任意の情報を含まない

(誠実に合理的な照会を行った後)メッセージソースが、開示者またはその任意の関連者に関連する秘密協定または他の契約、法律または信託義務の制約を受けない場合、または(4)入札説明書または一般に伝播することができる他の文書で開示される情報を受けない場合、募集説明書または他の文書は、開示者の明確な事前書面によって公衆に発行することに同意することができる。各受信者は、不正使用またはそのようなセキュリティ情報の開示を防止するために、そのセキュリティ情報のより高い注意基準または合理的な注意基準を保存するために受信者を使用すべきである。

B.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各受信者およびその関連側およびそれらのそれぞれのマネージャー、上級管理者、株主、パートナー、従業員、エージェントおよびメンバーは、開示者が事前に書面で同意することなく、そのような秘密情報を開示することを許可されなければならない(I)その受信者の関連側およびそのそれぞれの代理人(責任管理(または他の方法で理解する必要がある)共同投資家メンバーの会社への投資のアポログローバル管理会社およびその関連側の投資、コンプライアンスおよび他の人員を含む疑問を回避するために(“アポロ人員”)、(X)受信者の本プロトコルの下での義務の代表および従業員を直接支援するためにこのようなセキュリティ情報にアクセスする必要があり、(Y)少なくとも本プロトコルで規定されている義務と同様に厳しい守秘義務、(Ii)受信側の既存または潜在的な直接または間接有限パートナーおよび持分所有者に対して、少なくとも本プロトコルに規定されているのと同様に厳しい守秘制限を受けている限り(かつ、共同投資家のメンバーである場合、(Ii)条の許可は、FAB 34に関連する財務データおよび他の財務情報に限定されなければならない。共通投資家メンバーに提供される取引関連業務および取引(総称して“財務情報”と呼ぶ)、(Iii)管轄権のある裁判所または他の政府機関の命令、または任意の人の株式上場の任意の証券取引所、または任意の適用された法律、または伝票、伝票または任意の他の行政または法律手続き、または適用される規制基準に従って、開示を要求する範囲内で、(Iv)任意の政府または規制届出書類の要件に基づいて、任意の関連金融市場規制機関への届出文書を含む、(V)受信者が本プロトコルのいずれかの権利を実行するために必要な範囲内で、(Vi)その弁護士、会計士、格付け機関、財務コンサルタントまたは他の代理人は、それぞれの場合、同じまたは同様の守秘義務によって制限され、(Vii)銀行、保険会社、投資家および他の株式または債務融資源およびそのコンサルタントは、それぞれの場合、秘密情報を受信した人が同じまたは同様の守秘義務の制約を受けている場合(および、共同投資家メンバーの場合、第(Vii)項の許可は金融情報に限定される)。(Viii)実際または予想される合併または買収または同様の取引において、機密情報を受信した人が同じまたは同様の守秘義務によって制限されている場合、(Ix)任意の納税申告書上で、または税金に関連する任意の監査または他の手続きにおいて、または税金インセンティブ、免税、控除、減免、免税、免税、減免、免税または他の福祉に関連する必要な程度で保険代理人に開示する。しかし、共同投資家メンバーおよび会社がインテル競合相手またはその付属会社である誰にもインテルメンバーの秘密情報を開示しないことに同意する限り(双方の理解および同意は、いずれの場合も、アポロ人員に秘密情報を提供すること自体は、このような情報を提供するとはみなされない

インテル競合相手に提供される情報)であるが、上記の規定は、建築アクセサリ34にインストールされたそのようなデバイスを修理する任意の元のデバイス製造業者のサービス担当者への開示を制限すべきではない。

C.受信者が、第6.3(B)節(I)から(X)項のいずれかに基づいて、開示者の秘密情報の開示を余儀なくされると考えた場合、マント者は、そのような開示に反対する措置をとるか否かを決定することができるように、直ちにマント者に書面通知を出さなければならない。第6.3(B)第(I)，(Ii)，(Iii)および(Vii)項による開示に加えて，受信者は，本プロトコルにおける守秘義務を提供側の各人に通知し，受信者は，受信方向について開示者の秘匿情報を提供するこれらの者のいずれかが，このような守秘義務に違反して開示者に責任を負わなければならない.

D.双方は，本協定が終了した日から5(5)年後まで，本6.3条の機密条項を任意の秘匿情報に対して全面的に効力を維持しなければならない.

E.本契約項の下での各当事者の義務が必要でない限り、いつでも、開示者の要求に応じて、各受信者は、すべての文書を迅速に開示者に交付または廃棄しなければならない(そのすべてのコピーは、開示者が廃棄を指示し、受信者によって証明されなければならない)。いずれにしても、受信者に提供されるか、または受信者によって用意されたものであれば、開示側の秘密情報と、受信者が所有する他のすべてのファイルとが含まれている限り、そのようなセキュリティ情報が含まれている限り(工事添付ファイル5.3.3節で予想される工事添付ファイルの下で動作の一部として共通投資家メンバに渡される任意の実物交付物(工事添付ファイルで定義されている))を含む)。しかし、受信側は、このような保持されたすべての秘密情報が本第6.3条の条項および条件によって制限される限り、適用される法律または専門基準またはその監査および文書保持政策を遵守する目的でのみ、そのような秘密情報のコピーを保持することができ、また、商業秘密を構成する秘密情報については、そのような情報が依然として商業秘密である限り、本第6.3条に規定する義務は引き続き有効であるべきである。

F.双方は機密情報が価値がありユニークであることを認め，本第6.3条に違反すれば損害賠償は不十分な救済措置となり，各当事者が本第6.3条に基づいて負う義務は具体的に実行可能である.したがって、双方は、いずれか一方が本第6.3条に違反する行為を違反又は脅し、他の当事者がこれについて強制的に具体的な履行又は禁止救済を与える法令を求める権利を有し、いかなる保証書を提出することなく、本第6.3条に違反する行為を禁止する権利があることに同意した。本協定の任意の他の規定が明確に禁止されているか、または他の方法で制限されていない限り、任意のそのような救済は、締約国が法律または衡平法で入手可能な金銭的損害賠償または他の権利および救済措置の代わりに補充すべきである。本6.3節のいずれの規定も、成約前の“秘密保持協定”の条項、条件、または適用性に影響を与えない。

6.4努力して解決します。本協定及び適用法律に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者は(かつ、それぞれの付属会社に使用を促すべきである)

すべての合理的及び適切な行動を行い、適用法律又は他の方法の合理的な需要、適切又は適切になされたすべてのことを行うか、又は手配して、署名日(いかなる場合でも外部日より遅れてはならない)が実行可能な範囲内でできるだけ早く完成及び取引を完了及び発効させ、そして細則第VIII条に記載されている各条件を満たすことを促す。

6.5節融資。

A.当社の事前書面による同意なしに、共同投資家メンバーは、持分承諾書のいかなる譲渡、または持分承諾書のいかなる修正または修正、または持分承諾書の下の任意の条項または救済措置を許可してはならない。

B.共同投資家メンバーは、持分融資を得るために、すべての必要、適切または望ましい措置をとるべきであり、上記の規定を推進するために、(I)持分承諾書の効力を維持すべきである；(Ii)持分承諾書で提出されたすべての陳述および保証の正確性を確保すること；(Iii)持分承諾書の下での義務を履行すること；(Iv)持分承諾書において共同投資家メンバーのすべてのその制御範囲内に適用される条件をタイムリーに満たすこと；(V)持分承諾書の下での権利を実行すること；(Vi)必要があれば、取引終了時または前に持分融資を完了し、株式投資家に取引終了時に株式融資に資金を提供することを要求することを含む。

C.共同投資家メンバーは、署名されたすべての修正、株式承諾書の修正(本プロトコルによって許容される場合にのみ変更されなければならない)のコピーをインテルメンバーに迅速に提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、共通投資家メンバは、(I)共同投資家メンバーが知っている株式承諾書または株式融資に関連する取引文書のいずれか一方の任意の違約(または書面脅威違約)または違約(または任意の合理的な予想が任意の違約または違約をもたらす可能性のある事件または状況)を直ちにインテルメンバーに通知しなければならない。(Ii)連座投資家のメンバーは、持分承諾書または株式融資に関連する任意の取引文書のいずれか一方について、任意の違反(または書面での脅し違反)または違約(または合理的に予想される任意の違反または違約をもたらすことができる任意の事件または状況)、または任意の終了または否定について発行された任意の書面通知または通信を受信した。および(Iii)任意の理由で、共同投資家メンバーは、持分約束関数または株式融資に関連する任意の取引文書に記載されている条項、方法、またはソースに従って、すべてまたは任意の部分的な株式融資を取得できない可能性があるといつでも信じているが、もし、共同投資家メンバーが商業的に合理的な努力をして、このような特権を放棄しない方法でこれらの資料を開示した場合、いずれの場合も、共同投資家メンバーは、弁護士-顧客または同様の法的特権制限された資料を開示する責任がない。

6.6節は排他的である.

A.移行期間中、共同投資家メンバーが事前に書面で同意していない場合、インテルメンバーは、その関連会社およびインテルグループのすべてのメンバーに直接または間接的に、(I)募集、開始、またはインフォームドコンセントを促進または奨励してはならない

任意の融資、投資または買収(任意の合併、合併または他の業務合併または任意の株式または資産売却または他の処分を介しても)、会社の株式または資産を売却するか、またはFAB 34およびその関連資産に関連する同様の性質の任意の他の取引(それぞれ“代替取引”である)との問い合わせ、提案または要約、またはそれとの交渉または他の議論を、任意の人(共通投資家メンバーおよびその関連会社またはそのそれぞれの代表または共通投資家メンバーおよびその関連会社またはそのそれぞれの代表の指示の下で)(各“第三者”)に提出する。(Ii)任意の第三者と任意の代替取引を開始するか、または任意の代替取引を推進するために任意の第三者と任意の交渉に参加するか、または任意の議論を開始するか、または他の人によって開始された任意の議論を継続するか、または(Iii)可能な代替取引または可能な代替取引を推進するために、34号工場、業務、または取引に関連する交渉または議論の任意の態様に関する任意の情報を任意の第三者に提供する。インテルメンバーは、インテルグループの任意のメンバーが任意の代替取引提案を受信した後、2(2)営業日以内に共同投資家メンバーに通知しなければならない。

B.実行日から、インテルメンバは、(I)任意の第三者との任意の既存の議論または交渉を直ちに停止すること、および(Y)任意の代替取引に関連する任意の代替取引に関する任意の情報(インテルメンバまたはその代表ホストを表す任意の物理または電子データ室へのアクセスを終了することを含む)を任意の第三者に提供すること、および(Ii)任意の場合に任意の代替取引に関連するか、または任意の代替取引を促進するために受信された任意の情報を任意の第三者に即時に返却または廃棄することを要求する、そのアクセサリ会社およびインテルグループのすべてのメンバに促すべきである。

c.“悪い俳優”の陳述。取引終了後のいつでも、添付ファイル1のいずれかの陳述が当該者に対してもはや正確でない場合は、共同投資家メンバーは直ちに書面で当社に通知しなければならない。添付ファイル1に記載されている連席投資家メンバーに関する資料は、連席投資家メンバーが前の言葉に基づいて他の方法で書面で当社に通知する日まで、署名日に正確である。

第6.7節インテル親保証。インテルメンバーは双方が本協定に署名すると同時に、共同投資家メンバーにインテル親会社保証を提供しなければならない。

第七条

弁償する

7.1節で述べた存続；チェーノ。詐欺または故意不正行為を除いて、(A)3.8節に規定する基本的な陳述及び陳述及び保証は、適用された訴訟時効満了後90(90)日以内に継続して有効でなければならない(その適用の延長を考慮する)、及び(B)終了後に履行されるすべての契約は、当該等の契約の受益者が全面的に履行又は放棄されるまで有効でなければならない。詐欺または故意不正行為の場合を除いて、本プロトコルに規定されている任意の他の陳述、保証、または契約は有効に継続することができない。上記の規定にもかかわらず、第7.2条に基づいて提出された賠償要求に関する通知が第7.1条に規定される適用生存期間が満了する前に、又は何らかの賠償義務が他の方法で生じた場合には、第7.2条に基づいて賠償を請求する者又は賠償を求める者に誠実に交付されている(“賠償者”)

詐欺または故意の不正行為のため、その通知の対象となる任意の陳述または保証は、クレームが最終的におよび完全に解決されるまで有効に継続される。

7.2節の賠償。

A.本条項第七条その他の条項の規定の下で、インテルメンバーは、(I)会社及びその各マネージャー、高級社員及び従業員(“会社の損害賠償者”と総称する)と共同投資家メンバー、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、高級社員及び従業員(“共同投資家メンバー被弁済者”と総称する)を賠償し、(V)当社の損害者又は共同投資家メンバーが以下の理由により、いかなる損害、支払又は発生したいかなる損害も損害を受けず、損害を受けないようにしなければならない。インテルメンバーの基本的な陳述またはインテルメンバが本プロトコルの下で交付された任意の証明書のうち、(W)任意の保留責任または(X)インテルメンバが本プロトコルに含まれる任意の契約に違反し、(Ii)共同投資家メンバが以下の理由で、以下の理由で、または発生した任意およびすべての損失を受け、損害を受けないようにする。当社の基本的な陳述又は当社が本契約項の下で交付した任意の証明書、又は(Z)当社は終値前に当社の合意に含まれる任意の契約に違反し、当社が終局前に履行及び遵守する任意の契約を要求する。本条項の第7.2(A)節に規定する会社の損害を受けた者又は共同投資家のメンバーが損害を受け、支払いを受け、又は損失を招いた場合、共同投資家のメンバーは、会社の損害を受けた者及び共同投資家のメンバーを代表して賠償を受ける権利がある(場合によっては)インテルメンバーにクレームを請求する権利がある。

B.成約の日から及び成約した後、本第七条の他の規定が別に規定されている以外、共同投資家会員は、当社の損害者及びインテル会員、その連合所属会社及びその各取締役、高級職員及び従業員(総称して“インテル会員被賠償者”と呼ぶ)を賠償し、彼らの中の一人一人が以下の理由で損害を受け、支払うか、支払うか、いかなる損害を招くかを賠償しなければならない：(I)当社の賠償者又はインテル会員が次の理由により損害を受け、支払い又は発生した損失：共同投資家メンバーの基本的な陳述または共同投資家メンバーが本プロトコルの下で交付された任意の証明書、または(Ii)共同投資家メンバーは、本プロトコルに含まれる任意の契約に違反する。7.2(B)節で述べたように、会社の賠償者またはインテル会員が賠償を受け、支払いまたは損失を招いた場合、インテル会員は会社の賠償者とインテル会員を代表して賠償を受ける権利がある(場合によっては適用される)共同投資家メンバーに請求する権利がある。

7.3節代償制限；排他的救済。

A.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本7.3節は、詐欺または故意の不正行為によって引き起こされた損害または他の責任には適用されない。

B.すべての補償者は、合理的に予想される事件、事件又は行動がこのような損失をもたらす日を意識した後、当該補償者が本条第7条に基づいて賠償を受ける権利がある損失を軽減するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

C.いずれの場合も、インテルメンバは、購入価格を超える7.2(A)節に規定された賠償義務を負わない。

D.取引が終了した後、(I)禁止救済または特定の履行救済、および(Ii)任意の他の取引文書に従って提起される可能性のあるクレームに加えて、本条第7条の規定は、インテル会員、共同投資家会員および会社が、本契約または意図された取引に基づく、または引き起こされる可能性のある取引に関連する任意のクレーム(契約、侵害または他のクレーム、または法律クレーム(一般法または法規を含む)または平衡法クレームを含む)に対する唯一かつ唯一の救済措置でなければならない。

E.損失が実際の負債となり、満了して支払わなければならない限り、いかなる賠償者も、本第7条に規定するいかなる損失または損失に対しても責任を負わない。

F.任意の補償者が本プロトコルに従って提出された任意のクレームを解除するために支払いまたは責任がある場合、任意の保障者が請求対象に属する損失について第三者に回収または追加する権利がある場合、補償者は商業的に合理的な努力を尽くして第三者に強制的に代償を実行しなければならず、任意の実際の代償(その補償を得ることによって生じる合理的な自己負担費用および支出を差し引く)は、その追加された保険料を含む範囲内で減少または満たさなければならない(状況に応じて決定される)。

G.いかなる損害を受けた者も、本第7条又は任意の取引伝票に従って同一の損失について任意の補償者に1回以上補償する権利がない(このような損失が本契約及び他の取引伝票の複数の規定に違反する可能性がある場合があっても)。

7.4節の重大事項。本プロトコルには、(A)本プロトコルの任意の陳述または保証に違反しているかどうか、および(B)本プロトコルの陳述または保証に違反することによる、本プロトコルの下での賠償または補償クレームの対象となる損失金額を決定するために、本プロトコルの各陳述および保証および本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、読む際に考慮されないべきであり、その中に含まれる任意の重大な限定語(“材料”および同様の言葉を含む)を発効させてはならないが、この陳述および保証からそのような言葉またはフレーズ(定義用語“重要契約”を除く)が削除されたように、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルの任意の陳述または保証に違反しているかどうかを決定するために、(定義された用語“重要な契約”を除く)のようにしてはならない。

第八条

成約の条件

8.1節各当事者の義務の条件。すべての当事者が結審を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または許可された場合に放棄しなければならない

A.いかなる政府当局も、制限、禁止、または他の方法で閉鎖を禁止するために、任意の法律(この法律が有効であり、決定されていないときに解放されていない、撤回、または覆されていない)を発表、制定、進入、公布、または実行してはならない

B.いかなる政府当局または第三者も、閉鎖を試み、阻止または禁止しようとするいずれかの行動または書面で脅威になってはならない

C.必要な承認項目の下のすべての待機期間(およびその延長)、届出、承認、許可、または同意は、すでに、満了された、終了された、行われた、または取得されたものとみなされるべきである。

8.2節共同投資家会員の成約時の義務条件。共同投資家のメンバーが成約を達成する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

A.インテルメンバーの代表と保証。本プロトコルに含まれるインテルメンバーの陳述および保証(I)は、インテルメンバーの基本的な陳述および会社の基本的な陳述であり、締め切りのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(特定の日までの陳述および保証は除外され、その日付のすべての重要な態様は真実で正しくなければならない)、および(Ii)非インテルメンバーの基本的な陳述または会社の基本的な陳述は、締め切りのすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。このような陳述および保証がそれほど真実で正しくない限り、実質的な悪影響は生じない(それぞれの場合、“重要性”または同様の制限に関するすべての制限条件は考慮されない)

B.インテルメンバーのパフォーマンス。インテルメンバーは、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、遵守すべきであるが、インテルメンバが終了時または以前に履行および遵守することを要求するチノおよびプロトコルを遵守すべきである(その性質によって終了時に満たされるべきではないが、この時点でこれらのチノおよびプロトコルのチノおよびプロトコルを満たすか、または放棄しなければならない)

C.プロジェクト契約です。インテルメンバーと共同投資家メンバーの双方が書面で同意しない限り、各プロジェクト契約は完全な効力を維持すべきであり、締め切り前に任意の態様の修正、追加または修正を行ってはならない

D.会社の陳述と保証。本契約に含まれる(I)会社の基本的な陳述としての会社の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(特定の日までの陳述および保証は除く。その日はすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない)、および(Ii)非会社の基本的な陳述は、締め切り時にすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。このような陳述および保証がそれほど真実で正しくない限り、実質的な悪影響は生じない(それぞれの場合、“重要性”または同様の制限に関するすべての制限条件は考慮されない)

E.会社の業績。会社は、すべての重要な側面で当社の合意を履行し、遵守しなければならないが、会社が閉鎖時又は前に履行及び遵守しなければならない契約及び合意を遵守しなければならない(ただし、含まれていない

キノとプロトコルは，その性質は終了時に満たされるが，そのときにこのようなチノとプロトコルを満たすか放棄しなければならない)

F.エンティティ完了.インテルメンバーは、第2.4(C)(Vi)節に従って提供される証明書には、インテルメンバー許可代表の証明を含む必要があり、インテルメンバによれば、締め切りまでに、ほぼ完了する予定であり、LongStop日または前に完了する予定であり、FAB 34の可用性は少なくとも8%~5%(85%)であると予想される(各定義は施工添付ファイル(各定義はLLCプロトコル参照)；および

G.実質的な悪影響はなかった.会社が設立されてから、実質的な悪影響を与えてはいけない。

8.3節インテルメンバの結審時の義務条件.インテルメンバーの解決義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存します

A.共同投資家メンバーの代表と保証。それぞれの場合、共通投資家メンバーが本プロトコルに含まれる陳述および保証は、様々な態様で真および正確でなければならない(特定の日までの陳述および保証に加えて、その陳述および保証が、その陳述および保証がそのように真実かつ正確に取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えない限り、(それぞれの場合、“重要性”または同様の制限に関するすべての制限は考慮されない)、および；

B.共同投資家メンバーの表現。連合席投資家株主はすでに各重大な方面で本合意の履行及び遵守規定を遵守し、連合席投資家株主は成約時或いは以前に履行及び遵守しなければならない契約及び合意を含まなければならない(その性質に従って成約時に履行しなければならないが、その時に当該等の契約及び合意を履行又は放棄しなければならない契約及び合意を除く)。

第9条

打ち切り

第9.1条終了。取引が終了する前に、本プロトコルは終了することができる

A.インテル会員と共同投資家会員の双方が書面で同意した場合、

b.by 2024 年 8 月 31 日 以前に クロ ージ ング が行 われ なかった 場合 、 イン テル 会員 、 または 共同 投資家 メンバー は 、 他の 当事 者 に対する 書 面 による 通知 により 、 他の 当事 者 に対する 書 面 による 通知 により 、（ “ 外 日 ” ） 当 事 者の 書 面 による 同意 により 外 日 延長 されない 限り 、しかし 、 提供 された 、この セクション 9. 1 （ b ） に 従 って 本 契約 を 終了 する権利 は当 該 日 以前に クロ ージ ング が行 われ なかった ことが 、 当該 当事 者 による 本 契約 の 重大な 違反 の 直接 的な 結果 である 場合 、 いずれ の 当事 者も 利用 できない ものと します 。

c.by 政府 機関 が 法律 （ 最終 的で 控 訴 不能 で 、 控 訴 されていない 法律 ） を 発行 、 制定 、 制定 、 公 布 または 施行 した場合 、 イン テル メンバー は 、 他の 当事 者 への 書 面 による 通知 により 、 または 共同 投資家 メンバー は 、 他の 当事 者 への 書 面 による 通知 により 、

制限を取り消し、撤回または覆す)制限、禁止、または他の方法で終了することは禁止されているが、インテルメンバのこのような発行、または実行がインテルメンバが本プロトコルに実質的に違反する直接結果である場合、インテルメンバは、本条項9.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利がなく、発行または実行が共通投資家メンバーの本合意違反の直接的な結果である場合、共通投資家メンバは、そのような発行、または実行の権利を有してはならない

D.インテルメンバーは書面で共同投資家メンバーに通知し、共同投資家メンバーが本契約項の下でのいかなる陳述、保証、契約または義務に違反した場合、8.3(A)または8.3(B)節のいかなる条件も満たされず、インテルメンバーが共同投資家メンバーに書面で通知してから20(20)日以内に是正できない場合、いかなる場合も是正できないこのような違反を救済する必要はない。また、インテルメンバが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反した場合、インテルメンバは、本プロトコル9.1(D)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、この違反は、8.2(A)節、8.2(B)節、8.2(C)節、8.2(D)節、または8.2(E)節で規定された条件を満たすことができない

E.共同投資家メンバーがインテルメンバーに書面で通知する方法では、インテルメンバーまたは会社が本プロトコル項目のいずれかの陳述、保証、契約または義務に違反した場合、第8.2(A)条、第8.2(B)条、第8.2(C)条、第8.2(D)条または第8.2(E)条のいずれの条件も満たすことができず、共同投資家メンバーがインテルメンバーまたは会社に書面で通知した後20(20)日以内に、このような違反は是正されない。しかしながら、いずれの場合も是正できない任意のこのような違約行為が救済期間を必要としない限り、共同投資家メンバーがその時点で本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、共同投資家メンバーは、本条項9.1(E)項に従って本合意を終了する権利を有してはならず、この条項に違反すると、第8.3条(A)項または第8.3条(B)項に規定された条件が満たされないことになる

F.インテル会員は、(I)8.1節および8.2節で述べた条件が満たされ、または書面で放棄されたままである場合(その性質により成約時に満たされるが満たすことができる条件を除く)、(Ii)共同投資家メンバが成約日後の第3(3)営業日または前に本合意で述べた取引を完了できなかった場合、(Iii)インテルメンバーは、共同投資家メンバーのインテルメンバーと会社に準備ができ、喜んで成約を完了することができることを書面で通知している。(IV)インテルメンバーは、終了前の少なくとも3営業日前に共同投資家メンバに書面通知を発行し、共通投資家メンバが通知に規定された日付(“決定された終了日”)が終了しなかった場合、インテルメンバーは(義務はないが)第9.1(F)条に従って本プロトコルを終了することができ、(V)共通投資家メンバが決定された終了日または前に終了できなかった(A)発生すべき終了日と決定された終了日との間の待機期間であることが理解されるべきである。インテルメンバは9.1(F)節に従って本プロトコルを終了する権利がなく、共同投資家メンバは9.1(B)節および(B)節に従って本プロトコルを終了する権利がない。インテルメンバは第9.1(F)節に従って共同投資家メンバに交付された任意の通知をすべきである

インテルメンバーが本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の取引文書(第10.11節に規定する条項を含む)に従って享受する任意の権利または救済措置を制限または制限してはならない。

9.2節で終了した効力.本プロトコルが第9.1項に基づいて有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに終了し、さらなる効力及び効力を有さなくなり、双方は終了日後に本プロトコル項の下での職責及び義務を解除し、第6.3条、第9.1項、本9.2条及び第X条及び関連する定義に従う以外は、いずれも責任を負わない。疑問を生じることを避けるために、本プロトコルの任意の終了は、終了前に意図的または故意に本プロトコルに違反したいずれかの当事者の責任、または詐欺または故意の不正行為の責任を免除しない。

9.3節には追加権がない.本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社が本協定第10.11節又は持分承諾書に基づいて持分投資家が持分承諾書の下で資金を提供する義務を具体的に履行するために提出することができるクレームを除いて(株式承諾書の条項及び条件のみに基づいて)、インテルメンバー及び当社はそれぞれの関連会社を代表して同意し、本合意はそれに対してのみ実行され、本合意に違反することにより生じる任意の論争、論争又はクレームは、共同投資家メンバーとのみに対してのみ適用される。共同投資家会員の場合、共同投資家会員の前、現または未来の株式所有者、制御者、役員、高級職員、従業員、代理人、代表、共同会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、融資源(株式、債務または手形の形態を問わず)、受託者または譲受人(または任意の前、現または未来の持分所有者、制御者、取締役、高級社員、従業員、代理人、代表、連合会社、会員、マネージャー、一般または有限パートナー、受託者または譲受人)(それぞれ、本プロトコルの側に属さない“追加者なし”)は、本プロトコルまたは本プロトコルが意図した任意の取引、または本プロトコルについて行われたまたは主張したいかなる口頭陳述に対しても任意の責任を負うべきである。インテルメンバーおよび当社は、任意の請求者に対するいかなる代償権利を有するべきではなく、本合意項目の下の任意の義務またはそれに基づいて生じる任意のクレームについて、会社のベールを貫通しようとするか、または紛争、係争またはクレーム(侵害、契約または他の態様を問わず)、任意の判決、罰金または処罰または任意の法律または他の方法に従って提出された任意のクレームを実行することによって、本プロトコルの下の任意の無請求者は、いかなる個人的責任も負わないことを認め、同意する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、インテルメンバーおよび当社は認められ、同意し、いかなる非追加者も、本プロトコルにおける共同投資家メンバーのいかなる陳述、保証、契約、合意または義務に違反することによって、インテルメンバー、当社またはその任意の関連会社、または任意の他の人に対して任意の個人責任を負うことはない。双方が承認し同意し，追索権のない第三者は本条項9.3の第三者受益者である。

第十条

他にも

10.1節で公開されます。インテルメンバーは共同投資家メンバーと協議し、公共コミュニケーション戦略(以下はコミュニケーション戦略と略称する)を制定すべきである

本プロトコルと本プロトコルで期待される取引および他の取引文書について.伝播戦略およびその関連する公共談話の要点の範囲に適合する以外に、インテルメンバーによって事前に許可されておらず、双方は、その関連会社に、実行日およびその後および終了日の前に、本プロトコルの主題または任意の他の取引文書または行われる取引に関連する任意のニュース原稿または他の公開公告を発行させてはならず、許可は無理な制限、抑留または遅延を受けてはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)第10.1節の制限は、任意の証券監督管理機関または他の政府機関に提出された任意の必要な報告に含まれる任意の開示に適用されないか、または法律が他の方法で要求される任意の開示に適用され、(B)成約後、いずれの当事者も、本合意、取引文書、および本合意によって行われる取引について任意の開示を行うことができ、有限責任会社協定第6.4節によって許容される範囲内でこのような開示を行うことができる。疑問を免れるために、本10.1節では、インテルグループの任意のメンバへの開示、またはインテルグループの任意のメンバ間の通信を阻止または制限すべきではないが、第6.3節には別の規定がある。

10.2節ではさらに保証する.本プロトコルおよび任意の他の取引文書およびそれに基づいて行われる取引については、各当事者は、すべての将来の文書に署名して渡し、本プロトコルおよび本プロトコルにおいて示された意図を実行するために、合理的に必要または適切であると考えられる他のおよびさらなる行動をとる。

第10.3項支出。本プロトコルにはまた明文の規定がある以外に、各当事者は、本プロトコルとの交渉、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの予期される取引の完了(完了するか否かにかかわらず)に関連する費用(弁護士費および会議課金を含む)を自ら支払わなければならない。

第10.4条通知。

A.本プロトコルが明示的に規定している逆の場合を除いて、本プロトコルの下で規定または交付を要求するか、または他の方法で発行されるすべての通知、要求または同意は、書面で発行されなければならず、(I)交付時(対面交付である場合)、(Ii)電子メールで交付された日付(“返送”または同様のエラーメッセージは何もない)、(Iii)実際に受信した日の前および米国メールに預けられた日の後5営業日(書留郵便で郵送された場合)、任意の国際的に公認された隔夜配信サービスを介して配信される場合、受領書の返却または(Iv)送達サービスに預けられた日後の第1(1)営業日が要求される。このような通信は送信しなければなりません

以下の住所(またはこのような締約国が書面通知を介して他の当事者に指定する任意の他の住所)

インテル会員または当社への通知 ：

インテル社

2200 ミッション · カレッジ · ブールバード

カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054

注目 ： パ トリック · ボ ン バッ ハ

メール アドレス ： pat rick . bomba ch @intel.com

必ず コ ピ ーを 送 付 します （ 通知 には なりません ） ：

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

14 40 New York Avenue ， N . W . 。

ワシントン D . C . 2000 5

注意 ： ア リア ン · モ ニ リ

ク リスト ファー · J · ボ ーズ

ナイ キ O 。オ パ ディ ラン

メール アドレス ： ar yan . mon iri @skadden.com

ch risto pher . b ors @skadden.com

n ike . op ad iran @skadden.com

共同 投資家 会員 への お 知らせ ：

AP Gr ange Hold ings ， LLC c / o AP H GA Manager ， LLC

9 West 57 th Street ， 9 th Flo or New York ， NY 100 19

注意 ： ビ ル · ク ー ゼル & マイ ケル · ロ ティ ート

メール アドレス ： bkuesel@apollo.com

mlotito@apollo.com

必ず コ ピ ーを 送 付 します （ 通知 には なりません ） ：

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ラヴィ·プロヒト最高経営責任者

ロス·フェルドストン

グレゴリー·エズリン

電子メール：@paulweiss.com；rpurohit@paulweiss.com；

メール：rfieldston@paulweiss.com

メール：gezring@paulweiss.com

B.法律又は本協定が任意の通知の交付を要求する場合には、その通知を得る権利がある者が署名した書面放棄書

その通知が記載された時間の前または後にかかわらず、その通知に等しい発行とする必要がある。

10.5節全体のプロトコル.本合意(会社開示書簡、証拠物、添付表および添付ファイルを含む)は、双方が契約日に本合意の対象およびその関連事項について達成した完全な合意を共同で構成し、これまでの本合意に関連するすべての契約に代えて、口頭契約でも書面契約でも。

10.6節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が、本プロトコルの有効期間内に有効である現行または将来の法律によって不正、無効または実行不可能とみなされる場合、(X)この条項は完全に分離可能であるべきであり、(Y)本プロトコルの解釈および実行は、不正、無効または実行不可能とみなされるべき条項が本プロトコルの一部を構成していない場合、(Z)本プロトコルの残りの条項は、不法、無効または実行不可能な条項、または本プロトコルからの分離の影響を受けない完全に有効であり続けるであろう。さらに、上述した各項目の不正、無効または実行不可能な規定に加えて、本協定には、本協定の一部として、可能な限り、合法的、有効かつ実行可能な不正、無効または実行不可能な規定と可能な限り類似した規定を追加しなければならない。

10.7節は第三者の受益者がいない。第七条に記載された当社の賠償者、本第9.2条、第9.3条、第10.7条、第10.9条、第10.10条及び第10.11条及び第9.3条に記載されている請求権当事者の債務融資源を除いて、本協定に記載されているいかなる明示的又は言及された内容も、当事者及びそのそれぞれの相続人以外のいかなる者に任意の法律又は平衡法上の権利、救済又は請求、又は本協定又は本協定に記載された任意の規定に関連する任意の法律又は平衡法、権利、救済又は請求と解釈されなければならない。

10.8節の作業。合意が終了する前に、いずれか一方が他の当事者の事前書面で同意されていない場合は、本合意または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を全部または部分的に譲渡してはならず、他の当事者の事前書面による同意を経ていない場合は、いかなる譲渡または許可も無効となる。取引終了後、いずれか一方が他の各当事者の事前書面で同意されていない場合は、本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず、他の各当事者の事前書面で同意されていない場合は、いかなる譲渡又は転授も無効であるという。しかしながら、インテルメンバーは、(A)当該関連会社の義務がインテル親会社によって保証されるか、または(B)関連会社(または関連会社の義務を保証する者)が、少なくとも2つの(2)S、ムーディーズおよびホイホマレの長期信用格付けを有し、かつ、格付け機関によって割り当てられた長期信用格付けを下回らないことを条件として、本プロトコルのいずれかの権利または義務をインテル親会社の任意の関連会社に譲渡することを許可されなければならない。格付け機関は、インテル親会社(または第1人に置換された他の人、例えば適用される)の会社債務を、譲渡直前のインテル親会社(または第1人に置換された他の人、例えば適用される)に格付けする。しかし、インテルメンバーのどのような譲渡も、インテル親会社のインテル親会社の保証下での義務を修正、キャンセルまたは修正してはならないことを前提としている。前の文の制約の下で、本協定と本協定のすべての条項は、双方とそのそれぞれの相続人、許可された相続人、許可された譲渡者、許可された分配者、法定代表者の利益に拘束力を持ち、彼らの利益に合致する

一方はここで制約になろうとしている.いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

第10.9条改正及び免除。本協定の任意の条項は、書面で修正または放棄を行い、修正の場合に当事者が署名するか、または放棄した場合に発効を放棄する側によって署名されてのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができる。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

10.10条は法律を適用する；陪審裁判は放棄される。

A.本協定およびそれに関連するすべての権利および救済措置は、デラウェア州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用をもたらす他の法律の衝突原則(デラウェア州の法律でも他の法律の紛争の原則でも)を考慮することなく、デラウェア州の法律によって解釈されるべきである。しかし、債務融資または手形購入プロトコルまたは債務融資源によって引き起こされる、または債務融資プロトコルまたは債務融資源に関連するすべての論争および論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律原則の衝突によって適用可能な任意の他の法域の法律を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

B.当事者は、任意の当事者またはその相続人または譲受人が、本合意または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または他の訴訟または事項に同意することができず、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州内に位置する任意の州または連邦裁判所)およびその控訴裁判所によって提起され、裁定されるべきである。しかし、債務融資または債券購入協定によって引き起こされるまたは関連する任意の法律訴訟、法的手続きまたは他の訴訟または事項は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提出および裁定されなければならない(例えば、裁判所が司法管轄権を欠いている場合は、任意の適切なニューヨーク州または連邦裁判所で提出および裁定しなければならない)。本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意のこのような法的訴訟、訴訟または他の事項については、各当事者は、ここで、それ自体およびその財産(例えば、適用される)に対する前述の裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。しかし、ニューヨーク市マンハッタン区で開廷する任意のニューヨーク州または連邦裁判所(またはこの裁判所が主題司法管轄権を欠いている場合、任意の適切なニューヨーク州または連邦裁判所で開廷)、債務融資または手形購入プロトコルまたは債務融資または手形購入プロトコルに関連する任意の法的訴訟、法律手続きまたは他の事項、または債務融資源のための法律訴訟、法律手続きまたは他の事項について、排他的司法管轄権を有する。双方は、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続きを開始しないことに同意しているが、デラウェア州(またはニューヨーク、債務融資または手形購入プロトコルまたは債務融資源に関する)における上記の裁判所は除外されているが、管轄権を有する任意の裁判所でデラウェア州(またはニューヨーク、債務融資または手形購入協定または債務融資源に関する)の任意の判決、法令または裁決を実行する訴訟は除外される。双方はまた，本合意に規定する通知を構成する十分な法的手続書類を送達しなければならないことに同意した

双方の当事者はこのような送達が十分ではないという論点をさらに放棄した。すべての当事者は、ここで撤回および無条件に放棄することができず、本プロトコルによって引き起こされたまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、動議または答弁、逆請求または他の方法で、債務融資または手形購入プロトコルまたは債務融資源のための取引を主張しないことに同意し、(X)任意の理由(または債務融資または手形購入プロトコルまたは債務融資源によって記載されたニューヨーク裁判所)が、本プロトコルのデラウェア州裁判所によって管轄されているいかなるクレームも受けないことに同意する。(Y)当該会社又はその財産(何者に適用されるかにかかわらず)は、当該いずれかの裁判所の司法管轄権又は当該等の裁判所で展開される任意の法律手続(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、判決又はその他の方法の実行にかかわらず)及び(Z)当該等の裁判所で提起された訴訟、訴訟又は法律手続が不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)当該訴訟、訴訟又は法律手続の場所が不当又は(Iii)本協定又は本協定で行われる取引、又は本合意の対象となる事項、債務融資または手形購入協定は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されてはならない。

C.本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引、債務融資または手形購入プロトコル、債務融資または手形購入プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、陪審員裁判を受けるすべての権利を撤回することができない。すべての当事者は、(I)訴訟、訴訟または反クレームが発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている：(I)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している；(Iii)各当事者は、本合意を自発的に放棄し、(Iv)他の事項を除いて、各当事者は、本節10.10条の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。

第10.11節は具体的に履行される；救済措置。いずれの当事者も、決済が本合意の条項に従って完了していない場合、またはいずれか一方が本プロトコルの契約および合意を遵守できず、そのようないずれかが失敗した場合、それぞれが法的または損害賠償において適切な救済措置を得ることができないため、不可能または不可能であるか、または両方を兼ねて、他方に与える損害を金銭的に測定することができないことを認めている。したがって、当事者は、いかなる他の当事者も、本協定の条項の具体的な履行を迫るために、保証書や保証を掲示することなく、被害者側の訴訟の下で、その当事者に対する強制命令または他の公平な救済措置を求めることができ、(A)考慮されていない、(B)本協定に違反する任意の他の規定、および(C)損害救済を含む任意の抗弁を放棄することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、各当事者は、本合意違反の違反または脅威が存在する行為に対して提起された任意の公平救済訴訟に応答することができることに同意する。疑問を生じないように、インテルメンバーまたはその任意の付属会社は、いかなる場合もいかなる権利またはクレームも持たず、本プロトコルまたは債務融資に関連するいかなる債務融資源のいかなる権利またはクレームも求めない。

10.12節の対応本プロトコルは、任意の数のコピー(.pdfフォーマットのファクシミリまたは電子メール、または2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名(例えば、www.docusign.com))に署名することができ、いずれか1つのコピーは、複数の署名を含む必要はないが、これらのコピーのすべては一緒にプロトコルを構成する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

双方は、本協定条項の法的制約を受けて、その正式に許可された役人または他の代表によって、上記の第1の書面日に本協定に署名したことを証明する。

インテル会員

インテルアイルランド有限公司

寄稿：/S/マット·ポリル

名前：CEOマット·ボリル

タイトル：中国公式ライセンス署名者

その会社は

グランチ·ニューコ有限責任会社

寄稿：/S/ウェイン·グリソン

名前：ウェイン·グリソン最高経営責任者

タイトル：中国公式ライセンス署名者

共同投資家メンバー

AP通信グランチホールディングス有限公司

著者：AP HGA Manager LLC，その管理メンバ

寄稿：/S/ジョシュ·マンデル

名前：最高経営責任者ジョシュ·マンデル

肩書：首席財務官

表1付き

必要な承認

[略称。]

表2付き

インテル競合他社

[略称。]

付表3

知識型人材

[略称。]

添付ファイル1

「悪い俳優」の表現

[略称。]

添付ファイルA

有限責任会社契約の修正 · 改定の様式

[略称。]

添付ファイルB

インテル保護者保証

[略称。]

添付ファイルC

ファブ可用性契約の形式

[略称。]

付属品D

買収契約の形式

[略称。]

添付ファイルE

損失リスク契約の形式

[略称。]

付属品F

運営 · 管理契約の形式

[略称。]

添付ファイルG

行政サービス契約の形式

[略称。]

添付ファイルH

ウエハ製造契約の形式

[略称。]

証拠品一

手数料契約書

[略称。]