424B2
0001422183誤り424B2FS KKR キャピタル株式会社提示された期末における各種類のシニア有価証券の発行済総額 （ 百万単位 ） 。1 単位あたりの資産カバレッジは、連結資産総額の帳簿価額から、シニア証券に代表されないすべての負債および負債を差し引いた金額と、負債を表すシニア証券の総額に対する比率です。シニア証券のそのようなクラスが発行者の自発的な清算に優先される金額。この列の「 — 」は、 SEC が特定の種類のシニア証券についてこの情報を明示的に開示することを要求していないことを示しています。シニア証券は、証券取引所に公開取引登録されていないため、適用されません。00014221832024-06-032024-06-0300014221832024-05-302024-05-300001422183fsk： CommonSharesMember2014-01-012014-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2014-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2015-01-012015-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2015-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2016-01-012016-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2016-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2017-01-012017-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2017-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2018-01-012018-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2018-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2019-01-012019-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2019-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2020-01-012020-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2020-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2021-01-012021-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2021-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2022-01-012022-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2022-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2023-01-012023-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2023-12-310001422183fsk： CommonSharesMember2024-01-012024-03-310001422183fsk： CommonSharesMember2024-03-310001422183fsk： RisksRelatedToTheNotesMember2024-06-032024-06-03ISO 4217：ドルISO 4217：ドルXbrli：共有
規則に基づいて提出する
424(b)(2)

ファイル番号 333 — 260000
 
目論見書副刊
2021 年 10 月 4 日付目論見書へ
$600,000,000
 
LOGO
6.875% 2029 年満期社債
当社は、 2029 年満期の社債を総元本 6.875% の 6 億米ドル （ 本社債と呼ぶ ） を売却します。満期は 2029 年 8 月 15 日に設定されます。なお、本社債の利息は、 2025 年 2 月 15 日より、毎年 2 月 15 日及び 8 月 15 日に半年ごとに支払います。当社は、本目論見書の補足資料の「社債の特定条件およびオファリングオプション償還」のキャプションで説明されている適用される償還価格で、いつでも、または随時、社債の全部または一部を償還することができます。また、本社債の保有者は、本社債の元本額の 100% に加え、支配権変更買戻し事象 （ 本明細書に定義される ） の発生時に買戻し日までの未払い利息を算入した買戻し価格で、本社債の一部または全部を買戻すことを当社に要求することができます。本社債は、最低額面 2，000 ドルと、それ以上の額面 1，000 ドルの整数倍で発行される。
本社債は、当社の一般的な無担保債権であり、当該社債の支払権において明示的に従属している既存および将来のすべての債務に対して、支払権において上位にランク付けされます。
 
平価通行証
 
吾等が発行したすべての既存及び未来無担保は債務計算に属しておらず、当該等の債務を担保する資産価値については、我々の任意の担保債務(吾等のその後の担保無担保債務を含む)は実際には低く、構造的には我々の付属会社、融資ツール又は類似融資によるすべての既存及び未来債務(貿易売掛金を含む)よりも低い。私たちの現在の債務は債券の付属債務ではなく、私たちは現在このような二次債券を発行しないと予想している。
私たちは専門金融会社で、主にプライベートミドルエンド市場のアメリカ会社の債務証券に投資しています。私たちの投資目標は現在の収入を創出し、長期資本増値をより小さく実現することだ。
私たちは外部管理者で
 
多様性ではなく
 
閉鎖式
 
1940年に改正された“投資会社法”または1940年の“投資会社法”に基づき、商業開発会社またはBDCが監督を行う管理投資会社として選択された。私たちの投資および活動は、1940年に改正された“投資コンサルタント法案”またはFranklin Square Holdings、L.P.またはFS Investmentsの付属会社が共同運営する登録投資コンサルタント、ならびにKKR Credit Advisors(US)LLCまたはKKR CreditであるFS/KKR Advisor、LLCまたはAdviserによって管理されている。
私たちは、格付けされた機関が投資レベルより低い証券に投資したり、格付けされた場合、投資レベル以下の証券に格付けされたりする。投資レベルを下回る証券は、通常“ゴミ”と呼ばれ、発行者が利息や元金を返済する能力については、主な投機的特徴を持っている。それらはまた価値を推定することが難しく、流動性が足りないかもしれない
我々の証券に投資することは投機的であると考えられる可能性があり、投資の重大な損失のリスクを含む高度なリスクに関連する。ページからの“リスク要因”をご覧ください
S-8
本募集説明書補足資料及び添付の目論見書17ページは、当行最新の年報に掲載されている
表格子10-K
私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書では、参照によって本明細書に組み込まれて、レバレッジリスクを含む、私たちの証券を購入する前に考慮すべきリスクを知ることができます
本募集説明書の付録、添付されている入札説明書および任意の関連する自由に作成された目論見書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用される文書は、いずれも我々に関する重要な情報を含み、潜在的投資家は、私たちの証券に投資する前にこれらの情報を理解すべきである。投資前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の関連する自由に目論見書を作成し、本募集説明書の付録と添付の入札説明書の書類を引用して記入し、将来の参考に備えて保存してください。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の私たちに関する情報を提出します。この情報は無料で得ることができます。連絡先はフィラデルフィアラウス通り201号、ペンシルバニア州19112、電話：(215)相手払いです
495-1150
私たちのサイトにアクセスしたり
Www.fskkradvisor.com/fsk
それは.当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款増刊或いは付属の募集定款に組み込まれていません。閣下はこのような情報を本募集定款増刊或いは付属の募集定款の一部と見なすべきではありません。以上で提供された連絡情報は、投資家照会のために使用される可能性があります。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがあります
Wwwv.sec.gov
このような情報が含まれている
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
 
 
  
1枚1枚のメモ
 
 
合計する
 
公開発行価格
(1)
  
 
98.858
% 
 
$
593,148,000
 
引受割引 · 手数料 （ 販売負荷 ）
(2)
  
 
1.00
% 
 
$
5,943,750
 
費用を差し引く前に私たちにくれた収益
(3)
  
 
97.858
% 
 
$
587,204,250
 
 
(1)
2024 年 6 月 6 日以降に決済が行われた場合は、 2024 年 6 月 6 日以降の未払い利子 （ もしあれば ） 。
(2)
関連会社が購入した社債に関連する引受割引約 56，000 ドルを除く。
(3)
このオファーに関連して当社が支払うべき推定オファー費用 150 万ドルを差し引く前に。この目論見書の補足の「引受」をご覧ください。
本手形は、預金または銀行のその他の義務ではなく、連邦預金保険公社またはその他の政府機関によって保険されることはありません。
本社債は、預託信託会社を通じて、 2024 年 6 月 6 日前後に帳簿形式で交付されます。
共同簿記管理マネージャー
 
美銀美林証券
 
BMO キャピタルマーケット
 
J. P. モルガン
 
KKR キャピタルマーケット LLC
 
SMBC-日興
 
実際のアメリカ証券会社は
ING.ING
 
MUFG
 
HSBC銀行
 
みずほ
 
RBC キャピタルマーケット
 
道明証券
連合先頭社長
 
バークレー
 
フランスパリ銀行
 
シティグループ
 
ドイツ銀行証券
 
ゴールドマン·サックス投資有限責任会社
 
モルガン·スタンレー
 
フランス興業銀行
連合席マネージャー
 
工商銀行：かす銀行
 
キフブルーエットとウッズ
A Stifel カンパニー
 
シウス鉄鋼会社有限責任会社
 
アメリカBancorp銀行
 
B.ライリー証券
 
羅針盤がさす
本募集説明書の増刊日は2024年5月30日である
閣下は本募集定款増刊、添付の募集定款、任意の自由に書かれた募集定款、及び本募集定款増刊及び付随募集定款に含まれる参考書類に掲載されている資料、或いは著者らは本募集定款増刊が提供したいかなる証券を購入するかを考慮する時に閣下に提供するいかなる他の資料に依存すべきである。私たちは、引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません
本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書付録であり，今回発行された条項を記述し，付随する目論見書に含まれる情報を補完·更新した。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報及び開示を提供する。本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが異なる範囲では、本募集説明書付録の情報を基準とする。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で作成された入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付前にのみ完全かつ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。当社の事務に重大な変化が発生した場合、当社は法律の規定に従って本募集説明書の副刊を修正または補充します
 
S-I

カタログ
目論見書副刊
 
    
ページ
  
募集説明書補足要約
     
S-1
  
手形と発売の具体的な条項
     
S-2
  
前向き陳述に関する特別説明
     
S-6
  
リスク要因
     
S-8
  
収益の使用
     
S-12
  
大文字である
     
S-14
  
高級証券
     
S-15
  
備考説明
     
S-16
  
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
     
S-29
  
引受販売
     
S-33
  
法律事務
     
S-44
  
引用で法団として成立する
     
S-44
  
利用可能な情報
     
S-44
  
目論見書
 
    
ページ
  
この目論見書について
      i  
募集説明書の概要
      1  
その会社は
      1  
製品とサービス
      8  
費用と支出
      11  
金融のハイライト
      14  
リスク要因
      17  
前向き陳述に関する特別説明
      18  
収益の使用
      20  
分配する
      21  
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
      23  
高級証券
      24  
商売人
      25  
普通株価格区間
      26  
純資産額以下の普通株を売却する
      27  
純資産額の決定
      33  
管理する
      36  
特定の関係や関係者が取引する
      40  
支配者と主要株主
      41  
ポートフォリオ会社
      42  
配分再投資計画
      81  
証券説明書
      83  
私たちの株式説明は
      84  
私たちの優先株説明
      92  
私たちの引受権の説明
      94  
私たちの引受権証明書は
      96  
私たちの債務証券は
      98  
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
      112  
監督管理
      122  
配送計画
      123  
 
S-II

    
ページ
  
CUSTODIAN 、移転および流通の支払代理人およびレジストラ
     125  
経営業務の配置とその他のやり方
      125  
法律事務
      125  
独立公認会計士事務所
      125  
引用で法団として成立する
      127  
利用可能な情報
      127  
PART C その他の情報
     
C-1
  
 
S-III

募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のいくつかの情報を重点的に紹介している。それは完全ではなく、あなたが考慮しなければならないかもしれないすべての情報が含まれていないかもしれない。今回の発売を全面的に理解するためには、募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読んで、本募集説明書の付録の部分と付属の“リスク要因”と題する目論見書を含めて、私たちの証券に投資することを決定しなければなりません
別の説明がない限り、用語“私たち”、“会社”および“FSK”はFS KKR資本会社を意味する。また、用語“コンサルタント”はFS/KKR Advisor，LLCを意味し、用語“契約”は、米国銀行信託会社全国協会(AS)との間の基礎契約を意味する
利益相続人
米国銀行全国協会)は，受託者または受託者として，日付は2014年7月14日であり，単独の補充契約を補助とし，日付を手形の決済日としている.本募集説明書の副刊で使用される別に定義されていない大文字の用語は、添付の入札説明書または管理手形の契約にそれらを付与する意味を有するべきである
FS KKR Capital Corp
私たちは外部管理者で
多様性ではなく
閉鎖式
管理投資会社は、1940年の法案に基づいてBDCとして規制することを選択した。したがって、私たちは特定の規制要件を守らなければならない。本署の最新年報の“商業監督”を参照
10-K.
また、私たちは米国連邦所得税の待遇を受けることを選択し、改正された1986年の国内税法M章または同法規に基づいて、規制された投資会社またはRICの資格を毎年取得する予定だ。2024年3月31日現在、私たちの総資産は約152億ドルです
私たちはコンサルタントが外部管理を行い、コンサルタントは顧問法に基づいて登録された投資コンサルタントであり、私たちの業務の管理を監督し、私たちのポートフォリオについて投資決定を行う責任があります。このコンサルタントはFS InvestmentsとKKR Creditの関連会社が共同で運営している
私たちの投資目標は現在の収入を創出し、長期資本増値をより小さく実現することだ。私たちは以下のように私たちの投資目標を達成することを求めている
 
  •  
コンサルタント管理チームの経験と専門知識を利用して
 
  •  
防御的投資方式を採用し、長期信用表現と元金保護を重視する
 
  •  
主にミドルエンド市場会社を含む一連のアメリカ民間会社への債務投資に注目し、ミドルエンド市場会社を投資時の利税減価償却および償却前利益(EBITDA)が5，000万~1.5億ドルの会社と定義した
 
  •  
主にキャッシュフローが正で成熟した安定した企業に投資しています
 
  •  
厳格なポートフォリオ監視を維持して予測と
先発で人を制する
私たちのポートフォリオにおける負の信用事件、例えば、ポートフォリオ会社の倒産、清算、解散、再編、破産事件
企業情報
当社の主要な執行事務所は、 201 Rouse Boulevard ， Philadelphia ， Pennsylvania 191 1 2 にあります。ウェブサイトを運営しています。
Www.fskkradvisor.com/fsk
.当社のウェブサイトに記載されている情報は、本目論見書補足または添付目論見書に参照によって組み込まれていません。
 
S-1
手形と発売の具体的な条項
本目論見書補足は、本目論見書補足および本目論見書補足の裏面に添付されている目論見書に従って当社が発行する社債の一定の条件を定めるものです。本項では、本社債の具体的な法的および財務条件について概説します。本社債への投資を行う前に、本目論見書補足資料の「社債の説明」の見出しにある社債の説明、および添付目論見書の「当社の債務有価証券の説明」の見出しにある社債のより一般的な説明とともに、本セクションをお読みください。
 
発行人
    FS KKR キャピタル株式会社
有価証券のタイトル
   
6.875
% 2029 年満期債券
提供される初期元本総額
    $600,000,000
初公募株価格
    本社債の元本総額の 98.858% 。
金利.金利
    年間 6.875%
満期までの利回り
    7.135%
取引日
    2024年5月30日
期日まで
    2029 年 8 月 15 日
利息払い期日
    毎年2月15日と8月15日は、2025年2月15日から始まる。もし利息支払日が
非経営性
当日、適用される利息は、支払い遅延による追加利息を発生させることなく、次の営業日に支払われる。
ノートランキング
   
債券は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての既存と未来の債務より優先され、私たちの既存と未来の債務の支払権は明らかに債券の後にある。債券は、私たちのすべての既存および未来の優先負債と同等の支払権を有し、これらの負債は、私たちの任意の保証債務(私たちが後に保証された任意の保証債務を含む)に従属しているわけではなく、そのような債務を保証する資産価値の範囲内で、実際には、私たちの任意の保証債務よりも低く、構造的には、私たちの付属会社、融資ツール、または同様の融資ツールによって生成されるすべての既存および将来の債務(貿易対応金を含む)よりも低い。
 
2024年3月31日現在、我々の合併債務総額は約80億ドルであり、そのうち約28億ドルは担保債務であり、いずれも優先債務であり、そのうち約17億ドルは子会社の債務である。
額面.額面
    2，000元と1，000元を超える整数倍数の債券を発行します。
 
S-2
オプションの償還
   
2029年7月15日(すなわち債券満期日の1ヶ月前)までに、任意の時間および時々に債券を償還し、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)が以下のように大きい者を選択することができる
 
(1)(A)半年毎に償還日(債券が額面償還日に満期になると仮定)の残り支払予定元金及び利息の現在値の総和(仮定
360日
12年からなる1年
30日間
月)は、国庫券金利に40ベーシスポイントを加えて(B)償還日を差し引いた利息、及び
 
(2)償還した債券元金の100%を、
いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する。
 
額面償還日或いはその後、私たちは任意の時間及び時々全部或いは一部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券元金の100%に等しく、また償還日までの応算及び未償還利息を加算することができる。
債務返済基金
    債券は債務超過基金の規制を受けないだろう(すなわち、債券の満期時の返済を確保するために金を確保しない)。したがって、満期時に債券を償還する能力は、債券の償還を要求された日の財務状況に依存する。
制御権変更買い戻しイベント時に購入を提供します
    満期前に支配権変更買い戻し事件が発生した場合、債券保有者は、債券の一部または全部を現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は、買い戻ししている債券の本金額の100%に等しく、別途買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息を加算する権利がある。
失敗
    このような手形は法的にも契約的にも私たちによって覆されるだろう。
付記の書式
    手形は世界の証券によって代表され、これらの証券はDTCまたはその代の有名人の名義で保管され、登録されるだろう。これは、限られた状況でなければ、あなたは債券の証明書を受け取ることができないということを意味する。実益権益
 
S-3
   手形は、利益を受けるすべての人を代表して直接および間接参加者として直接および間接債務譲渡に参加する金融機関の帳簿課金口座を介して記載される。投資家は、直接投資委員会を通じて債券権益(例えば投資家が参加者である)を保有するか、または間接的に直接投資委員会に参加する機関を介して債券権益を保有することを選択することができる。
受託者、支払代理人、司法常務官及び譲渡代理人
    アメリカ銀行信託会社、全国協会(AS)
利益相続人
アメリカ銀行全国協会へ)
違約事件
    債券に違約事件が発生した場合(本願明細書付録“債券説明”の一部で述べたように)、債券の元本金額に応算及び未払い利息を加えると、即時満期及び対応と宣言されることができるが、契約に記載された条件の規定を受けなければならない。これらの金額は、私たちのいくつかの種類の破産や資金不担保事件に関連して自動的に満期になって支払われる。
他のチノ
    添付の株式募集規約に記載されている条約のほか、次の条約も債券に適用される
  
·手形未償還期間中、1940年法案第61(A)(1)および(2)節で改正された1940年法案第18(A)(1)(A)節または任意の後続条項に違反しないことに同意します。このような義務が改正または置換される可能性があるので、米国証券取引委員会が私たちに与えた任意の免除救済を発効させることができます。
 
·いつでも、1934年の証券取引法(改正)第13条または15(D)条または取引法の報告要件を受けず、米国証券取引委員会に定期報告を提出する場合、債券未償還期間中に、私たちの財政年度が終了した90日以内に、監査されていない年間総合財務諸表を手形保持者および受託者に提供し、監査されていない中期総合財務諸表を私たちの財政四半期終了から45日以内に提出することに同意する。このようなすべての財務諸表は、すべての重要な態様において、米国公認会計原則またはGAAP(状況に応じて)に従って作成される。
 
S-4
未成熟取引市場
   
この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。債券は、どの証券取引所にも上場したり、任意の取引業者の自動見積システムで見積されることはありません。一部の引受業者は私たちに通知して、彼らは債券で市をすることを意図しているが、彼らはこのようにする義務はなく、また通知する必要がなく、いつでもこのような市活動を中止することができる。
 
したがって、私たちは債券市場が活発で流動的な市場を発展または維持することを保証することはできない。
収益の使用
    債券を初めて発売して得られた純額は約#元だと思います
585.7
三百万ドルで、保証割引と手数料を差し引いて約三百万ドルです
5.9
当社が支払うべき発売費用は約1，500，000，000ドル，発売費用は約150，000，000ドルと見積もられている。私たちは今回発行された純収益を、私たちの信用手配の返済が可能な未返済債務と一部の手形を含む一般企業用途に使用する予定です。より多くの情報については、本募集説明書付録の“収益の使用”を参照してください。
関連会社が購入した手形
   
A
コンサルタントの関連会社の完全所有と制御の実体は、引受業者によって発行価格で今回発行された大量の手形を購入することができる。
 
S-5
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書の付録のいくつかの説明は、私たちがここで参照している文書と、添付の入札説明書および任意の無料で書かれた目論見書とを含み、私たちが参照することによって組み込まれた文書は、未来の事件または私たちの将来の業績または財務状況に関連するので、前向きな陳述である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に書かれた株式募集説明書に含まれる展望的な陳述は、以下の説明を含むことができる
 
  •  
私たちの将来の経営業績は
 
  •  
私たちのビジネスの見通しと投資可能な会社の見通し
 
  •  
私たちが期待している投資の影響は
 
  •  
私たちポートフォリオ社が目標を達成する能力は
 
  •  
私たちの現在と予想されている融資と投資
 
  •  
会社の信用格付けと全体的な金利環境の変化を受け入れて維持すること
 
  •  
高いインフレ水準と私たちのポートフォリオ企業と私たちが投資している業界への影響
 
  •  
私たちの現金資源、資金源、運営資金が十分であるかどうか
 
  •  
私たちポートフォリオ社のキャッシュフロー、分配、配当金(あれば)の時間と金額
 
  •  
私たちの契約と第三者との関係
 
  •  
コンサルタント、FS Investments、KKR Credit、またはそれらのそれぞれの関連会社が管理する他のファンドと実際および潜在的な利益衝突が存在する；
 
  •  
私たちの将来の成功は全体的な経済と私たちが投資する可能性のある産業への影響に依存する
 
  •  
全体的な経済、政治と業界の傾向、その他の外部要素は、米国と他の国の金融と政治的安定をめぐる不確実性を含む
 
  •  
私たちの財務レバレッジの使用は
 
  •  
コンサルタントは私たちに適切な投資を見つけ、私たちの投資を監督して管理することができます
 
  •  
コンサルタントやその付属会社が高素質の専門家を誘致し、維持する能力
 
  •  
私たちはRICとBDCとしての資格を維持することができます
 
  •  
アメリカと国際金融改革立法、規制が私たちの業務に与える影響
 
  •  
税法の変化が私たちと投資する可能性のあるポートフォリオ会社と私たちと彼らの税務状況に与える影響；
 
  •  
私たちが投資する可能性のある企業の納税状況
また、“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”などの語は、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、前向き陳述を表す。本明細書の付録に含まれる前向きな説明は、参照によって本明細書に組み込まれた文書と、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書を含む任意の自由に書かれた目論見説明書とを含み、リスクおよび不確実性要因に関連する。いかなる理由でも、私たちの実際の結果は、“リスク要因”のタイトルの以下の要因を含む、前向き陳述における示唆または表現の結果と大きく異なる可能性がある
 
S-6
本明細書の付録および添付の入札説明書では、参照によって組み込まれた文書、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他に記載されている。実際の結果が大きく異なる可能性がある他の要因は
 
  •  
経済の変化
 
  •  
地政学
危険はロシア-ウクライナ紛争と中東紛争を含む
 
  •  
私たちのビジネスや経済がテロ、自然災害、または流行病によって中断される可能性に関連するリスク
 
  •  
今後の私たちの作業区の法律、法規、条件の変化
 
  •  
私たちの普通株のニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所での取引価格です
これらの前向きな陳述を含む議論は、“業務”、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の章で見つけることができ、これらの章は、私たちの最新の年次報告書を引用している
10-K
表の四半期報告書と
10-Q,
アメリカ証券取引委員会に提出された修正案もあります私たちは、本募集説明書増刊および添付の募集説明書のうち、特定の発売のための任意の無料書面募集説明書および我々の最新の年次報告書において、多くのリスクおよび不確定要因をより詳細に検討し、これらのリスクおよび不確定要因を引用することによって、すべて本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込む
10-K
次の四半期報告書も
10-Q
あるいはフォーム上の現在の報告書
8-K,
そしてその後アメリカ証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の修正案
また、“私たちが信じている”などの声明や類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念や意見を反映している。このような陳述は、引用方式で本明細書に組み込まれた文書と、添付の入札説明書および引用方式で組み込まれた文書を含む任意の自由に書かれた目論見書とを含む、本募集説明書の付録日に得られた資料に基づく。これらの資料は、これらの資料がこれらの陳述の合理的な基礎を構成していると信じているが、これらの資料は限られているか、または不完全である可能性がある
私たちの声明は、私たちが入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われたことを示すものとして解釈されてはならない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。連邦証券法が要求しない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を修正したり更新したりする義務はない
 
S-7
リスク要因
私たちの証券に投資することは、債券と関連したリスクを含む多くの重大なリスクと関連がある。本募集説明書の付録、添付の目論見書及び任意の無料で書かれた目論見書に掲載されているその他の資料を除き、閣下は以下の資料及び当社の最新の年次報告書に参考方式で組み込まれたリスク要因を慎重に考慮すべきである
10-K
次の四半期報告書も
10-Q
あるいはフォーム上の現在の報告書
8-K
吾は本募集説明書の増刊日後に目論見書の補充書類を提出し、及び本募集説明書の増刊に掲載されている或いは引用方式で本募集説明書の付録のすべての他の資料、添付の募集定款及び任意の自由に書かれた目論見を編入し、これらの資料はすでに著者らが取引法に基づいて提出した後続書類によって更新され、それから私たちの証券に投資する。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクや不確定要素も私たちの運営と業績を損なう可能性があります。すべてのリスク要因は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、我々の純資産額や債務証券の価値が低下する可能性があり、投資家は彼らの投資の全部または一部を失う可能性がある
手形に関するリスク
債券は無担保なので、実際には私たちが発生する可能性のある任意の保証債務に従属する
債券は私たちのいかなる資産や私たちの子会社のいかなる資産も担保にしない。したがって、当該債務の資産価値を担保する範囲内で、当該手形は、実際には、当社または当社の付属会社に従属しており、本募集説明書の付録日までに不足している任意の保証債務、または当社の付属会社が将来発生する可能性のある任意の担保債務(または任意の最初に無担保の債務であり、その後、当該債務について担保を与える)。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、当社の任意の既存または将来の保証債務および当社子会社の保証債務の所有者は、その資産が手形所有者を含む他の債権者を支払うために使用される前に、その債務の全額弁済を得るために、債務に担保を提供する資産に対して権利を主張することができる。2024年3月31日現在、私たちの合併債務総額は約80億ドルで、そのうち約28億ドルが保証されている
債券は私たちの付属会社に属する負債と他の負債から構造的に
これらの手形はFS KKR資本会社独自の債務であり、私たちのどの子会社の債務でもない。私たちのどの付属会社も債券の保証人ではありません。私たちが後日買収または設立する可能性のあるいかなる付属会社も債券の保証を提供する必要はありません。2024年3月31日現在、我々の貸借対照表に統合する必要がある債務のうち、約17億ドルが子会社融資ツールを介して保有されており、このような子会社のある資産が保証されている。当社が当社付属会社に対して公認債権を有する債権者であることを除いて、当社付属会社の債権者(貿易債権者及び優先株保有者(あれば))は、当該等の付属会社の資産については、そのすべての債権が当社の債権(及び当社債権者(手形所持者を含む)の債権よりも優先される)。私たちが私たちの1つ以上の子会社の債権者として確認されても、私たちの債権は実際には、任意のそのような子会社の資産の任意の保証権益と、任意のそのような子会社の任意の債務または他の債務の後にランキングされるだろう。したがって、債券は、私たちの任意の付属会社および将来、融資ツールまたは他のツールとして設立される可能性のある任意の付属会社のすべての債務および他の負債を構造的に取得または設立することができる。私たちの付属会社のすべての既存債務は構造的に債券より優先的だ。しかも、私たちの付属会社は将来的に大量の追加債務を発生する可能性があり、これらのすべての債務は構造的に債券よりも優先されるだろう
 
S-8
この発行のせいで、私たちの未済債務が増加するかもしれない。私たちの現在の負債は、私たちの業務、財務状況、経営業績、および手形や他の債務下の支払い義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
債務の使用は、私たちの将来の業務に大きな影響を与える可能性がある
 
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手形や他の未済債務の支払いや他の債務を履行することを難しくしています
 
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もし私たちが私たちの融資スケジュールに含まれている財務と他の制限的な契約を遵守できなかった場合、違約事件を招き、違約事件は私たちのほとんどの債務の即時満期と支払いを招く可能性がある
 
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投資、買収、その他の一般的な企業目的のためのキャッシュフローの利用可能性を低下させ、これらの目的のための追加的な資金調達能力を制限すること。
 
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資金調達取極に基づく借入を含む変動金利債務の金利上昇に対する感受性が高まるリスクにさらされること
 
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私たちが計画したり、業務に対応したり、私たちの業界、全体の経済変化の柔軟性を制限し、これらの変化に対する私たちの脆弱性を増加させた
上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況及び経営業績、並びに手形及びその他の債務項目の支払い義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが融資手配された支払いと他の義務を履行する能力は、私たちが未来に大量のキャッシュフローを発生させる能力にかかっている。ある程度、これは一般的な経済、金融、競争、立法と規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちの業務が運営からキャッシュフローを生成したり、私たちの融資スケジュールや他の方法によって、手形や他の債務項目の支払い義務を履行し、他の流動資金需要に資金を提供するのに十分な金額を得ることを保証することはできません。もし私たちが債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できない場合、私たちは債券、資産売却、資本投資の減少または延期、または追加資本の調達を求めるなど、債務を再融資または再編する必要があるかもしれない。もし私たちがそのうちの1つ以上の代替案を実施できなければ、私たちは手形と他の債務項目の支払い義務を履行できないかもしれない
格付け機関による債券や債券(あれば)の信用格付けが引き下げ、一時停止または撤回があれば、債券の流動資金や時価の大幅な低下を招く可能性がある
私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、信用格付けの実際または予想変化は一般に債券の時価に影響を与える。これらの信用格付けは必ずしも債券構造や市場普及に関連するリスクの潜在的な影響を反映できるとは限らない。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。当行あるいはいかなる引受業者も当行の信用格付けを維持する責任がなく、あるいは債券保有者に当行の信用格付けにいかなる変動があるかを通知する
これらの債券はムーディーズ、ホイホマレ格付け、またはホイホマレ債券格付け機関(Kroll)によって格付けされる。それらのそれぞれの信用格付けが任意の所与の期間にわたって一定のままであることは保証されず、ムーディーズ、ホイホマレ、またはドイツ銀行が将来の信用格付け基盤に関連する場合には、ムーディーズ、ホイホマレ、またはドイツ銀行が、私たちの業務、財務状況、および運営結果の不利な変化のようなこのような信用格付けを完全に引き下げたり撤回したりしないという理由があると考える理由がある
 
S-9
市場金利が上昇すれば、債券の時価は下落する可能性がある
金融市場の状況や当時の金利は過去も将来も変動し、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利上げされた債務証券の価値が低下する。したがって、固定金利で利回り手形を購入すれば、市場金利が上昇し、これらの手形の時価が低下する可能性がある。私たちは未来の市場金利水準を予測できない
手形を管理する契約は手形所持者の保障に限られている
債券を管理する契約は債券保有者に限られた保障を提供する。契約および債券の条項は、閣下の債券への投資に悪影響を及ぼす可能性のある様々な会社の取引、状況または事件に私たちまたは任意の付属会社が参加または他の方法で参加する能力を制限するものではありません。特に、契約と手形の条項は、私たちまたは私たちの子会社の能力に何の制限も加えません
 
  •  
証券を発行するか、または他の方法で追加債務または他の債務を招くか、(1)任意の債務または他の債務、当該債務または他の債務が債券の支払権に等しい、(2)任意の債務または他の債務が担保されるので、実際には債券の支払権において当該債務の資産の価値よりも優先される、(3)我々の1つまたは複数の付属会社によって保証される債務、したがって、構造的には債券および(4)証券よりも優先される、我々の付属会社によって発行または生成された債務または債務は、我々の子会社の株式よりも優先される債務または債務であるため、我々の子会社の資産に関する手形よりも構造的に優先されるが、場合によっては、債務またはその他の義務は、1940年の法令第61(A)(1)および(2)節または任意の後続条項によって改正された1940年法令(18)(A)(1)(A)節または任意の後続規定に違反し、米国証券取引委員会が我々に与えた任意の免除免除を発効させることができる
 
  •  
配当金を発行するか、または株式または他の証券に関する任意の配当金を購入、償還または支払いするか、または債券について権利の低い他の証券を支払うこと；
 
  •  
資産の売却(私たちの合併、合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却する能力に対するいくつかの限られた制限は含まれていない)
 
  •  
関連会社と取引します
 
  •  
子会社の株式の保有権を含む留置権を設立するか、売却および借り戻し取引を行うこと
 
  •  
投資を行う
 
  •  
子会社が私たちに配当金や他の金額を支払うことを制限する
さらに、私たちの財務状況、経営業績、または信用格付けが変化した(重大な不利な変化を含む)場合、契約および手形の条項は、当社または子会社が任意の財務試験または比率、または規定された純価値、収入、キャッシュフローまたは流動性レベルを遵守することを要求しないので、手形保持者を保護しないが、本募集明細書付録“手形説明-違約事件”に記載されている場合を除く
当社の資本増強、追加債務の発生、その他多数の措置を講じる能力は、本社債の条件によって制限されず、本社債に関する当社の義務を果たすことをより困難にしたり、本社債の取引価値に悪影響を及ぼしたりするなど、本社債の保有者としてのお客様にとって重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社が発行または将来発生するその他の債務は、追加の契約やデフォルト事象を含む、契約書および社債よりも保有者に対するより多くの保護を含む可能性があります。「リスク要因 — 負債に関するリスク」を参照
 
S-10
融資-私たちは現在投資のために負債をしています。これは私たちの普通株に投資する収益や損失の潜在力を拡大し、私たちの普通株に投資するリスクを増加させる可能性があります
10-K.
増分保護を有するこのような債務の発行または発生は、手形の市場、取引レベル、および価格に影響を与える可能性がある
選択可能な償還条項はあなたの債券収益に大きな悪影響を及ぼすかもしれない
債券は、いつでも、または時々私たちの選択に応じて、いくつかの条件の下で全部または部分的に償還されることができる。私たちはその時の金利が債券の金利より低い時に債券を償還することを選択することができる。この場合、償還収益を比較可能証券に再投資することはできないかもしれません。実際の金利は償還された債券と同じくらい高いです
債券は現在公開市場ではありません。債券の取引市場が活発に発展することを保証することはできません。債券の取引市場が活発でないか維持できない場合、債券を売ることができない可能性がある
債券は新たに発行された債務証券であり、現在のところ取引市場はない。債券が活発な取引市場を発展させ維持していなければ、その公平な市価で債券を転売することができず、転売することさえできないかもしれない。我々は現在、債券をどの証券取引所に上場するか、または任意の取引業者自動見積システム上で債券の見積を申請するつもりはない。債券が初めて発行された後に売買される場合、当時の金利、同種の証券市場、信用格付け、一般経済状況、財政状況、表現及び見通し及びその他の要素によって決定され、債券の売買価格は初回発行価格より低い可能性がある。一部の引受業者は私たちに債券で市場をする意図があると言っていたが、彼らはそうする責任がなかった。引受業者は、任意の時間に債券を終了する任意の市場ディーラーを適宜決定することができる。したがって、活発で流動性の強い取引市場が債券のために発展または持続することを保証することはできません。あなたが特定の時間にあなたの債券を売却することができるか、またはあなたが債券を販売する時に得られる価格が有利になります。債券の発展と活発な取引市場を維持することができなければ、債券の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある。したがって、あなたは債券投資の財務リスクを無期限に負担する必要があるかもしれない
統制権変更買い戻し事件が発生した場合、私たちは債券を買い戻すことができないかもしれない
私たちは十分な資金がないかもしれないので、統制権変更買い戻し事件時に債券を買い戻すことができないかもしれない。支配権変更買い戻し事件が発生すると、債券保有者は当行に現金方式で一部または全部の債券を購入することを要求することができ、買い戻し価格は正買い戻しした債券元金総額の100%に等しく、別途買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息を加算することができる。吾らが支配権変更買い戻し事件の発生時に当該等の入札手形を購入できなかったことは、当該等の債券を管理する契約項下の違約事件や、いくつかの他の債務を管理するプロトコル項での交差違約を招き、当該等の債務増加を加速させる可能性があり、吾等は当該等の債務を直ちに償還しなければならない。また，2024年満期の4.625%のチケットを管理する契約，2024年満期の1.650%のチケットを管理する契約，2025年満期の4.250%のチケットを管理する契約，2025年満期の8.625%のチケットを管理する契約，2026年満期の3.400%のチケットを管理する契約，2027年満期の2.625%のチケットを管理する契約，2027年満期の3.250%のチケットを管理する契約，2028年満期の3.125%のチケットを管理する契約，2029年満期の7.875%のチケットを管理する契約(いずれも既存のチケットである.“および総称して”既存チケット“と呼ぶ)には類似した制約や条文が掲載されており，吾らはいくつかの条件の規定の下で，何らかの制御権変更事件が発生した場合には，既存チケット1部あたりの買い戻しを提案する必要があると規定している.吾らが入札した既存のチケットを何も購入できなければ(誰が適用するかに応じて)，そのような手形を管限することによる契約に関する違約事件を招く.制御権変更買い戻し事件が発生した場合、これらの加速された債務および/または必要な買い戻し債券または既存債券を償還するのに十分な資金がない可能性がある。より多くの情報については、本募集説明書付録の“手形説明-制御権変更買い戻しイベント時に買い戻し要約を行ってください”を参照してください
 
S-11
収益の使用
債券を初めて発売して得られた純額は約#元だと思います
585.7
三百万ドルで、保証割引と手数料を差し引いて約一ドルです
5.9
私たちが支払うべき発売費用は約150万ドルで、私たちが支払うべき発売費用は約150万ドルと推定される
私たちは今回発行された純収益を、私たちの信用手配の返済が可能な未返済債務と一部の手形を含む一般企業用途に使用する予定です。引受業者またはその関連会社に支払う可能性のある他の情報については、本募集説明書付録の“引受-その他の関係”を参照してください
2024年3月31日現在、我々の合併債務総額は約80億ドルであり、そのうち約28億ドルは担保債務であり、いずれも優先債務であり、そのうち約17億ドルは子会社の債務である
以下は、2024年3月31日までに完了していない融資スケジュールの概要です(ドルは百万単位)
 
   
2024年3月31日まで
配置する
  
手配のタイプ：
  
料率率
  
金額

卓越した
    
金額

使用可能である
        
期日まで
                             
アンブラー · クレジット · ファシリティ
(2)
   回転信用ファシリティ   SOFR + 2.75%
(1)
   $ 155     $ 45       2027 年 5 月 22 日
CCT 東京資金調達ファシリティ
(2)
   循環信用手配  
SOFR + 1.90% — 2.05%
(1)(3)
     255       —        2026 年 6 月 2 日
ダービー · クリーク · クレジットファシリティ
(2)
   循環信用手配   SOFR + 2.65%
(1)
     681       69       2027 年 2 月 26 日
メドウブルック · ラン · クレジットファシリティ
(2)
   循環信用手配   SOFR + 2.70%
(1)
     241       59       2026 年 11 月 22 日
シニア担保リボルビングクレジットファシリティ
(2)
   循環信用手配   SOFR + 1.75% — 1.88%
(1)(4)
     1,164
(5)
 		     3,415 (6)      2028 年 10 月 31 日
4.625% 2024 年満期債券
(7)
   無担保手形   4.63%     400       —          2024 年 7 月 15 日
1.650% 2024 年満期債券
(7)
   無担保手形   1.65%     500       —        2024 年 10 月 12 日
4.125% 2025 年満期債券
(7)
   無担保手形   4.13%     470       —        2025 年 2 月 1 日
4.250% 2025 年満期債券
(7)
   無担保手形   4.25%     475       —        2025 年 2 月 14 日
8.625% 2025 年満期債券
(7)
   無担保手形   8.63%     250       —        2025 年 5 月 15 日
 
S-12
   
2024年3月31日まで
配置する
  
手配のタイプ：
  
料率率
  
金額

卓越した
    
金額

使用可能である
    
期日まで
3.400% 2026 年満期債券
(7)
   安全じゃない
備考		   3.40%     1,000       —      2026 年 1 月 15 日
2.625% 2027 年満期債券
(7)
   安全じゃない
備考		   2.63%     400       —      2027 年 1 月 15 日
3.250% 2027 年満期債券
(7)
   安全じゃない
備考		   3.25%     500       —      2027 年 7 月 15 日
2028年満期の債券金利は3.125
(7)
   安全じゃない
備考		   3.13%     750       —      2028 年 10 月 12 日
7.875% 2029 年満期債券
(7)
   安全じゃない
備考		   7.88%     400       —      2029 年 1 月 15 日
CLO — 1
備考
(2)(8)
   抵当品
貸し付け金
義務		  
SOFR + 1.85% — 3.01%
(1)
     327       —      2031 年 1 月 15 日
合計する
       $ 7,968     $ 3,588    
 
(1)
ベンチマーク金利は 0% のフロアの対象となります。
(2)
本ファシリティの残高は、適正価額に近いものです。
(3)
2024 年 3 月 31 日現在、 SOFR + 1.90% でのタームローンの残高は 170 ドル、 SOFR + 2.05% でのリボルビングコミットメントの残高は 85 ドルです。
(4)
ベンチマーク金利に対するスプレッドは、借入基盤の価値と当社の一定の債務残高の総額との比率を基準として決定しています。ベンチマーク金利に対するスプレッドに加えて、米ドル建ての借入金については 0.10% 、ポンド建ての借入金については 0.0 3 2 6% の信用スプレッド調整が適用されます。
(5)
金額にはユーロ、カナダドル、ポンド、オーストラリアドルでの借金が含まれています。2024年3月31日現在、386ユーロの未返済ユーロ残高は、ドルで計算された未返済金額総額を反映するため、ユーロ1.00から1.08ドルのレートでドルに変換されている。CAD 4のカナダ残高は2024年3月31日現在、CAD 1.00から0.74ドルのレートでドルに変換され、ドルで計算された未返済金額の総額を反映している。2024年3月31日現在、GB 82のポンド残高は、ドルで計算された未返済総額を反映するために、GB 1.00から1.26ドルのレートでドルに変換されている。2024年3月31日現在、オーストラリアドル残高36オーストラリアドルは1.00オーストラリアドルから0.65ドルのレートでドルに変換され、ドルで計算された未返済総額を反映している
(6)
高級保証循環信用メカニズムの下で借入可能な金額は、高級保証循環信用メカニズムの下で発行された任意の予備信用状を差し引く。2024年3月31日までに、18ドルのこのような信用状が発行された
(7)
2024年3月31日現在、4.625%手形、1.650%手形、4.125%手形、4.250%手形、8.625%手形、3.400%手形、2.625%手形、3.250%手形、3.125%手形および7.875%手形の公正価値は、それぞれ約398ドル、488ドル、462ドル、467ドル、255ドル、949ドル、363ドル、456ドル、656ドル、418ドルであった。これらの推定値は公正価値レベルにおける二次評価と考えられる
(8)
2024年3月31日現在、この数字は256.8ドルだ。のです
クラスA−1 R
未償還債券、SOFR+1.85%、20.5ドル
A-2 R級
未償還債券、SOFR+2.25%、32.4ドル
レベルB-1 R
未償還債券、金利はSOFR+2.60%、額面17.4ドル
B-2 R級
未償還債券金利は3.011%である。基準金利との利差に加えて、0.26161の信用利差調整が適用される
クラスA−1 R
そして
レベルB-1 R
未済手形
 
S-13
大文字である
次の表は2024年3月31日までの現金と資本総額を示しています
 
  (1)
実際の基礎の上で
 
  (2)
債券発売を発効させる調整基準で計算する
本表は、本目論見書補足に記載されている「収益の利用」、「経営陣による財務状況及び業績の検討 · 分析」、および最新の年次報告書に記載されている連結財務諸表および関連注記とともにお読みください。
10-K
表の四半期報告書と
10-Q.
ドル金額は数百万単位で表される。
 
    
2024年3月31日まで
  
    
実際
     
調整済みです

そのために

奉納する
  
現金
(1)
    $ 234      $ 234  
  
 
 
     
 
 
  
債務
      
貸付金制度
(2)
    $ 2,496      $ 1,910  
無担保手形
      5,145        5,145  
抵当融資債券
      327        327  
ここに付記を提供する
(3
)
      —         600  
  
 
 
     
 
 
  
純資産
      6,812        6,
798
  
  
 
 
     
 
 
  
総負債と株主権益
    $ 15,152      $ 15,152  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
外貨を除く。
(2)
この目論見書の補足「収益の使用」のキャプションに記載されているように、当社は、本募集による純収益を、当社の資金調達契約に基づく未払いの借入金の一部を返済するために使用する予定です。
(3)
引受割引と手数料、提供費用を除く。
 
S-14
高級証券
2024 年 3 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年、 2020 年、 2019 年、 2018 年、 2017 年、 2016 年、 2015 年、 2014 年現在のシニア有価証券 （ 負債証券およびその他の負債を含む ） の情報は、下表に示します。2024 年 3 月 31 日時点の情報は、当期未監査財務諸表に基づくものです。 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、2018 年、 2017 年、 2016 年、 2015 年、 2014 年 12 月 31 日時点の情報は、これらの期間の監査済み財務諸表から得られたものであり、これらの期間に当社の独立した登録公認会計士事務所である RSM US LLP が監査したものです。
 
2013年12月31日までの年度
   
合計する

金額

卓越した

含まれていない

財務局

証券
(1)
     
資産保険カバー範囲

単位ごとに
(2)
     
非自発的な

清算する

好み

単位ごとに
(3)
     
平均市場価値

単位ごとに
(4)

（ 銀行貸付を除く ）
  
2014
    $ 1,864        2.27        —         適用されない  
2015
    $ 1,835        2.20        —         適用されない  
2016
    $ 1,703        2.35        —         適用されない  
2017
    $ 1,722        2.33        —         適用されない  
2018
    $ 3,397        2.23        —         適用されない  
2019
    $ 4,195        1.92        —         適用されない  
2020
    $ 4,042        1.77        —         適用されない  
2021
    $ 9,179        1.84        —         適用されない  
2022
    $ 8,731        1.80        —         適用されない  
2023
    $ 8,223        1.83        —         適用されない  
2024
(2024年3月31日現在、監査を受けていない)。
    $ 7,968        1.85        —         適用されない  
 
(1)
提出期間終了時には，各種類ごとに優先証券の総金額(百万計)を返済した
(2)
単位資産カバー率とは、我々の総総合資産の帳簿価値から、優先証券に代表されていないすべての負債および債務を減算し、負債を代表する優先証券の総金額との比率である
(3)
発行者が自発的に清算する場合、そのカテゴリの高級証券は、そのいかなる一次証券でもなく、その金額を得る権利があるであろう。この欄の“-”は、米国証券取引委員会が特定のタイプの高級証券に対してこの情報の開示を明確に要求しないことを示している
(4)
高級証券が証券取引所で公開取引されていないため、適用されない
 
S-15
備考説明
以下では、2029年満期の6.875%債券の特定条項の説明が補足され、目論見書に記載されている債務証券の一般条項及び条項の説明と一致しない場合には、当該債券の一般条項及び条項の説明に代わる
アメリカ銀行信託会社、国家協会(AS)との基礎契約に基づいて手形を発行します
利益相続人
米国銀行協会)は，受託者として2014年7月14日であり，我々と受託者との単独補充契約により補完され，日付は手形の決済日となっている.本節で用いたように，契約に言及するとは，補足契約によって補完された基礎契約を指す.付記する条項には，契約に明確に規定されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある
以下は付記および契約の主な規定の要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含め，付記と契約のすべての規定に制限されている.私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが注釈保持者としての権利を定義しているので、この文書を読むことを促します。FS KKR Capital Corp.に書面で要請することができます。住所はフィラデルフィアロッズ通り201号、郵便番号：ペンシルバニア州19112、または電話(215)で、私たちに契約コピーを要求します
495-1150.
また、米国証券取引委員会にはウェブサイトが設置されている
Wwwv.sec.govは，我々が米国証券取引委員会に提出した情報が含まれており，契約を含む
本説明について言えば、“私たち”、“私たち”および“私たち”への言及はFS KR Capital Corp.だけを指し、現在または未来のどの子会社も指すのではなく、“付属会社”への言及は私たちの合併子会社のみを指し、FS KKR Capital Corp.が正常な業務過程で持っている、公認会計基準に基づいてFS KKR Capital Corp.およびその子会社の財務諸表に総合的ないかなる投資も含まれていない
一般情報
メモ：
 
  •  
一般的な無担保優先債務になるでしょう
 
  •  
最初に発行される元金総額は6億ドル
 
  •  
以下に説明するように、事前償還または買い戻しがない限り、2029年8月15日に満了する
 
  •  
2024年6月6日から現金利息を負担し、年利6.875、年2月15日と8月15日に1回延滞し、2025年2月15日から支払いを開始する
 
  •  
本募集説明書の付録タイトル“-オプションの償還”に記載されているように、私たちの選択に応じて償還される
 
  •  
当社はコントロール権変更買い戻し事件(定義は本募集説明書付録“-制御権変更後要約買い戻し”)後、所有者が買い戻しを選択し、買い戻し価格は購入した手形元金の100%に等しく、買い戻し日の課税および未払い利息を加算するが、買い戻し日は含まれていない
 
  •  
発行額面は2，000元とその1，000元の整数倍である；
 
  •  
登録されたチケットは、1つまたは複数のグローバル形態の登録されたチケットによって表されるが、いくつかの限られた場合、最終形態のチケットによって表されることができる。本募集説明書増補件“-登録、決済及びクリア”を参照
この契約は、私たちまたは私たちの子会社がその契約または他の方法で発行した債務金額を制限しない。この契約にはいかなる財務契約も含まれておらず、配当金や割り当ての支払い、あるいは私たちの他の証券の発行や買い戻しも制限されていない。記述された制限を除いて
 
S-16
本募集説明書増刊中の“制御権変更買い戻し事項要約買い戻し”及び“契約-合併、合併又は資産売却”の2つの条項によると、契約にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、吾等に関連する高レバレッジ取引又は吾等に関連する買収、資本再編、高レバレッジ取引又は吾に関連する等の再編により吾等の信用格付けが低下した場合には、手形保有者に保障を提供することを目的としている
吾らは、所持者の同意なしに、元金総額に制限されない条項(発行日、公開発売価格及び初回支払日(適用される場合を除く)で、当該契約に基づいて追加手形を発行することができる
提供
米国連邦所得税の目的で、そのような追加チケットが本明細書で提供される追加チケット(または任意の他の部分追加チケット)と交換できない場合、そのような追加チケットは、本明細書で提供されるチケット(およびそのような任意の他の部分追加チケット)とは異なるCUIP番号を有することになる
私たちは証券取引所や任意の取引業者の自動見積システムに債券を上場するつもりはありません
手形払い
本行は、DTCまたはその代理著名人(どのような状況に依存するかによって決まる)をそのようなグローバルチケットの登録所有者(定義は以下参照)の登録所有者として、DTCまたはその代名人名で登録されているか、またはDTCまたはその代名人によって即時使用可能な資金で登録されたグローバルチケットの元金および利息を支払う
債券の元金(及びプレミアムがあれば)及びいずれかの当該等の利息は、受託者の会社信託事務所が支払時に公共及び私的債務の法定通貨を支払うアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払う
提供
,
しかし、
私たちの選択によると、利息の支払いは、その住所を取得する権利のある人の住所に郵送する小切手によって行うことができ、その住所は安全登録簿に現れるべきである
手形所持者は，契約に基づいて証券登録所で手形を譲渡または交換することができる.その他の事項を除いて、保証登録官及び受託者は、保持者に適切な裏書き及び譲渡書類の提供を要求することができる。当行、受託者、又は証券登録処長は、譲渡又は交換手形の登録についてサービス料を徴収することはないが、法律規定又は契約によって許可された任意の譲渡税又は他の同様の政府料金を支払うために、所持者に十分な金を支払うことを要求することができる
すべての目的について、紙幣の登録所有者はその所有者とみなされるだろう
利子
この債券は満期まで年利6.875分の現金利息を支払うだろう。この債券の利息は2024年6月6日から計算される。2025年2月15日から半年ごとに利息を支払い、毎年2月15日と8月15日に利息を滞納する
このチケットは午後5時にその名義で登録された人に利息を支払います。ニューヨーク市時間、または関連利息支払日の直前の2月1日または8月1日(状況に応じて)の営業時間。債券の利息は年利で計算されます
360日
12年からなる1年
30日間
何ヶ月になりますか
手形の任意の利息支払日、償還日、満期日、または任意の以前の必要な購入日(以下、以下に定義する)が非営業日に落下した場合、必要なお金は次の営業日に支払われ、これらの金額は利息の徴収を遅延させることはない。いずれの手形についても、“営業日”という言葉は、ニューヨークまたは会社信託事務所が所在する都市の銀行機関が法律または行政命令によって許可されるか、または閉鎖する義務がある任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される
 
S-17
順位をつける
債券は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての既存と未来の債務より優先され、私たちの既存と未来の債務の支払権は明らかに債券の後にある。このような手形は私たちのすべての既存と未来の債務と同等の支払権を持っているが、このような債務はこのような従属的な地位を持っていない。保証債務の資産価値については、債券のランキングは、実際には、我々の任意の保証債務(後に保証される無担保債務を含む)よりも低い。債券の構造は、我々の付属会社、融資ツール、または同様の融資ツールによって生成されるすべての既存および将来の債務(貿易請求金を含む)よりも低くなる。当社の破産、清算、再編又はその他の清算の場合、当社の担保債務を有する資産は、当該等の担保債務下のすべての債務が当該等の資産によって全額返済された後にのみ、手形上の債務の支払いに用いることができる。その時点で返済されていない手形の満期額を支払うのに十分な余剰資産がない可能性があることを閣下にお知らせします
2024年3月31日現在、我々の合併債務総額は約80億ドルであり、そのうち約28億ドルは担保債務であり、いずれも優先債務であり、そのうち約17億ドルは子会社の債務である
オプションの償還
2029年7月15日(すなわち債券満期日の1ヶ月前)までに、任意の時間および時々に債券を償還し、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)が以下のように大きい者を選択することができる
 
  (1)
(A)半年毎に償還日(債券が額面償還日に満期になったとする)に割引された残り予定元金及び利息の現在値の総和(仮定
360日
12年からなる1年
30日間
月)は、国庫券金利に40ベーシスポイントを加えて(B)償還日を差し引いた利息、及び
 
  (2)
償還された債券元金の100%を
いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する
額面償還日或いはその後、私たちは任意の時間及び時々全部或いは一部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券元金の100%に等しく、また償還日までの応算及び未償還利息を加算することができる
“
国庫券利率
“償還日のいずれについても、当社が以下の2項に基づいて定めた収益率のことです
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3の営業日は、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データにおいて“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定され、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトル)である。国庫券金利を決定する際には、当社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、1つの収益率は、H.15に対応する国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いこと、他方のH.15国債定満期日に対応する残存寿命がより長い場合、直線的(使用実日数)で額面償還日を挿入し、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである、または(3)H.15の国債定常満期日が残寿命よりも短くない場合、または(3)H.15の国債定満期日が残寿命よりも短くない場合、または(2)H.15の国債定満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、または(2)H.15に対応する国債定満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、
 
S-18
H.15上で余剰生命に最も近い単一国債は一定満期である。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである
償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、当社は、償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならず、年間金利は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年同値収益率に等しく、米国国庫券は額面償還日の満了または満期日に額面償還日に最も近い(場合に応じて)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない
私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない
私たちが任意の債券を償還することを選択した場合、償還日前に10日以上60日以下で債券保有者に償還通知を発行します。もし私たちが償還した債券がすべての債券より少ない場合、受託者の適用手順に従って償還する特定の債券を選択し、債券がDTCまたはその代有名人に登録されていれば、DTCは選択する
しかし前提は
このような部分償還は、未償還手形の元本部分を少なくとも$2，000に減少させてはならない。吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日及びその後、債券又は一部債券は利上げを停止する
制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する
もし支配権変更買い戻し事件が発生した場合、吾らが権利を行使して債券を償還しない限り、債券保有者に要約を提出し、その保有者債券の全部または任意の部分(最低額面2，000元、元金1，000元の整数倍を超える)を現金で買い戻し、買い戻し価格は購入した債券元金総額の100%に等しく、別途債券を購入日(ただしその日を含まない)の任意の未払い利息に買い戻す。制御権変更買い戻しイベント後30日以内、あるいは吾等は制御権変更前に選択するが、制御権変更公告が発表されてから30日以内に、吾らは各所有者に通知を出し、制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を記述し、指定された支払日にチケットを購入することを通知し、その日は郵送通知の日よりも30日早くてはならず、通知が発行された日から60日遅れてはならない。通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、購入要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明しなければならない。私たちは規則の要求を守ります
14e-1
取引法及びその下の任意の他の証券法律及び法規に基づいて公布され、これらの法律及び法規が制御権変更買い戻し事件により買い戻しされた手形に適用される限り。いずれの証券法律又は規則の条文が債券の支配権変更事項条文と衝突しているかのように、吾等は適用される証券法律及び規則を遵守し、当該等の衝突により吾等の債券制御権変更事項条文に違反する責任とみなされることはない
 
S-19
支配権買い戻し事件の支払日の変更については、1940年法案及びその公布された規則及び条例の規定に適合するように延期することが必要であれば、合法的な範囲内とする
 
  (1)
私たちの見積もりに基づいて適切に入札されたすべての債券または一部の債券の支払いを受ける
 
  (2)
支払代理人には、入札した債券または一部の債券について定められた購入価格総額に等しい金を支払代理人に納付する
 
  (3)
受領のために妥当な債券を元本総額の上級者証明書とともに受託者に交付または手配する
支払いエージェントは、適切に提出された各チケットの所有者にチケットの購入価格を直ちに送金し、受託者は、迅速に認証され、1枚の元本金額が、発行されたチケットの任意の未購入部分に相当する新しいチケットを各所有者に郵送(または課金方式で転送)する
提供
新紙幣1枚当たりの元金最低額は2，000元、あるいは元金1，000元の整数倍を超える
第三者が吾などのように要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提出するが，その第三者は要約の下で正式に入札および撤回されなかったチケットをすべて購入し，本行は制御権変更購入イベント時に債券を約買い戻すことを要求されない
制御権変更買い戻し事件が発生した場合、買い戻し手形に必要な資金源は、制御権変更取引において買い手が提供する資金、借金、資産の売却、または株式の売却を含む、当社の利用可能な現金または私たちの業務または他の潜在的な供給源から生成される現金となる。いかなる支配権変更買い戻し活動が発生した場合には、その等の源から十分な資金を得て、必要な債券買い戻しを行うことを保証することはできません。いくつかの吾等及び吾等の付属会社の融資手配の条項は、ある支配権変更事件が違約事件を構成することを規定し、これにより、貸手は当時吾等及び吾等の付属会社の融資手配の下でいかなる未返済の債務を加速させ、融資手配を終了する権利がある。最新の四半期報告書“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析--財務状況、流動性と資本源”を見てください
10-Q
私たちと私たちの子会社の債務に関する一般的な討論。私たちと私たちの子会社の未来の資金調達計画には似たような制限と規定が含まれているかもしれない。債券保有者がその権利を行使し、支配権変更買い戻し事件時に手形を買い戻すことを要求する場合、制御権変更買い戻し事件自体が違約を招くことはなくても、今回の買い戻しの財務影響は当社とその付属会社の将来の融資手配下の違約を招く可能性がある。支配権変更買い戻し事件が発生した場合、必要な債券買い戻し及び/又は我が子会社の他の債務を行うのに十分な資金がない可能性がある。詳細については、本募集説明書補足資料内の“リスク要因-債券に関するリスク-コントロール権変更買い戻し事件時に債券を買い戻すことができない可能性があります”を参照してください
“支配権変更”の定義には、“すべてまたはほとんどの”私たちの財産または資産、ならびに全体としての我が子会社の財産または資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処理することに関連するフレーズが含まれる。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この句の適切で既定の定義はないしたがって，手形所有者が自社の全資産および付属会社の全体資産を売却，譲渡，譲渡またはその他の方法で別の人やグループに処分することで，吾などに手形の買い戻しを要求する能力は確定していない可能性がある
“注釈”については：
“投資レベル以下格付け事件”とは、債券が2つの格付け機関によって公告変更の日から計算された任意の日に投資レベル以下に引き下げられることを意味する
 
S-20
支配権を持っています
60日
支配権変更公告後の期限(債券の格付けが公開発表の考慮範囲内にある限り、格付け機関のうちの1つが格付けを下方修正する可能性があり、期限は延長されるべきである)
提供
ある特定の格付け引き下げによって生じる投資レベル格付け未満イベントは、特定の支配権変更について発生したとみなされてはならない(したがって、本定義下の制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)、格付け機関がその要求の下で受託者の要求に応じて確認または公開確認または書面で受託者に通知しない場合、この引き下げは、以下のいずれかのイベントまたは状況によって構成されるか、または生成された全てまたは部分的な結果である。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合にかかわらず)
“制御変更”とは，以下の1つが発生することである
 
  (1)
1つまたは一連の関連取引において、FS KKR Capital Corp.およびその制御された子会社の全部またはほぼすべての資産が、直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を任意の“個人”または“グループ”(取引法第13(D)(3)節で使用されるように)に提供されるが、いかなる許可所有者にも販売されない
提供
疑問を生じないために、FS KKR Capital Corp.またはその制御された付属会社の任意の担保債務ツールによる資産質権は、いかなるこのような売却、レンタル、譲渡、転易または処置とみなされてはならない
 
  (2)
任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の“個人”または“集団”(これらの用語は、取引法第13(D)および(3)節で使用される)(任意の許可所有者を除く)が“実益所有者”となる(定義は規則参照)
13d-3
そして
13d-5
“取引法”公布)によると、FS KKR Capital Corp.5.50%以上の発行済み議決権株を直接または間接的に保有し、株式数ではなく投票権で評価する
 
  (3)
FS KKR Capital Corp.のS株主は、FS KKR Capital Corp.清算または解散に関連する任意の計画または提案を承認する
“制御権変更買い戻しイベント”とは、制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントの発生を意味する
“制御された付属会社”とは、FS KKR Capital Corp.の任意の子会社を意味し、その50%以上の未償還持分はFS KKR Capital Corp.及びその直接又は間接子会社が所有し、FS KKR Capital Corp.は、議決権を有する株式を所有することによって、協議又は他の方法によって直接又は間接的に管理層又は政策を指導する権力を直接又は間接的に所有する
“恵誉”とは、恵誉格付け会社を意味し、恵誉格付け会社、あるいはその任意の後継者とも呼ばれる
“投資レベル”は格付けが
BBB-
または格付けされる(または任意の後続の格付けカテゴリの下の同等の格付け機関)およびBaa 3以上のムーディーズ(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリの下の同等の格付け機関)のより良い格付け(またはそれぞれの場合、格付け機関が制御できない理由で債券の格付けを停止する場合、代替格付け機関である任意の格付け機関として同等投資レベルの信用格付けを選択する)
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す
“許可保持者”とは、(I)我々、(Ii)我々の1つ以上の制御された子会社、および(Iii)コンサルタント、コンサルタントの任意の付属会社またはコンサルタントが管理する任意のエンティティを意味し、このエンティティは、アメリカ合衆国の司法管轄区域に位置する法律に従って顧客の管理または提案業務に従事している
 
S-21
格付け機関とは
 
  (1)
恵誉とムーディ
 
  (2)
もし恵誉またはムーディーズの1つが手形の格付けを停止したり、私たちがコントロールできない理由で手形の格付けを公開できなかった場合、私たちは取引所法案第3(A)(62)節の定義に基づいて、恵誉またはムーディーズの代替機関として“国家認可統計格付け機関”を選択するか、またはその両方を兼ねて状況に応じて決定する
任意の者の株式に適用される“議決権付き株式”とは、当該者が当該者の過半数取締役(又は同等の投票権)を選挙する一般投票権を有する者の株式、権益、株式又は他の等価物(どのように指定されていてもよい)を意味するが、事件発生により当該等の権力を有する株式、権益、株式又は他の等価物のみを除く
聖約
基礎契約で述べたキノを除いて，次のキノはチケットに適用される.基礎契約と次の契約との間に何らかの衝突や不一致が発生した場合には，以下の契約を適用すべきである
資産の合併、合併、または売却
この契約は、私たちが他の誰とも合併したり、合併したりすることはありません(完全子会社は私たちに組み込まれています)、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産を売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で処分することもありません(
提供
疑問を生じないために、FS KKR Capital Corp.またはその制御された子会社の任意の保証債務ツールによる資産質権は、任意の取引または一連の関連取引における任意のそのような売却、譲渡、レンタル、譲渡または処置とみなされてはならない
 
  •  
私たちは、まだ残っている人、または存続している人、または合併または合併によって構成されている存続者であるか、またはそのような売却、譲渡、レンタル、転易または処置を行われる存続者(例えば、私たちを含まない)は、アメリカ合衆国またはその任意の州または地域の法律に基づいて構成され、存在する会社または有限責任会社でなければならない
 
  •  
まだ残っている人(私たちでなければ)は、受託者に合理的に満足させる形で補充証書を作成し、その残っている人が署名して受託者に渡し、すべての未返済手形の元金、プレミアム(あれば)及び利息の妥当性及び時間通りの支払いを明確に負担し、そして私たちが履行するすべての契約及び条件の妥当性及び時間通りの履行及び遵守である
 
  •  
取引または一連の関連取引が発効する直前および後に、違約または違約イベントが発生または継続してはならない
 
  •  
私たちは、取引と取引に関連する補充契約(ある場合)が本条約に適合することを説明し、その契約における取引に関連するすべての事前条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に交付または手配する
本条約については、吾等の1間又は複数の付属会社の所有財産を売却、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分し、当該等の財産を当該等の付属会社ではなく吾等が保有する場合は、総合的に基づいて吾等の全部又は実質的な全財産を構成し、吾等の全部又は実質的な全財産を譲渡するものとみなす
判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はない場合によっては
 
S-22
ある特定の取引が、一人の“すべてまたは実質的にすべて”の財産または資産の不確実性の程度に関連するかどうか。したがって，管轄権のない裁判所が裁決を下した場合，合併，合併または売却資産契約が上記の特定の取引に適用されるかどうかは不明である可能性がある。これらのタイプの取引は契約下で許可される可能性があるが、上記の取引のいくつかは制御権変更を構成する可能性があり、制御権変更買い戻しイベントを招き、各所有者が上述したようにその所持者のチケットの買い戻しを要求することを許可する
米国連邦所得税の目的のために、誰でも手形と契約項の下の義務を負担することは、手形所有者がチケットを用いて新しいチケットを交換することで、この目的のために収益または損失を確認し、所有者に他の不利な税収結果をもたらす可能性があると考えられる可能性がある。保有者たちはこのような仮定された税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
他のチノ
 
  •  
吾等は、手形未済期間において、吾等は、1940年法令第61(A)(1)及び(2)節で改正された1940年法令第18(A)(1)(A)節又は任意の後続条文に違反することはなく、当該等の義務を改正又は置換することができるため、米国証券取引委員会が吾等に与えた任意の免除免除を発効させることができる
 
  •  
いつでも、取引所法案第13条又は15(D)条の報告を受けず、米国証券取引委員会に任意の定期報告書を提出することを要求しない場合、債券未償還期間中に、我々の財政年度終了90日以内に、監査された年間総合財務諸表を手形保持者及び受託者に提供し、監査されていない中期総合財務諸表を、我々の財政四半期が終了した45日以内に提供することに同意する。このようなすべての財務諸表はすべての重要な側面で適用される公認会計基準に基づいて作成される
違約事件
以下のすべては違約事件になるだろう
 
  (1)
満期になった任意の手形の利息を延滞し、約30日間持続する
 
  (2)
任意の手形の満了時には、任意の償還日または所定の買い戻し日を含めて、元金を支払うことができない(またはある場合)、
 
  (3)
吾等は、当該契約又は手形内の任意の契約又は合意の履行又は違反(その履行又は違反は、当該契約の他の場所で特別に処理されているか、又は当該手形以外の一連の証券の利益のために当該契約内に含まれる)上の失責行為、及び受託者が書留又は書留郵便で吾等又は当社及び受託者に最低25%の手形元金金額を与えた後、当該等の失責又は違反行為を連続して60日間継続し、この違約または違約の書面通知を指定し、それを救済することを要求し、その通知が当該契約項目の下の“違約通知”であることを説明する
 
  (4)
第一条の規則で定義されているように、私たちまたは私たちの任意の重要な子会社は約束を破っています
1-02
監督部門の
S-X号
取引法により公布された(ただし(A)項に属するいかなる付属機関も含まれていない)
追徴権がない
または請求権のある付属会社は、(B)(B)破産遠方特殊目的機関または(C)任意の住宅ローン、合意または他のツールについて)、そのような住宅ローン、合意または他のツールに基づいて、私たちおよび/または任意の付属会社が借入した金の総額は1億ドルを超え、そのような住宅ローン、合意または他のツールによれば、任意の未返済の債務がある可能性があり、またはその保証または証明によって、そのような債務総額が1億ドルを超えることができる。このような債務が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、(I)このような債務が満期および支払うべき債務と宣言されるか、または(Ii)満期を構成し、所定の満期日にそのような債務の元金または利息を要求することができない場合
 
S-23
  上記のいずれかの場合を除き、受託者又は当時の未償還債券元金総額の少なくとも25%の保有者が、吾等又は吾等及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に、当該等の債務を解除し、又はこの加速を撤回、棚上げ又は廃止しなければ、例外である
 
  (5)
1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)節及び第61節によれば、24ヶ月連続した毎月の最終営業日において、任意のカテゴリの証券の資産カバー率(1940年法令及びその下で公表された規則及び条例で使用される用語)は、米国証券取引委員会が我々に与えた任意の免除減免を発効させるために100%未満でなければならない
 
  (6)
私たちのいくつかの破産、資金不履行、または再編事件が発生し、60日以内に解除されなかったか、または中止されなかった
違約事件が発生し、継続的に発生した場合、その等の場合(上記(6)項で示した違約事件を除く)、受託者又は元金の少なくとも25%を保有する未償還手形所持者は、自己等に書面通知を行うことができる(所有者が通知を出し、受託者に通知することもできる)全ての元金が満期及び即時支払いを宣言し、そのいずれかの声明を行った後、当該元金又はその指定された部分は即時満期及び対応となる。それにもかかわらず、上記(6)項に記載の破産、債務返済不能又は再編事件が発生した場合、債券の100%元金及び未払い利息は自動的に満期及び対応する
債券についてスピードアップ声明を出した後及び受託者が満期金を支払う判決又は判決を取得するまでのいずれかの時間において、次の場合において、未償還債券元金の過半数の所持者は、当等及び受託者に書面通知を行うことができ、この声明及びその結果を撤回及び撤回することができる：(I)受託者等は、すべての未償還手形を支払うのに十分なすべての超過利息分割払い(ありあれば)の元金(及び割増価格)を受託者に支払うか又は保管している。(Ii)元金の支払ができなかった(又は割増があれば)を除いて、満期になったすべての未償還手形、並びに受託者が支払う又は立て替えたすべての金、並びに受託者が支払う又は立て替えたすべての金、並びに受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え、並びに(Ii)手形に関連するすべての違約事件を含むが、元金を支払うことができなかった(又はプレミアムがあれば)、上)又は当該等手形上の利息は、当該等手形が加速声明によってのみ満了した場合、当該手形の利息は治癒又は免除されている。このような撤回は後続の違約やそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えない
いずれの手形所有者も、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を委任するか、またはその契約に基づいて任意の他の救済を行う権利がない
 
  (i)
この所有者は以前、債券継続失責事件について受託者に書面で通知していた
 
  (Ii)
元本の25%以上の未償還債券を持っている保有者は、受託者に書面で要求し、この失責事件について法的手続きを提起しなければならない
 
  (Iii)
この所有者またはその所有者は、この要求に従うことによって引き起こされた費用、支出、および法的責任を支払うために、受託者に満足できる補償、保証または両方を提出している
 
  (Iv)
受託者は、この通知、請求及び弁済要約を受信してから60日以内に、当該等の法的手続きを提起していない
 
  (v)
その間、受託者に当該書面請求と一致しない指示は行われなかった
60日
元金の過半数を保有する未償還債券保有者の期限
たとえ契約書が別に規定されていても、どの引受チケットの所持者にも絶対的かつ無条件の権利があり、元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あれば)の支払いを受け取る
 
S-24
手形に記載されている満期日又は満期日(又は償還に属する場合は、償還日、又は所属所有者が償還を選択した場合は返済日)には、当該支払を強制して訴訟を提起し、当該所有者の同意なしに、当該権利は損なわれてはならない
受託者は、任意の手形所持者の要求又は指示に応じて、受託者に付与された任意の権利又は権力を行使する義務はないが、当該等の所有者が、当該要求又は指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出及び法的責任を支払うために、受託者に満足できる保証又は弁済を提出した場合は例外である。前述の規定には別に規定があるほか、未償還手形元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が当該手形について付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある
提供
(I)指示は、任意の法的規則または契約と衝突してはならない、(Ii)受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができ、(Iii)受託者は、個人の法的責任または同意しないチケット所有者に不公平な損害を与える可能性があると心から思ういかなる行動をとる必要がない
過半数の元金以上を保有する未償還手形保持者は、すべての手形所有者が、この契約の下で過去にその手形およびその結果に関する任意の違約を免除することを表すことができるが、(I)任意の手形の支払い(または割増(あるような))または利息(ある場合)の違約、または(Ii)影響を受けた各手形所有者の同意を得ずに修正または修正されない契約または条文を除く。いかなる当該等の放棄後も、当該失責行為は消滅し、当該等の失責行為による任意の失責事件は、すでに各方面で救済されたものとしなければならないが、これらの放棄は、その後又は他の失責行為又は失責事件まで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない
私たちは各財政年度が終わってから120日以内に受託者に上級者証明書を渡さなければなりません。署名者によると、私たちは契約のいかなる条項、条項、または条件を履行していないかどうかを説明しなければなりません
請求書に基づいて作成された任意の失責行為が発生してから90日以内に、受託者は、その違反行為に関する通知を受託者に送付しなければならないが、当該失責行為が救済または免除された場合は例外である
提供
,
しかし、
いずれかの手形の元金(又はプレミアムがあれば)又は利息(ある場合)の支払又は利息(ある場合)が責任を失責しない限り、受託者の理事局、執行委員会又は信託委員会は、当該通知を差し押さえることが手形所持者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は当該通知の抑留において保障される
満足感と解放
吾等は、すべての未償還手形を証券登録所に交付してログアウトしたり、手形の満期及び支払後に受託者又は交付所持者に入金したり(何者に適用されるかに応じて)、又はすべての未償還手形を支払うのに十分な金を他の方法で支払うこと、及び当該契約に基づいて支払うべき他のすべての金を支払うことにより、当該契約下での当社の責任を履行及び履行することができる。このような解除は契約に記載されている条項の制約を受ける
また，契約の条項により，チケットはいずれの場合も失効や契約失効の影響を受ける
受託者
アメリカ銀行信託会社、全国協会(AS)
利益相続人
米国銀行全国協会)は受託者，証券登録業者，支払代理である.アメリカ銀行信託会社、全国協会は、それぞれの身分で、受託者、証券登録業者および支払い代理として含まれるが、これらに限定されず、私たちまたは私たちの付属会社または任意の他の情報に関する正確性または完全性については何の責任も負いません
 
S-25
本文書または関連文書に含まれる任意の当事者、または吾などまたは任意の他の当事者が、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性がある任意のイベントを開示することができなかったか、またはそれらに提供された任意の情報、または和解金額および任意の他の情報を含むが、これらに限定されない任意の情報については、私たちはいかなる責任も負わない
私たちは通常の業務過程で受託者とその関連会社と銀行関係を維持することができる
治国理政法
この契約は、チケットとニューヨーク州の法律によって管轄され、別の管轄区域の法律を適用する法律の衝突原則を招くことを考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである
入金、決済、お会計
グローバルノート
債券は当初、利子券を含まない1つまたは複数のグローバル形態の登録債券またはグローバル債券の形態で発行される。発行後、各グローバル債券はDTCの受託者として受託者に保管され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される
グローバル手形の実益権益の所有権は、DTCまたはDTC参加者に口座を持っている人、またはDTC参加者を介して権利を持っている人に限られる。私たちはDTCによって作成された手順に基づいて
 
  •  
グローバル手形がDTC委託者に入金された後、DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定したDTC参加者の口座に入金する
 
  •  
グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCに保存されている記録(DTC参加者の利益に関する)およびDTC参加者の記録(グローバルチケット中の実益権益に関する他の所有者)に表示され、これらの資本の所有権移転は、DTCによって保存されている記録(DTC参加者の利益に関する)のみによって行われる
以下に説明する限られた場合を除いて、グローバルチケットの実益権益は、実物の証明されたチケットと交換されない
グローバル手形の入金手続き
世界債券のすべての権利はDTCの運営と手続きによって制限されるだろう。私たちは投資家を容易にするためにのみ、これらの操作とプログラムの以下の要約を提供する。DTCの動作やプログラムはこの決済システムによって制御され，随時変更可能である.私たちと保証人たちはこのような操作や手続きに責任がない
DTCが私たちに提供した意見は
 
  •  
ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社
 
  •  
ニューヨーク州銀行法とは“銀行組織”です
 
  •  
連邦準備システムのメンバーです
 
  •  
“統一商法”という“決済会社”と；
 
  •  
取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”
DTC成立の目的は，その参加者が証券を保有し，その口座の電子簿記を変更することにより，参加者間の証券取引の清算·決済を促進することである
 
S-26
参加者です。DTCの参加者は、引受業者、銀行および信託会社、決済会社および他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、間接的にDTCのシステムに入ることができ、これらの間接参加者は、直接または間接的にDTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介してDTCが保有するか、またはDTCを代表して保有する証券のみを保有することができる
DTCの被取得者がグローバルチケットの登録所有者である限り、この契約下のすべての目的に関して、取得者は、グローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、世界の手形の実益権益はすべての人である
 
  •  
世界の紙幣に代表される手形をその名義に登録する権利はない
 
  •  
証明された実物手形は受信されないか、または受け取る権利があるであろう
 
  •  
契約下の受託者への指示、指示、または承認を含むいかなる目的でも、その契約下のチケットの所有者または所有者とみなされることはない
したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、この契約下で債券保有者の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、投資家はその手続きを介してその権益を有するDTC参加者の手続きに依存しなければならない)
グローバル手形に代表される手形に関する元本および利息は、グローバル手形登録所有者であるDTCの被著名人に受託者によって支払われる。吾ら又は受託者は一切責任又は責任がなく、全世界手形の実益権益所有者に金を支払うことも、DTCが当該等の権益に関連しているか、又は当該等の権益によって支払われたいかなる記録のいずれの面についても、又はDTCが当該等の権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うこともない
DTCの参加者および間接参加者がグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行によって管轄され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう
DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ
同じ日です
資金です
一方，DTC参加者と欧州決済やClearstream参加者との間のグローバルチケット実益権益の市場間移行は，DTC内部でEuroClearとClearstreamの預かり人であるDTC参加者によって実現される.欧州決済システムやClearstream口座が持つグローバルチケットの権益を交付または受け取るためには，投資家はそのシステムのルールやプログラムに基づいて，そのシステムの既定期限内にヨーロッパ決済システムやClearstream(どのような場合に依存するか)に譲渡指示を出さなければならない.取引がその決済要求に適合した場合、ヨーロッパ決済またはClearstream(状況に応じて)は、そのDTCホスト機関に行動を要求し、DTC関連グローバルチケットの権利を交付または受信し、通常のプログラムに従って支払いまたは受信するように指示する
同じ日です
DTCの資金決済に適用される。EUROCLEARとClearstream参加者は，EUROCLEARやClearstreamを代表するDTCホスト機構に直接コマンドを送信してはならない
市場間移転の決済はニューヨーク営業時間に行われるため，DTC参加者は彼らの通常のプログラムを用いて，EuroClearとClearstreamの預金者であるDTC適用参加者に証券を送信することができる.販売収益は決算日にDTC参加者売り手に提供される。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。時間帯の違いによってヨーロッパ清算銀行や
 
S-27
DTC参加者からグローバルチケット資本を購入するClearstream参加者は、DTC決済日後の第2営業日にEuroClearまたはClearstreamに計上される。DTC参加者にグローバルチケットの権益を売却することによってEuroClearまたはClearstreamで受信された現金は、欧州決済参加者のアカウントに反映され、EuroClearまたはClearstream参加者のアカウントで受信された現金収益は、ニューヨーク決済が発生した日に再推定される。DTC、EuroClear、およびClearstreamは、これらの決済システムの参加者間でのグローバルチケットの権益の移行を促進するために、上記の手順に同意している。しかし，決済システムはこれらのプログラムを実行する義務はなく，これらのプログラムを随時停止または変更することができる.DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはその参加者または間接参加者が、Global Notesの実益所有権権益に関連する記録またはそれによって支払われたお金を維持、監視または審査することを含む、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってその義務を履行するために、吾らおよび受託者は、いかなる責任または責任も負わない
認証された付記
以下の場合にのみ、DTCは、関連手形として決定された実益所有者全員に認証された実物手形を発行し、交付する
 
  •  
DTCは、グローバルチケットのホスト機関として希望または継続できず、90日以内に後継者ホスト機関が指定されていないことをいつでも通知してくれる
 
  •  
DTCは、取引法に基づいて決済機関として登録されなくなり、90日以内に後継ホスト機関が指定されなくなった
 
  •  
手形に関する違約事件はすでに発生し続けており，利益を得たすべての人が実物の証明された形でその手形の発行を要求している
 
S-28
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
以下の議論は，米国連邦所得税の主な考慮要因をまとめたものである(ここでは
アメリカではない
所有者(以下の定義)は，手形の購入，所有，処分に適用される米国連邦相続税考慮事項である。本要約は，今回発行された債券を公開発行価格で購入した所有者のみを対象としている.さらに、本要約は、このような投資に適用される所得税考慮要因の完全な記述ではなく、州、地方、またはいかなる州にも関連していない
アメリカではない
収入や他の税金面での考慮事項。討論の基礎は守則、アメリカ財務省が規則に基づいて公布した法規或いは財政部法規、及び行政と司法解釈であり、どれも本募集説明書の付録の日まで、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。投資家は債券に投資する際の税務について考え、それ自体の税務顧問の意見を聞くべきである
本議論は、“守則”第1221節に示される資本資産として保有する手形のみに関し、金融機関、保険会社、制御された外国会社、受動的外国投資会社および規制された投資会社(およびこのような会社の株主)、証券または貨幣取引業者、証券取引員、元米国市民、手形を対沖通貨リスクまたは“国境を越えた”“ヘッジファンド”の筆頭として持つ人を含む、特殊な場合の実益所有者(本議論では“所有者”と呼ぶ)の可能な所得税の考慮には含まれない。“推定販売取引”または“変換取引”(これらの用語は“規則”で定義されているので)、はい
免税になる
アメリカ連邦所得税の目的退職計画個人退職口座は
納税を繰延する
口座、代替的な最低税額を納付する個人、直通エンティティ(組合企業および米国連邦所得税において組合企業として分類される他のエンティティおよび手配を含む)、およびそのような直通エンティティの実益所有者、またはその機能通貨(規則第985節で定義されるように)は、ドルの個人ではない。本議論は、債券保有者についても言及しないが、債券の元の購入者を除いて、その元の発行価格に等しい価格(すなわち、引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカーまたは類似者または組織以外の人または組織に大量の債券を売却する第1の価格)で債券を買収する。債券を購入することを考慮した投資家は自分の税務顧問に相談し、アメリカ連邦、州と地方税法のその個人状況に対する適用状況、及びいかなる法律に基づいて債券を購入、所有し、処分するかなどの投資家のいかなる結果を理解しなければならない
アメリカではない
課税管轄権
本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために手形を持っている人、すなわち(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社または他の実体、米国または米国の法律またはその任意の政治区分に基づいて作成または組織されたものを意味する。(Iii)信託(A)は、1人以上の米国人(“規則”の定義に従って)の制御および米国裁判所の主な監督、または(B)有効な選択権を有する(適用される財務省法規に従って)米国人の信託とみなされるか、または(Iv)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。この用語は
“アメリカではない。
手形所持者“とは、米国の手形所持者でも組合企業でもない手形所持者(米国連邦所得税では組合企業とみなされる実体や手配を含む)を指す
組合企業(米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が任意の手形を所有する場合、そのようなエンティティのパートナー、メンバー、または所有者の米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナー、メンバーまたは所有者の地位、そのエンティティの活動、およびパートナー、メンバー、または所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。手形を持つ実体及び当該等の実体権益を有する者は、個別の場合の投資手形の結果についてそれぞれの税務顧問に相談しなければならない
 
S-29
アメリカの保有者に課税する
米国のチケット所有者の従来の税務会計方法によれば、手形上の利息支払いまたは計算利息は、一般に、受信(実際または建設的)または計時すべき通常の利息収入として米国所有者に納税される
手形の発行価格がその規定された元本金額が指定された最低金額を超えるか、または等しい場合、その手形は、米国連邦所得税目的で発行されたものとみなされ、元の発行割引(OID)の金額は、その超過した金額に等しい。手形が古い身分証明書で発行された場合、米国の所有者は、通常、所有者の通常の税務会計方法を考慮することなく、その収入に起因する現金を受け取る前に、旧身分証明書を通常の利息収入として総収入に計上することを要求される。このOIDは，米国の保有者が手形を持つ納税年度ごとの1日あたりの総収入に計上され，利子複利を反映した一定収益率満期法が用いられる。これは、時間が経つにつれて、米国の保有者がますます多くのOIDを含むことを要求されることを意味する
米国の保有者が今回の発行で前記元本金額を超える価格で手形を購入した場合、その保有者は超過した額に相当する償却可能な債券割増で手形を購入したとみなされる。米国の保有者は、通常、所有者の通常の税務会計方法に従って収入を計上する際の利息相殺として、手形の残り期間内に一定収益率法を使用して保険料を償却することを選択することができる。この一定収益率法による保険料の償却の選択は、第1の納税年度の開始時に所有された、または最初の納税年度または後に得られたすべての債務(総収入から除外可能な利息債務を除く)に適用され、米国国税局または米国国税局の同意を得ず、撤回してはならない。米国の保有者が手形の償却債券について割増することを選択した場合、その所有者は、その手形に調整された税ベースから償却された割増金額を差し引くように要求されるであろう。米国の保有者が償却債券割増を選択しない場合、このプレミアムは、売却、交換、償還、退職、または他の課税処置において本来確認されるべき収益を減少させるか、または損失を増加させる。潜在的な投資家たちはこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分において達成された金額(一般的な収入とみなされる課税利息および未払い利息を含まない)と、手形において米国所有者が調整した納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の所有者の手形上の調整された納税ベースは、通常、米国の所有者の手形への初期投資に等しく、増加したのは、以前に手形に関連する収入に含まれていたOIDであり、米国の保有者が以前に手形を償却した任意の債券割増、および手形上の任意の現金支払いを差し引くことであるが、合格した声明利息は除外される。米国の保有者の手形における保有期間が1年を超える場合、資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失となる。長期資本利益は一般的に個人と一部の他の人に対する税率が低い
非法人
米国保有者は、資本損失の控除額が制限されている
課税する
アメリカではない
所持者
A
アメリカではない
保有者は一般的に米国連邦所得税や手形元金や利息を支払う源泉徴収税を支払う必要はない
提供
(I)当該手形の収入は、当該会社の行為と有効な関係がない
アメリカではない
アメリカ内の貿易や企業の所有者(Ii)は利息収入のように
アメリカではない
持株者は、規則第881(C)(3)(A)節に記載された利息を徴収する銀行ではなく、(実際または建設的に)すべてのカテゴリ株式の総投票権の10%以上を所有しているわけでもなく、制御されている外国企業でもなく、米国連邦所得税については、(I)十分な株式および(Iii)を含む直接または間接的な関係がある
アメリカではない
HolderはIRS表に声明を提供しました
W-8 BEN
IRSテーブルでも
W-8 BEN-E
(or他の適用可能なフォーム ） を含む偽証の罰則の下で署名
アメリカではない
保有者の名前と住所を記載し、米国人ではないことを証明します。
 
S-30
適用される要件を満たすか、それが
アメリカではない
ホルダー。A に支払われる利子の額
アメリカではない
証券の保有者は
アメリカではない
保有者と IRS は毎年 IRS フォームで
1042-S
たとえ、
アメリカではない
上記の連邦所得税または源泉徴収税は免除されますこれらの支払いと源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、その国の税務当局に提供されることがあります。
アメリカではない
保有者は適用される所得税条約または協定の規定に基づいて居住している。
A
アメリカではない
これらの規則の下で免税されない保有者は、一般的に、 （ i ） 所得が米国の貿易または事業の遂行に効果的に関連している場合を除き、社債の利子の支払について 30% の連邦所得税源泉徴収の対象となります。その場合、利子は米国の保有者と同じ方法で純所得ベースで米国連邦所得税の対象となります。または （ ii ） 適用される所得税条約が源泉徴収税の低い税率または免除を規定している場合。適用される所得税条約の利益を主張するには、
アメリカではない
適時に適切に作成された IRS フォームを
W-8 BEN
IRSテーブルでも
W—BEN—E
(or他の適用可能な形式 ） 、および利子収入が米国の貿易または事業に効果的に関連しているため源泉徴収税の免除を請求するには、
アメリカではない
適時に適切に作成された IRS フォームを
W-8 ECI
(or他の適用形式 ） 。
a の場合
アメリカではない
法人である所有者であって、米国の貿易または事業の遂行に実質的に関連する収入を受け取っている場合、そのような収入は支店利益税 （ 一般的に課税される ） の対象となる場合があります。
アメリカではない
米国の貿易または事業に起因する収益および利益の米国からの実際のまたは見なされた送還について ） 30% の税率で。支店利益税は適用されない場合 （ または減税で適用される場合 ）
アメリカではない
保有者は適用される所得税条約に基づく恩恵を受ける資格があります
一般的に、 A
アメリカではない
保有者は、社債の売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分によるキャピタルゲインを構成する金額について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象とならない。ただし、その利益が米国における取引または事業の遂行に効果的に関連していない限り。
アメリカではない
所得税条約が適用される場合は、米国が維持する「恒久的施設」に帰属するものとする。
アメリカではない
所有者)。しかし一人の人が
アメリカではない
手形の販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分が発生した納税年度内に、保有者は米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件が存在する場合、米国所有者は、それによって生じる任意の収益に対して30%の統一された米国連邦所得税(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)を納付し、これは米国のいくつかの損失によって相殺される可能性がある
アメリカではない
所有者は自分の税務顧問に問い合わせて、彼らの個人的な状況で資本利益に課税するかどうかを理解しなければならない
個人が亡くなったときに米国市民または住民の個人が持っている手形ではなく、米国連邦相続税については、一般に米国連邦相続税を支払う必要はなく、死亡した場合を除いて、(I)その個人が(実際にまたは建設的に)私たちのすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を所有しているか、または(Ii)その手形における個人の権益が、個人が米国貿易または企業を行う行為と有効に関連している
情報報告とバックアップ減納
米国の所有者(“免除受給者”を除く、1つの会社および必要に応じてその免除の身分を証明することができる他の人を含む)は、手形の元本または利息の支払いおよび販売、交換、償還、退職または他の課税処置の元金または利息の支払い、ならびに情報報告要件の予備抑留および情報報告を必要とする可能性がある。一般的には
非法人
情報申告された米国の所有者が、適切な納税者識別子を提供することができない場合、または適用される予備源泉徴収要件を遵守できない場合、法定レートが適用される予備源泉徴収が適用される可能性がある
アメリカではない
所持者は一般に情報報告や予備抑留の制限を受けないが，必要であれば免除を受ける資格があることを証明しなければならない。バックアップバックルは違います
 
S-31
付加税。予備源泉徴収規則に従って所持者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、通常、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、所持者である米国連邦所得税の返金または相殺が許可される
“租税回避申告規程”
適用された米財務省の法規によると、米国の所持者が手形に関する損失が200万ドル以上であることを確認すれば、
非法人
米国所有者または米国会社所有者がいずれかの納税年度(または複数の納税年度の組み合わせで損失が大きい)で1000万ドルを超える場合、米国所有者は、IRS Form 8886の開示声明を米国国税局に提出することを要求される可能性がある。多くの場合，ポートフォリオ証券の米国直接保有者はこの報告要求に制限されていないが，現在の指導の下で，RICから発行された証券の米国保有者もこの報告を免除することはできない。将来の指導は，現在の例外状況をこの報告要求から大多数またはすべてのRICによって発行された証券の米国保有者に拡大する可能性がある。米国財務省のこれらの規定によると、損失は報告可能であり、この事実は納税者が損失の処理を適切に行うか否かの法的決定に影響を与えない。この報告書の要求を守らない会社には巨額の罰金が科されるだろう。各国にも似たような報告書の要求があるかもしれない。手形のアメリカ所有者は、彼らの個人状況に基づいて、これらのアメリカ財務省法規の適用性を決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない
純投資収入にかかる医療保険税
法典第1411節によると、ある米国市民と住民の“純投資収入”およびある遺産·信託の未分配投資純収入には3.8%の税が課される。他の項目では、投資収入純額は、一般に、売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分債券の利息支払いおよび確認された純収益を含み、いくつかの控除を差し引く。債券の潜在的投資家は、この税務項目がその所有及び処分債券に与える影響(あれば)について、それ自体の税務顧問に相談しなければならない
外国口座税務コンプライアンス法
“外国口座税収遵守法”における条項、又はFATCA、関連財務省条例及びそれに基づいて公布された他の米国国税局行政指導は、適用された場合には、通常、米国由来利息を発生する債務の利息に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、これらの利息を米国連邦に支払う
アメリカではない
いくつかの認証および情報報告要件に準拠しないエンティティ(場合によっては、このようなエンティティは中間者として機能することを含む)。債券を引受しようとする投資家は，その個別状況に応じて，FATCAルールが彼らに与える影響について，それ自体の税務コンサルタントの意見を聞くべきである
前の議論は、手形の所有者を購入、所有、または処分するすべての適用税収結果の完全な議論ではなく、税務提案を構成するためでもない。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、その個人状況下の手形に投資する特定の税収結果について相談しなければならない
 
S-32
引受販売
アメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社、モルガン大通証券会社、KKR資本市場会社、SMBC日興証券会社とTRUIST証券会社はそれぞれ以下の引受業者を代表する。吾らと代表との間の包販合意に記載されている条項や条件の規定の下で、吾らは引受業者に元金総額を売却することに同意しており、各引受業者も吾等に以下の名称に対する元金総額を購入することに共通して同意している
 
引受業者
   
元金
金額
  
アメリカ銀行証券会社
    $ 87,900,000  
モントリオール銀行資本市場会社
      45,000,000  
モルガン大通証券有限責任会社
      45,000,000  
KKR資本市場有限責任会社
      45,000,000  
SMBC日興証券アメリカ社
      45,000,000  
Truist Securities，Inc.
      45,000,000  
ING金融市場有限責任会社
      45,000,000  
三菱UFG証券アメリカ会社
      45,000,000  
HSBC証券(米国)有限公司
      25,800,000  
みずほ証券アメリカ有限責任会社
      25,800,000  
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
道明証券(アメリカ)有限会社
     
 25,800,000
25,800,000
  
 
バークレイズ資本会社です。
      10,200,000  
BNP パリバ証券株式会社
      10,200,000  
シティグローバル市場会社です。
      10,200,000  
ドイツ銀行証券会社です。
      10,200,000  
ゴールドマン·サックス有限責任会社
      10,200,000  
モルガン·スタンレー法律事務所
      10,200,000  
SG America Securities，LLC
      10,200,000  
中国工商銀行標準銀行
      4,500,000  
Keefe、Bruyette&ウッズ社
      4,500,000  
R 。Seelaus & Co. ，LLC 。
      4,500,000  
アメリカBancorp投資会社は
      4,500,000  
B.ライリー証券会社
      2,250,000  
Compass Point Research & Trading， LLC 。
      2,250,000  
  
 
 
  
合計する
    $ 600,000,000  
  
 
 
  
引受人は、引受契約に定める条件に従い、引受契約に基づいて売却された社債のいずれかが購入された場合、共同ではなく個別に、すべての社債を購入することに合意しています。引受人がデフォルトした場合、引受契約は、非デフォルト引受人の購入コミットメントを増加させたり、引受契約を終了させたりすることが規定されています。
当社は、 1933 年証券法 （ 改正 ） 又は証券法に基づく債務を含む特定の債務に対して引受者を補償するか、または引受者がこれらの債務に関して行うことが求められる支払いに貢献することに合意しました。
引受人は、引受契約書に含まれるその他の条件 （ 引受人による役員証明書および法的意見の受領など ） を含む、弁護士による法的事項の承認を条件として、引受人に発行され、受諾された場合、事前売却を条件として、引受人が引受契約書に含まれる法律事項の承認を条件として、引受社社債を提供している。引受人は、公開オファーを撤回、キャンセルまたは変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。
 
S-33
“米国銀行持株会社法”によると、中国工商銀行標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発行または販売された手形の購入を促したりしてはならない。そのため、中国工商銀行標準銀行は義務がなく、販売、引受、購入、購入に同意したり、購入者に購入を促す義務がなく、米国の他の引受業者が発行または販売する可能性のある手形を発行したり、販売したりするべきではない。中国工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する手形を米国以外の地域でのみ発売·販売する
手数料と割引
次の表に引受業者に支払う今回の発行に関する総引受割引を示します
 
    
1枚1枚のメモ
    
合計する
  
公開発行価格
(1)
      98.858 %    $ 593,148,000  
保険割引を受ける
(2)
      1.000 %    $ 5,943,750  
費用を差し引く前の収益は私たちに払います
(3)
      97.858 %    $ 587,204,250  
 
(1)
決済が2024年6月6日以降に発生した場合、2024年6月6日からの累計利息を別途加算します
(2)
関連会社が購入した社債に関連する引受割引約 56，000 ドルを除く。
(3)
私などが初めて発売するために支払わなければならない推定発売費$150万を差し引く前に
引受業者は、本募集規約副刊表紙に掲載されている公開発売価格に応じて一部の債券を一般に発売することを提案し、公開発売価格から債券元金総額0.600%を超えない割引を引いて、金融業監督局(金融業監督局)の他のメンバーに債券を発売することができる。引受業者および取引業者は債券元金総額0.400を超えない割引を与えることができる。債券が初めて一般に発売されると、公開発行価格や関連特典が変わる可能性があります。この等の変動は、本募集説明書増刊表紙に掲載されている吾等が受け取る収益額を変更することはない
 
S-34
今回発行された費用は、引受割引は含まれていません。150万ドルと推定されますので、私たちが支払います
コンサルタントの関連会社の完全所有と制御されたエンティティは、引受業者によって発行価格で今回発行中の大量の手形を購入することができる
似たような証券は販売しない
いくつかの例外を除いて、吾らは、売却、要約売却、契約の締結、または売却、質権、質権の付与、吾等によって直接または間接的に発行または保証された任意の債務証券または吾等によって発行または保証された債務証券に変換または交換可能な任意の証券の購入または他の方法での処分または同意の処分に同意したか、または証券法に基づいて上記の任意の事項について提出または発効をもたらす登録声明を、今回の発売決算日までに発表することに同意している。この同意書はいつでも与えることができ，公開通知をしない
市場に出る
この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。債券は、どの証券取引所にも上場したり、任意の取引業者の自動見積システムで見積されることはありません。いくつかの引受業者は吾等に通知しており、いくつかの引受業者は現在、法律及び法規の許可を適用した場合、初めての発売が完了した後に債券市場で売買を行うことを意図している。しかし、当該等の引受業者は債券で市をする責任はないが、引受業者は任意の時間にいかなる市活動を終了すべきかを全権的に決定することができ、いかなる通知を出さなければならない。そのため、活発かつ流動的な債券公開取引市場を発展または維持するかどうかを保証することはできず、活発かつ流動的な債券公開取引市場を維持する保証もない。債券が活発な公開売買市場を構築できない場合、債券の市場価格や流通性は悪影響を受ける可能性がある
価格は安定していて、頭が空いています
引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売する債券元本額が、彼らが発行時に購入するために必要な元本金額よりも高いことをいう。引受業者は公開市場で債券を購入して平倉しなければならない。引受業者が債券の定価後の公開市場での価格引き下げ圧力を懸念し、債券を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を確立する可能性がある
他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りに対応するために行う購入は、債券の市価を向上または維持したり、債券の市価下落を防止または遅延させることが可能である。したがって、債券の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれない
これらの活動のいずれも、このような取引なしに公開市場の価格よりも債券の価格を高くする可能性がある。これらの取引は
非処方薬
市場または他の側面は、開始すれば、関連通知を必要とすることなく、いつでも停止することができる
吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない
 
S-35
代替決済周期
私らは、二零二四年六月六日または約二零二四年六月六日(すなわち債券定価日後の第五営業日)に本債券を受け渡しすることを予想している(これらの決済をここでは“T+5”と呼ぶ)。規則の下で
15c6-1
取引法の公布によると、二級市場の取引は一般に、このような取引の当事者が別の明確な合意がない限り、1営業日以内に決済することが要求される。したがって、本債券は最初にT+5営業日に交収されるため、本債券受け渡し日前に本債券を取引しようとする購入者は、このような取引を行う際に別の受け渡し手配を指定して、入金できないことを防止することが要求される
チケットを電子的に発売·販売·配布する
引受業者は、入札説明書を電子(PDF)形式で提供することができる。電子(PDF)形式の入札説明書は、引受業者が維持するサイト上で提供することができ、引受業者は入札説明書を電子的に配信することができる
その他の関係
引受業者及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と金融業務が含まれる可能性がある
非金融類
活動とサービスです。引受業者及びそのそれぞれの連合会社はすでに時々吾など及びその連合会社に各種の財務相談及び投資銀行サービスを提供し、彼らはすでに吾など及びその連合会社の証券発行の引受業者を担当することを含む常習費用と支出を徴収或いは徴収する
各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの連合会社、高級管理者、取締役及び従業員は各種の投資を購入、販売或いは保有することができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために証券、派生ツール、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品を積極的に取引することができ、このような投資及び取引活動は吾等及び吾などの連合会社の資産、証券及び/又はツール(直接担保として他の義務又はその他を保証する)及び/又は吾等及び吾等の連合所属会社と関係のある者及び実体に関連する可能性がある。引受業者またはそのそれぞれの関連会社が私たちと融資関係にある場合、引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、またはそれが私たちの信用リスクに直面する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、本明細書で発売された債券を含む可能性がある取引を達成することによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空頭を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの資産、証券及びツールを保有すべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる
KKR Capital Markets LLCは同社の付属会社であり，本稿で述べた手形の発売には連携簿記管理者として参加する予定である。KKR Capital Markets LLCが債券発行に参加することは，コンサルタント法案第206(3)節の規定による機関交差取引と見なすことができる。コンサルタントKKR Capital Markets LLC、彼らの付属会社、および彼らの代理人とコンサルタントは、どのような取引においても潜在的な忠誠度と責任分担の衝突に直面している。顧問法案第206条(3)によれば，機関間の取引がある場合は，顧客の同意を得なければならない。疑問を生じないように、費用が開示され、関連バイヤーの同意を得ない限り、KCM関連会社が受託身分で1つまたは複数の第三者投資家(“関連バイヤー”)として適宜管理する任意の投資基金、ツール、または口座の参加についてKCMに任意の費用を支払うことはない。すべての手形またはその中のいずれかの実益権益を購入した者、およびその後の譲受人
 
S-36
当該等手形(又は当該等手形の実益権益)を買収することは、上記取引及び手続に同意したとみなされる
私たちのいくつかの融資計画によると、債券を売却するいくつかの純収益(貸切補償を含まない)は、いくつかの引受業者の連属会社に貸主として支払われる可能性がある。例えば、J.P.Morgan Securities LLCの関連会社は、会社の高級保証循環信用手配下の行政エージェントと貸手、Juniata River、LLCの行政エージェントと信用手配下の貸主である。そのほか、SMBC日興証券アメリカ会社の共同経営会社は当社の完全資本所有の特殊な目的融資子会社CCT Tokyo Funding LLCの行政代理、担保代理と信用手配下の融資者であり、ある引受業者及びその連合会社は当社の優先担保循環信用手配下の貸金人である。また、モルガン大通証券有限責任会社は、ニューヨーク証券取引所に上場する私たちの普通株の顧問を務めており、同社および本明細書のいくつかの引受業者またはそれらのそれぞれの関連会社は、発行会社のいくつかの発行されたシリーズ手形の引受業者または購入者である。引受業者の一つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.は受託者の付属会社である。また、債券を売却して得られた純額の一部は、本業の信用手配及びいくつかの手形項目の下での未償還債務の償還に使用することができる。その引受業者またはその連合会社が債務の一部を返済していない限り、その引受業者は債券を売却して得られた純額から一部を分配する。したがって、そのような引受業者は、発行中の利益が、発行に関連するそれぞれの引受割引を超えているため、利益衝突が存在する可能性がある
アメリカ銀行証券会社の主な業務住所はニューヨークブライアント公園1号、郵便番号：10036です。モントリオール銀行資本市場会社の主な営業住所は西街151号42です
発送する
ニューヨーク通り、郵便番号：100三十六。モルガン大通証券有限責任会社の主な業務住所はニューヨークマディソン通り383号、郵便番号：10179。KKR資本市場有限責任会社の主要業務住所は30 Hudson Yards，New York，New York 10001である。SMBC日興証券アメリカ会社の主な業務住所はニューヨークパーク通り277号、郵便番号：10172。Truist証券の主な営業住所は桃樹路東北3333号、11番です
これは…。
住所：ジョージア州アトランタ、郵便番号30326
ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項
各欧州経済圏加盟国(各“関連加盟国”)については、債券に関する目論見書が発表される前に、今回発行された当該加盟国の公衆にどのような手形も発行されておらず、この募集説明書は、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または他の関係加盟国によって適宜承認され、当該加盟国の主管当局に通知されており、これらは“目論見説明書条例”(定義は後述)の規定に適合しているが、いつでも当該関連加盟国で一般に手形を発行することができる
 
  (i)
“目論見書条例”第二条に規定する適格投資家に属する法人単位
 
  (Ii)
150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない
 
  (Iii)
株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合
しかしこのような債券の要約には当社は必要ありません
あるいは…
いかなる銀行も募集定款規則第3条に基づいて目論見定款を掲載しなければならない、あるいは目論見定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充しなければならない
本条文について言えば、“任意の関係加盟国の手形について公衆に要約を行う”という言葉は、投資家が任意の手形を購入することを決定できるように、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び任意の提供される手形について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約規則”という言葉は条例(EU)20 I 7/1129を指す
 
S-37
加盟国のすべての関係者は、本発行に関連する任意の通信を受信したり、本プロトコルの下で任意の付記を取得したりする場合、各引受業者およびその連属会社および当社を代表、保証および同意したとみなされる
 
  (i)
“株式募集規約”が指す合資格投資家である
 
  (Ii)
金融仲介として取得したいずれの手形についても，目論見規約第5条で用いられているように，(I)次発売で取得した手形であることは
-ではない
募集定款規程の定義に基づいて、又は募集定款規程第1(4)条(A)~(D)点で述べた他の場合に購入し、事前に引受業者の同意を得た場合に購入した手形、又は当該等の手形がいずれかの関係加盟国を代表する者(合資格投資家を除く)によって購入された場合には、募集定款規程に基づいて、当該等の手形の要約は、当該等の者に提出されたものとみなされない
(EU)第1286/2014号規則(改訂)は、債券の発売または売却、または関連する加盟国の散財投資家に債券を発売することについて、任意の主要資料文書を作成していないので、債券の発売または販売または関連加盟国の任意の散財投資家に債券を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある
当社、引受業者及びその関連会社及びその他の人は、前述の陳述、確認及び合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家が引受業者に書面で通知した事実を有する者は、引受業者の事前の同意を得て、今回の発行で手形の取得を許可することができる
イギリスの潜在的投資家は
本募集説明書および本明細書に記載された手形に関連する任意の他の材料は、以下の者のみに配布され、本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、以下の者にのみ提供され、(I)投資に関連する事項について専門的な経験を有する者にのみ提供され、これらの投資事項は、“2005年金融サービスおよび市場法令(金融普及)令第19(5)条(改正された”財務普及条例“)によって定義された投資専門家、または(Iii)”金融サービスおよび市場条例“第49(2)(A)~(D)条に適合する高純資産；(Iii)イギリス以外の地域で、または(Iv)任意のチケットの発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因を伝達することを合法的に伝達または手配することができる人(これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ)。債券はイギリスでのみ発売され、任意の購入または他の方法で債券を買収する招待、要約、または合意は関係者とのみ行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書またはそのいかなる内容にも行動したり依存してはならない
金融市場行為監督局の承認を得た債券に関する目論見書が発表される前に、イギリスでは初めて一般に発売されるか、債券が発売されるかに根拠はないが、債券はいつでもイギリスで一般に発売されることができる
 
  (i)
英国株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体である
 
  (Ii)
150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)に販売されるが、初期購入者の任意のこのような要約に対する同意を事前に得なければならない
 
  (Iii)
2000年の金融サービス及び市場法第86条に規定されている他の任意の状況に適合する
 
S-38
しかし、当該等の債券の要約は、当社及び/又は任意の引受業者又はその任意の連合会社がFSMA第85節に掲載された株式募集定款又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を要求してはならない。本条文については、イギリス債券に関する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の手形の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の発売される手形について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約規則”という言葉は、2018年のEU(撤回)法令に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129号条例を指す
(EU)第1286/2014号規則は、“2018年EU(離脱)法令”(“英国PRIIPs規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成する“2018年EU(離脱)法令”(“英国PRIIPs規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成するため、英国PRIIPs規約によれば、債券の発売または売却または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を発売することは違法である可能性がある
英国で要約中のいずれかのチケットを取得したり，それに要約を提出したりした各人は，代表，確認されたとみなされ，会社，引受業者およびその関連会社と合意し，本節で概説した基準に適合していることを示す
シンガポールの潜在投資家の心得
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に債券を提供又は売却してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家に提供する(定義はシンガポール証券及び先物法第289章証券及び先物法第289章第4 A節参照)。(Ii)“SFA”第275(1)節に従って関係者(“SFA”第275(2)節参照)、又は“SFA”第(275)(1 A)節に規定する者に基づいて、“SFA”第(275)節に規定する条件、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定されている条件に従って、関係者又は誰に賠償を提供するか
例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は法団(認可投資家ではなく(“証券及び先物条例”第4 A条参照)であり、その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である。同社の証券(“SFA”第239(1)節に定義されているように)は、同社が“SFA”第(275)節により手形を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274節により機関投資家又は関係者(“SFA”第(2)節で定義されたように)に譲渡する場合、(2)“SFA”第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券を要約譲渡する場合、(3)ない場合又は譲渡を考慮しない場合は、(4)法律に基づいて実施された譲渡、(5)譲渡が“証券及び先物条例”第276条(7)条の規定に適合している場合、又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(以下、“第32条”という。)第32条に示す
債券が関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受又は購入された場合、当該信託の唯一の目的は、投資(例えば、受託者が認可投資家ではない(定義は“証券及び先物条例”第4 A条参照)、各受益者が認可投資家である場合、当該信託の受益者の権利及び権益(いずれに記載されても)、当該信託は、“証券及び先物条例”第275条に基づいて債券を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、(1)“証券及び先物条例”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する場合を除く。(2)すべてこの譲渡は1つの要約によるものであり，この申出の条項は当該等の権利又は権益が1取引当たりS$200，000以上(又はその同値な外貨)以上の代価で取得されたものである(当該金が現金であっても
 
S-39
証券又はその他の資産の交換)、(3)譲渡を考慮しない又は考慮しない場合、(4)譲渡は法律の施行、(5)SFA第276(7)節の規定、又は(6)条例第32条の規定に従う
シンガポール証券と先物法案製品分類-
当社は、“証券及び先物条例”第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う責任を履行するために、すべての関係者に通知する(定義は“証券及び先物条例”第309 a条参照)、当該等の債券は“資本市場製品を締結する”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は“証券及び先物公告”参照)
04-N12:
“投資性商品の販売に関する公告”と“販売投資信託商品に関する公告”
FAA-N 16：
“投資製品推薦に関する通知”)
オーストラリアの潜在投資家の注意事項
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書の付録は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見説明書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない
会社法第708条に記載されている1つ以上の免除規定によれば、オーストラリア債券を発売する者は、“成熟投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)又は他の者にのみ債券を発売することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示せずに債券を発売することは合法である
免除されたオーストラリア投資家が申請した債券は、発売発行日後12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。チケットを手に入れた人は誰でもオーストラリアの
販売しています
制限する
本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある
ドバイ国際金融センター潜在投資家心得
本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則に基づいて提出された免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の増刊或いは任意の他の関連文書を許可しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の補足資料に関連する債券は、流通性に欠ける可能性があり、および/または転売制限を受ける可能性がある。当該債券を購入しようとする者は、自ら当該ロットの債券に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
人民Republic of China住民の心得
本募集説明書は、任意の証券を申請又は購入するために権益を誘致する提案、申請又は購入の招待、又は申請又は購入の要約を構成していない
 
S-40
任意の証券投資基金または任意の他の金融投資製品は、中国人民銀行Republic of China(本募集説明書については、台湾、香港、マカオを含まない)(“中国”)が保有している。本募集説明書は、合資格国内機関投資家及び中国適用法律に基づいて正式な許可を得た他の合資格投資家にのみ使用され、いかなる他の目的のために中国国内で回覧又は伝播してはならない。中国にいる任意の個人または実体は、中国国外への投資がすべての適用された中国の法律と法規に遵守されていることを確信し、すべての必要な政府の承認と許可証(任意の投資家資格要件を含む)を得ていると確信しなければならない
香港の潜在的投資家の心得
警告-本募集定款副刊の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査、許可或いは認可を経ていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の増刊の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください
この債券は発売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはないが、以下の文書を除く：(A)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則は、“証券及び先物(専門投資家)規則”(香港法例第571 D章)によって定義された“専門投資家”を含む。又は(B)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)で定義された“募集規約”ではないか、又は当該条例が指す公衆への申出を構成しない。債券に関する広告、招待または文書は、発行されたか、または発行された可能性がないか、または発行目的のために管理されている(香港または他の場所にかかわらず)、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容は、香港の法律によって許可されてそうされない限り、香港以外の人にのみ販売または販売される可能性があるが、証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ販売される可能性がある。本募集説明書の増刊は受取人にのみ使用され、受取人が本文に述べた債券に対する可能な投資を評価し、いかなる他の人にも複製或いは配布してはならない(本募集定款増刊を徴収する準投資家の専門顧問を除く)
イスラエルの潜在的投資家への通知
イスラエルはすでにまたは何の行動も取らず、イスラエルの公衆に本募集説明書の追加と添付の目論見書を発行または配布することを許可するだろう。特に、株式募集説明書の補編と添付されている目論見書はいずれもイスラエル証券管理局の審査や承認を経ていない。1968年にイスラエル証券法(“証券法”)に規定された個人配給免除に適合した場合、債券は、証券法の第1部付録に記載されている限られた数の適格投資家(“適格投資家”)に発売される。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、複製又は他のいかなる目的にも使用されてはならず、コピーを受信した者以外のいかなる者にも提供されてはならない。債券の任意の投資家は、債券を購入する前に、適格投資家になる資格があることを書面で宣言し、適格投資家とみなされることに同意し、適格投資家に分類される結果を意識しなければならない。債券を他の当事者に配布または発売するためではなく、イスラエル証券管理局の適格投資家への証券の売却または発売に関するガイドライン(2014年9月21日に発表された基準を含む)を遵守し、債券を購入することは、債券を他の当事者に配布または発売するためである。本募集説明書の副刊または付随する入札説明書中の任意の内容は、“投資提案”、あるいは“1995年投資提案、投資マーケティングおよびポートフォリオ管理法条例”で定義された“投資マーケティング”とみなされてはならない。いかなる投資家も債券を購入する場合、提供されたいかなる資料に依存することなく、投資債券のリスクと利点を評価できるように、金融及び商業事務の面で知識、専門知識及び経験を備えていることを書面で声明しなければならない
 
S-41
サウジアラビアの潜在投資家への通知
本募集説明書の補編はサウジアラブ王国で配布してはならないが，サウジアラビア資本市場管理局(“CMA”)取締役会によると第
3-123-2017
日付：9/4/1439 H(27/12/2017 Gに対応)、決議番号改訂
1-104-2019
日付01/02/1441 H(2019 G/09/30に対応)は、改訂される。CMAは本募集説明書増刊の正確性或いは完全性について何も述べず、本募集説明書増刊のいかなる部分に依存して発生或いは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に表明した。本債券を購入しようとする者は、自ら債券に関する資料の正確性について職務調査を行わなければならない。本募集説明書の増刊の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません
カナダの潜在投資家の注意事項
本目論見書は、適用されるカナダ証券法において定義される「免除募集文書」を構成します。本社債の提供および売却に関連して、目論見書をカナダの証券委員会または類似の規制当局に提出することはありません。カナダの証券委員会または類似の規制当局は、本目論見書または本社債のメリットについて審査または通過しておらず、それに反する表明は犯罪となります。
カナダ投資家はこれを報告し、この目論見書は“国家手形”第3 A.3条に基づいて作成された
33-105
引受紛争(“NI
33-105”).
“国家税務条例”第3 A.3条に基づく
33-105,
NI第2.1(1)条の規定により，当社と発行に参加する引受業者は，カナダ投資家に“関連発行者”及び/又は“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示の要求を免除することができる
33-105.
転売制限
カナダにおける本社債の募集および売却は、プライベート · プレイスメントのみに基づいて行われ、適用されるカナダの証券法に基づく目論見書の作成および提出の要件は免除されます。本オファリングにおけるカナダの投資家による社債の転売は、適用されるカナダの証券法に従って行わなければなりません。関連する法域によって異なる場合があります。また、転売は、カナダの目論見書の要件、目論見書の要件の法定免除に従って行われる必要があります。目論見書要件の免除またはカナダの現地法人が付与した目論見書要件の裁量免除の下での取引証券規制当局。これらの転売制限は、特定の状況下でカナダ国外での転売に適用される場合があります。
買い手の申し立て
債券を購入したカナダ投資家は、(I)適用されたカナダ証券法により、投資家が元金として購入しているか、または元金として購入しているとみなされる。(Ii)国家手形第1.1節で定義された“認可投資家”は、債券を購入したカナダ投資家毎に、自社、引受業者、および購入確認を受けた取引業者とみなされる
45-106
株式募集説明書免除、または証券法(オンタリオ州)73.3(1)節で定義した用語のようなオンタリオ州、および(Iii)国家文書第1.1節で定義された“顧客許可”
31-103
登録要求、免除、そして持続的な登録義務
税収と投資資格
本入札明細書に含まれる税収及び関連事項に関する任意の議論は、以下の場合にカナダ投資家に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因の全面的な説明ではない
 
S-42
特にカナダのどんな税務考慮も含まれていないこのような手形を購入することにした。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる債券投資の税収結果、又は債券投資家がカナダ連邦及び省級関連法律及び法規に基づいて投資を行う資格については、何の陳述や担保も行わない
損害賠償または訴訟を取り消す権利について
カナダのある司法管区の証券立法は、発売覚書(本募集説明書のような)に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則で定義されている“適格外国証券”に関する流通を含むいくつかの証券購入者を規定する
45-501
オンタリオ州の株式募集規約と登録免除及び多国間文書
45-107
上場申請及び法定訴権開示免除(何者適用による)、及び損害賠償又は賠償撤回、又は両者を兼ねて、発売覚書を構成する発売覚書又は他の発売文書及びその任意の改正には、カナダ証券法を適用して定義された“非現実的陳述”が含まれている。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に入手可能な任意の他の権利または救済措置の補充および減損である
カナダの投資家は、本文書を受信した後、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認する。これは非常に重要な文書であり、信頼できる投資文書でもある。この文書は非常に重要な文書であり、非常に重要な文書でもある。この文書の内容は包容的で肯定的であり、販売されているのは確認の結果である
 
S-43
法律事務
ペンシルバニア州フィラデルフィアのDechert LLPはすでにここに提供された証券に関するいくつかの法律事項を伝達してくれたが、メリーランド州法律に関連するいくつかの事項はメリーランド州ボルチモアに位置するMiles S&Stockbridge P.C.によって伝達された。今回の発行に関するいくつかの法務はRods S&Gray LLPから引受業者に転嫁されている
独立公認会計士事務所
2023年および2022年の連結財務諸表および当社の財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されており、その報告に記載されている内容は、引用的に本明細書に組み込まれている(報告(1)2023年および2022年の連結財務諸表に対する保留のない意見の表現、(2)財務報告の内部統制の有効性について保留されていない意見)
引用で法団として成立する
本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用することによって、私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用により組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、この情報の代わりに適用される
吾等は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加文書を参照して、本募集説明書補編に組み込まれ、本募集説明書補編によって提供されるすべての証券が販売されているか、又は吾等が他の方法で当該証券の発売を終了するまで、ただし、第2.02項又は第7.01項の下で“提供”された情報を前提としている
8-K
または、記録された米国証券取引委員会に提供された他の情報とみなされていない他の情報は、参照によって本入札説明書の付録に組み込まれない
本株式募集説明書の付録は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用して組み込む
 
  •  
私たちは表の年次報告について10-K2023年12月31日までの会計年度は、2024年2月26日に米国証券取引委員会に届出された
 
  •  
添付表14 Aの最終依頼書について、2024年4月26日に米国証券取引委員会に提出し、
 
  •  
表の四半期報告について10-Q2024年3月31日までの四半期は、2024年5月8日に米証券取引委員会に提出された
利用可能な情報
我々は、年度、四半期および現在の定期報告、委託書、および他の取引所法案の情報要求に適合する情報を米国証券取引委員会に提出または提出する。この情報は私たちの有料電話に電話することで無料で得ることができます
495-1150
私たちのサイトでは
Www.fskkradvisor.com/fsk
それは.私たちおよびFSKRウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書の増刊または添付された入札説明書に引用的に組み込まれることはありません。この情報を本募集説明書の増刊または添付された入札説明書の一部と見なすべきではありません。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、これらの情報は、米国証券取引委員会の相互接続サイトで無料で取得することができる
Http：//www.sec.gov
それは.コピー料を支払った後、これらの報告、依頼書、および情報宣言、および他の情報のコピーを取得するために、要求を電子メールで以下のアドレスに送信することができる
メールボックス：Public Info@sec.gov
.
 
S-44

目論見書

 

LOGO

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

 

 

私たちは専門金融会社で、主にプライベートミドルエンド市場のアメリカ会社の債務証券に投資しています。私たちの投資目標は現在の収入を創出し、長期資本増値をより小さく実現することだ

私たちは外部管理者で多様性ではなく 閉鎖式1940年に改正された“投資会社法”または1940年の“投資会社法”に基づき、商業開発会社またはBDCが監督を行う管理投資会社として選択された。私たちの投資と活動は、1940年に改正された“投資コンサルタント法案”に基づいて、またはFranklin Square Holdings、L.P.またはFS Investmentsの付属会社が共同運営する登録投資コンサルタント、ならびにKKR Credit Advisors(US)LLCまたはKKR CreditであるFS/KKR Advisor、LLCまたはThe Advisorによって管理されている

私たちは時々1つ以上の発売またはシリーズで発売することができ、私たちの普通株、優先株、私たちの普通株の株式を購入する権利を代表する引受権証、優先株または債務証券、引受権または債務証券を一緒にまたは別々に発売することができ、私たちは総称して“証券”と呼ぶ。普通株を引受業者や取引業者で売ることができます“市場で”商人として既存の取引市場に入るか、または他の方法で1つまたは複数の購入者に直接、または代理人を介して、または複数の販売方法による組み合わせを行う。これらの引受業者、取引業者、業者または代理店の識別情報は、本入札明細書の1つまたは複数の付録で説明される。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。私たちが普通株を発行する場合、私たちの普通株の1株当たり発行価格は、私たちが発売した時の普通株の1株当たりの資産純資産額を下回らず、引受手数料や割引は含まれていませんが、以下の場合を除きます：(1)既存株主への配当に関連して、(2)大多数の普通株式株主の同意を得て、私たちの取締役会の承認を得る場合、または(3)米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が許可する場合。過去数年間、株主の承認を得て、承認日から12ヶ月以内に、ある条件を満たした場合には、当時の普通株式資産純資産額を下回る価格で普通株を発行した。最新の許可は2021年7月15日に満了する。2021年の年次株主総会では、再び株主の承認を求め、株主承認後12ヶ月以内に、当時の1株当たり純資産額を下回る価格で普通株を発行する。より多くの情報については、“リスク要因”および“資産純資産額を下回る普通株販売”を参照されたい

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“FSK”です。私たちの普通株の最後の終値は2021年9月27日で、終値は1株22.28ドルです。我々普通株の2021年6月30日(純資産額を開示する目論見日までの最終日)の資産純資産額は1株26.84ドルです

 

 

私たちは、格付けされた機関が投資レベルより低い証券に投資したり、格付けされた場合、投資レベル以下の証券に格付けされたりする。投資レベルを下回る証券は、通常“ゴミ”と呼ばれ、発行者が利息や元金を返済する能力については、主な投機的特徴を持っている。それらはまた価値を推定することが難しく、流動性が足りないかもしれない

我々の証券に投資することは投機的であると考えられる可能性があり、投資の重大な損失のリスクを含む高度なリスクに関連する。本募集説明書17ページからの“リスク要因”をご参照ください、私たちの最新の年次報告書に10-K,米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書、および任意の適用可能な目論見書付録では、レバレッジリスクを含む、当社の証券を購入する前に考慮すべきリスクをお読みください

この目論見書は、私たちの証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読み取り、将来の参照のために保持しなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の私たちに関する情報を提出します。この情報は無料で得ることができます。連絡先はフィラデルフィアラウス通り201号、ペンシルバニア州19112、電話：(215)相手払いです495-1150私たちのサイトにアクセスしたりWww.fskkradvisor.comそれは.当社のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書または本入札説明書の任意の補足文書に引用的に組み込まれることはなく、この情報を本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容の一部と見なすべきではない。以上で提供された連絡情報は、投資家照会のために使用される可能性があります。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.govこのような情報が含まれている

 

 

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株式募集説明書の付録を除いて、本募集説明書は証券販売の完成に使用することができません

本募集書の日付は2021年10月4日です

この目論見書について

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“有名な経験豊富な発行者”として、自動的に“保留”登録プロセスを使用し、改正された1933年証券法または証券法第405条規則の定義に基づいている。保留登録手続きによれば、吾等は、当社の普通株、優先株、わが普通株の株式を購入する権利を代表する引受権証、優先株又は債務証券、引受権又は債務証券を時々1つ以上で発売することができ、その条項は発売時に決定される。普通株を引受業者や取引業者で売ることができます“市場で”業者になることによって、既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で1つまたは複数の購入者に直接、代理人を介して、または複数の販売方法を介した組み合わせを行う。これらの引受業者、取引業者、業者または代理店の識別情報は、本入札明細書の1つまたは複数の付録で説明される。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。目論見書副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新或いは変更することができ、目論見書と目論見書副刊は一緒に目論見書とする

吾らが本目論見書に記載したいかなる陳述も、その後の目論見明細書付録に記載されている吾等のいかなる不一致の陳述によって修正または置換されるであろう。私たちが米国証券取引委員会に提出した登録説明書にはいくつかの展示品が含まれており、これらの展示品は入札説明書で議論されている事項についてより詳細な説明を提供している。あなたは、本募集説明書および米国証券取引委員会および任意の目論見書付録に提供される関連証拠品、および以下の“参考方法で登録する”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節で紹介する他の情報を読まなければならない。本明細書では、私たちは、日付を意味する用語“日”を使用し、私たちは、土曜日、日曜日、法定休日、またはニューヨーク銀行が許可または閉鎖を要求された日以外の任意の日、またはニューヨーク証券取引所が取引を閉鎖する任意の日を意味する用語“営業日”を使用する

閣下は本募集定款、任意の付随する株式定款副刊、任意の自由に書かれた目論見定款、本募集定款及びいかなる適用された入札定款補充書類に含まれる資料、或いは私たちは本募集定款が提供したいかなる証券を購入するかどうかを考慮する時に閣下に提供するいかなる他の資料に依存すべきである。本募集説明書および添付の入札説明書補足材料または無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、他の他の人には許可されていません。本募集説明書、添付の入札説明書付録、および無料で書かれた目論見書に含まれる情報は、その日までにのみ完全かつ正確である。もし私たちの問題が大きく変化したら、私たちは法的要求の場合にのみこのような文書を修正または補充するつもりだ

 

i

カタログ

 

この目論見書について

      i  

募集説明書の概要

      1  

その会社は

      1  

製品とサービス

      8  

費用と支出

      11  

金融のハイライト

      14  

リスク要因

      17  

前向き陳述に関する特別説明

      18  

収益の使用

      20  

分配する

      21  

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

      23  

高級証券

      24  

商売人

      25  

普通株価格区間

      26  

純資産額以下の普通株を売却する

      27  

純資産額の決定

      33  

管理する

      36  

特定の関係や関係者が取引する

      40  

支配者と主要株主

      41  

ポートフォリオ会社

      42  

配分再投資計画

      81  

証券説明書

      83  

私たちの株式説明は

      84  

私たちの優先株説明

      92  

私たちの引受権の説明

      94  

私たちの引受権証明書は

      96  

私たちの債務証券は

      98  

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

      112  

監督管理

      122  

配送計画

      123  

CUSTODIAN 、移転および流通の支払代理人およびレジストラ

      125  

経営業務の配置とその他のやり方

      125  

法律事務

      125  

独立公認会計士事務所

      125  

引用で法団として成立する

      127  

利用可能な情報

      127  

PART C その他の情報

      C-1  

 

II

募集説明書の概要

この要約は、本目論見書の他の部分に含まれる情報の一部を強調する。完全ではなく、考慮したいすべての情報が含まれていない可能性があります。「リスク要因」に記載されている詳細な情報、および本目論見書および付随する目論見書補足書に含まれたその他の情報、または参照により組み込まれる情報をよくお読みください。本目論見書に別段の記載がない限り、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」および「 FSK 」という用語は、 FS KKR Capital Corp. を指します。

その会社は

概要

我々は2007年12月21日にメリーランド州一般会社法登録に基づいて設立され、2009年1月2日に正式に投資業務を開始した。私たちは外部管理者で多様性ではなく 閉鎖式管理投資会社は、1940年の法案に基づいてBDCとして規制することを選択した。したがって、私たちは特定の規制要件を守らなければならない。また、私たちは米国連邦所得税の待遇を受けることを選択し、改正された1986年の国内税法M章または同法規に基づいて、規制された投資会社またはRICの資格を毎年取得する予定だ。2020年12月31日現在、私たちの総資産は約72億ドルです

私たちはAdvisorが管理し、AdvisorはAdvisers Actに基づいて登録された投資コンサルタントであり、私たちの業務の管理を監督し、私たちのポートフォリオについて投資決定を担当します。私たちの投資目標は現在の収入を創出し、長期資本増値をより小さく実現することだ。私たちは現在、以下のように私たちの投資目標を達成することを求めています

 

  •  

コンサルタント管理チームの経験と専門知識を利用して

 

  •  

防御的投資方式を採用し、長期信用表現と元金保護を重視する

 

  •  

ミドルエンド市場会社を含む一連の米国民間会社への債務投資に注目し、ミドルエンド市場会社を投資時の利税減価償却および償却前利益(EBITDA)が2500万ドルから1億ドルの間の会社と定義した

 

  •  

主にキャッシュフローが正で成熟した安定した企業に投資しています

 

  •  

厳格なポートフォリオ監視を維持して予測と先発で人を制する私たちのポートフォリオにおける負の信用事件、例えば、ポートフォリオ会社の倒産、清算、解散、再編、破産事件

私たちのポートフォリオには、主にアメリカ民間ミドルエンド市場会社への優先担保融資と第二の留置権担保融資への投資、次いでアメリカ民間会社の二次ローンといくつかの資産ベースの融資ローンが含まれています。私たちのポートフォリオの大部分は二次ローンではないと予想されていますが、私たちが投資できるこのようなローンの金額に制限はありません。私たちは中古市場取引を通じて融資権益を購入したり、優先保証債券への投資を含む他の債務投資を行うことができる“非処方薬”一次市場や直接投資として私たちの目標会社から直接投資したりします。私たちの債務投資に関連した場合、私たちは追加対価格として株式承認証やオプションなどの株式を受け取る可能性があります。私たちはまた、普通株式または他の株式または普通株式または他の持分の現金価値に変換することができる権利および株式承認証など、普通株式または優先株または株式関連証券の形態で購入または他の方法で権益を得ることができる共同投資財務スポンサーや可能な投資と再構成する。また私たちのポートフォリオの一部には社債が含まれているかもしれません

 

1

総リターン交換および信用違約交換を含む構造的製品、他の債務証券およびデリバティブ。コンサルタントは市場状況の発展に伴い私たちの投資重点を調整することを求めるだろう。市場状況に応じて、ポートフォリオ会社の資本構造におけるより低いレベルの部分に対する当社の開放を増加または減少させるか、または融資、債券または他の証券の市場価格反映のような他の方法で日和見投資を行う価値がコンサルタントのファンダメンタル分析で考えられる保証価値よりも低い可能性がある。このような投資機会は市場の普遍的な混乱、市場の特定の会社或いは業界に対する誤解によってより広範な投資界の愛顧を失ったために発生する可能性があり、事件駆動型投資、アンカー注文と構造製品を含む可能性がある

私たちが投資する優先担保融資、第二留置権担保融資、優先保証債券には一般的に三年から七年の規定期間があり、私たちが行う二次債務投資には一般的に十年に及ぶ規定期限がありますが、このような証券の平均寿命は一般的に三年から四年です。しかし、私たちは任意の期限や期限のローンと証券に投資することができる。私たちの債務投資は、国家によって認められた統計格付け機関またはNRSROによって評価される可能性があり、この場合、私たちの格付けは通常、投資レベルよりも低くなる(ムーディーズ投資家サービス会社またはムーディーズの格付けは“Baa 3”よりも低いか、または低い“BBB-”スタンダードスタンダード格付けサービス会社、またはS)によって、これらの投資はしばしば“ゴミ”と呼ばれる。私たちは、任意の格付けされた債務または他の証券、ならびにNRSROによって格付けされていない債務または他の証券に無制限に投資することができる

私たちの見返りを高めるために、私たちは市場条件が許可された場合、コンサルタントの裁量の下でレバーを使用しますが、いずれの場合も、使用されたレバーは1940年法案で許容された最高額を超えません。2019年6月14日までに、1940年法案によると、私たちの資産カバー率(1940年法案に基づいて計算)がこのような借金後少なくとも200%になるように、借入金額を許可されています。2019年6月15日から、株主の承認を経て、資産カバー率要求は200%から150%に低下しました

BDCとして、私たちは投資を行う時に一定の規制を受けている。例えば、BDCは通常許可されていない共同投資米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の免除命令なしに、商業開発センターまたはその関連会社によって開始された取引が、いくつかの関連エンティティと行われる。しかしながら、BDCは許可され、同時に共同投資価格が唯一の協議条件である取引で。2021年1月5日の命令で、米国証券取引委員会は、いくつかの条件を満たす場合に、免除救済を付与することを許可した共同投資いくつかの個人交渉の投資取引には、コンサルタントまたはKKR Creditによって開始および直接交渉された投資、コンサルタントとのいくつかの関連会社または私たちの共同投資付属会社です。私たちはこの緩和が私たちの投資目標と戦略を推進する能力を強化すると信じている。私たちは、この緩和はまた私たちの有利な投資機会を増加させる可能性があると信じています。一部の理由は、私たちがより大規模な投資に参加することを可能にして、私たちの共同投資もしこのような救済を受けなければ、私たちはもっと多くの補償を受けるだろう

企業資本信託会社買収

2018年12月19日、我々は、2018年7月22日までのいくつかの合意および合併計画、または2018年7月22日までの2018年合併協定に基づいて、Corporation Capital Trust，Inc.またはCCTの買収を完了し、買収先にはCCT、自社前完全子会社IC Acquisition、Inc.またはMerge Sub、およびAdvisorを含む。2018年の合併協定によると、CCTはまずMerge Subと合併してMerge Subに編入し、CCTは存続法団であり、この等の合併に続き、CCTはすぐに当社と合併して当社に合併し、当社は存続会社、または2018年に合併する。2018年の合併合意の条項に基づき、2018年に合併協議が行う予定の取引が行われた場合、CCTは1株当たり発行済み普通株を2.3552株の我々の普通株を獲得する権利があることに転換した。そこで，我々はCCT株主に合計約292，324，670株の普通株を発行した。2018年の合併が完了した後、私たちはコンサルタントと新しい投資相談協定を締結した。上記株式および交換比率金額は、以下に議論する逆株式分割を反映していない

 

2

株を逆分割する

2020年6月15日、同社は会社の普通株の4対1逆分割、すなわち逆株式分割を実施するために、メリーランド州評価·税務局に会社定款改正案、すなわち逆株式分割修正案を提出した。今回の逆株式分割は“逆株式分割改正案”の条項に基づいて2020年6月15日に発効する。株式の逆分割により、4株当たり発行済みと発行済み会社普通株が自動的に1株会社普通株に統合され、2020年6月15日現在、会社普通株の流通株数は約495.0株から約123.8株に減少した。逆株式分割は会社の普通株の権利や優先株を変えない。同社はまた、1株0.001ドルの額面が逆株分割によって変化しないことを規定する単独の会社定款改訂条項をメリーランド州評価·税務局に提出した

FSKRと統合する

2021年6月16日、当社はFS KKR Capital Corp IIまたはFSKRとの合併を完了し、この特定の合意および合併計画、または2020年の合併協定に基づいて、我々、FSKR、FSKの完全子会社であるRocky Merger Sub，Inc.またはRocky Merger Sub，Inc.およびコンサルタントが合併を完了した。2020年の合併協定によると、Rocky Merge Subは、まずFSKRと合併してFSKRに組み込まれ、FSKRは引き続き既存の会社として、または1回目の合併に続き、FSKRはFSKと合併してFSKに組み込まれ、FSKは既存の会社として、または1回目の合併と共に2021年に合併される。2021年の合併では、1回目の合併発効時期直前に発行·発行されたFSKR普通株1株当たり0.9498株のFSK普通株に変換される。2021年の合併完了後、コンサルタントと改訂·再記述された投資相談契約、または投資相談協定を締結しました

コンサルタントについて

The Advisorはデラウェア州有限責任会社で、ペンシルバニア州フィラデルフィアロス通り201号に位置し、郵便番号は19112で、“顧問法案”に基づいてアメリカ証券取引委員会に投資顧問として登録されている。コンサルタントはFS InvestmentsとKKR Creditの付属会社との間のパートナーシップである。私たちの会長兼最高経営責任者マイケル·C·フォルマンはコンサルタント会社の会長兼CEOを務めています

このコンサルタントは，プライベートローンや私募株式投資において豊富な経験を持ち，会社のすべてのレベルの資本構造を利用して創収投資を生み出す上で専門知識を蓄積するとともに，リスク管理に集中している。コンサルタントはまた、BDCなどの公開登録された別の資産実体の管理、運営と監督要求に対して豊富な知識を持っている。私たちは、コンサルタント、FS Investments、KKR Creditおよびそのそれぞれの関連会社の信用市場における積極的かつ持続的な参加、およびコンサルタントの深い経験と規律の厳正な投資方式は、コンサルタントが私たちの投資戦略を成功的に実行することができると信じている

我々の取締役会は、大多数の独立した取締役で構成され、当社の投資実績を監督·監督し、投資相談協定の発効2周年から投資相談協定を審査し、提供されたサービスを考慮した費用が合理的かどうかを決定します

FS Investmentsについて

FS Investmentsは、個人、金融専門家、機関がより良いポートフォリオを設計するのを助けるために、有力な資産管理会社である。同社は他の収入や成長源を得る方法を提供しています

 

3

Brは、投資家保護、教育、透明性のための業界基準の制定に専念しています。FS Investmentsはペンシルバニア州フィラデルフィアに本部を置き、ニューヨーク、ニューヨーク州オーランド、フロリダ州オーランド、ケンタッキー州リウッドに事務所を設置している。同社が管理する資産は2020年12月31日現在で約230億ドル

KKRクレジットについて

KKR Creditはデラウェア州有限責任会社で、カリフォルニア州街555号、サンフランシスコ50階、郵便番号94104に位置し、“顧問法案”に基づいてアメリカ証券取引委員会に投資コンサルタントとして登録されている。2020年12月31日現在、同社が管理する資産は約780億ドルで、投資基金、構造融資ツール、専門金融会社、単独管理の口座に関連しており、これらの口座はいくつかの最大の公共年金計画、世界金融機関、大学寄付基金、その他の機関と公開市場投資家を代表し、資本を流動と非流動の信用戦略に投資する。その投資専門家は業界とテーマ方法を利用して投資を行い、適切な場合にはKKR投資会社またはKKR投資会社のより広範な資源と知的資本の獲得から利益を得る

KKR CreditはKKR&Co.の子会社であり、KKR&Co.はリードする全世界投資会社であり、2020年12月31日までに管理する資産は約2520億ドルであり、多数の資産カテゴリの投資を管理し、私募株式、エネルギー、インフラ、不動産と信用を含み、ヘッジファンドを管理する戦略マネージャーとパートナー関係にある。KKR&Co.は忍耐力と規律厳正な投資方式に従って、世界一流の人材を採用し、KKR&Co.ポートフォリオ会社と一緒に成長と価値創造を推進し、その基金投資家に魅力的な投資リターンを創造することを目的としている。KKR&Co.は自己資本を基金投資家が管理する資本と一緒に投資し、その資本市場業務を通じて融資解決方案と投資機会を提供する

リスク要因

FSKに投資するのはリスクがある。以下は、私たちの証券に投資する前に慎重に考慮すべき主なリスクの概要です。また、17ページからの“リスク要因”と私たちの最新の年間報告書を参照してください表格10-K四半期報告書と表格10-Qここでの参照は、主なリスクと、私たちの証券に投資することを決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの他のリスクとをより詳細に議論するために参照される

私たちの業務や構造に関するリスクは

 

  •  

もし私たちの投資コンサルティング協定が終了した場合、あるいはAdvisorが上級管理チームのメンバーを失った場合、私たちの投資目標を達成する能力は深刻な損害を受ける可能性がある

 

  •  

コンサルタントは私募株式スポンサー、投資銀行、商業銀行との関係で投資機会を作ることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

 

  •  

私たちは競争の激しい市場で運営し、投資機会を探している

 

  •  

私たちの取締役会は、事前通知や株主承認なしに私たちの政策や戦略を変更するかもしれません

 

  •  

“小企業信用獲得性法案”は私たちが追加的なレバレッジを招くことを可能にする

 

  •  

未来の立法や規則は私たちが派生商品と他の金融手配を扱い、使用する方法を変えるかもしれない

 

  •  

上場企業として、私たちに適用される法規を遵守することは巨額の支出に関連するだろう

 

4

  •  

私たちのデータセキュリティを維持して保護できなければ、私たちの業務を展開する能力に危害を及ぼすかもしれません

 

  •  

私たちと私たちのコンサルタントは株主急進主義に関する訴訟を含めて訴訟の目標になるかもしれない

 

  •  

私たちは、推定されたコスト節約を含む2021年の統合予想された利点を達成することができないかもしれないし、これらの利点を達成する時間は、予想されるよりも長い可能性がある

Advisorとその付属会社に関するリスク

 

  •  

私たちとAdvisorとの間の手配およびAdvisorとその共同会社のわが連合会社と他の顧客に対する義務に関する手配により、Advisorとその共同会社は利益衝突に直面している

 

  •  

私たちは私たちが受け取っていない収入のためにコンサルタントに奨励的な補償を支払う義務があるかもしれない

 

  •  

Advisorの従業員は、私たちが目標と同じタイプの投資を行う実体として資金を調達したり、管理したりすることが禁止されていないので、追加的な競争に直面するかもしれない

 

  •  

コンサルタントの私たちに対する責任は限られており、私たちはそれを賠償する必要があり、これはそれ自身の口座ではなく、より高いリスクで私たちを代表して行動することにつながるかもしれない

業務開発会社とRICSに関するリスク

 

  •  

私たちのBDCとしての地位を維持できなければ、私たちの経営の柔軟性は低下するだろう

 

  •  

もし私たちがRICの資格を満たしていない場合、あるいはRICの年間分配要求を満たしていなければ、私たちは会社級所得税を納めます。私たちの投資は会社級所得税を支払う必要があるかもしれません

 

  •  

もし私たちが資金調達を受けることができなければ、私たちが投資を得る能力は不利な影響を受けるかもしれない

 

  •  

条件に適合した資産に十分な資産を投資することが要求され、現在の業務戦略に基づいて投資できなくなる可能性があり、逆に、条件に適合した資産に十分な資産を投資していないと、BDCの地位を維持できなくなる可能性があります

 

  •  

私たちのBDCとRICとして運営されている法規を管理することは、追加資本の調達や投資目的の借金の能力と手段に影響を与え、これは私たちの成長にマイナスの影響を与えるかもしれない

 

  •  

私たちが付属会社と取引する能力は制限されている

私たちの投資に関するリスクは

 

  •  

私たちの潜在的ポートフォリオ会社への投資にはリスクがあるかもしれないし、私たちはすべての投資を失うかもしれない

 

  •  

国際投資は追加的な危険をもたらす

 

  •  

私たちの個人投資基金への投資は、私たちがこのような個人投資基金の潜在的なリスクと追加費用と支出の影響を間接的に受けるようにした

 

  •  

私たちは“ヘッジ”やリスク低減の目的で金融商品を購入することができ、これは高価で無効である可能性があり、債務の返済や株主への分配に利用可能な現金を減らすことができる

 

5

  •  

場合によっては、私たちの債務投資は他の債権者の債権に従属する可能性があり、または貸手責任クレームの影響を受ける可能性があります。もし違約が発生した場合、私たちの債務投資を保証する任意の担保の価値は、他の債権者と私たちを全額返済するのに十分ではないかもしれません

 

  •  

私たちは普通私たちのポートフォリオ会社を統制しないだろう

 

  •  

私たちが投資する市場価値や公平な市場価値の低下は、私たちのポートフォリオに重大な未実現純減価償却を招く可能性があり、これは逆に私たちの純資産価値を減少させるだろう

 

  •  

私たちのポートフォリオの大部分は取締役会が誠実に決定した公正な価値で記録されるので、私たちのポートフォリオの価値には不確実性があります

 

  •  

私たちは金利の変化と関連した危険に直面している

 

  •  

私たちのポートフォリオ会社の違約は私たちの経営業績を損なう可能性があります

 

  •  

私たちのポートフォリオ会社はレバレッジ率が高いかもしれません

 

  •  

私たちは株式投資から収益を得ることができないかもしれない

 

  •  

主に個人持株会社の投資戦略に注目することは、これらの会社に関する既存の情報の不足を含む一定の挑戦をもたらした

 

  •  

私たちのいくつかの投資は流動性の不足が私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

 

  •  

私たちは私たちのポートフォリオ会社に追加投資をする資金や能力がないかもしれない

 

  •  

私どものポートフォリオ会社の債務返済前投資は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります

 

  •  

私たちの投資には元の発行割引と実物オプションツールが含まれているかもしれない

 

  •  

私たちは時々派生取引をして、私たちを特定の危険に直面させるかもしれない

 

  •  

私たちは特別な目的の道具を通じて投資するかもしれないし、これはもっと大きな危険をもたらすかもしれない

債務融資に関するリスク

 

  •  

私たちは現在投資で借金を抱えており、これは私たちの普通株に投資する収益や損失の潜在力を拡大し、私たちの普通株に投資するリスクを増加させる可能性がある

 

  •  

私たちの債務融資スケジュールを管理する協定には様々な条約が含まれており、これらの条約を遵守しなければ、投資義務を履行する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株への投資に関するリスク

 

  •  

私たちの普通株の投資家は分配の危険を得られないかもしれない

 

  •  

私たちが行った部分分配は株主に資本を返還することを代表するかもしれない

 

  •  

私たちの普通株の取引価格は純資産価値より低いかもしれません。私たちは当時の純資産価値を下回る価格で株を発行するかもしれません

 

  •  

私たちは収益、借金、または資産売却を提供することで分配を支払うことができる

 

  •  

もし私たちが株式を増発すれば、株主は私たちの権利を希釈するだろう

 

  •  

私たちの規約と定款のいくつかの条項とメリーランド州一般会社法の条項は買収企図を阻止し、私たちの普通株価値に悪影響を及ぼすかもしれない

 

6

  •  

私たちの普通株の資産純資産および/または市場価格は大幅に変動する可能性がある

 

  •  

私たちが発行したどんな優先株の所有者も取締役会のメンバーを選出する権利があるだろう

一般リスク因子

 

  •  

私たちが統制できない事件は、公衆衛生危機を含めて、私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない

 

  •  

現在の資本市場の混乱と不安定が続くと、私たちの株式証券の投資家は歴史レベルと一致した分配が得られないか、あるいは分配が全く得られない可能性があり、私たちの投資推定値と私たちの融資能力はマイナスの影響を受ける可能性がある

 

  •  

世界経済、政治、そして市場状況は私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

 

  •  

アメリカの関税と輸出入規制の変化は私たちのポートフォリオ会社にマイナス影響を与えるかもしれません

 

  •  

米国や他の管轄地域の経済制裁法は、私たちとその付属会社がある国、個人、会社との取引を禁止している可能性があります

 

  •  

将来の経済低迷は私たちのポートフォリオ会社を損ない、私たちの経営業績を損なう可能性があります

私たちの会社情報は

私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州フィラデルフィアロッズ通り201号にあります。郵便番号：19122、電話番号は(215) 495-1150.私たちはウェブサイトを維持していますWww.fskkradvisor.comそれは.当社のサイト上の資料は、本募集説明書の一部に組み込まれていません

 

7

製品とサービス

私たちは時々、私たちの普通株、優先株、私たちの普通株式を購入する権利を代表する引受権証、優先株または債務証券、引受権または債務証券を1つ以上の発売またはシリーズで発売することができ、その条項は発売時に決定される。私たちの証券、価格、条項を提供します。本募集説明書の1つまたは複数の付録で説明します。私たちの普通株の一株当たりの発行価格は、いかなる引受手数料或いは割引を引いて、普通株の発行時の一株当たりの純資産額を下回ることはありません。しかしながら、本募集説明書によれば、我々は、我々の1株当たりの資産純資産値を下回る価格で我々の普通株を発行することができ、(A)既存株主への配当に関連して、(B)我々の普通株株主の大多数の承認を事前に取得しておくか、または(C)米国証券取引委員会が許可している他の場合には、(C)米国証券取引委員会が許可する他の場合に発行することができる。純資産額を下回る普通株式発行は、私たちの普通株の純資産値を希釈する可能性があります。私たちの最新年度報告書の“リスク要因-債務融資に関するリスク”と“リスク要因-私たちの普通株への投資に関するリスク”を見てください10-Kそして今回の目論見書に含まれる“リスク要因”である

私たちは時々指定された代理人を介して、または引受業者または取引業者を介して、株式内の既存の株主を含む1つまたは複数の購入者に直接提供することができる。各発行に関連する入札説明書の付録は、私たちの証券の売却に参加する任意の代理または引受業者を示し、吾などと吾のような代理人または引受業者との間、または引受業者間または引受業者間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配、またはそのような金額を計算するための基礎を示す。“分配計画”を参照してください。私たちの証券の発行方法や条項を説明する入札説明書の補足資料を提出しない限り、代理店、引受業者、または取引業者を介して私たちの任意の証券を販売してはいけません。以下は私たちの証券発行に関する他の情報です

 

収益の使用

 株式募集説明書の付録または発行に関連する任意の無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、我々は、当社の投資目標および本募集明細書を用いて説明した戦略を用いて米国民間企業への投資または債務の返済を含む可能性がある一般会社の目的に、当社の証券を売却して得られたほとんどの収益(控除費用)を一般会社の目的に使用することを意図している。本募集説明書の発行に関するすべての補足資料は、このような発行によって得られる資金の用途をより全面的に決定するであろう。“収益の使用”を参照してください

 

分配する

 適用される法的規制と我々取締役会の個別決定権に基づいて、四半期ごとに定期的な現金分配を発表·支払いする予定です。時々、取締役会の決定に基づいて、特別中間割り当てを現金または普通株式の形で支払うこともできます。将来株主に割り当てられる時間と金額は適用される法的制限と私たち取締役会の全権決定を受けます。“分布”をご覧ください

 

税収

“規則”第M節によると、公認会計士として税金を支払うことを選択しました。RICとして、私たちは一般的に各納税年度にアメリカ連邦所得税の目的として私たちの株主に割り当てられた任意の一般収入や資本利益のために会社レベルのアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。参加資格があります

 

8

 

RICとしての私たちの資格を保つためには、いくつかの条件を満たさなければなりません収入源資産多様化の要求(本稿で述べたように)。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”を参照してください

 

流通再投資計画

 私たちは、株主が現金を受け入れることを選択しない限り、私たちの株主を代表して私たちの流通に再投資することを規定する“選択脱退”流通再投資計画を採択した。したがって、我々の取締役会が現金分配を発表した場合、我々の分配再投資計画から撤退することを選択しなかった株主は、以下に述べるように、彼らの現金分配を我々普通株の追加株式に自動的に再投資する。将来株主に割り当てられる時間と金額は適用される法的制限と私たち取締役会の全権決定を受けます。以下の“流通再投資計画”を参照されたい

 

取引記号

 “FSK”

 

レバー.レバー 

私たちはお金を借りて追加投資をする。私たちはこのような“レバー”と呼ばれるやり方を使って、私たちの株主の見返りを増やそうとしているが、それは重大なリスクに関連している。“リスク要因”と“高級証券”を見てください。私たちは現在、私たちの資産カバー率が、アメリカ投資会社法に基づいて計算すると、このような借金の後に少なくとも150%になるように金額を借り入れることが許可されている。我々の最新の年次報告書“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析--財務状況、流動性と資本源”を見てください10-Kそして“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--財務状況、流動性、資本源”略称は Q10 。

 

管理手配 

FS/KKR Advisor，LLCは私たちの投資コンサルタントと管理人です。コンサルタントの説明については、最新の年次報告Formをご参照ください10-K“コンサルタントに関する”と“運営·規制構造”というタイトルの下で

 

利用可能な情報 

我々は、年度、四半期および現在の定期報告、委託書、および他の取引所法案の情報要求に適合する情報を米国証券取引委員会に提出または提出する。この情報は私たちの有料電話に電話することで無料で得ることができます495-1150ウェブサイトwww.fskkradvisor.comでもあります当社のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書または本入札説明書の任意の補足文書に引用的に組み込まれることはなく、この情報を本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容の一部と見なすべきではない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、これらの情報は、米国証券取引委員会の相互接続サイトで無料で閲覧することができる。“利用可能な情報”を参照してください

 

9

引用で法団として成立する

 この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。当社等が米国証券取引委員会に提出した任意の報告は、本募集説明書及び添付の任意の入札説明書付録による任意の証券発売終了の日前に、自動的に更新され、適用される場合には、本募集明細書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになるであろう。“引用による合併”を参照してください

 

10

費用と支出

次の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担するコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。文意が別に指摘されている以外に、凡本募集説明書は“閣下”、“吾等”あるいは“FS KKR Capital Corp.”が支払った費用或いは支出、あるいは“吾等”は費用或いは支出を支払い、株主は吾等の投資家として間接的にその等の費用或いは支出を負担することに言及した

 

株主取引費用(発行価格のパーセント)

   

販売負荷(1)

      — % 

費用を精算する(2)

      — % 

流通再投資計画費用(3)

      なし  

株主取引費用総額

      — % 

年間費用(普通株平均純資産の割合)(4)

   

基地管理費(5)

      3.10 % 

投資相談契約に基づいて支払われるべき奨励費用(6)

      2.88 % 

貸借資金の利子支払い(7)

      3.47 % 

その他の費用(8)

      0.88 % 

得られた基金費用と支出(9)

      0.35 % 

年度総支出(10)

      10.68 % 

 

(1) 

本募集説明書に関連する証券が販売または引受業者または代理人を介して販売されている場合、対応する目論見書は、適用される販売負荷を付録に開示する

(2) 

関連募集説明書副刊は、予想総発売費用(第三者代表吾等が負担する発売費用を含む可能性がある)、発売価格、吾等が負担する発売費用が発売価格の割合を占めることを開示する

(3) 

私たちの流通再投資計画に関する見積もり費用は“他の費用”に含まれています。“流通再投資計画”を参照してください

(4) 

“普通株の平均純資産”は、2021年の連結後2021年6月30日までのわれわれの平均純資産76億ドルに相当する

(5) 

投資コンサルティング協定によると、私たちの基本管理費は四半期ごとに支払い、毎週の平均総資産価値の1.50%で計算され、上記付記4で述べたように、私たちの平均純資産の208%に相当すると仮定する。上の表に示す基本管理費は、表中の基本管理費は、総資産ではなく、私たちの平均純資産の割合で計算されることが要求されるので、1.50%を超える

(6) 

投資顧問協定の奨励費は二つの部分で構成されている。奨励費の第1部、すなわち収入の付属奨励費は、四半期ごとに計算して支払うことになり、私たちに相当します“事前激励前四半期の“費用純投資収入”は、四半期ごとの1.75%、または年化した敷居金利7.0%に等しい敷居金利の影響を受けるだろう。上の表の金額は，収入の付属インセンティブ費用が平均純資産の2.88%となると仮定している。この数字は、2021年合併後から2021年6月30日までの間に計上されるべき年化付属奨励費用に基づいており、この費用は、投資相談協定における基本管理費と奨励費用に基づいて再計算され、2021年6月30日以降12ヶ月以内に支払われる収入の付属奨励費用を表すものとする。収入の実際の付属奨励費用が私たちの平均純資産に占める割合はこの額より高いかもしれない

 

奨励費用の第2部、すなわち資本利益奨励費用は、例年の終了時(または投資相談契約終了時)に決定され、滞納される。この費用は私たちが報酬費用の資本収益の20.0%に相当し、これは私たちが達成した資本収益に相当する

 

11

  成立した日から累計計算し、すべての実現された資本損失と未実現資本減価償却累計で計算し、以前に支払われた任意の資本利益奨励費用の総額を差し引く。表中の金額は資本利益奨励費用が存在しないと仮定し，2021年6月30日現在の未実現減価償却純額をもとにしている。これらの金額はその日までの平均純資産のパーセンテージで表される
(7) 

我々の最新の年次報告書“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析--財務状況、流動性と資本源”を見てください10-Kまたはフォーム上の四半期報告書10-Q私たちの資金調達計画を検討する。仮定(I)総資産158億ドル，(Ii)加重平均資金コスト3.38%，(Iii)未済債務78億ドル(すなわち，2021年6月30日現在，1940年法案最低資産カバー率要求が許容される最大未返済債務金額と仮定する)，および(Iv)77億ドルの株主権益を計算する

(8) 

その他の費用には、会計、法律、監査費用、消費税や州税、行政職の報酬の返済や取締役に支払われる費用が含まれており、これらの取締役は私たちやコンサルタントの役員ではありません。表に示した金額は，2021年6月30日までの四半期に我々が運営した経年化結果を反映している

(9) 

株主は、我々が投資する基礎基金又は他の投資ツールの費用を間接的に負担し、すなわち(1)彼らは投資会社又は(2)彼らは1940年法案第3(A)節に規定する投資会社となるが、1940年法案第3(C)(1)及び3(C)(7)節に規定する当該定義の例外を除く。この金額には、サウスカロライナ州退職システムグループ信託会社との合弁企業Credit Opportunities Partners JV、LLC(“COP JV”)の費用と支出が含まれています。示した金額はCOP合弁会社が2021年6月30日までの6カ月間の費用比率であり，2021年6月30日までに会社が保有しているCOP合弁会社の価値を会社が2021年6月30日までの純資産で割ったものである

(10) 

“年間総費用”は、普通株式に起因することができる純資産の割合が、非レバレッジ会社の年間総費用パーセントよりも高い。私たちはお金を借りて私たちの純資産をレバー化し、私たちの総資産を増加させる。米国証券取引委員会は、“年間支出総額”のパーセンテージは、借りたお金で融資された資産を含む総資産ではなく、純資産(総資産から負債として定義される)の1パーセントで計算すべきであることを要求している。“年間総支出”の割合を総資産の割合に変更すれば、私たちの“年間総支出”は総資産の5.14%となる

例：例

以下の例は，我々の普通株に対する仮定投資が異なる時期に発生する総累積費用の予想ドル金額を示している.以下の例では取引費用は含まれていない.普通株が引受業者または代理人または引受業者または代理人によって売却された場合、対応する目論見書付録は、適用される販売負荷を反映するために、この例を再説明する。株主取引費用に関するその他の情報は、“分配計画”を参照されたい

 

     1年      3年半      5年間      10年前  

年間収益率を5.0%とすると、1，000ドルの投資に以下の費用が支払われます(これらの費用はいずれも私たちの資本利益奨励費用の制限を受けません)

    $ 77      $ 224      $ 363      $ 679  

1，000ドルの投資に以下の費用を支払うことになります。完全に達成された資本利益純額から5.0%の年間収益率が生じると仮定します(これらはすべて私たちの資本利益報酬費用に依存します)

    $ 86      $ 249      $ 400      $ 730  

上の表の例および費用は、私たちの将来の費用の代表とみなされてはいけません。実際の費用は、示された費用よりも多いか少ないかもしれません。本例では、米国証券取引委員会が要求する年間収益率は5.0%であると仮定しているため、いかなる指定された期間においても付属の収益報酬費用は発生および支払いされない。私たちの表現は違い、収益率が5.0%以上か5.0%以下になるかもしれない。もし私たちの投資が資本利益を実現することを含めて十分な見返りを得たら

 

12

Brは相当な奨励費用を触発しなければならず、私たちの支出と投資家への見返りはもっと高くなるだろう。また，本例ではすべての割当てが資産純資産額で再投資されていると仮定しているが，我々の分配再投資計画での分配再投資は，当時の1株当たり純資産額とは異なる1株価格で行われる可能性がある。我々の流通再投資計画に関するより多くの情報は、“流通再投資計画”を参照されたい。株主取引費用に関するその他の情報は、“分配計画”を参照されたい

 

13

金融のハイライト

当社の最新年報表は審査総合財務諸表を経て12所載の資料を付記します10-K私たちの監査されていない総合財務諸表の付記11では、私たちの最近の四半期レポートでは10-Q参照の方法で本明細書に組み込まれる

以下は、当社の2015年12月31日現在、2014年、2013年、2012年および2011年12月31日までの財務重点一覧表です。以下のスケジュールは、当社が2020年6月15日に完成した4対1逆株式分割には適用されません

 

    2013年12月31日までの年度  
    2015     2014     2013     2012     2011  

1株当たりのデータ：(1)

          

純資産額，期初

   $ 9.83     $ 10.18     $ 9.97     $ 9.35     $ 9.42  

行動の結果(2)

          

純投資収益

     1.10       0.97       0.96       0.59       0.76  

純実現 · 未実現増価 （ 減価償却 ） 及び総リターンスワップ及び外貨損益

     (0.94 )      (0.19 )      0.08       0.86       (0.19 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

経営純資産が増加する

     0.16       0.78       1.04       1.45       0.57  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

株主配当(3)

          

純投資利益の分配

     (0.75 )      (0.79 )      (0.83 )      (0.63 )      (0.78 ) 

投資純実現利益の分配額

     (0.14 )      (0.29 )      —        (0.23 )      (0.13 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

株主配当による純資産の減少

     (0.89 )      (1.08 )      (0.83 )      (0.86 )      (0.91 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

資本株式取引

          

普通株発行(4)

     0.00       0.00       0.00       0.04       0.34  

普通株買い戻し(5)

     —        (0.05 )      (0.00 )      (0.00 )      (0.00 ) 

製品発売コスト(2)

     —        —        —        (0.01 )      (0.07 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

資本株式取引による純資産の増減額

     —        (0.05 )      —        0.03       0.27  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

純資産額、期末

   $ 9.10     $ 9.83     $ 10.18     $ 9.97     $ 9.35  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

14

    2013年12月31日までの年度  
    2015     2014     2013     2012     2011  

1 株当たりの時価総額、期末

   $ 8.99     $ 9.93       —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

流通株、期末

     242,847,016       240,896,559       259,320,161       251,890,821       160,390,540  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

純資産額で計算した総収益(6)

     1.63 %      7.17 %      10.43 %      15.83 %      8.93 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

時価で計算した総リターン(7)

     (0.50 )%      5.35 %      —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

比率/補足データ：

          

期末純資産

   $ 2,208,928     $ 2,366,986     $ 2,640,992     $ 2,511,738     $ 1,498,892  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

純投資収益と平均純資産の比率(8)

     11.25 %      9.54 %      9.50 %      6.07 %      8.10 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

総営業費用と平均純資産の比率(8)

     8.90 %      8.90 %      8.90 %      7.67 %      5.01 % 

平均純資産に占める費用免除の比率(8)

     —        (0.11 )%      —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

純営業費と平均純資産の比率(8)

     8.90 %      8.79 %      8.90 %      7.67 %      5.01 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

ポートフォリオ回転率

     39.93 %      50.27 %      61.18 %      65.70 %      72.28 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

未償還優先証券総額は、国庫券は含まれておりません

   $ 1,834,625     $ 1,863,827     $ 1,673,682     $ 1,649,713     $ 791,324  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

単位資産カバー率(9)

     2.20       2.27       2.58       2.52       2.89  

 

(1) 

最終的に1株当たりの純資産値を再計算するために、1株当たりのデータを四捨五入することができる

(2) 

1株あたりのデータは，適用期間内に発行された加重平均株式を用いて得られる

(3) 

割り当てられた1株当たりデータは，適用期間中に1株当たり支払われた実際の割当金額を反映している

(4) 

1株当たりの普通株発行は、当社の継続公開(適用)および当社の流通再投資計画による普通株の発行による資産純資産の増分変化を反映しています。1株当たり純資産額より高い発行価格(販売手数料と取引業者管理費を差し引く)で普通株を発行すると、1株当たりの純資産額が増加する。会社流通再投資計画の1株当たりの影響は、2015年12月31日、2014年、2013年12月31日までの年間で、1株当たり純資産額が1株0.01ドル未満に増加したことだ

(5) 

当社は1株当たりの純資産額よりも高い価格で株式を買い戻しているため、2014年の上場要項および要約に基づいて普通株式を購入することにより、純資産額が減少した。当社が普通株を買い戻した影響は、2013年12月31日、2012年、2011年12月31日までの年度中に、1株当たり純資産価値が1株0.01ドル未満に減少したことである

(6) 

各年度の資産純資産額から算出した総リターンは、適用年度終了時の1株当たり純資産額に、適用例年に申告した1株当たり現金配分を加え、適用年度開始時の1株当たり純資産額で算出した。純資産ベースの総リターンは販売の影響は一切考慮していません

 

15

  当社の普通株式を売却する場合に生じる可能性のある手数料または費用。表中の資産純資産に基づく総リターンの歴史的計算は、会社の将来の資産純資産に基づく総リターンの表示とみなされるべきではなく、多くの要素、会社がその投資基準に適合する会社、会社が買収した債務証券の対応金利、会社の費用レベル、達成されたと未実現損益の確認変化と時間、会社がその市場と一般経済条件下で競争に直面している程度を含むため、会社の将来の総リターンは表に示したリターンよりも高いか、またはそれ以下になる可能性がある。これらの要因により、従来のどの期間の結果も未来期間の業績の指標と見なすべきではなかった。上記総リターンは、会社ポートフォリオの適用期間を代表する総リターンを計算し、株主の実際のリターンを代表するものではない
(7) 

時価で計算した2015年12月31日までの年度総収益は、会社株式の2015年12月31日のニューヨーク証券取引所での終値と、2015年12月31日までに申告された1株当たりの現金配分を加え、会社株式の2014年12月31日のニューヨーク証券取引所での終値9.93ドルで計算される。時価で計算した2014年12月31日までの年度総収益は、会社株の2014年12月31日のニューヨーク証券取引所での終値と、2014年4月16日から2014年12月31日までに申告された1株当たりの現金配分を加え、会社株の2014年4月16日(ニューヨーク証券取引所での取引開始初日)のニューヨーク証券取引所での終値10.25ドルで計算される。市場価値に基づく総リターンは、会社の普通株の売却に関連するいかなる販売手数料や費用の影響も考慮しない。表中の時価計算に基づいて計算された歴史的総リターンは、会社がその投資基準に適合する会社に投資する能力があるか、または投資する能力がない会社、会社が買収した債務証券の支払金利、会社の費用レベル、達成されていると達成されていない収益または損失を確認する変化および時間、その市場で競争に直面している程度、全体的な経済状況および1株当たりの時価の変動を含む、会社の将来の時価ベースの総リターンの表示とみなされてはならない。これらの要因により、従来のどの期間の結果も未来期間の業績の指標と見なすべきではなかった

(8)

この計算には適用期間内の重み付き平均純資産を用いる.以下は、2015年12月31日、2014年、2013年、2012年、2011年12月31日までの年度補充比率表である

 

     2013年12月31日までの年度  
     2015     2014     2013     2012     2011  

課税資本利益奨励費用と平均純資産の比率

      (0.89 )%      (0.37 )%      0.16 %      1.80 %      (0.46 )% 

平均純資産に対する二次収益奨励費用の比率

      2.59 %      2.29 %      2.41 %      0.61 %      —   

平均純資産に対する利子支出の比

      3.19 %      2.56 %      1.97 %      1.37 %      1.29 % 

消費税と平均純資産の比率

      0.26 %      0.21 %      0.22 %      0.02 %      —   

 

(9)

単位資産カバー率とは、会社の総合併資産の帳簿価値から高級証券に代表されない負債と債務を減算し、負債を代表する高級証券の総額との比である

 

16

リスク要因

私たちの証券に投資することは多くの重大な危険と関連がある。本募集定款及び適用される募集定款副刊及び任意の無料で書かれた募集定款に掲載されているその他の資料を除いて、閣下は以下の資料及び当社の最新の年報に引用するリスク要素を慎重に考慮しなければならない10-K次の四半期報告書も10-Qあるいはフォーム上の現在の報告書8-K私たちは、本募集説明書の日付の後に、すべての他の情報と、本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての参照情報とを提出し、これらの情報は、その後、取引所法案に従って提出された文書および任意の入札説明書の付録および任意の自由に書かれた目論見書に含まれるリスク要因および他の情報によって更新され、その後、私たちの証券に投資する前にそのような証券を買収する。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクや不確定要素も私たちの運営と業績を損なう可能性があります。すべてのリスク要因は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たち普通株の資産純資産値や市場価格が低下する可能性があり、あるいは私たちの優先株、株式承認証、引受権または債務証券の価値が低下する可能性があり、投資家は彼らの全部または一部の投資を損失する可能性がある

過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、名声、財務状況、運営結果、収入、将来の見通しは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの純資産価値と証券の取引価格を低下させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。“前向きな陳述に関する特別な説明”というタイトルの部分もよく読んでください

 

17

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書のいくつかの陳述は、私たちが本明細書で引用した文書および任意の適用可能な目論見説明書の副刊または無料で書かれた目論見説明書を含み、これらは、将来の事件または私たちの将来の業績または財務状態に関連するので、私たちが参照することによって組み込まれた文書を含む。本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる展望的な陳述は、以下の説明を含むことができる

 

  •  

私たちの将来の経営業績は

 

  •  

私たちと彼らがそれぞれの目標を達成する能力を含む、私たちの業務の見通しと私たちが投資する可能性のある会社の見通し新冠肺炎大流行した

 

  •  

私たちが期待している投資の影響は

 

  •  

私たちポートフォリオ社が目標を達成する能力は

 

  •  

私たちの現在と予想されている融資と投資

 

  •  

会社の信用格付けと全体的な金利環境の変化を受け入れて維持すること

 

  •  

私たちの現金資源、資金源、運営資金が十分であるかどうか

 

  •  

私たちポートフォリオ社のキャッシュフロー、分配、配当金(あれば)の時間と金額

 

  •  

私たちの契約と第三者との関係

 

  •  

アドバイザー、将来の投資アドバイザーまたはその関連会社との実際および潜在的な利益相反；

 

  •  

私たちの将来の成功は全体的な経済と私たちが投資する可能性のある産業への影響に依存する

 

  •  

一般的な経済 · 政治動向やその他の外部要因 現在の COVID—19 のパンデミックそれによって引き起こされる混乱

 

  •  

私たちの財務レバレッジの使用は

 

  •  

アドバイザーが当社に適した投資を見つけ、当社の投資を監視し管理する能力。

 

  •  

アドバイザーまたはその関連会社が優秀な専門家を引き付け、維持する能力。

 

  •  

私たちはRICとBDCとしての資格を維持することができます

 

  •  

ドッド · フランク法およびその下で発行された規則および規制が当社の事業に与える影響；

 

  •  

税法の変化が私たちと投資する可能性のあるポートフォリオ会社と私たちと彼らの税務状況に与える影響；

 

  •  

私たちが投資する可能性のある企業の納税状況

さらに、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を示しますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。本目論見書および該当する目論見書補足または無料書面目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる将来の見通しに関する記述には、リスクおよび不確実性が伴います。当社の実際の結果は、「リスク要因」および本目論見書の他の箇所に参照によって組み込まれた要因を含む、いかなる理由により、将来の見通しに関する記述に暗示または表現された結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる可能性のあるその他の要因は ：

 

  •  

経済の変化

 

  •  

私たちのビジネスや経済がテロ、自然災害、または流行病によって中断される可能性に関連するリスク

 

18

  •  

今後の私たちの作業区の法律、法規、条件の変化

 

  •  

当社の普通株式が NYSE で取引される価格です

これらの前向きな陳述を含む議論は、“業務”、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の章で見つけることができ、これらの章は、私たちの最新の年次報告書を引用している10-K,アメリカ証券取引委員会に提出された修正案もあります私たちは、適用される株式募集説明書の付録において、特定の発売のための任意の無料書面募集説明書、および私たちの最新の年次報告書において、多くのリスクおよび不確定要因をより詳細に議論し、引用によって多くのリスクおよび不確定要因を本入札説明書に完全に組み込むことを許可している10-K,次の四半期報告書も10-Qあるいはフォーム上の現在の報告書8-Kそしてその後アメリカ証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の修正案。また、私たちの“信じる”声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書、自由に書かれた目論見書、および本募集説明書に引用された文書から得られた情報に基づいており、これらの情報は、これらの陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、これらの情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものと解釈されてはならない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。連邦証券法が要求しない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を修正したり更新したりする義務はない

 

19

収益の使用

株式募集説明書の付録または発行に関連する任意の無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、我々は、当社の投資目標および本募集明細書を用いて説明した戦略を用いて米国民間企業への投資または債務の返済を含む可能性がある一般会社の目的に、当社の証券を売却して得られたほとんどの収益(控除費用)を一般会社の目的に使用することを意図している。私らは発売完了後約6ヶ月以内に発売された純額のほぼすべてを上記の目的に用いることを予想している。しかし、市場状況や他の要因に応じて、私たちの投資目標に合った投資があるかどうかを含めて、私たちは予想されている時間帯にそれなどの収益に投資できないかもしれません

このような使用の前に、私たちは、通貨市場基金、アメリカ政府証券、買い戻し協定、および投資日から1年以上の間に満了する高品質の債務ツールを含む、発行された純収益を主に現金、現金等価物に投資する予定であり、これは、私たちのBDC選挙およびRICとしての私たちの税金選択と一致する。これらの一時的投資の収益率は我々の他の投資よりも低い可能性があるため、低い分配を招く可能性があり、あれば、その間にある。私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性がありますが、全額投資を行う前に、発行された純収益は低い収益の利息預金や他の短期ツールの形で保有されているからです

 

20

分配する

適用される法的規制と我々取締役会の個別決定権に基づいて、四半期ごとに定期的な現金分配を発表·支払いする予定です。時々、取締役会の決定に基づいて、特別中間割り当てを現金または普通株式の形で支払うこともできます。将来株主に割り当てられる時間と金額は適用される法的制限と私たち取締役会の全権決定を受けます

ある時期に、私たちの分配は私たちの収入を超えるかもしれない。したがって、私たちが行った分配の一部は資本の見返りを代表するかもしれない。資本リターンは、通常、株主投資の見返りであり、私たちの投資活動から得られる収益や収益の見返りではない。毎年表に関する声明があります1099-DIV配布元を識別することは私たちの株主に郵送されますが、情報報告を行う必要があります。2020年12月31日まで、2019年または2018年12月31日までの納税年度内に支払われる配分はいずれも資本返還を代表しません

合法的に分配可能な資産から現金形式で定期的な分配を継続する予定であるが，我々の分配再投資計画によると，普通株形式で分配を獲得した株主は除外する。しかし、この計画に基づく再投資の任意の分配は依然として米国の株主に課税されるだろう

“規則”第M節によると、公認会計士として税金を支払うことを選択しました。RIC税待遇を維持するためには、他の事項を除いて、各納税年度支払いの分配の減額を考慮することなく、我々の投資会社の課税所得額の少なくとも90%に等しい配当金を米国連邦所得税目的の配当金としなければならない。納税年度終了後の第9月15日又は当該納税年度の納税申告書が延長された期限(延期を含む)までに分配を申告すれば、本納税年度後12ヶ月以内に支払われた分配は、前の納税年度に繰り越して、当該納税年度支払いの分配を決定することができる。私たちは各納税年度に私たちの株主にアメリカ連邦所得税の配当として十分な配当を提供し、私たちのRIC税金の地位を維持するつもりです。私たちはまた、私たちの株主に少なくとも(1)この例年の一般純収入の98%(ある延期と選択を考慮する)、(2)資本利益の純収入の98.2%、すなわち資本利益が資本損失の部分を超える、あるいは“資本利益得純収入”(ある普通損失調整)の合計に等しくない限り、いくつかの未分配収入のために4%の差し引くことができない連邦消費税を納めなければならない1年制この例年10月31日までの期間および(3)とは、この年度内に分配されず、米国連邦所得税が発生しなかった数年前の任意の一般収入純額と資本収益純収入を指す。米国連邦所得税については、私たちが毎年の10月、11月、または12月に発表した、その月の指定日に登録されている株主に支払い、次のカレンダーの1月に実際に支払われた任意の分配は、私たちが支払ったとみなされ、割り当てが発表された例年の12月31日に米国の株主が受け取ることになります。私たちは私たちがどんな現金分配も支払うことを許可する結果を得ることを保証できない。もし私たちが優先証券を発行すれば、1940年法案で規定された資産カバー率を維持できない場合、あるいは配布が任意の借金条項によって制限された場合、配布は禁止されます。最新の表年報の“規制”をご覧ください10-Kそして目論見書の“重要なアメリカ連邦所得税考慮要因”

私たちの分配再投資計画によると、取締役会代表が現金分配を受けない株主が発表したすべての現金配当金または分配を再投資することを選択します。したがって、私たちの取締役会が割り当てを発表した場合、私たちの分配再投資計画を“撤退”することを選択しなかった株主は、彼らの分配を私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資するだろう

 

21

登録株主が我々の流通再投資計画を“脱退”することを希望する場合は，我々の譲渡エージェントに書面で通知しなければならない.登録株主は彼らの現金分配を私たちの普通株に再投資する行動を取る必要はありません

株主が仲介人や金融仲介の名義で私たちの普通株の株を持っている場合、彼らはその仲介人や金融仲介業者に連絡して、私たちの普通株の株式の代わりに現金分配を受ける選択肢を選択すべきだ

私たちの流通再投資計画に基づいて行われる流通のたびに、私たちは私たちの流通再投資計画を実施するために公開市場で新しい普通株を発行したり、普通株を購入する権利を保留します。私たちが個別に適宜計画管理人に指示しない限り：(A)1株当たりの市場価格(私たちの分配再投資計画で定義されている)が、分配支払日における私たちの普通株の推定1株当たりの資産純分(最も近い整数に四捨五入)以上であれば、(I)普通株1株当たりの資産純値または(Ii)市場価格の95%の大きな者で普通株を発行する。または(B)市価が1株当たり純資産額を下回っている場合は、(I)実行可能範囲内で、公開市場取引において参加者の口座のために普通株を購入するか、または(Ii)資産純価値毎に普通株を発行することを自己決定することができる。我々の流通再投資計画の条項によれば、参加者に発行される普通株の数は、参加者に支払われる流通総額を、私たちがこのような株式を発行する1株当たりの価格で割ることによって決定されるが、計画管理者が公開市場取引で購入した株式が、公開市場で購入されたすべての普通株の平均購入価格(ブローカー費用または他の費用を含まない)に基づいて参加者に割り当てられる

もし私たちの分配再投資計画によれば、株主の現金分配は私たちの普通株に再投資され、その株主は通常、それが現金分配を受けることを選択したように、同じ連邦、州、そして地方税収の結果を受けるだろう。もし私たちの普通株取引価格が純資産価値以下であれば、私たちの普通株に再投資した株主は現金分配を獲得したとみなされ、その金額は彼らが現金分配を受けることを選択した時に得られた現金の数と同じだ。もし私たちの普通株取引価格が純資産価値より高ければ、私たちの普通株に再投資した株主は、私たちの普通株の公平な市場価値による分配を得たとみなされるだろう。株主が普通株を売却する収益または損失を決定する基礎は、株主への現金分配に対応する総金額に等しい。現金分配再投資で受け取ったどの株にも保有期間があり、普通株株が株主口座に記入された翌日から計算される

私たちが合法的に利用できる任意の資金源の中から、株主に分配された現金から、私たちの普通株を売却する収益、借金、経営純投資収益、資産売却の資本収益、非資本資産を売却して得られた収益と、ポートフォリオ会社の優先株や普通株投資によって私たちに支払われた配当金やその他の分配。私たちはまだ私たちが既存のソースを使用して分配できる資金額に制限を設定していない。私たちは私たちが特定の料金で分配を支払うことができるか、あるいは根本的にできないということを保証できない

 

22

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

当行の最近の年報“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”に掲載されている資料表格10-K最新の四半期報告書では表格10-Q参照の方法で本明細書に組み込まれる

 

23

高級証券

次の表は、2021年6月30日現在、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年までの優先証券(債務証券やその他の債務を含む)の情報を示しています。2021年6月30日現在の情報は、この時期の監査されていない財務諸表から来ています。2020年12月31日現在、2019年12月31日までの情報は、当期間中の監査済み財務諸表から来ており、これらの財務諸表は徳勤会計士事務所が監査されており、徳勤会計士事務所はこの日までの独立公認会計士事務所である。2018年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年までの情報は、私たちの独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査した財務諸表から来ています。我々の高級証券に関するこれらの情報は，我々の監査された総合財務諸表とその関連付記，および我々の最新の年次報告Formに含まれる“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”とともに読まなければならない10-K.

 

2013年12月31日までの年度

    総金額
傑出した独占報道の
国庫券(1)		      資産保険引受人
職場.職場(2)		      非自発的な
清算する
ユニットごとの好み(3)		      平均価格市場
単位あたりの価値(4)
（ 銀行貸付を除く ）		  

2011

    $ 791        2.89        —         適用されない  

2012

    $ 1,650        2.52        —         適用されない  

2013

    $ 1,674        2.58        —         適用されない  

2014

    $ 1,864        2.27        —         適用されない  

2015

    $ 1,835        2.20        —         適用されない  

2016

    $ 1,703        2.35        —         適用されない  

2017

    $ 1,722        2.33        —         適用されない  

2018

    $ 3,397        2.23        —         適用されない  

2019

    $ 4,195        1.92        —         適用されない  

2020

    $ 4,042        1.77        —         適用されない  

2021 (as 2021 年 6 月 30 日 （ 未監査 ）

    $ 7,740        1.99        —         適用されない  

 

(1) 

提出期間終了時には，各種類ごとに優先証券の総金額(百万計)を返済した

(2) 

単位資産カバー率とは、我々の総総合資産の帳簿価値から、優先証券に代表されていないすべての負債および債務を減算し、負債を代表する優先証券の総金額との比率である

(3) 

発行者が自発的に清算する場合、そのカテゴリの高級証券は、そのいかなる一次証券でもなく、その金額を得る権利があるであろう。この欄の“-”は、米国証券取引委員会が特定のタイプの高級証券に対してこの情報の開示を明確に要求しないことを示している

(4) 

高級証券が証券取引所で公開取引されていないため、適用されない

 

24

商売人

最新の年次報告書の「事業」および「法的手続」のキャプションの下に含まれる情報は、 表格10-K参照の方法で本明細書に組み込まれる

 

25

普通株価格区間

当社の普通株式は、 2014 年 4 月 16 日よりニューヨーク証券取引所に上場しています。当社の普通株式は、 2018 年 12 月 19 日まで「 FSIC 」のティッカーシンボルで取引されており、 2018 年 12 月 20 日からは「 FSK 」のティッカーシンボルで取引されています。2014 年 4 月 16 日以前は、当社の普通株式の公開市場はありませんでした。当社の普通株式は、歴史的に 1 株当たり純資産価値を上回る価格と下回る価格で取引されています。当社の普通株式が、将来的に当社の純資産価値の上下で取引されるかどうかを予測することはできません。「リスク要因」を参照。

以下の表は以下の通り。（ i ） 当該期間末時点における当社普通株式 1 株当たり純資産価値、 （ ii ） 当該期間中にニューヨーク証券取引所に報告された当社普通株式の終値および終値の範囲、プレミアムとしての終値および終値（ iv ） 当該期間における当社の普通株式 1 株当たりの配当。

 

次の3か月まで

（ 別段の記載がない限り ）

           会計販売
値段		      プレミアム
(割引)
of High
売上高
価格は…
NAV （ 2 ）		     プレミアム
(割引)
ローの
売上高
価格は…
NAV （ 2 ）		     分配する
1株当たり		  
   NAV
1 株当たり （ 1 ）		      高      ロー  

2019 年 12 月期 （ 3 ）

                

2019年3月31日

      31.45        26.36        21.64        (16.18 )%      (31.19 )%      0.76000  

2019 年 06 月 30 日

      31.51        25.52        23.32        (19.01 )%      (25.99 )%      0.76000  

2019年9月30日

      31.43        24.84        22.20        (20.97 )%      (29.37 )%      0.76000  

2019年12月31日

      30.54        25.44        22.60        (16.70 )%      (26.00 )%      0.76000  

2020 年 12 月期 （ 3 ）

                

2020 年 3 月 31 日

      24.36        25.24        9.44        3.61 %      (61.25 )%      0.76000  

2020 年 6 月 30 日

      23.37        18.00        11.16        (22.98 )%      (52.25 )%      0.60000  

2020年9月30日

      24.46        17.07        13.31        (30.21 )%      (45.58 )%      0.60000  

2020年12月31日

      25.02        19.13        14.50        (23.54 )%      (42.05 %)      0.60000  

2021年12月31日までの会計年度

                

2021年3月31日

      26.03        20.99        16.34        (19.36 %)      (37.23 %)      0.60000  

2021年6月30日

      26.84        23.31        20.20        (13.15 %)      (27.74 )%      0.60000  

2021年9月30日(2021年9月27日まで)

      適用されない        23.37        20.66        適用されない       適用されない       0.65000  

 

(1) 

1株当たりの純資産額は関連期間の最終日に決定されるため、高収市価および低収市価当日の1株当たり資産純値を反映できない可能性がある。表示された資産純資産は、関連期間終了時の流通株から算出される。2021年9月30日までの3ヶ月間、1株当たり資産純資産額はまだ何の部分も公開されていない

(2) 

計算方法は，それぞれの最高または最低終値から純資産値を減算し，資産純資産値で割る(いずれの場合も適用期間の純値である)

(3) 

1株当たりのデータを決定するための株式情報は、2020年6月15日に我々普通株が発生した4対1逆株式分割を反映するように遡及調整されている。最終的に1株当たりの純資産値を再計算するために、1株当たりのデータを四捨五入することができる

2021年9月27日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最新終値は1株22.28ドルだった

2021年9月20日現在、取引業者や他の機関が受益者を代表して“街”名義で保有している普通株の受益者は含まれていない13，759人の普通株の記録保持者がいる

 

26

純資産額以下の普通株を売却する

私たちの株主は過去に、私たちが1回または複数回の普通株公開発行で当時発行された普通株の25%以下の普通株を売却し、私たちの当時の1株当たり純資産額を下回る能力を再承認したかもしれない。1株当たり純資産額以下の株式発行が私たちと私たちの株主の最大利益に適合しているかどうかを決定する際には、私たちの取締役会、販売中に経済的利益を持っていない私たちの取締役の大多数、そして私たちの大多数の独立取締役も様々な要素を考慮するかもしれません

 

  •  

1株当たり純資産額以下の発行は、今回の発行によって経験する潜在的な希釈を含む、私たちの株主に影響を与える

 

  •  

1株当たり発行価格および1株当たり収益純額は、最近決定された1株当たり資産純値の1株当たり金額よりも低い

 

  •  

私たちの普通株の最近の市場価格と1株当たりの純資産価値の関係と、今回の発行が私たちの普通株1株当たりの市場価格に与える潜在的な影響

 

  •  

発行価格が私たちの株式の市場価値に近いかどうかを予想し、分配手数料や割引を引いて、現在の市場価格を下回らない

 

  •  

現在の金融市場で資金を調達できる潜在的な市場の影響

 

  •  

今回の発行で株式を取得する予定の任意の新投資家の性質

 

  •  

期待収益率および投資の品質、タイプ、および獲得可能性

 

  •  

私たちが利用できるレバレッジは、発行前と後と他の借金条件を含む

 

  •  

発行時の追加資本の潜在的希薄化効果に関する潜在的投資機会

当社取締役会も、Advisorが当該等の発売から追加投資基礎管理費を稼ぐため、他の証券を発売したり、1株当たり純分割増で普通株を発売して得た費用と同じように、普通株の株式を割引価格で売却することでAdvisorが利益を得ることを考慮することができる

既存の株主が発売に参加しているかどうかにかかわらず、発売に参加した新投資家は潜在的なリスクに直面している

本募集説明書又は添付の目論見書付録に基づいて、株主承認(又は当社普通株式株式を購入する任意の権利又は株式承認証)に基づいて、まず登録説明書に新たな発効後改訂を提出しない限り、当該等の発売は、(I)既存株主純資産額の合計15%以上の希薄化を招くことになり、(Ii)監査役の継続的な経営意見を受けたり、(Iii)重大な不利な変化が財務諸表に重大な誤解を生じさせたりする。上記(I)項の制限は、登録説明書(本発効後の修正案により改正された)に従って発行毎に個別に測定され、方法は、今回発行された総資産純資産額の希釈または増加率を計算し、その後、発行毎の百分率の合計を計算する。例えば、最初の発行時に最新に決定された1株当たり純資産額が10.00ドルで、1億株の流通株があれば、1株5.00ドルの純収益(50%割引)で追加2500万株を売却すると10.0%の希釈が生じる。もし私たちがその後、私たちが当時発行した1億25億株の純資産価値が11.00ドルに増加し、追加発行を考慮すると、例えば、私たちは1株8.25ドルで約3125万株の追加株を売却することを提案することができ、1株当たり8.25ドルの純収益をもたらし、5.0%の増分希釈を招き、15%の総上限を達成することができる。もし私たちが新しい施行後の修正案を提出すれば、敷居は再設定されるだろう

 

27

以下の3つのタイトルおよび添付の表は、収益が一時的に現金等価物に投資され、1株当たり資産純値よりも低い価格で3種類の異なる投資家に与える影響を仮定する仮定例を解釈して提供する

 

  •  

今回の発行株式を購入しない既存の株主

 

  •  

今回の発行で少ない株式を購入するか、または大きな数の株式を購入する既存株主；

 

  •  

発行中に株式を購入することで株主となる新投資家

発売に関与していない既存株主への影響

私たちの既存株主は、私たちが1株当たり純資産額以下の発売に参加する機会がない場合、または二次市場で私たちが発売で得た同じまたはそれ以下の価格(費用および任意の引受割引および手数料を差し引いて)で追加の株式を購入しなければ、最大の潜在的リスクに直面する。すべての株主が保有する株式の1株当たり純資産額は直ちに低下する(通常は希釈と呼ばれる)。発売に参加していない株主に比べて、発売に参加していない株主の収益や資産への参加度や彼らの投票権も比例せずに大幅な低下を経験することになる。すべての株主もその株式市場価格の低下を経験する可能性があり、これは往々にして1株当たりの純資産価値の発表または潜在的な増減をある程度反映している。発売規模や割引水準の増加に伴い、下げ幅がより顕著になる可能性がある

以下の例は，非参加株主が4種類の異なる仮定普通株発行で経験する可能性のある純資産希釈レベルを示しており，これらの株の規模と1株当たりの純資産価値に対する割引レベルは異なり，予測できないにもかかわらず発生する可能性のある市場価格低下レベルを示している。実際の販売価格と割引は次の表現とは異なる可能性がある

これらの例は，エンティティXYZが1，000，000株の流通株を持ち，総資産が15，000，000ドル，総負債が5，000，000ドルであると仮定している.そのため、現在の純資産価値と1株当たり純資産価値はそれぞれ1000万ドルと10.00ドルである。以下の表は、非参加株主Aに対する希釈効果を説明する：(1)発売費用と任意の引受割引と手数料(1株当たり純資産価値が5%割引)を差し引いた後、1株9.50ドルで50，000株(流通株の5%)を発行する；(2)発売費用と任意の引受割引と手数料(1株当たり純資産価値に対して10%割引)の後、1株9.00ドルで10万株(流通株の10%)を発売する。及び(3)費用と任意の引受割引及びマージン(1株当たり純資産価値を20%割引)を差し引いた後、1株8.00ドルで20万株(流通株20%を占める)を発行する

 

          例1
5%の割引
5%の割引をします		     例2
10%割引
10% 割引で		     例3
20% オファー
で 20% 割引		  
    …の前に
販売する
ネット以下
資産価値
1株当たり		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		  

発行価格

              

1株当たりの価格を公衆に公表する

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

発行者の1株当たり純収益

     —      $ 9.50       —      $ 9.00       —      $ 8.00       —   

1 株当たり純資産価値の減少

              

未償還株式総数

     1,000,000       1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 

1 株当たり純資産価値

   $ 10.00     $ 9.98       (0.20 )%    $ 9.91       (0.90 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

 

28

          例1
5%の割引
5%の割引をします		     例2
10%割引
10% 割引で		     例3
20% オファー
で 20% 割引		  
    その前に
販売する
ネット以下
資産価値
1株当たり		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		  

株主への割増

              

株主Aが保有する株式

     10,000       10,000       —        10,000       —        10,000       —   

株主Aの保有率

     1.00 %      0.95 %      (5.00 )%      0.91 %      (9.00 )%      0.83 %      (17.00 )% 

総資産価値

              

株主 A が保有する純資産総額

   $ 100,000     $ 99,800       (0.20 )%    $ 99,100       (0.90 )%    $ 96,700       (3.30 )% 

株主 A による出資総額 （ 1 株当たり 10.0 0 ドルを想定 ）

   $ 100,000     $ 100,000       —      $ 100,000       —      $ 100,000       —   

株主 A への希薄化総額 （ 純資産総額から投資総額を差し引いた ）

     —      $ (200 )      —      $ (900 )      —      $ (3,300 )      —   

1株当たりの金額

              

株主 A が保有する 1 株当たりの純資産価値

     —      $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   

株主Aが保有する1株当たり投資(売却前に保有している株式を1株10.00ドルとする)

   $ 10.00     $ 10.00       —      $ 10.00       —      $ 10.00       —   

株主 A が保有する 1 株当たりの希薄化 （ 1 株当たりの純資産価値から 1 株当たりの投資額を差し引いたもの ）

     —      $ (0.02 )      —      $ (0.09 )      —      $ (0.33 )      —   

株主 A に対する希薄化率 （ 1 株当たり希薄化率 ÷ 1 株当たり投資額 ）

     —        —         (0.20 )%      —        (0.90 )%      —        (3.30 )% 

本募集に参加する既存株主への影響

私たちの既存株主は、1株当たりの純資産額よりも低い価格で当社の株式発売に参加したり、二次市場で吾らが発売で得たのと同じまたはそれ以下の価格(支出および任意の引受割引および手数料を差し引いて)で追加株式を購入する場合、非参加株主と同じタイプの1株当たり純分希釈を経験し、レベルが低いにもかかわらず、彼らが購入した割引価格は発売直前の株式における資本の同じ割合よりも低い。総資産純分希釈レベルは、株主が購入した株式数の増加とともに減少する。この割合を超える既存株主を購入すると、1株当たり純資産額の希釈を経験するが、発売中の割合シェアよりも低い既存株主を購入する場合と比較して、1株当たり資産純値は1株当たり投資よりも増加し(一般に増価と呼ばれる)、彼らの収益および資産および彼らの投票権への参加の増加も、今回の発行によって増加した資産、潜在的利益力、投票権よりも比例しないだろう。このような株主が購入する超過株式数の増加に伴い、付加価値のレベルが増加する。しかしながら、過剰に参加した株主であっても、将来的には参加しない追加割引発行を行う可能性があり、この場合、株主は、その後の発行において上述したような1株当たりの純資産価値を希釈するリスクに直面するであろう。これらの株主はまたその株式市場価格の低下を経験する可能性があり、これは往々にして1株当たりの純資産価値の発表や潜在的な増減をある程度反映している。私たちが発行した規模と1株当たりの純資産価値がレベルを増加させることに伴い、それらの減少幅はもっと明らかになるかもしれない

 

29

以下の例では、エンティティXYZが1，000，000株の発行済み普通株式、15，000，000ドルの総資産、および5，000，000ドルの総負債を有すると仮定する。そのため、現在の純資産価値と1株当たり純資産価値はそれぞれ1000万ドルと10.00ドルである。以下の表では、株主Aが先のグラフで想定した20%割引で発売中の割増および増価効果を説明し、この等株式は、(1)の発売割合の50%株式(すなわち1，000株、発売株式200，000株の0.50%であり、その1.00%の割合株式ではない)および(2)発売株式の150%(すなわち3，000株、発売された200，000株の1.50%であり、その1.00%の割合株式ではない)に相当する

株式募集説明書によれば、その時点の1株当たり純資産額よりも低い価格で任意の発行を行う入札説明書は、そのように発行された実際の株式数と、最近決定された1株当たり資産純資産値に対する実際の割引とに基づくグラフを含む

 

           参加率50%     参加者の150%は  
     …の前に
販売する
ネット以下
資産価値
1株当たり		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		  

発行価格

           

1株当たりの価格を公衆に公表する

      —      $ 8.47       —      $ 8.47       —   

発行者の1株当たり純収益

      —      $ 8.00       —      $ 8.00       —   

株式が1株当たり純資産額に増減する

           

総流通株

      1,000,000       1,200,000       20.00 %      1,200,000       20.00 % 

1株当たり純資産額

    $ 10.00     $ 9.67       (3.30 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

(希釈)/参加株主Aの付加価値

           

株主Aが保有する株式

      10,000       11,000       10.00 %      13,000       30.00 % 

株主Aの保有率

      1.0 %      0.92 %      (8.00 )%      1.08 %      8.00 % 

総資産価値

           

株主Aが保有する総資産純資産

    $ 100,000     $ 106,370       6.37 %    $ 125,710       25.71 % 

株主Aの総投資(売却前に保有している株式を1株10.00ドルとする)

    $ 100,000     $ 108,470       8.47 %    $ 125,410       25.41 % 

株主Aの総(償却)/増益(1株当たり総資産純資産から総投資を差し引く)

      —      $ (2,100 )      —      $ 300       —   

1株当たりの金額

           

株主Aが保有する1株当たり純資産額

      —      $ 9.67       —      $ 9.67       —   

株主Aが保有する1株当たり投資(売却前に保有している株を1株10.00ドルとする)

    $ 10.00     $ 9.86       (1.40 )%    $ 9.65       (3.50 )% 

(希釈)/株主Aが保有する1株当たり付加価値(1株当たり純資産額から1株当たり投資を差し引く)

      —      $ (0.19 )      —      $ 0.02       —   

株主Aの百分率(希釈/増価)(1株当たり希釈/増価を1株当たり投資で割る)

      —        —        (1.93 )%      —        0.21 % 

新投資家への影響

以下の例は，新株主が3種類の異なる仮定普通株発行で経験した純資産価値の希釈や増価レベルを示しており，これらの株式の規模と1株当たりの純資産純資産値に対する割引レベルは異なり，予測できないにもかかわらず発生する可能性のある市場価格低下レベルを示している。実際の販売価格と割引は次のプレゼンテーションとは異なる可能性がある

 

30

投資家が現在株主でない場合、私たちの発行に参加する株式は1株当たり純資産額を下回っており、費用および私たちが支払う任意の引受割引および手数料により、1株当たり投資がそれによって生成された1株当たり純資産値を超え、彼らが支払った株価と比較して、彼らの株式資産純資産額および1株当たり純資産額はわずかであるにもかかわらず、すぐに低下する。投資家が現在株主でなく、1株当たり純資産値よりも低い価格で私たちの株式発売に参加し、費用および私たちが支払う任意の引受割引および手数料が1株当たり割引よりも大幅に低いため、その1株当たり投資もそれによって生成された1株当たり純資産額よりも低く、彼らが支払った株価と比較して、彼らの株価純資産額および1株当たり純資産値は直ちに増加する。私たちが増加した資産、潜在的な収益力、投票権と比較して、これらのすべての投資家の私たちの収益と資産とその投票権への参加度は比例しないだろう。しかしながら、これらの投資家は、追加的な割引発行を行う可能性があるというリスクに直面し、これらの新しい株主は参加しておらず、この場合、新しい株主は、私たちのその後のこのような発行において上述したような希釈を受けるであろう。これらの投資家はまた、その株式市場価格の低下を経験する可能性があり、これは通常、1株当たりの純資産価値の発表または潜在的な増減をある程度反映している。発行規模と割引レベルの増加に伴い、それらの下げ幅はもっと明らかになるかもしれない

以下の例は、エンティティXYZの新株主が、3つの異なる規模および割引レベルの普通株で同じパーセント(1.00%)の株を購入した場合、1株当たりの純資産額が希釈または付加価値レベルを経験することを示している。これらの例は，エンティティXYZが1，000，000株の流通株を持ち，総資産が15，000，000ドル，総負債が5，000，000ドルであると仮定している.そのため、現在の純資産価値と1株当たり純資産価値はそれぞれ1000万ドルと10.00ドルである。次の表は、(1)発売費用と任意の引受割引とマージン(1株当たり純資産価値の5%)を差し引いた後、1株9.50ドルで50，000株(流通株の5%)を発行する場合の株主Aへの希釈と増価影響を説明する。(2)発売費用と任意の引受割引とマージン(1株当たり純資産値の10%)の後、1株9.00ドルで10万株(流通株の10%)を発売する。及び(3)費用と任意の引受割引及びマージン(1株当たり純資産価値を20%割引)を差し引いた後、1株8.00ドルで20万株(流通株20%を占める)を発行する

 

   

 

     例1
5%の割引
5%の割引をします		     例2
10% オファー
10% 割引で		     例3
20% オファー
で 20% 割引		  
    その前に
販売する
ネット以下
資産価値
1株当たり		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		  

発行価格

              

1株当たりの価格を公衆に公表する

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

発行者に対する 1 株当たり純募集収益

     —      $ 9.50       —      $ 9.00       —      $ 8.00       —   

1 株当たり純資産価値の減少

              

総流通株

     —        1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 

1 株当たり純資産価値

     —      $ 9.98       (0.20 )%    $ 9.91       (0.90 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

株主 A への希薄化

              

株主Aが保有する株式

     —        500       —        1,000       —        2,000       —   

株主Aの保有率

     —        0.05 %      —        0.09 %      —        0.17 %      —   

 

31

   

 

     例1
5%の割引
5%の割引をします		     例2
10% オファー
10% 割引で		     例3
20% オファー
で 20% 割引		  
    その前に
販売する
ネット以下
資産価値
1株当たり		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		     従う
販売する		     %
変わる		  

総資産価値

              

株主 A が保有する純資産価値の合計

     —      $ 4,990       —      $ 9,910       —      $ 19,340       —   

株主 A の総投資額

     —      $ 5,025       —      $ 9,952       —      $ 16,940       —   

株主 A への希薄化総額 （ 純資産総額から投資総額を差し引いたもの ）

     —      $ (35 )      —      $ 390       —      $ 2,400       —   

1株当たりの金額

              

株主 A が保有する 1 株当たりの純資産価値

     —      $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   

株主 A が保有する 1 株当たりの投資額

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

(希釈)/株主Aが保有する1株当たり付加価値(1株当たり純資産額から1株当たり投資を差し引く)

     —      $ (0.07 )      —      $ 0.39       —      $ 1.20       —   

株主Aの百分率(希釈/増価)(1株当たり希釈/増価を1株当たり投資で割る)

     —        —        (0.70 )%      —        4.10 %      —        14.17 % 

 

32

純資産額の決定

私たちは四半期ごとに私たちのポートフォリオの純資産額を決定する。証券は当社取締役会が誠実に決定した公正価値で評価します。この決定によると、コンサルタントは、指示的取引業者の見積もり、同種の証券の価値、最近のポートフォリオ会社の財務諸表と予測、独立した第三者評価サービス機関によって作成された推定値を含む、関連投入に基づくポートフォリオ会社の推定値を私たちの取締役会に提供します

会計基準は、主題820を符号化し、公正価値計量と開示またはASC主題820は、財務会計基準委員会またはFASBによって発行され、公正価値の定義を明確にし、初期確認後の中期および年度中に公正価値を使用した計量資産および負債の開示を拡大することを企業に要求する。ASC主題820は、公正価値を、測定日に売却資産から得られた価格、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を転送するために支払う価格として定義する。ASCテーマ820はまた3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。これらのレベルは、アクティブ市場のオファーのような観察可能な入力として定義されるレベル1と、アクティブ市場における同様の証券のオファーのような入力と、市場が少ない場合またはアクティブでない場合の同じ証券の見積とを含むレベル2と、市場データが少ないかないか、したがって、エンティティが自分の仮定を作成する必要がある観察不可能な入力として定義されるレベル3とを含む

既製の市場オファーのない投資については、四半期ごとに複数のステップに分けて評価しています

 

  •  

私たちの四半期公平評価プロセスは、まずAdvisorによって、各ポートフォリオ会社または投資に関する財務および運営情報を独立第三者評価サービス提供者に提供します

 

  •  

我々の独立した第三者評価サービス提供者は、この情報および他の公共および個人情報を審査し、コンサルタントに各ポートフォリオ会社または投資の推定範囲を提供する

 

  •  

そして評価委員会と初歩的な評価を検討した

 

  •  

私たちの評価委員会と顧問は、私たちの独立した第三者評価サービス提供者と共に初期推定値を審査し、適用された場合に予備推定値を追加して、評価委員会が提供する任意の意見を反映します

 

  •  

検討を終えた後、当社の評価委員会は、当社取締役会が評価委員会が決定した公平な評価を承認することを提案した

 

  •  

私たちの取締役会は、コンサルタント、評価委員会、私たちの独立第三者評価サービス提供者の意見と提案を含む様々な統計とその他の要素に基づいて、私たちのポートフォリオにおける各種類の投資の評価を誠実に討論し、その公正な価値を決定します

公正な価値の決定は主観的判断と推定に関するものだ。したがって、我々の総合財務諸表の付記とは、このような推定値の可能性の影響と、その等の推定値の任意の変化が私たちの総合財務諸表に及ぼす可能性のある影響に関する不確実性を意味する。公正な価値を決定する際に、私たちの取締役会は、任意の承認された独立第三者価格または推定サービスを使用することができます。しかしながら、我々の取締役会は、任意の単一ソースによって提供される推定値に基づいて公正価値を決定する必要はなく、コンサルタントまたは任意の承認された独立第三者推定値または価格設定サービスから得られた情報を含む任意の関連データを使用することができ、これらの情報は、この場合、公正価値を決定する際に信頼できると取締役会が考えている。以下は、コンサルタント、任意の承認された独立第三者評価サービス機関、および当社の取締役会が、私たちの投資の公正な価値を決定する際に考慮する可能性のある要因の説明です

 

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固定収益投資(例えばローンと債務証券)の推定値は複数の要素に依存し、同類証券の現行金利、未来金利の予想変動、償還特徴、下落特徴と債務の他の関連条項を含む。既製の市場価格がない投資に対して、私たちはこれらの要素を割引キャッシュフローモデルに入れて、公正な価値を得ることができる。他に考慮される可能性のある要因には，借り手が債務を十分に返済する能力，借り手のその未返済債務額面に対する公平な市場価値，および我々の債務投資の担保の品質を保証することがある

転換可能な債務証券の場合、公正価値は、一般に債務に近い公正価値に、転換価格で対象証券(すなわち、債務が変換可能な証券)を購入するオプションの公正価値を加える。このようなオプションを推定するためには，標準オプション定価モデルを用いることができる

流動性のない公開市場のポートフォリオ社における株式は公正価値で評価されています。我々の取締役会は，公正価値を決定する際に，EBITDAの倍数，現金流量，純収入，収入など様々な要因を考慮する可能性があり，限られた場合には，帳簿価値や清算価値も考慮する可能性がある。これらすべての要素はポートフォリオ会社の特殊な状況や私たちの実際の投資先によって調整されるかもしれません。例えば、EBITDAの調整は、以前の所有者や買収、資本再編、再編、または他の関連項目への補償を考慮することができる

顧問、任意の承認された独立第三者評価サービス機構及び当社取締役会は公正価値を決定する時、非公開M&A統計数字、流動性不足及びその他の要素によって割引された公開取引倍数、第三者がポートフォリオ会社に投資するための暗黙的な評価或いは業界慣例も考慮することができる。コンサルタント、任意の承認された独立第三者評価サービス会社および当社取締役会は、ポートフォリオ会社の規模および範囲およびその特定の強みおよび弱点を考慮することができ、適切な場合には、ポートフォリオ会社の財務リスクが高い(または低い)および/またはポートフォリオ会社の規模が小さいために割引またはプレミアムを適用することができ、当社取締役会は、コンサルタントおよび任意の承認された独立第三者評価サービス(例えば、適用される)を諮問した後に、公正な価値の評価に関連する他の要素を考慮することができる。一般的に、私たちが持っている上場企業の株式の価値は最新の公開市場収市価に基づいて計算される。一定の販売制限を持つポートフォリオ証券の推定値は、通常、その証券の公開市場価値よりも低い

吾等が債務証券投資に関連する引受権証又は他の株式証券を象徴的又は追加的なコストで受け取る場合、投資のコスト基準は、債務証券と、開始時に受信された任意の当該等株式証又は他の株式証券との間に分配される。私たちの取締役会はその後、受け取ったこれらの権利証または他の株式証券をその公正な価値で評価した

私たちの投資の公正な価値は私たちの取締役会によって誠実に決定される。私たちの取締役会は、私たちの推定政策と一貫して適用されている評価プログラムに基づいて、誠実に決定された公正な価値に基づいて、私たちのポートフォリオを評価する責任があります。私たちの取締役会は許可しました日常の仕事私たちの評価政策をコンサルタントに執行し、私たちの取締役会の承認を受けた独立した第三者評価と価格設定サービスを使用することを許可しました。評価委員会は評価プログラムの実行状況を監督する顧問を担当する

要約に関する裁定

我々普通株の発行毎に、我々の取締役会またはその委員会は、我々が普通株式株主の同意を得ない限り、売却時の普通株資産純資産額を下回る価格で普通株を売却していないことを決定しなければならず、取締役会は、そのような発行が我々普通株株主の最適な利益に合致していると考えている。われわれの董事局は、この決定を下す際に、以下のような要素を考慮している

 

  •  

米国証券取引委員会に提出された最新の定期報告書に開示されている普通株資産純資産額

 

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  •  

当社の経営陣は、当社の普通株式の純資産額に実質的な変化が生じているか否かの評価(当社の証券投資による純収益を含む)を評価し、この期間は、最近、当社の普通株式の純資産額を開示する書類を米国証券取引委員会に提出した日から当社の普通株式売却日の2日前までである

 

  •  

我々普通株の提案発売中の発行価格と、上記期間中の普通株式純資産額のいずれかの大きな変化に対する管理層の評価との差額

重要なのは、この決定は、必ずしも私たちの普通株の発行に関連する普通株の純資産値を計算することを要求するとは限らず、逆に、私たちの取締役会またはその委員会は、私たちが売却時の普通株の当時の資産純資産値よりも低い価格で普通株を売却していないと判断するか、または1940年の法案に違反していると判断するだろう。しかし、大多数の普通株主の同意を得て、当時の純資産額を下回る価格で普通株を発行し、私たちの取締役会は、このような発行が私たち普通株株主の最適な利益に合っていると考えていれば、このような発行を行うことができます。より多くの情報については、“純資産額を下回る普通株式販売”を参照されたい

上記の手順により、(I)株主の承認なしに、売却時の我々の普通株当時の純資産額を下回る価格で我々の普通株式を発行することが可能であるか、または(Ii)本募集説明書に従って当社の普通株式の発行を停止することを承諾することをトリガし、純資産額がいくつかの場合に一定の変動幅がある場合には、募集説明書が修正されるまで、取締役会またはその委員会は、上記(I)項の場合に選挙する。このイベントが発生する可能性のない時間に発売を延期したり、当該等の売却前の2日以内に資産純資産値を決定することを約束して、当該等の売却が吾等の当時の純資産値を下回ることがないことを保証し、上記(Ii)項の場合には、当該承諾を遵守したり、当該約束を遵守したり、当該約束がトリガされないことを確実にする

しかし、1940年法案の要求によると、我々の取締役会が普通株の売却が我々の最大利益と我々普通株株主の最大利益に合致すると考えている場合、私たちは普通株の現在の資産純資産値よりも低い価格で私たちの普通株を買収する権利を発行することができる。いずれの場合も、我々が発行·売却する証券の価格は1つの価格を下回ってはならず、わが取締役会の決定では、当該価格は当該証券の市場価値に非常に近い。引受手数料や割引を含まず、当時の普通株式1株当たりの純資産価値を下回る価格で譲渡可能な引受権を株主に提供することはありません。まず、米国証券取引委員会がこのような発行の発効を宣言した改正案を提出しなければ、引受権に関連して購入した普通株が超えないようにします3分の1このような権利が発行された時、私たちは発行された普通株式。また、私たちにとって、この登録宣言の表に発効後の修正案が提出されていることに注意してくださいN-2,そして私たちは表に私たちの証券を登録する資格がなければならないN-2.私たちがより多くの普通株または普通株に変換可能な引受権証や優先証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの普通株株主の当時の持株比率は低下し、私たちの普通株株主は希釈される可能性がある

このような手続きと手続きは私たちのコンプライアンス政策と手続きの一部だ。記録は本節で説明した取締役会のすべての決定と同時に行われ、これらの記録と1940年法案が保存を要求した他の記録を保持します

 

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管理する

最新の年次報告書のスケジュール 14A に関する最終代理人声明および「事業」の「提案 1 ： 取締役候補者の選出」のキャプションの下に含まれる情報は、 表格10-K参照の方法で本明細書に組み込まれる

ポートフォリオ管理

投資者

私たちのポートフォリオの管理は、FS Investmentsの4人のメンバー(現Brian Gerson、Michael Kelly、Drew O‘ToleとDavid Weiser)とKKR Creditの4人のメンバー(現Todd Builione、Catherine Madigan、Daniel Pietrzak、Ryan Wilson)からなる投資委員会が担当している。以下は投資委員会に関する個人資料です

投資委員会のメンバーは私たちに雇われておらず、私たちから彼らのポートフォリオ管理活動に関する補償も受けていない

ブライアン·グソンずっと担当している共同著者総裁2019年10月から当社取締役を務め、担当しています共同著者総裁2021年までの合併。Gersonさんは、2017年11月にFS Investmentsに参加し、プライベートなクレジット担当者を務め、投資および企業ローンについて20年以上の経験を有し、BDCを通じて貸し付けられる具体的な専門知識を有しています。ゲルソンさんは、2018年4月からAdvisorの投資委員会に在籍しています。FS Investmentsに入社する前に、最近2015年4月から2017年11月までの間にLone Star Fundsのクレジット関連会社LStar Capital(“LStar”)でグループ責任者兼取締役マネージャーを務めていた。LStarでは、ゲソンさんは、金融スポンサーコミュニティや中間市場仲介機関との深い関係を築き、LStarの企業信用事業を著しく拡大しています。LStarに加入する前に、GersonさんはSolar Capital Partnersの創始メンバーであり、Solar Capital Partnersは収益志向のBDCの2つの投資コンサルタントである。2007年1月から2014年9月まで、Solar Capitalで7年間働き、各種の信用、開始、管理、業務開発を担当し、最近担当した職務はSolar Capital Limited執行副総裁である。Solar Capitalに参加する前に、Gersonさんは、カナダ帝国商業銀行の世界市場におけるレバレッジ融資と金融スポンサーグループの管理役員を含む様々なポストで12年間働いていました。Gersonさんはタフツ大学を優秀な成績で卒業し、Phi Beta Kappa大学を優秀な成績で卒業し、そこで彼は数学の文学士号を取得した

マイケル·ケリーFS Investmentsの社長を務めているのは2017年7月以来。劉ケリーさんは、2015年1月からFS Investmentsの首席投資官を務めています。他にもケリーさんはFS Investmentsの投資管理機能を担当しています。FS Investmentsに参加する前に、KellyさんはRobecoの買収を主導したORIX USA Asset Management(ORIX)のCEOであり、Robecoは2500億ドルのグローバル資産管理会社であり、ORIXでもありました50年歴史です。ケリーはウォール街にいたソロモン兄弟が彼のキャリアを始め、その後ヘッジファンドの先駆者オメガコンサルタント会社と虎管理会社に入社した。ケリーはヘッジファンド会社FrontPoint Partnersを設立して指導しました彼は最初に首席投資官を務めました合同最高経営責任者執行主任。リー·ケリーさんは、コーネル大学を卒業し、スタンフォード大学で工商管理の修士号を取得しました。陳凱利さんは一人です共同創始者Sotlight財団の取締役会のメンバーでタイガー財団やスタンフォードビジネススクール信託基金の受託者を務めています

デール·オトゥールずっと担当している合同最高経営責任者2019年10月から会社運営官を務め、担当している合同最高経営責任者2021年の合併までFSKRの運営官を務める。FS投資会社の取締役社長で、2014年4月に同社に入社した。これまで、オトゥールさんはFS投資会社の企業戦略の役員を担当していました。彼の職責は主に会社の重要な戦略措置の設計、分析、実施に集中している。FS Investmentsに加入する前に、機関投資コンサルティング会社Cambridge Associates LLCで様々な職務を担当していた。O‘Tooleさんは、ピッツバーグ大学を卒業し、金融·ビジネスマネジメントの学位を取得しました。彼もCFA特許所持者です

 

36

トッド·C·ブリオネコンサルタント総裁を務め、2018年から2019年10月まで当社の総裁を務めます。ブリオネさんも2021年の合併前にFSKRの取締役会メンバーである。さんは2013年にKKR Credit Advisors(US)LLC(以下KKR Credit and Markets)のメンバーであるKKR Credit&Co.(以下“KKR”と略す)のメンバーとKKR Credit and Marketsの社長に入社した。Builioneさんはまた、KKR Creditの投資管理·流通委員会とそのリスク·運営委員会に勤めている。Builioneさんは、KKR Creditに加入する前に、Highbridge Capital Managementの社長、Highbridgeのヘッジファンド·ビジネスのCEO、および投資·リスク委員会のメンバーを務めていました。劉歩良のキャリアはゴールドマン·サックスから始まり、当時は主に資本市場と金融機関のM&Aに集中していた。彼はコーネル大学で理工系学士号を取得し、優秀な成績で米林大統領学者の学位を取得し、ハーバード法学部で優秀な成績で法学博士号を取得した。ブリオネさんはマーシャル·ワースの取締役会メンバーであり、同社は2015年にKKR Creditと戦略的パートナーシップを確立した液体代替業者の提供者です。ブリオネさんはまた、コーネル大学のダイソン応用経済管理学部諮問委員会のメンバー、およびペリー大学の取締役会のメンバーを務めています

キャサリン·メディガン2019年にKKRに加入し、KKRクレジットと市場チームの取締役社長。メディガンさんはKKR債務資本市場業務に関連した資本委員会のメンバーだ。メディガンさんはドイツ銀行からKKRに加盟し、レバレッジ融資の開始、カバーとリスク機能の面で35年を超える経験を持っている。彼女は最近レバレッジと構造的金融リスクの世界的な責任者を務めている。これまで、彼女はドイツ銀行レバレッジ融資部門の取締役社長、レガシー会社銀行家信託会社レバレッジ融資/保険者業務部門のパートナー、およびミドルエンド市場と交通業界の業務責任者だった。メディガンさんはマントホリオ大学を卒業し、歴史学学士号を取得した

ダニエル·ピタザック2018年4月から当社の首席投資官を務めている共同著者総裁2019年10月以降も担当している共同著者総裁2021年に合併する前に、彼はFSKRの首席投資官だった。Pietrzakさんは、2016年にKKR Credit、現在はKKR Creditおよび連合席主管個人貸金部です。ピーターザークさんは、KKR Creditのプライベート·クレジット·ファンドおよびポートフォリオのポートフォリオマネージャーであり、世界的なプライベート·クレジット·投資委員会、欧州直接融資投資委員会、およびKKR Creditポートフォリオ管理委員会のメンバーでもあります。KKRの信用に参入する前に、さんは取締役の取締役社長であり、ピトルザックは取締役社長であり、連合席主管アメリカとヨーロッパでドイツ銀行の構造的金融業務を担当している。これまで、ピーター·ザークさんはニューヨークに常駐し、フランスの興業銀行やカナダ帝国商業銀行の世界市場における構造的金融や信用ビジネスで様々な役割を担ってきました。ピーターザークさんのキャリアは、ニューヨークの永道会計士事務所で始まり、公認会計士です。T.Pietrzakさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール金融学MBA号、リハイ大学会計学学士号を取得しています

ライアン·ウィルソンずっと担当している合同最高経営責任者2019年10月から会社運営官を務め、担当している合同最高経営責任者運営官FSKRは、2021年まで合併する。ウィルソンさんは、2006年にKKRクレジットに加入し、現在はKKR取締役社長およびKKR個人信用最高経営責任者である。ウィルソンさんは、2018年にFSKと合併する前にCCTの首席営業責任者を務め、KKR Creditで様々な職務を担当しました。KKR Creditに加入する前に、さんウィルソンは、様々な業界のお客様にサービスを提供するために、普華永道会計士事務所で働いています。ウィルソン·さんは、ウィルフリード·ローリー大学で経済学の学士号、ワーテルロー大学の会計修士号を取得しています。彼はCFA特許所持者、特許専門会計士、特許会計士でもある

デヴィッド·ヴァイゼル2015年にFS投資会社投資管理部門に入社した取締役社長です。FS Investmentsとその付属投資コンサルタントに参加する前に、劉偉沢さんは2007年1月から2015年7月までの間、長期偏向公開株式ファンドTowerview LLCの研究アナリストを務め、そこで合併、再構成、深価値状況に関連する会社への投資を開始し実行した。これまで、彼は2005年5月から2007年1月までGolub Capitalでアシスタントを務め、そこで彼は中間市場債務と株式投資を実行した。ウェザーさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで経済学の理学学士号を取得した

 

37

下表は2021年9月20日現在のコンサルタント投資委員会のメンバー1人当たり実益が持つ普通株のドル範囲を示しており、これは2021年9月20日現在のニューヨーク証券取引所での我々の普通株の終値に基づいている

 

投資委員会委員名

    ドル範囲：
株式と証券は中国で
FS、KKR、Capital Corp。(1)		  

ブライアン·グソン

    $ 100,001-$500,000  

マイケル·ケリー

    $ 100万ドル以上  

デール·オトゥール

    $ 50,001-$100,000  

デヴィッド·ヴァイゼル

    $ 1-$10,000  

トッド·ブリオネ

    $ 100,001-$500,000  

キャサリン·メディガン

      適用されない  

ダニエル·ピタザック

    $ 100,001-$500,000  

ライアン·ウィルソン

      100,001-$500,000  

 

(1) 

ドルの範囲は以下のとおりである$1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000, $100,001-$500,000, $500,001-$1,000,000100万ドル以上です

取締役会は“投資諮問協定”を承認した

私たちと私たちのコンサルタントとの投資相談協定は最初は取締役会が面と向かう会議は2017年11月に開催され、2018年4月に施行された。我々の最新改訂·再記述された投資諮問協定は、2020年11月19日の取締役会会議で承認され、2021年5月21日に株主の承認を得た

投資コンサルタント協定を承認する決定を下した場合、我々の取締役会は、(1)コンサルタントが提供するサービスの性質、範囲、品質に関する様々な材料および情報を考慮し、コンサルタントが以前に提供した取締役会が以前の投資相談合意を承認したことに関する情報を含む、(2)我々の最新の業績およびグループの私たちの同業者と比較した業績、(3)投資相談協定に基づいて請求された提案費用、およびコンサルタントから提案された他の比較可能な基金および当業者と比較した費用、(4)コンサルタントが以前の投資コンサルタントプロトコルおよび投資コンサルタントプロトコルに基づいて推定した収益性、(5)私たちが将来どの程度規模経済を達成できるか、および(6)コンサルタントが私たちとの関係から得られるまたは得られる可能性のある他の利益(顧問料収入を除いて)。取締役会の審査·審議の具体的な情報には、以下の情報が含まれていますが、これらに限定されません

 

  •  

コンサルタントは私たちの投資コンサルタントの一般的な資格として、その歴史、組織、所有権構造、運営、財務状況を含む

 

  •  

コンサルタントのキーパーソン及びその経歴、能力、学歴、経験と専門成果、ポートフォリオマネージャーの給与構造及びコンサルタントが高素質の専門家を吸引と維持する能力

 

  •  

コンサルタントのコンサルティング経験と関連基金製品の業績

 

  •  

投資顧問協定の条項と、私たちのコンサルティング手配について支払わなければならないすべての費用の資料を含んでいます“ひっくり返った”比較可能な基金の管理費および他の費用と比較して、コンサルタントおよび(または)関連会社がコンサルティング手配から得られる間接的な利益、コンサルティング関係によるコンサルタントの収益性、規模経済の潜在力、コンサルティング手配に関連する管理費および他の費用

 

38

  •  

コンサルタントのコンプライアンス政策およびプログラム、規制発展に対する反応、およびネットワークセキュリティリスクの管理を含むリスク監視および管理を含むコンプライアンスおよび関連事項

 

  •  

任意の関連訴訟、調査または審査、潜在的な利益衝突、および保険手配を含む法務

評価コンサルタントから提供された書面に加えて、取締役会が顧問代表に提出した質問に対する回答も考慮している。1940年に法案で定義された“利害関係者”ではないすべての取締役、または我々の独立取締役は、実行会議でそれぞれ独立法律顧問と面会して、提供された投資相談協定に関する情報を検討し、検討する

彼らの審査によると、私たちの独立取締役と取締役会は、この投資コンサルティング協定を承認することがFSKの最適な利益に合致すると結論した。審議の過程で、私たちの取締役会はいかなる要素やグループの要素も決定しませんでした最も重要なのは制御したりしますが、すべての要素を一緒に考慮してください

 

39

特定の関係や関係者が取引する

添付表14 Aに関する我々の最新の最終依頼書では、“いくつかの関係および関連者取引”というタイトルの下に含まれる情報が、参照によって本明細書に組み込まれる

 

40

支配者と主要株主

添付表14 Aに関する我々の最新の最終委託書では、“管理層および何らかの利益を得るすべての人のセキュリティ所有権”というタイトルの下に含まれる情報が、参照によって本明細書に組み込まれる

 

41

ポートフォリオ会社

次の表は、2021年6月30日現在、私たちが債務または株式/その他の投資を持っている各社のいくつかの情報を示しています。これらの投資に加えて、私たちとポートフォリオ会社との唯一の関係は、ポートフォリオ会社に単独で管理協力を提供することができ、これらのサービスは、私たちが投資し、私たちが獲得する可能性のある取締役会観察者または参加権の補助サービスとなることである。一般的に、1940年法案によると、会社が議決権付き証券を25%以上所有している場合、あるいはポートフォリオ会社の管理や政策を制御する権利がある場合、会社は“制御”ポートフォリオ会社と推定され、会社が5%以上の議決権ある証券を持っている場合は、ポートフォリオ会社の“関連者”と推定される

我々ポートフォリオ会社における投資価値に関する情報と、1940年法案に基づいて“統制”または“関連者”とされているポートフォリオ会社に関する情報は、私たちの年次報告書に含まれる2020年12月31日現在の監査された総合投資スケジュールを参照してください10-K2020年12月31日までの年度。次の表のドル金額と関連付記を千単位で示します

 

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

5 Arch Income Fund 2 LLC

マッカーサー通り1989号1150軒

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92612

    5 Archesは、垂直に統合された完全に許可された専門的な担保融資会社を所有し、運営しており、同社は専用の担保融資を開始、購入、管理している。      84.9  

5 Arch Income Fund 2 LLC

マッカーサー通り1989号1150軒

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92612

    5 Archesは、垂直に統合された完全に許可された専門的な担保融資会社を所有し、運営しており、同社は専用の担保融資を開始、購入、管理している。      21.0(1)  

A 10 Capital LLC

800 Weat Main Street ， Suite 1100

ボイシ、 ID 8370 2

    A 10 キャピタル提供 追徴権がない全国中堅商業用不動産向けパーマローンとブリッジローンを提供しています      26.8  

ABB CONCISE Optical Group LLC

1230 1 NW 39 th Street

コーラルスプリングス ， フロリダ州 33065

    コンタクトレンズ、フレーム、サングラス、アクセサリー、コンタクトレンズソリューションなど、光学製品の国内有数のディストリビューターです。      0.7  

アクライド株式会社

7140 オフィスサークル

エヴァンズビル， インディアナ州 47715

    北米でスチールホイールとアルミニウムホイールを生産しています。      28.6  

高度な皮膚科 · 美容外科

151 サウスホール · レーン · スイート 300

メイトランド、フロリダ 32751

    ADCS Clinics ， LLC は、 Advanced Dermatology and Cosmetic Surgery として事業を展開し、皮膚科ケアサービスを提供しています。      3.6(1)  

高度な皮膚科 · 美容外科

151 サウスホール · レーン · スイート 300

メイトランド、フロリダ 32751

    ADCS Clinics ， LLC は、 Advanced Dermatology and Cosmetic Surgery として事業を展開し、皮膚科ケアサービスを提供しています。      37.0  

高度な皮膚科 · 美容外科

151 サウスホール · レーン · スイート 300

メイトランド、フロリダ 32751

    ADCS Clinics ， LLC は、 Advanced Dermatology and Cosmetic Surgery として事業を展開し、皮膚科ケアサービスを提供しています。      10.2(1)  

 

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ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

アドヴァニア · スウェーデン AB

フレッドスボルグガタン 24

ストックホルム、ストックホルム郡 117 43

スウェーデン

    Advania Sverige AB は企業に情報技術ソリューションを提供しています。      22.6  

アドヴァニア · スウェーデン AB

フレッドスボルグガタン 24

ストックホルム、ストックホルム郡 117 43

スウェーデン

    Advania Sverige AB は企業に情報技術ソリューションを提供しています。      118.8  

アドヴァニア · スウェーデン AB

フレッドスボルグガタン 24

ストックホルム、ストックホルム郡 117 43

スウェーデン

    Advania Sverige AB は企業に情報技術ソリューションを提供しています。      54.0(1)  

アメリカン · タイヤ · ディストリビューターズ

12200 ハーバート · ウェイン · コートスイート 150

ノースカロライナ州ヘンターズビル郵便番号28078

    アメリカン · タイヤ · ディストリビューターズ米国で交換タイヤを販売しています      2.4  

アメリカンタイヤディストリビューターズ株式会社

12200 ハーバート · ウェイン · コートスイート 150

ノースカロライナ州ヘンターズビル郵便番号28078

    アメリカン · タイヤ · ディストリビューターズ米国で交換タイヤを販売しています      40.4  

アムテックグローバルテクノロジー株式会社

141 セシル · ストリート #02-03,トン · アン

協会ビル

シンガポール ， 069541

    グローバルに強いプレゼンスを誇る自動車部品メーカー。      67.9  

エーペックスグループ

1650 ボレルプレイス， # 100

カリフォルニア州サンマテオ94402

    Apex グループは独立したファンド管理者です。オルタナティブ · アセット · ファンドのバック · ミドル · オフィス機能を提供しています。      3.2  

エーペックスグループ

1650 ボレルプレイス， # 100

カリフォルニア州サンマテオ94402

    Apex グループは独立したファンド管理者です。オルタナティブ · アセット · ファンドのバック · ミドル · オフィス機能を提供しています。      3.2(1)  

エーペックスグループ

1650 ボレルプレイス， # 100

カリフォルニア州サンマテオ94402

    Apex グループは独立したファンド管理者です。オルタナティブ · アセット · ファンドのバック · ミドル · オフィス機能を提供しています。      82.6  

エーペックスグループ

1650 ボレルプレイス， # 100

カリフォルニア州サンマテオ94402

    Apex グループは独立したファンド管理者です。オルタナティブ · アセット · ファンドのバック · ミドル · オフィス機能を提供しています。      69.4  

アルコス LLC / VA

445 ハッチンソン · アベニュースイート 700

コロンバス， オハイオ州 43235

    株式会社アーコス米国の電力会社やその他の産業向けに乗組員管理とコールアウト、緊急対応ソフトウェアを開発 · 提供しています。      4.5(1)  

 

43

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

アルコス LLC / VA

445 ハッチンソンアベニュースイート 700

コロンバス， オハイオ州 43235

    株式会社アークス米国の電力会社やその他の産業向けに乗組員管理とコールアウト、緊急対応ソフトウェアを開発 · 提供しています。      32.9  

アルドナー · グループ

3 階エスプラネード 44

セントヘリエ JE4 9WG

沢西

    Ardonagh Group Limited は、英国および国際的に独立した保険ブローカーおよび引受会社として活動しています。      1.0  

Arrotex Australia Group Pty Ltd

チャペル · ストリート 15 — 17 号

クレモルヌ ， VIC 3121

オーストラリア

    Arrotex は、オーストラリア市場におけるジェネリック医薬品の第 1 位のサプライヤーであり、ジェネリック医薬品の販売量で 50% のシェアを持っています。      30.1  

Arrotex オーストラリアグループ Pty Ltd

チャペル · ストリート 15 — 17 号

クレモルヌ ， VIC 3121

オーストラリア

    Arrotex は、オーストラリア市場におけるジェネリック医薬品の第 1 位のサプライヤーであり、ジェネリック医薬品の販売量で 50% のシェアを持っています。      2.2(1)  

Aspect Software Inc.

2325 East Camelback Road ， Suite 700

フェニックス， AZ 85016

    Aspect Software は、コンタクトセンター業界向けのソリューションのプロバイダーです。      0.2  

ATX ネットワークス株式会社

1 — 501 クレメンツロード西

Ajax ， ON ， Canada L 1 S 7 H 4

    ATX は、特許取得済みの高利益率無線周波数管理機器およびデジタルビデオ処理製品の設計および開発者です。      47.3  

株式会社バーブリ

12222 メリットドライブスイート 1340

ダラス、テキサス州 75251

    Barbri ， Inc. は、米国の法学生や弁護士に弁護士審査と試験準備コースを提供しています。      104.6  

株式会社バーブリ

12222 メリットドライブスイート 1340

ダラス， TX 75251

    Barbri ， Inc. は、米国の法学生や弁護士に弁護士審査と試験準備コースを提供しています。      30.2(1)  

株式会社ベルク

2801 西 Tyvola ロード

シャーロット、ノースカロライナ州 2821 7

    アメリカ合衆国南東部 16 州に 297 店舗を展開する米国第 7 位の百貨店事業者。      39.0  

株式会社ベルク

2801 西 Tyvola ロード

シャーロット、ノースカロライナ州 2821 7

    アメリカ合衆国南東部 16 州に 297 店舗を展開する米国第 7 位の百貨店事業者。      21.7  

バーナー食品 & 飲料 LLC

2034 East Factory Road

ダコタ、イリノイ州 61018

    主要なプロデューサー レディ · トゥ · ドリンク（ 「 RTD 」 ） コーヒー、チーズディップ、サルサおよびその他の乳製品関連品。      74.1  

Borden （ New Dairy Opco ）

8750 ノース · セントラル · エクスプレスウェイスイート 400

ダラス、テキサス州 75231 — 6436

    ボーデンは牛乳、ヨーグルトスムージー、プロバイオティクス、チーズ製品などの乳製品を生産している。      18.1  

 

44

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

ボーデン （ New Dairy Opco ）

8750 ノース · セントラル · エクスプレスウェイスイート 400

ダラス、テキサス州 75231 — 6436

    ボーデンは牛乳、ヨーグルトスムージー、プロバイオティクス、チーズ製品などの乳製品を生産している。      40.0  

ボーデン · デイリー株式会社

8750 位。セントラル · エクスプレスウェイスイート 400

ダラス， TX 75231

    ボーデン · デイリー · カンパニーは乳製品を生産する。牛乳、ヨーグルトスムージー、ヨーグルト、プロバイオティクス、クリーム、チーズ製品を提供しています。      25.4  

キャップロックミッドストリーム

5810 Wilson Road ， Suite 100

ハンブル， TX 77396

    Caprock Midstream LLC は主要な投資会社です。同社は通常、原油、 NGL 、天然ガス、水道中流インフラ分野に投資しています。      12.1  

チャールズ · テイラー PLC

大臣館 1 階 21 ミニングレーン

ロンドン， グレーター · ロンドン EC3R 7AG

イギリス.イギリス

    チャールズ · テイラー · リミテッドは、英国、米州、アジア太平洋、ヨーロッパ、中東、アフリカの保険市場にプロフェッショナルなサービスとテクノロジーソリューションを提供しています。      6.8  

シマロンエネルギー株式会社

11025 Equity Drive ， Suite 200

ヒューストン， テキサス州 77 041

    シマロン · エナジー株式会社上流および中流のエネルギー産業のためのエンジニアリング生産、プロセス、および環境機器の設計と製造。      5.5  

コンステリス · ホールディングス

12018 サンライズバレードライブ Suite 140

バージニア州レイストン郵便番号：20191

    Constellis は、世界中の政府および商業顧客に運用サポートおよびリスク管理サービスを提供しています。      13.8  

株式会社コーサーチインターミディアム

220 西 42 丁目 11 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    コーサーチ株式会社商標やブランドのプロフェッショナルにクリアランスと保護ソリューションを提供します      25.3  

株式会社コーサーチインターミディアム

220 西 42 丁目 11 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    コーサーチ株式会社商標やブランドのプロフェッショナルにクリアランスと保護ソリューションを提供します      2.9  

株式会社コーサーチインターミディアム

220 西 42 丁目 11 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    コーサーチ株式会社商標やブランドのプロフェッショナルにクリアランスと保護ソリューションを提供します      4.4(1)  

CSafe グローバル

2900 ドライデン · ロード

デイトン、オハイオ州 45439

    CSafe は、製薬業界向けのコールドチェーン管理製品の設計、開発、製造を行っています。      131.2  

CSafe グローバル

2900 ドライデン · ロード

デイトン ， オハイオ州 45439

    CSafe は、製薬業界向けのコールドチェーン管理製品の設計、開発、製造を行っています。      8.7  

CSafe グローバル

2900 ドライデン · ロード

デイトン、オハイオ州 45439

    CSafe は、製薬業界向けのコールドチェーン管理製品の設計、開発、製造を行っています。      7.3(1)  

 

45

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

キュービック株式会社

9333 バルボア · アベニュー

サンディエゴ， CA 92123

    Cubic Corporation は、世界中の指揮、制御、通信、コンピュータ、インテリジェンス、監視、偵察 （ C 4 ISR ） の顧客向けにシステム、製品、サービスを設計、統合、運用しています。      8.8  

株式会社デンタルケアアライアンス

6240 レイク · オスプレイドライブ

サラソタ、フロリダ 34240

    Dental Care Alliance ， LLC 。歯科医療機関に歯科支援サービスを提供しています      86.2  

株式会社デンタルケアアライアンス

6240 レイク · オスプレイドライブ

サラソタ、フロリダ 34240

    Dental Care Alliance ， LLC 。歯科医療機関に歯科支援サービスを提供しています      22.4(1)  

ディストリビューション · インターナショナル Inc

9000 レールウッド · ドライブ

ヒューストン， テキサス州 77 078

    米国におけるメンテナンス · 修理業務のための断熱 · 防音材および関連消耗品を販売しています。      25.4  

イーグル · ファミリーフーズ

4020 キンロスレイクス · パークウェイ

リッチフィールド ， オハイオ州 44286

    イーグル · ファミリー · フーズ · グループ （ Eagle Family Foods Group LLC ） は、アメリカ合衆国の食品 · 飲料メーカー。      8.2  

イーグル · ファミリーフーズ

4020 キンロスレイクス · パークウェイ

リッチフィールド ， オハイオ州 44286

    イーグル · ファミリー · フーズ · グループ （ Eagle Family Foods Group LLC ） は、アメリカ合衆国の食品 · 飲料メーカー。      6.8(1)  

イーグルファミリーフーズ株式会社

4020 キンロスレイクス · パークウェイ

リッチフィールド、オハイオ州 44286

    イーグル · ファミリー · フーズ · グループ （ Eagle Family Foods Group LLC ） は、アメリカ合衆国の食品 · 飲料メーカー。      84.2  

イーグルクロー · ミッドストリームベンチャーズ LLC

200 ベルビューパークウェイスイート 210

郵便番号：19809、ウィルミントン

    EagleClaw Midstream Ventures ， LLC は、南デラウェア盆地で天然ガスを収集し、処理している。      8.0  

EIF Van Hook Holdings LLC

545 E 。ジョン · カーペンター · フリーウェイ、スイート 800

アーヴィング ， テキサス州 750 6 2

    EIF Van Hook Holdings ， LLC は、原油のパイプラインおよびターミナル施設を所有 · 運営している。当社は米国で事業を展開しています。      1.7  

エンターテインメント · ベネフィット · グループ

19495 ビスケイン · ブールバードスイート 300

アベンチュラ， FL 33180

    Entertainment Benefits Group ， LLC は、米国の旅行およびエンターテイメント市場向けのチケットシステムおよびプラットフォームを開発、所有、運営しています。      0.2  

エンターテインメント · ベネフィット · グループ

19495 ビスケイン · ブールバードスイート 300

アベンチュラ、フロリダ 33180

    Entertainment Benefits Group ， LLC は、米国の旅行およびエンターテイメント市場向けのチケットシステムおよびプラットフォームを開発、所有、運営しています。      8.3  

エンターテインメント · ベネフィット · グループ

19495 ビスケイン · ブールバードスイート 300

アベンチュラ， FL 33180

    Entertainment Benefits Group ， LLC は、米国の旅行およびエンターテイメント市場向けのチケットシステムおよびプラットフォームを開発、所有、運営しています。      1.2(1)  

 

46

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  
第一留置権高級担保ローン            

エンターテインメント · ベネフィット · グループ

19495 ビスケイン · ブールバードスイート 300

アベンチュラ， FL 33180

    Entertainment Benefits Group ， LLC は、米国の旅行およびエンターテイメント市場向けのチケットシステムおよびプラットフォームを開発、所有、運営しています。      57.8  

フェアウェイグループホールディングス株式会社

2284 12 番街

ニューヨーク州 10027

    フェアウェイ · グループは、その子会社とともに、ニューヨーク市大都市圏で最高の専門食品小売業者として事業を展開しています。      1.1  

フェアウェイグループホールディングス株式会社

2284 12 番街

ニューヨーク州 10027

    フェアウェイ · グループは、その子会社とともに、ニューヨーク市大都市圏で最高の専門食品小売業者として事業を展開しています。      —   

FloWorks インターナショナル

6750 西ループ南スイート 520

Bellaire ， TX 77 0 4 1

    FloWorks International ， LLC は、世界中の精製、化学 · 石油化学、鉱業、発電、石油 · ガス、海洋 / オフショア、中流 · 上流、食品 · 飲料市場にパイプ、バルブ、継手、および関連製品を供給しています。      30.5  

FloWorks International LLC

6750 西ループ南スイート 520

Bellaire ， TX 77 0 4 1

    FloWorks International ， LLC は、世界中の精製、化学 · 石油化学、鉱業、発電、石油 · ガス、海洋 / オフショア、中流 · 上流、食品 · 飲料市場にパイプ、バルブ、継手、および関連製品を供給しています。      19.8  

FloWorks International LLC

6750 西ループ南スイート 520

Bellaire ， TX 77 0 4 1

    FloWorks International ， LLC は、世界中の精製、化学 · 石油化学、鉱業、発電、石油 · ガス、海洋 / オフショア、中流 · 上流、食品 · 飲料市場にパイプ、バルブ、継手、および関連製品を供給しています。      21.5(1)  

財団コンシューマーブランズ LLC

ペンシルバニア州ピッツバーグ

アメリカです

    Foundation Consumer Brands ， LLC は、鼻ストリップ、小児の咳 · 風邪薬、経口鎮痛薬を生産している。      100.9  

財団コンシューマーブランズ LLC

ペンシルバニア州ピッツバーグ

アメリカです

    Foundation Consumer Brands ， LLC は、鼻ストリップ、小児の咳 · 風邪薬、経口鎮痛薬を生産している。      6.6(1)  

フロントライン · テクノロジーズグループ LLC

1400 アットウォーター博士

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

    クラウドベースの人的資本管理ソフトウェア （ 「 HCM 」 ） ソフトウェアアプリケーションを提供します。 K-12.      78.4  

フロントライン · テクノロジーズグループ LLC

1400 アットウォーター博士

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

    クラウドベースの人的資本管理ソフトウェア （ 「 HCM 」 ） ソフトウェアアプリケーションを提供します。 K-12.      20.9  

フロントライン · テクノロジーズグループ LLC

1400 アットウォーター博士

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

    クラウドベースの人的資本管理ソフトウェア （ 「 HCM 」 ） ソフトウェアアプリケーションを提供します。 K-12.      50.2  

 

47

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

ゼネラル · ダテック LP

999 メトロメディアプレイス

ダラス、テキサス州 75247

    General Datatech ， LP は、サービスプロバイダー、エンタープライズネットワーク、データセンターなど向けのテクノロジーおよびアーキテクチャソリューションを設計、構築、提供しています。同社のソリューションには、エンタープライズネットワーキング、データセンターの近代化、ハイブリッドクラウド、セキュリティソリューション、高精細オーディオおよびビデオソリューション、エッジおよび 5 G イネーブルが含まれます。      179.7  

グレイストーンエクイティメンバー株式会社

152 西 57 丁目 60 階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

    不動産貸出、主に集合住宅、シニア · ヘルスケア住宅      181.6  

Heniff Transportation Systems LLC

2015 年春の道スイート 780

オークブルック ， イリノイ州 60 5 2 3

    Heniff Transportation Systems ， LLC は、米国、カナダ、メキシコで液体バルク化学品輸送サービスを提供しています。      6.2  

ヘニフ · トランスポート · システムズ LLC

2015 年春の道路スイート 780

オークブルック ， イリノイ州 60 5 2 3

    Heniff Transportation Systems ， LLC は、米国、カナダ、メキシコで液体バルク化学品輸送サービスを提供しています。      11.3(1)  

Heniff Transportation Systems LLC

2015 年春の道スイート 780

オークブルック ， イリノイ州 60 5 2 3

    Heniff Transportation Systems ， LLC は、米国、カナダ、メキシコで液体バルク化学品輸送サービスを提供しています。      130.5  

Heniff Transportation Systems LLC

2015 年春の道スイート 780

オークブルック ， イリノイ州 60 5 2 3

    Heniff Transportation Systems ， LLC は、米国、カナダ、メキシコで液体バルク化学品輸送サービスを提供しています。      18.6  

株式会社ヒブ

ルネッサンス大通り 2201 番地

プロイセン王ペンシルベニア州19406

    ヒブ株式会社デジタルマーケティングソリューションを中小企業に提供します Mサイズのアメリカ合衆国の企業です      97.4  

Higginbotham Insurance Agency Inc.

500 西 13 丁目

フォートワース、テキサス州 76102 — 4 659

    Higginbotham Insurance Agency ， Inc.テキサス州の顧客に保険仲介サービスを提供しています      45.9  

Higginbotham Insurance Agency Inc.

500 西 13 丁目

フォートワース、テキサス州 76102 — 4 659

    Higginbotham Insurance Agency ， Inc. についてテキサス州の顧客に保険仲介サービスを提供しています      14.0(1)  

HM ダン株式会社

3301 ハウスアンダーソンロード

Euless ， TX 76 0 4 0

    HM Dunn は、航空宇宙および防衛産業の防衛、商業および民間部門で OEM が使用する航空機コンポーネント、アセンブリ、キットの製造および流通に従事しています。      15.6  

HM ダン株式会社

3301 ハウス · アンダーソンロード

Euless ， TX 760 4 0

    HM Dunn は、航空宇宙および防衛産業の防衛、商業および民間部門で OEM が使用する航空機コンポーネント、アセンブリ、キットの製造および流通に従事しています。      11.5  

 

48

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

ハドソン · テクノロジーズ

ワン · ブルーヒルプラザ

パールリバー、ニューヨーク州 10965

    ハドソン · テクノロジーズは、ニューヨーク州パールリバーに本社を置く冷媒ガスおよびエンジニアリングソリューションの全国販売代理店およびプロバイダーです。      73.5  

個別フードサービス

17611 Hidden Oaks Road エンシーノ

ロサンゼルス ， CA 91316

    南カリフォルニアの食品、紙、プラスチック、包装、清掃、および小物品製品のプレミアディストリビューター。      0.4  

個々のフードサービス

17611 Hidden Oaks Road エンチーノ

ロサンゼルス， CA 91316

    南カリフォルニアの食品、紙、プラスチック、包装、清掃、および小物品製品のプレミアディストリビューター。      4.3(1)  

個別フードサービス

17611 Hidden Oaks Road エンチーノ

ロサンゼルス， CA 91316

    南カリフォルニアの食品、紙、プラスチック、包装、清掃、および小物品製品のプレミアディストリビューター。      66.2  

個別フードサービス

17611 Hidden Oaks Road エンチーノ

ロサンゼルス， CA 91316

    南カリフォルニアの食品、紙、プラスチック、包装、清掃、および小物品製品のプレミアディストリビューター。      4.8(1)  

Industria Chimica Emiliana Srl 。

Via Sicilia， 8 / 10

レッジョ · エミリア， RE 42100

イタリア

    Industria Chimica Emiliana S.r.l. は、医薬品、細菌、飼料グレードの酸を製造 · 販売しています。      80.6  

Industria Chimica Emiliana Srl 。

Via Sicilia， 8 / 10

レッジョ · エミリア， RE 42100

イタリア

    Industria Chimica Emiliana S.r.l. は、医薬品、細菌、飼料グレードの酸を製造 · 販売しています。      20.3  

インダストリーシティ TI リース LP

220 36 th Street， # 2 — A

ブルックリン， NY 11232

    ブルックリン · ネッツは、ロシアの億万長者ミハイル · プロホロフが所有する NBA のバスケットボールチーム。チームは 2012 年にニュージャージー州からブルックリンに移転した。      31.9  

J S ホールド LLC

50 エリコ四角形スイート 117

ジェリコ， NY 11753

    J. S. Held は、主に保険会社や損失調整業者に従事し、保険金請求に関連する建設 · エンジニアリングに関する幅広いコンサルティングサービスを提供する専門コンサルティング会社です。      6.1  

J S ホールド LLC

50 エリコ四角形スイート 117

ジェリコ， NY 11753

    J · S Held は、主に保険会社や損失調整業者に従事し、保険金請求に関連する建設 · エンジニアリングに関する幅広いコンサルティングサービスを提供する専門コンサルティング会社です。      7.8(1)  

J S ホールド LLC

50 エリコ四角形スイート 117

ジェリコ， NY 11753

    J. S. Held は、主に保険会社や損失調整業者に従事し、保険金請求に関連する建設 · エンジニアリングに関する幅広いコンサルティングサービスを提供する専門コンサルティング会社です。      144.3  

 

49

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

J S ホールド LLC

50 エリコ四角形スイート 117

ジェリコ， NY 11753

    J. S. Held は、主に保険会社や損失調整業者に従事し、保険金請求に関連する建設 · エンジニアリングに関する幅広いコンサルティングサービスを提供する専門コンサルティング会社です。      2.9  

J S ホールド LLC

50 エリコ四角形スイート 117

ジェリコ， NY 11753

    J. S. Held は、主に保険会社や損失調整業者に従事し、保険金請求に関連する建設 · エンジニアリングに関する幅広いコンサルティングサービスを提供する専門コンサルティング会社です。      29.5(1)  

Jarrow Formulas Inc.

1824 サウス · ロバートソン · ブールバード

ロサンゼルス， CA 90035 — 4317

    Jarrow Formulas， Inc.栄養補助食品を配合し供給します      178.7  

カーマンスペース株式会社

2412 アーウィン · セント

メルボルン、フロリダ 32901

    株式会社カーマン · スペーススペースダイブ 2.0 プログラムのタイトルコントラクターとして運営され、宇宙ダイバーや宇宙遊泳のための脳制御インターフェースと飛行制御技術を開発しています。      51.0  

カーマンスペース株式会社

2412 アーウィン · セント

メルボルン、フロリダ 3290 1

    株式会社カーマン · スペーススペースダイブ 2.0 プログラムのタイトルコントラクターとして運営され、宇宙ダイバーや宇宙遊泳のための脳制御インターフェースと飛行制御技術を開発しています。      3.9  

カーマンスペース株式会社

2412 アーウィン · セント

メルボルン、フロリダ 3290 1

    株式会社カーマン · スペーススペースダイブ 2.0 プログラムのタイトルコントラクターとして運営され、宇宙ダイバーや宇宙遊泳のための脳制御インターフェースと飛行制御技術を開発しています。      1.4(1)  

KBP インベストメント LLC

8900 インディアンクリークパークウェイ

オーバーランド · パーク、 KS 66210

    KBP Investments ， LLC は、レストランを所有 · 運営する持株会社です。      8.2  

KBP インベストメント LLC

8900 インディアン · クリークパークウェイ

オーバーランド · パーク、 KS 66210

    KBP Investments ， LLC は、レストランを所有 · 運営する持株会社です。      27.4(1)  

Kellermeyer Bergensons サービス LLC

3605 オーシャンランチ大通りスイート 200

オーシャンサイド、カリフォルニア州 92056

    Kellermeyer Bergensons Services ， LLC は、小売業や食料品チェーンに施設管理サービスを提供しています。      283.0  

Kellermeyer Bergensons サービス LLC

3605 オーシャンランチ · ブールバードスイート

オーシャンサイド、カリフォルニア州 92056

    Kellermeyer Bergensons Services ， LLC は、小売業や食料品チェーンに施設管理サービスを提供しています。      52.4(1)  

レイクビューファームズ株式会社

153 セントラル · アベニュー

ホーソーン、ニュージャージー州 750 6

    レイクビュー · ファームズ食品卸売業者です      45.3  

 

50

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

レイクビューファームズ株式会社

153 Central Avenue ホーソーン， ニュージャージー州 7506

    レイクビューファームズ株式会社食品卸売業者です      10.8(1)  

レイクビュー · ファームズ

セントラル · アベニュー 153 号

ホーソーン、ニュージャージー州 750 6

    レイクビュー · ファームズ食品卸売業者です      45.6(1)  

レイクビュー · ファームズ

153 セントラル · アベニュー

ホーソーン、ニュージャージー州 750 6

    レイクビュー · ファームズ食品卸売業者です      0.3  

レイクビュー · ファームズ

153 セントラル · アベニュー

ホーソーン、ニュージャージー州 750 6

    レイクビュー · ファームズ食品卸売業者です      6.5(1)  

株式会社レクシタス

13101 ノースウエスト · フリーウェイスイート 210

ヒューストン， テキサス州 77040

    レキシタスは、法律事務所、原告弁護士、弁護人、法人、法務部門に訴訟支援サービスを提供しています。      92.9  

株式会社レキシタス

13101 ノースウエスト · フリーウェイスイート 210

ヒューストン， テキサス州 77040

    レキシタスは、法律事務所、原告弁護士、弁護人、法人、法務部門に訴訟支援サービスを提供しています。      20.9(1)  

株式会社レクシタス

13101 ノースウエスト · フリーウェイスイート 210

ヒューストン， テキサス州 77040

    レキシタスは、法律事務所、原告弁護士、弁護人、法人、法務部門に訴訟支援サービスを提供しています。      5.4(1)  

ライオンブリッジ · テクノロジーズ

1050 ウィンターストリートスイート 2300

ウォルサム、マサチューセッツ州 2451

    ライオンブリッジ · テクノロジーズ企業向けに翻訳とローカリゼーションソリューションを提供します      65.2  

リパリ食品 LLC

2666 1 ブナートロード

ウォーレン、ミシガン州 480 8 9

    Lipari Foods ， LLC は食品の流通に従事しています。その製品には、ベーカリー製品、菓子製品、乳製品、肉と水産物製品、フードサービス製品が含まれます。      261.9  

マッチファッション株式会社

ロンドンブリッジストリート 32 号

London， SE1 9 SG， イギリス

    グローバルオムニチャネルのラグジュアリーファッション小売業者 450 + ハイエンドブランドです。      12.2  

MB 2 デンタルソリューションズ LLC

2403 レーシー · レーン

キャロルトン ， テキサス州 7500 6

    MB 2 Dental Solutions ， LLC は、歯科パートナーシップ組織であり、アラスカ州、アーカンソー州、アリゾナ州、コロラド州、フロリダ州、カンザス州、ルイジアナ州、ミズーリ州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、テネシー州、テキサス州の歯科医に歯科診療管理サービスを提供しています。      148.8  

MB2 デンタルソリューションズ LLC

2403 レイシー · レーン

キャロルトン ， テキサス州 7500 6

    MB 2 Dental Solutions ， LLC は、歯科パートナーシップ組織であり、アラスカ州、アーカンソー州、アリゾナ州、コロラド州、フロリダ州、カンザス州、ルイジアナ州、ミズーリ州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、テネシー州、テキサス州の歯科医に歯科診療管理サービスを提供しています。      12.0  

 

51

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

MB2 デンタルソリューションズ LLC

2403 レイシー · レーン

キャロルトン ， テキサス州 7500 6

    MB 2 Dental Solutions ， LLC は、歯科パートナーシップ組織であり、アラスカ州、アーカンソー州、アリゾナ州、コロラド州、フロリダ州、カンザス州、ルイジアナ州、ミズーリ州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、テネシー州、テキサス州の歯科医に歯科診療管理サービスを提供しています。      43.8(1)  

マイアミビーチ医療グループ LLC

1200 アルトンロード

フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号：33139

    マイアミビーチ · メディカル · グループ LLC は南フロリダ州で医療 · ウェルネスセンターを運営している。      171.5  

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。      45.0  

モニトロニクスインターナショナル株式会社

1990 ウィッティントン · プレース

Farmers Branch ， TX 752 3 4

    モニトロニクス · インターナショナル株式会社Brinks Home Security として事業を展開し、米国、カナダ、プエルトリコの住宅および商業顧客にセキュリティアラーム監視および関連サービスを提供しています。      17.0  

モニトロニクスインターナショナル株式会社

1990 ウィッティントン · プレイス

Farmers Branch ， TX 752 3 4

    モニトロニクス · インターナショナル株式会社Brinks Home Security として事業を展開し、米国、カナダ、プエルトリコの住宅および商業顧客にセキュリティアラーム監視および関連サービスを提供しています。      1.8  

モニトロニクスインターナショナル株式会社

1990 ウィッティントン · プレース

Farmers Branch ， TX 752 3 4

    モニトロニクスインターナショナル株式会社Brinks Home Security として事業を展開し、米国、カナダ、プエルトリコの住宅および商業顧客にセキュリティアラーム監視および関連サービスを提供しています。      25.3  

モニトロニクスインターナショナル株式会社

1990 ウィッティントン · プレイス

Farmers Branch ， TX 752 3 4

    モニトロニクス · インターナショナル株式会社Brinks Home Security として事業を展開し、米国、カナダ、プエルトリコの住宅および商業顧客にセキュリティアラーム監視および関連サービスを提供しています。      41.8(1)  

モーションリクルートメントパートナーズ LLC

131 Clarendon Street 3 階

Boston， MA 2116

    Motion Recruitment Partners ， LLC は、子会社を通じて、米国の組織に採用ソリューションを提供しています。      80.1  

モーションリクルートメントパートナーズ LLC

131 Clarendon Street 3 階

Boston， MA 2116

    Motion Recruitment Partners ， LLC は、子会社を通じて、米国の組織に採用ソリューションを提供しています。      59.6(1)  

NBG のホーム

12303 テクノロジー · ブールバードスイート 950

オースティン、テキサス州 78727

    ホームデコレーション市場向けの製品のデザイナー、メーカー、ディストリビューター。      68.3  

 

52

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

NCI Inc.

11730 プラザアメリカドライブ

レストン， バージニア州 20190

    エンタープライズシステム管理、情報保証、情報保証ポリシー、プロセス開発および検証ソリューションを提供します。      77.5  

株式会社ニューエイラテクノロジー

208 カータードライブスイート 7

ウェストチェスター ， ペンシルベニア州 1938 2

    株式会社ニューエーラテクノロジーマネージドサービス、クラウドソリューション、システムインテグレーションサービスを米国、英国、オーストラリア、ニュージーランド、その他の世界の顧客に提供しています。      64.3  

株式会社ニューエイラテクノロジー

208 カータードライブスイート 7

ウェストチェスター ， ペンシルベニア州 1938 2

    株式会社ニューエーラテクノロジーマネージドサービス、クラウドソリューション、システムインテグレーションサービスを米国、英国、オーストラリア、ニュージーランド、その他の世界の顧客に提供しています。      38.0(1)  

株式会社ニューエイラテクノロジー

208 カータードライブスイート 7

ウェストチェスター ， ペンシルベニア州 1938 2

    株式会社ニューエーラテクノロジーマネージドサービス、クラウドソリューション、システムインテグレーションサービスを米国、英国、オーストラリア、ニュージーランド、その他の世界の顧客に提供しています。      4.6(1)  

オムニマックスインターナショナル株式会社

30 テクノロジーパークウェイサウススイート 400 / 600

バージニア州桃樹角、郵便番号：30092

    オムニマックス · インターナショナル株式会社建築 · 輸送用製品を製造しています      179.5  

ワンコールケアマネジメント

841 プルデンシャルドライブスイート 900

フロリダ州ジャクソンビル 322 0 7

    ワンコールケアマネジメント株式会社米国における労働者補償業界に専門的なコスト抑制サービスを提供しています。      9.6  

パラタ · システム

2600 メリディアン · パークウェイ

ダラム、ノースカロライナ州 27713

    Parata Systems ， LLC は、米国、プエルトリコ、および国際的に薬局オートメーションおよびパッケージングソリューションを提供しています。      131.1  

パラタ · システム

2600 メリディアン · パークウェイ

ダラム、ノースカロライナ州 27713

    Parata Systems ， LLC は、米国、プエルトリコ、および国際的に薬局オートメーションおよびパッケージングソリューションを提供しています。      5.5(1)  

パラタ · システム

2600 メリディアン · パークウェイ

ダラム、ノースカロライナ州 277 13

    Parata Systems ， LLC は、米国、プエルトリコ、および国際的に薬局オートメーションおよびパッケージングソリューションを提供しています。      22.0(1)  

株式会社 P2 エナジーソリューションズ

1670 ブロードウェイ · スイート 2800

コロラド州デンバー市80202

    P 2 Energy Solutions Incorporated は、石油 · ガス産業向けのソフトウェア、データ、分析ソリューションを開発しています。      4.7  

株式会社 P2 エナジーソリューションズ

1670 ブロードウェイ · スイート 2800

コロラド州デンバー市80202

    P 2 Energy Solutions Incorporated は、石油 · ガス産業向けのソフトウェア、データ、分析ソリューションを開発しています。      10.1(1)  

 

53

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

株式会社 P2 エナジーソリューションズ

1670 ブロードウェイ · スイート 2800

コロラド州デンバー市80202

    P 2 Energy Solutions Incorporated は、石油 · ガス産業向けのソフトウェア、データ、分析ソリューションを開発しています。      232.4  

ピーク 10 ホールディング株式会社

8809 レノックスポイントドライブ、スイート G

シャーロット、ノースカロライナ州 282 7 3 — 377

    ピーク 10 ホールディングコーポレーションは持株会社として運営されている。当社は、子会社を通じて、アプリケーションサポート、セキュリティ、バックアップ、ストレージ管理、インターネットアクセス、クラウドコンピューティングサービスなどの情報技術サービスを提供しています。      17.1  

ペラトンコープ

12975 ワールドゲートドライブ 7Th 階

ハーンドン、 VA 20170 — 6008

    Peraton Corporation は、宇宙、諜報、防衛、民間、ヘルスケアを含む様々な連邦政府機関にテクノロジーに焦点を当てたサービスとソリューションを提供しています。      8.7  

ペトロプレックス酸性化株式会社

P. O.ボックス 60365

テキサス州ミッドランド 7971 1

    ペルム盆地の石油、ガス、注入井戸の酸性化および化学処理サービスを提供しています。      22.2  

ポリコンセプトノースアメリカ株式会社

400 ハントバレー Rd

ニューケンジントン ， ペンシルベニア州 15068

    プロモーション、ライフスタイル、ギフト製品を提供しています。      21.9  

プレミアムクレジット株式会社

アーミンハウスアーミンウェイ

レザーヘッド、サリー KT22 8UX

イギリス.イギリス

    プレミアム · クレジット · リミテッドは、英国とアイルランドの個人や企業に保険料金融サービスを提供しています。      74.8  

プロダクション · リソース · グループ

200 Business Park Drive ， Suite 109

アーモンク， NY 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメントおよびイベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。      117.1  

生産資源グループ LLC

200 Business Park Drive ， Suite 109

アーモンク、ニューヨーク州 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメント · イベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。      3.3  

生産資源グループ LLC

200 Business Park Drive ， Suite 109

アーモンク、ニューヨーク州 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメント · イベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。      0.1  

生産資源グループ LLC

200 Business Park Drive ， Suite 109

アーモンク、ニューヨーク州 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメント · イベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。      55.5  

 

54

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

プロジェクト · マーロン

ブルックフィールド · プレイスレベル 8 125 セント · ジョージ · テラス

パース、 WA 6000

オーストラリア

    コースの機会を橋渡しして、学生と専門家のための教育サービスを提供します。 必要な条件主流の施設に入るための資格です      24.4  

プロジェクト · マーロン

ブルックフィールド · プレイスレベル 8 125 セント · ジョージ · テラス

パース、 WA 6000

オーストラリア

    コースの機会を橋渡しして、学生と専門家のための教育サービスを提供します。 必要な条件主流の施設に入るための資格です      20.7  

Propulsion Acquisition LLC

10200 アンダーソン道

シンシナティ、オハイオ州 452 4 2

    世界中の組織にエンジニアリングコンサルティングと技術リクルートサービスを提供します。同社は、エンジニアリングと設計、システムとソフトウェア、製造とサプライチェーン、技術者採用、アディティブエンジニアリング、政府サービスを提供しています。      56.6  

PSKW 株式会社

200 ジェファーソン · パーク

ホイパニー， NJ 7981

    PSKW は、大手開発者およびマーケティング担当者です。 費用を自己払いする患者の処方薬のコストを削減するのに役立つ支援プログラムとツール。      283.9  

ピュアフィッシング株式会社

7 科学裁判所

コロンビア州 SC 292 0 3

    株式会社ピュアフィッシングアウトドアとレクリエーションのライフスタイル製品を製造 · 販売しています同社は釣り具、ルア、ロッドとリール、釣り人、柔らかい餌、およびアクセサリーを提供しています。      9.4  

クドバレストラン株式会社

4865 Ward Road ， Suite 500

ウィートリッジ、 CO 80033

    缶詰、冷凍フルーツ、フルーツジュース、野菜、 野菜以外の食料品です      10.9  

Reliant Rehab Hospital Cincinnati LLC

5800 花崗岩パークウェイ、スイート 1000

プラノ， テキサス州 75024

    株式会社リライアントリハビリテーションホールディングス契約セラピーとリハビリテーションマネジメントサービスを提供しています熟練介護施設に物理療法、作業療法、言語療法サービスを提供しています。      152.1  

リビア · スーペリア · ホールディングス

サマーストリート 100 17 階

Boston， MA 2110

    スタートアップ、中小企業、企業向けの人員配置 · 採用ソフトウェアを開発。      22.4  

リビア · スーペリア · ホールディングス

サマーストリート 100 17 階

Boston， MA 2110

    スタートアップ、中小企業、企業向けの人員配置 · 採用ソフトウェアを開発。      3.2(1)  

株式会社 RSC 保険仲介

160 Federal Street 4F

ボストン， マサチューセッツ州 02110 — 1700

    商業企業に対する保険仲介、リスク管理、リスクアドバイザリーサービスを提供する。 非営利団体は公的機関や個人です      2.6  

 

55

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

株式会社 RSC 保険仲介

160 Federal Street 4F

ボストン， マサチューセッツ州 02110 — 1700

    商業企業に対する保険仲介、リスク管理、リスクアドバイザリーサービスを提供する。 非営利団体は公的機関と個人です      5.0(1)  

株式会社 RSC 保険仲介

160 Federal Street 4 階

ボストン， マサチューセッツ州 02110 — 1700

    商業企業に対する保険仲介、リスク管理、リスクアドバイザリーサービスを提供する。 非営利団体は公的機関と個人です      206.4  

株式会社 RSC 保険仲介

160 Federal Street 4 階

ボストン， マサチューセッツ州 02110 — 1700

    商業企業に対する保険仲介、リスク管理、リスクアドバイザリーサービスを提供する。 非営利団体は公的機関と個人です      18.1  

株式会社 RSC 保険仲介

160 Federal Street 4 階

ボストン， マサチューセッツ州 02110 — 1700

    商業企業に対する保険仲介、リスク管理、リスクアドバイザリーサービスを提供する。 非営利団体は公的機関と個人です      29.4(1)  

セーフガードプロダクトインターナショナル LLC

ツーコンコースパークウェイスイート 500

アトランタ ， GA 30328

    Safe—Guard Products International ， LLC は、自動車アフターマーケット業界、 RV 、マリン、オートバイ / パワースポーツセグメント向けの金融および保険プログラムを開発、販売、管理しています。      96.8  

セクアコープ

3999 RCA ブールバード。

パームビーチガーデンズ FL 33410

    ジェットエンジン部品のアフターマーケットサービスと修理を提供し、商業用および住宅用鋼をコーティングします。      15.2  

セクア株式会社

3999 RCA ブールバード。

パームビーチガーデンズ ， FL 33410

    ジェットエンジン部品のアフターマーケットサービスと修理を提供し、商業用および住宅用鋼をコーティングします。      15.9  

続編ユース & ファミリーサービス LLC

イーグルツリー · レーン 1131

ハンツビル ， AL 358 0 1

    Sequel Youth & Family Services LLC は、行動的、感情的、身体的な課題を抱える子ども、青年、大人のためのプログラムを開発し、運営しています。      6.0  

続編ユース & ファミリーサービス LLC

1131 イーグルツリー · レーン

ハンツビル ， AL 358 0 1

    Sequel Youth & Family Services LLC は、行動的、感情的、身体的な課題を抱える子ども、青年、大人のためのプログラムを開発し、運営しています。      19.3  

続編ユース & ファミリーサービス LLC

1131 イーグルツリー · レーン

ハンツビル ， AL 358 0 1

    Sequel Youth & Family Services LLC は、行動的、感情的、身体的な課題を抱える子ども、青年、大人のためのプログラムを開発し、運営しています。      112.4  

株式会社シーケンシャル · ブランズグループ

601 West 26 th Street ， 9 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10001

    Sequential Brands Group は、小売業者、卸売業者、ディストリビューターに消費者ブランドのポートフォリオを所有、プロモーション、マーケティング、ライセンスを提供しています。      215.9  

 

56

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

株式会社サーヴァ · ワールドワイド

ワンパークビュープラザ

Oakbrook Terrace， イリノイ州 60181

    引っ越し · 移転サービスのグローバルリーダー。      6.2  

Sorenson Communications LLC

川船南路4192号

ソルトレイクシティ ， UT 84123

    Sorenson Communications は、 IP ベースアメリカ合衆国のろう者や難聴者向けのビデオ通信技術とサービスです      59.9  

スピンス LLC

222 West Hubbard Street スイート 300

シ カゴ 、 イ リ ノ イ 州 60 6 5 4

    SPINS ， LLC は、天然有機および特殊製品業界のメーカーや小売業者に市場測定情報と洞察を提供しています。      57.3  

スピンス LLC

222 West Hubbard Street スイート 300

シ カゴ 、 イ リ ノ イ 州 60 6 5 4

    SPINS ， LLC は、天然有機および特殊製品業界のメーカーや小売業者に市場測定情報と洞察を提供しています。      7.9(1)  

サンガード · アベイラビリティ · サービス株式会社

680 イースト · スウェズフォード · ロード

ペンシルバニア州ウェイン19087

    SunGard は IT 運用サポート、マネージド IT サービス、コンサルティングサービスを提供しています。      3.6  

サンガード · アベイラビリティ · サービス株式会社

680 イースト · スウェズフォード · ロード

ペンシルバニア州ウェイン19087

    SunGard は IT 運用サポート、マネージド IT サービス、コンサルティングサービスを提供しています。      2.0(1)  

Sweeping Corp of America Inc.

4141 ロックスサイドロードスイート 100

クリーブランド、オハイオ州 4413 1

    Sweeping Corporation of America ， Inc.商業顧客向けの契約スイープサービスを提供しています      46.6  

Sweeping Corp of America Inc.

4141 ロックスサイドロードスイート 100

クリーブランド、オハイオ州 4413 1

    Sweeping Corporation of America ， Inc.商業顧客向けの契約スイープサービスを提供しています      6.9(1)  

Sweeping Corp of America Inc.

4141 ロックスサイドロードスイート 100

クリーブランド、オハイオ州 4413 1

    Sweeping Corporation of America ， Inc. について商業顧客向けの契約スイープサービスを提供しています      0.5  

Sweeping Corp of America Inc.

4141 ロックスサイドロードスイート 100

クリーブランド、オハイオ州 4413 1

    Sweeping Corporation of America ， Inc.商業顧客向けの契約スイープサービスを提供しています      5.1(1)  

タンゴエ LLC

169 ラッカワナ · アベニュー

パーシパニー ， ニュージャージー州 07054

    Tangoe LLC は、接続ライフサイクル管理ソフトウェアおよび関連サービスを提供しています。モビリティ、ネットワーク、クラウドのテクノロジーライフサイクル管理を提供しています。      170.3  

サーマシス株式会社

ウォルデン · アベニュー 2777

バッファローニューヨーク州 142 25

    サーマシスは、発電、産業、建設機械、自動車エンジンなどのエンドマーケット向けの熱交換器のメーカーです。      8.3  

 

57

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

ThreeSixty グループ

1 ベンチャー ， スイート 110

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

    米国の小売業者に消費者製品を設計、調達、流通します。      47.9  

ThreeSixty グループ

1 ベンチャー、スイート 110

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

    米国の小売業者に消費者製品を設計、調達、販売する。      47.6  

Total Safety US Inc.

3151 Briarpark Drive Suite 500

ヒューストン， TX 77042

    トータルセーフティ米国、株式会社米国および国際的な石油 · ガス、工業、プロセス産業の顧客に統合された産業安全サービス、戦略、機器を提供しています      0.9  

トレース 3 Inc

7565 Irvine Center Drive ， Suite 200

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

    Trace 3 は主要なテクノロジーソリューションです 付加価値主に西海岸の企業顧客への再販業者。      237.8  

トランザクション · サービス · グループ

5 倉庫ウェイノースコート

オークランド 627

ニュージーランド

    ヘルス & フィットネスクラブや保育機関に焦点を当てた世界中の会員組織に統合されたビジネス管理ソフトウェアと決済ソリューションを提供するプロバイダー。      55.3  

トランザクション · サービス · グループ

5 倉庫ウェイノースコート

オークランド 62 7

ニュージーランド

    ヘルス & フィットネスクラブや保育機関に焦点を当てた世界中の会員組織に統合されたビジネス管理ソフトウェアと決済ソリューションを提供するプロバイダー。      34.0  

トランザクション · サービス · グループ

5 The Warehouse Way Northcote

オークランド 62 7

ニュージーランド

    ヘルス & フィットネスクラブや保育機関に焦点を当てた世界中の会員組織に統合されたビジネス管理ソフトウェアと決済ソリューションを提供するプロバイダー。      17.6  

トラックライト株式会社

イーストエルムウッド · アベニュー 310

ファルコーナー、ニューヨーク州 14733

    トラックライト株式会社LLC は、米国および国際的な大型トラック、トレーラー、商用車産業向けに車両安全照明製品およびアクセサリーを設計、開発、製造、販売しています。      1.6  

トラックライト株式会社 LLC

イーストエルムウッド · アベニュー 310

ファルコーナー、ニューヨーク州 14733

    トラックライト株式会社LLC は、米国および国際的な大型トラック、トレーラー、商用車産業向けに車両安全照明製品およびアクセサリーを設計、開発、製造、販売しています。      23.6(1)  

 

58

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

トラックライト株式会社

イーストエルムウッド · アベニュー 310

ファルコーナー、ニューヨーク州 14733

    トラックライト株式会社LLC は、米国および国際的な大型トラック、トレーラー、商用車産業向けに車両安全照明製品およびアクセサリーを設計、開発、製造、販売しています。      257.7  

ウォーレン · リソース社

5420 LBJ Freeway ， Suite 600

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零

    ウォーレン · リソースは、陸上原油 · ガス埋蔵量の探査、開発、生産に従事する独立系エネルギー企業です。      19.7  

ウェストコープ

11808 ミラクルヒルズドライブ

オマハ ， NE 6815 4

    ウェストコーポレーションは通信サービスとインフラシステムを提供する。当社は提供 必要に応じて自動会議、オペレータ支援、インターネット、ビデオ会議、その他の関連製品やサービス。      2.3  

ウェストコープ

11808 ミラクルヒルズドライブ

オマハ ， NE 6815 4

    ウェストコーポレーションは通信サービスとインフラシステムを提供する。当社は提供 必要に応じて自動会議、オペレータ支援、インターネット、ビデオ会議、その他の関連製品やサービス。      11.1  

Wheels Up Partners LLC

220 West 42nd Street ， 16 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    ライト、ミッド、スーパーの民間航空サービスを提供しています。 ミッドサイズジェット機だけでなく、旅行管理ソリューションを探している顧客にメンバーシップの機会。      2.2  

Wheels Up Partners LLC

220 West 42nd Street ， 16 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    ライト、ミッド、スーパーの民間航空サービスを提供しています。 ミッドサイズジェット機だけでなく、旅行管理ソリューションを探している顧客にメンバーシップの機会。      16.4  

Wheels Up Partners LLC

220 West 42nd Street ， 16 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    ライト、ミッド、スーパーの民間航空サービスを提供しています。 ミッドサイズジェット機だけでなく、旅行管理ソリューションを探している顧客にメンバーシップの機会。      6.8  

Wheels Up Partners LLC

220 West 42nd Street ， 16 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    ライト、ミッド、スーパーの民間航空サービスを提供しています。 ミッドサイズジェット機だけでなく、旅行管理ソリューションを探している顧客にメンバーシップの機会。      26.0  

Wheels Up Partners LLC

220 West 42nd Street ， 16 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10036

    ライト、ミッド、スーパーの民間航空サービスを提供しています。 ミッドサイズジェット機だけでなく、旅行管理ソリューションを探している顧客にメンバーシップの機会。      4.2  

 

59

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

第一留置権高級担保ローン

      

ウールパート社

4454 アイデアセンター大通りスイート 400

デイトン、オハイオ州 45430 — 1500

    ウールパート株式会社建築、エンジニアリング、地理空間、戦略コンサルティングサービスを提供しています      138.5  

ウールパート社

445 4 アイデアセンター大通りスイート 400

デイトン ， オハイオ州 45430 — 1500

    ウールパート株式会社建築、エンジニアリング、地理空間、戦略コンサルティングサービスを提供しています      73.1(1)  

セカンドレオンシニア担保ローン

      

株式会社アドバンスドライティングテクノロジーズ

7905 Cochran Road ， Suite 300

グレンウィロー、オハイオ州 44139

    株式会社アドバンスドライティングテクノロジーズエネルギー効率の高い商用照明製品、コンポーネント、システムを設計、製造、販売します。      10.0  

Ammeraal Beltech ホールディング BV

コメニウス通り 8 号

Alkmaar ， Noord—Holland ， Netherlands 1817 MS

    Ammeraal Beltech Holding B. V. は、食品、空港、物流、郵便、たばこ、紙と印刷、繊維、ゴムとタイヤ、自動車、木材産業向けのベルトを製造し、販売しています。      46.2  

アムテックグローバルテクノロジー株式会社

141 セシル · ストリート #02-03,東安協会ビル

シンガポール ， 069541

    グローバルに強いプレゼンスを誇る自動車部品メーカー。      38.8  

BCA マーケットプレイス PLC

Kiln Road ケンプストン · ハードウィック

Bedford， ベッドフォードシャー MK43 9PR

イギリス.イギリス

    BCA Marketplace plc は、その子会社とともに、ヨーロッパで中古車取引所を所有 · 運営しています。      36.7  

株式会社ベルク

2801 西 Tyvola ロード

シャーロット、ノースカロライナ州 2821 7

    アメリカ合衆国南東部 16 州に 297 店舗を展開する米国第 7 位の百貨店事業者。      4.2  

バイライダーファイナンス LLC

1280 2 ハミルトン · クロッシング · ブールバード

カーメル、イン州 46 0 3 2

    Byrider は、自動車販売と金融の統合セグメントに焦点を当てた自動車小売業者です。      51.4  

コンステリス · ホールディングス

12018 サンライズバレードライブ Suite 140

バージニア州レイストン郵便番号：20191

    Constellis は、世界中の政府および商業顧客に運用サポートおよびリスク管理サービスを提供しています。      12.4  

キュービック株式会社

9333 バルボア · アベニュー

サンディエゴ， CA 92123

    Cubic Corporation は、世界中の指揮、制御、通信、コンピュータ、インテリジェンス、監視、偵察 （ C 4 ISR ） の顧客向けにシステム、製品、サービスを設計、統合、運用しています。      51.6  

カリガン · インターナショナル

9399 West Higgins Rd， STE 1100

ローズモント， イリノイ州 60018 アメリカ合衆国

    住宅、オフィス、商業、および産業用途のための水ろ過および処理システムの製造と流通に従事しています。      84.5  

 

60

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

セカンドレオンシニア担保ローン

      

株式会社データテール

10811 South Westview Circle Drive ， Suite 100

ヒューストン， テキサス州 77 043

    株式会社データテル地震調査関連データのマーケティングを提供しています      169.7  

エクセリタス · テクノロジーズ株式会社

200 West Street ， Suite E 403

ウォルサム、マサチューセッツ州 02451

    グローバルな OEM 顧客にカスタマイズされたオプトエレクトロニクスおよび高度な電子システムを製造。      6.1  

フェアウェイグループホールディングス株式会社

2284 12 番街

ニューヨーク州 10027

    フェアウェイ · グループは、その子会社とともに、ニューヨーク市大都市圏で最高の専門食品小売業者として事業を展開しています。      —   

グルデンが会社を買収した

4041 Park Oaks Boulevard ， Suite 200

タンパ、フロリダ 33610

    Quality Distribution （ Gruden Acquisition ） は、バルク輸送および物流サービスのグローバルプロバイダーです。      32.8  

ミシス社

1 Kingdom Street， パディントン

ロンドン， W2 6BL イギリス

    銀行、財務、トレーディング、リスクソリューションのための業界固有のソフトウェアを提供します。      20.3  

NBG のホーム

12303 テクノロジー · ブールバードスイート 950

オースティン、テキサス州 78727

    ホームデコレーション市場向けの製品のデザイナー、メーカー、ディストリビューター。      26.2  

NEP 放送有限公司

2 ベータドライブ

ピッツバーグ、ペンシルベニア州 15238

    テレビ放送会社にポストプロダクションやスタジオサービスを提供しています。      6.1  

OEConnection LLC

4205 ハイランダー · パークウェイ

リッチフィールド、オハイオ州 44286

    OEConnection LLC は、世界中の自動車、建設、大型トラック産業の OEM とそのフランチャイズディーラーに技術ソリューションを提供しています。      73.3  

オンティックエンジニアリング & マニュファクチャリング株式会社

20400 プラマーストリート

カリフォルニア州チャツワース、郵便番号：91311

    Ontic Engineering and Manufacturing ， Inc.設計、製造、納品 OEM— 血統レガシー航空宇宙プラットフォームの部品とアクセサリーです      24.9  

パラダイム買収株式会社

1033 スコッキー · ブールバード、スイート 600

イリノイ州ノースブルック、60062

    Paradigm Acquisition Corporation は 2012 年に設立されました。当社の事業ラインには、契約または有料ベースでの管理サービスの提供が含まれます。      2.2  

ペラトンコープ

12975 ワールドゲートドライブ 7Th 階

ハーンドン、 VA 20170 — 6008

    Peraton Corporation は、宇宙、諜報、防衛、民間、ヘルスケアを含む様々な連邦政府機関にテクノロジーに焦点を当てたサービスとソリューションを提供しています。      149.6  

ペラトンコープ

12975 ワールドゲートドライブ 7Th 階

ハーンドン、 VA 20170 — 6008

    Peraton Corporation は、宇宙、諜報、防衛、民間、ヘルスケアを含む様々な連邦政府機関にテクノロジーに焦点を当てたサービスとソリューションを提供しています。      164.9  

 

61

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

セカンドレオンシニア担保ローン

      

ペトロチョイスホールディングス株式会社

1300 Virginia Drive ， Suite 405

Ft 。ワシントン、ペンシルベニア州 190 3 4

    供給潤滑剤とろ過製品で 大西洋中部地域と中西部地域。      64.3  

ポリコンセプトノースアメリカ株式会社

400 ハントバレー Rd

ニューケンジントン ， ペンシルベニア州 15068

    プロモーション、ライフスタイル、ギフト製品を提供しています。      9.4  

プレチウム包装 LLC

15450 サウス · アウター · フォーティ · ドライブスイート 120

チェスターフィールド、ミズーリ州 63 017

    Pretium Packaging ， LLC は、プラスチック容器とクロージャの設計、製造、供給を行っています。      14.4  

ピュアフィッシング株式会社

7 科学裁判所

コロンビア州 SC 292 0 3

    株式会社ピュアフィッシングアウトドアとレクリエーションのライフスタイル製品を製造 · 販売しています同社は釣り具、ルア、ロッドとリール、釣り人、柔らかい餌、およびアクセサリーを提供しています。      170.1  

ライズ · ベーキング · カンパニー

828 カソタアベニュー SE

ミネアポリス、ミネソタ州 55414

    Rise Baking Company は、パン、クッキー、バーなどのベーカリー製品を生産 · 小売している。同社は 2013 年に設立され、本社はミネソタ州ミネアポリスにある。      46.9  

セクア株式会社

3999 RCA ブールバード。

パームビーチガーデンズ ， FL 33410

    ジェットエンジン部品のアフターマーケットサービスと修理を提供し、商業用および住宅用鋼をコーティングします。      5.7  

株式会社サーヴァ · ワールドワイド

ワンパークビュープラザ

Oakbrook Terrace， イリノイ州 60181

    引っ越し · 移転サービスのグローバルリーダー。      5.3  

株式会社ソレラホールディングス

1500 ソラナ · ブールバード。

ウェストレイク ， テキサス州 762 6 2

    Solera は、保険および自動車向けのデータ、アプリケーション、サービスのグローバルリーダーです。      243.2  

Sorenson Communications LLC

川船南路4192号

ソルトレイクシティ ， UT 84123

    Sorenson Communications は、 IP ベースアメリカ合衆国のろう者や難聴者向けのビデオ通信技術とサービスです      6.5  

サンガード · アベイラビリティ · サービス株式会社

680 イースト · スウェズフォード · ロード

ペンシルバニア州ウェイン19087

    SunGard は IT 運用サポート、マネージド IT サービス、コンサルティングサービスを提供しています。      13.4  

株式会社ヴァンテージスペシャリティケミカル

4650 サウス · レーシン · アベニュー

シカゴ、イリノイ州 60 6 0 9

    株式会社ヴァンテージスペシャルティケミカル脂肪酸、特殊誘導体、特殊化学ブレンドを製造しています。      0.7  

ベストコムインターナショナル株式会社

2800 カントレル · ロード

リトルロック、 AK 72202

    ベストコム · インターナショナル株式会社小売業者やブランドメーカーにマーケティングソリューションを提供しています当社は、バナーストリップ、広告看板、プロモーション、補充プログラム、およびバナー広告を提供しています。      70.2  

 

62

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

セカンドレオンシニア担保ローン

      

株式会社ワイヤコーワールドグループ

2400 West 75 th Street ， Prairie Village 。

カンザスシティ ， MO 662 0 8

    鋼鉄および合成ロープ、特殊ワイヤー、電気機械ケーブル、およびその他のエンジニアリング製品のメーカー。      14.7  

Wittur Holding GmbH

ローバーバッハ。26-30

Sulm ö ö os， バイエルン州 85259

ドイツ

    Wittur Holding GmbH は、エレベーター業界向けのコンポーネント、モジュール、システムを製造 · 供給しています。      120.0  

その他シニア担保債務

      

アンジェリカ株式会社

110 5 Lakewood Parkway ， Suite 210

住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9

    ヘルスケアリネンと医療ランドリーサービスのプロバイダー。      42.3  

Black Swan Energy Ltd.

2700 ， Bow Valley Square Tower IV ， 250 — 6 th Avenue SW

カルガリー ， アルバータ州 ， カナダ T 2 P 3 H 7

    Black Swan Energy Ltd. は、カナダのカルガリーに本社を置く非公開の E & P 企業である。当社は、ブリティッシュコロンビア州北東部のモントニーシェールの液体が豊富なウィンドウに焦点を当てています。      9.7  

JW アルミ株式会社

435 オールドマウントホリー道路

マウント。ホリー ， SC 29445

    株式会社 JW アルミニウムコンシューマーおよび商業アプリケーションで使用するための特殊なフラット圧延アルミニウム製品を製造および供給します。      75.4  

ワンコールケアマネジメント

841 プルデンシャルドライブスイート 900

フロリダ州ジャクソンビル 322 0 7

    ワンコールケアマネジメント株式会社米国における労働者補償業界に専門的なコスト抑制サービスを提供しています。      42.4  

TruckPro LLC

1900 年チャールズ · ブライアンスイート 100

コルドバ、テネシー州 38016

    TruckPro ， LLC は大型トラックおよびトレーラー部品を販売しています。      9.1  

Velvet Energy Ltd.

スイート 1500 、 30 8 — 4 番街 SW

カルガリー ， アルバータ州 ， カナダ T2 P 0 H 7

    Velvet Energy Ltd. は、アルバータ州西部に 474，000 エーカー以上の探査地を持つカナダの民間探査会社です。同社は 2011 年に設立され、 Warburg Pincus 、 Trilantic 、 1901 Partners の支援を受けています。      13.7  

二次債務

      

アルドナー · グループ

3 階エスプラネード 44

セントヘリエ JE4 9WG

沢西

    Ardonagh Group Limited は、英国および国際的に独立した保険ブローカーおよび引受会社として活動しています。      0.8  

株式会社クラブコープクラブオペレーションズ

3030 LBJ Freeway ， Suite 600

ダラス， TX 75234

    複数の州および世界中のゴルフ、カントリー、ビジネス、スポーツ、同窓会クラブのネットワークを所有または運営している。      35.2  

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。      26.9  

 

63

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

二次債務

      

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。      —   

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。      99.4  

ホームパートナーズ · オブ · アメリカ

2 N 。リバーサイドプラザ、セント。1250

イリノイ州シカゴ

    一戸建て住宅に投資し、顧客に自社製品のリースを提供する REIT 。      3.5  

インテルサット · ジャクソン · ホールディングス

4， rue Albert Borschette

ルクセンブルク市 ， ルクセンブルク 1246

    インテルサット · ホールディングス S. A.子会社を通じて衛星通信サービスを提供する持株会社です      2.0  

資産ベースファイナンス

      

801 5 番街

シアトル、ワシントン州98104

    F5 タワー、 高さ 660 フィート(200 m ） ワシントン州シアトルのダウンタウンにある超高層ビル      14.1  

801 5 番街

シアトル、ワシントン州98104

    F5 タワー、 高さ 660 フィート(200 m ） ワシントン州シアトルのダウンタウンにある超高層ビル      53.4  

アバカス JV

610 Gusryan 通り

ボルチモア ， MD 212 2 4

    Abacus Corporation は、人材増強、アウトソーシング、ベンダー管理、永続的な配置サービスを提供しています。      39.2  

アクセラレーター投資アグリゲーター LP

ホーフ広場 20 — 21 階

ロッテルダム、 3032 AC

オランダ

    Neo Direct Lending BV は、欧州の中小企業ローン市場に投資するビークルです。同社は、オランダ （ 約 90% ） とドイツ （ 約 10% ） での中小企業向け融資の調達と促進のためのプラットフォームとして機能しています。      6.3  

アルタエアエア · ファイナンス

22833 南東ブラックナゲットロードスイート 110

イッサクア

    世界をリードする航空サービス事業      119.0  

オーストラリア · マリティム

55 ブロンプトンロード

SW3 1DP ロンドン

イギリス.イギリス

    Australis Maritime Finance は、グローバルな海事および海運業界に様々な資金調達機会を提供するために設立されました。Australis は、ばら積み船、コンテナ船、タンカーにわたる多様な海運ポートフォリオに対して融資します。      47.4  

アヴィダホールディング AB

ゼーデルマルムサレン 36

ストックホルム、ストックホルム県 118 28

スウェーデン

    スウェーデン、ノルウェー、フィンランドの個人や企業に金融ソリューションとサービスを提供している信用市場会社。      44.0  

アイルランド銀行。

Lower Baggot St 2 Co.

ダブリンアイルランド

    CDS における Bank of Ireland （ 「 BOI 」 ） のカウンターパーティとしての SPV として運営しています。      14.7  

 

64

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

資産ベースファイナンス

      

バイライダーファイナンス LLC

1280 2 ハミルトン · クロッシング · ブールバード

カーメル、イン州 46 0 3 2

    Byrider は、自動車販売と金融の統合セグメントに焦点を当てた自動車小売業者です。      3.7  

バイライダーファイナンス LLC

1280 2 ハミルトン · クロッシング · ブールバード

カーメル、イン州 46 0 3 2

    Byrider は、自動車販売と金融の統合セグメントに焦点を当てた自動車小売業者です。      19.3(1)  

Callodine Commercial Finance LLC

ツー · インターナショナル · プレイススイート 1830

Boston， MA 2110

    コマーシャル · ファイナンス、 LLC 。ミドルマーケットの融資に特化した商業金融会社です      117.3  

Callodine Commercial Finance LLC

ツー · インターナショナル · プレイススイート 1830

Boston， MA 2110

    コマーシャル · ファイナンス、 LLC 。ミドルマーケットの融資に特化した商業金融会社です      40.3(1)  

キャピタルオートモーティブ LP

8270 グリーンスボロドライブスイート 950

バージニア州マクレーン郵便番号22102

    キャピタル · オートモーティブ L. P. は不動産管理 · 開発サービスを提供している。      23.7  

キャピタルオートモーティブ LP

8270 グリーンスボロドライブスイート 950

バージニア州マクレーン郵便番号22102

    キャピタル · オートモーティブ L. P. は不動産管理 · 開発サービスを提供している。      41.0  

グローバルジェットキャピタル LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      69.4  

グローバルジェットキャピタル LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      4.5  

グローバルジェットキャピタル LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      21.7  

グローバルジェットキャピタル LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      212.2  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      3.4  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      39.1  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      18.7  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      31.4  

 

65

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

資産ベースファイナンス

      

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      4.2  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      18.2  

Global Jet Capital LLC

2500 North Military Trail ， Suite 47 5

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

    グローバルジェットは、航空機の取得に関する助言、リース、ファイナンス、乗組員選定を支援します。      34.7  

グローバル · レンディングサービス LLC

1200 ブルックフィールド大通りスイート 300

グリーンビル ， SC 296 0 7

    グローバル · レンディング · サービス LLC は自動車金融サービスを提供している。アメリカ合衆国のフランチャイズや独立系自動車ディーラーにサブプライム融資サービスを提供している。      20.5  

グローバル · レンディングサービス LLC

1200 ブルックフィールド大通りスイート 300

グリーンビル ， SC 296 0 7

    グローバル · レンディング · サービス LLC は自動車金融サービスを提供している。アメリカ合衆国のフランチャイズや独立系自動車ディーラーにサブプライム融資サービスを提供している。      16.6  

ホームパートナー JV

1000 S 。ワシントン · アベニュースイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      80.3  

ホームパートナー JV

1000 S 。ワシントン · アベニュー · スイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      5.4  

ホームパートナーズ JV

1000 円。ワシントン · アベニュー · スイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      47.6  

ホームパートナー JV 2

1000 S 。ワシントン · アベニュースイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      1.2  

ホームパートナー JV 2

1000 S 。ワシントン · アベニュースイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      15.6(1)  

ホームパートナー JV 2

1000 S 。ワシントン · アベニュースイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      —   

ホームパートナー JV 2

1000 S 。ワシントン · アベニュースイート 10

ランシング、ミシガン州 48910

    一戸建て住宅の取得資金調達の目的      0.6  

ジェットエッジインターナショナル LLC

ワース · アベニュー 4131

オハイオ州コロンブス、郵便番号43219

    ジェットエッジは、世界で最も洗練された個人や企業にサービスを提供するために構築されました。      19.3  

 

66

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

資産ベースファイナンス

      

ジェットエッジインターナショナル LLC

ワース · アベニュー 4131

オハイオ州コロンブス、郵便番号43219

    ジェットエッジは、世界で最も洗練された個人や企業にサービスを提供するために構築されました。      32.1(1)  

キルター · ファイナンス

35 ニューブロードストリートハウス

ロンドン、グレーター · ロンドン EC 2 M 1 NH

イギリス.イギリス

    金融サービス部門にファイナンスソリューションを提供する専門金融会社です。      0.5  

キルター · ファイナンス

35 ニューブロードストリートハウス

ロンドン、グレーター · ロンドン EC 2 M 1 NH

イギリス.イギリス

    金融サービス部門にファイナンスソリューションを提供する専門金融会社です。      32.6  

KKR セントラルパークリース · アグリゲーター

9 West 57 th Street ， Suite 4200

ニューヨーク、 10019

    世界中の航空会社にリースされている 38 機のエアバスとボーイング航空機の静的プール。      39.1  

KKR ゼノアグリゲーター LP （ K2 Aviation ）

555 California Street ， 50 th Floor

サンフランシスコ ， CA 94104

    航空機の証券化。      23.0  

レノボグループ株式会社

リンカーンハウス 23 階太古プレイス 979 キングスロード

Quarry Bay， 香港

    Lenovo Group Limited は、テクノロジー製品とサービスの開発、製造、販売を行う投資持株会社です。      10.4  

レノボ · グループ

リンカーンハウス 23 階太古プレイス 979 キングスロード

Quarry Bay， 香港

    Lenovo Group Limited は、テクノロジー製品とサービスの開発、製造、販売を行う投資持株会社です。      18.0  

レノボグループ株式会社

リンカーンハウス 23 階太古プレイス 979 キングスロード

Quarry Bay， 香港

    Lenovo Group Limited は、テクノロジー製品とサービスの開発、製造、販売を行う投資持株会社です。      11.4  

レノボ · グループ

リンカーンハウス 23 階太古プレイス 979 キングスロード

Quarry Bay， 香港

    Lenovo Group Limited は、テクノロジー製品とサービスの開発、製造、販売を行う投資持株会社です。      6.6  

ルクセンブルク生命ファンド — アブソリュートリターンファンド III

9 、 Rue Sainte Zithe 4 階

ルクセンブルク 276 3

    クローズドエンドカーライル · マネジメント · カンパニー      6.5  

ルクセンブルク生命ファンド — アブソリュートリターンファンド III

9 、 Rue Sainte Zithe 4 階

ルクセンブルク 276 3

    クローズドエンドカーライル · マネジメント · カンパニー      1.1(1)  

 

67

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

資産ベースファイナンス

      

ルクセンブルク生命ファンド — 長期成長ファンド

9 、 Rue Sainte Zithe 4 階

ルクセンブルク 276 3

    クローズドエンドカーライル · マネジメント · カンパニー      18.3  

音楽 IP について

555 California Street ， 50 th Floor

サンフランシスコ ， CA 94104

    音楽の知的財産 （ 「 IP 」 ） 資産の取得および管理を目的とした管理法人      33.7  

株式会社ニュースター · フィナンシャル

500 Boylston Street ， Suite 1250

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

    ニュースター · フィナンシャルは、ミドルマーケット企業への融資やリースの提供に焦点を当てた上場商業金融専門会社です。      2.6  

Opendoor Labs Inc.

405 ハワードストリートスイート 550

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

    株式会社 Opendoor Labs 、オンラインで住宅の売買を提供する不動産会社です      148.9  

オーチャード · マリン

パームグローブハウス、 P. O. Box 43 8

Road Town ， Tortola ， VG 1110 ， British Virgin Islands

    船舶の購入とリース。      3.1  

オーチャード · マリン

パームグローブハウス、 P. O 。Box 43 8

Road Town ， Tortola ， VG 1110 ， British Virgin Islands

    船舶の購入とリース。      62.0  

プレチウムパートナーズ LLC P 1

1633 ブロードウェイ 28 階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

    一戸建て賃貸不動産、ローン、証券化負債に特化した不動産投資会社。      6.2  

プレチウムパートナーズ LLC P 2

1633 ブロードウェイ 28 階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

    一戸建て賃貸不動産、ローン、証券化負債に特化した不動産投資会社。      14.2  

33 3 108 th Ave NE

ワシントン州ベルヴィユ郵便番号98004

    タワー 333 ， 20 階建てワシントン州ベルビューの中心ビジネス地区にある高層オフィスビル      8.3  

333 108 th Ave NE

ワシントン州ベルヴィユ郵便番号98004

    タワー 333 ， 20 階建てワシントン州ベルビューの中心ビジネス地区にある高層オフィスビル      47.3  

スターマウンテン分散信用インカムファンド III ， LP

タワー 57 AT 135 East 57 th Street

ニューヨーク NY10022

    既存の事業会社に直接負債と株式を投資し、米国の下位ミドルマーケットに特化した      21.0  

2012 年 （ 平成 22 年 ） 1 月 1 日 — 廃止。B

1515 West 22nd Street—11th Floor

オークブルック ， イリノイ州 60 5 2 3

    ウィンドリバー CLO に投資。マネージャーはカーライル · インベストメント · マネジメントであり、ベア · スターンズの引受人。      13.8  

 

68

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

資産ベースファイナンス

      

トゥーラク · キャピタル · ファイナンス LLC

15 メープルストリート 2 階西

サミット ， ニュージャージー州 790 1

    米国における不動産貸出業界の中小企業に対する第三者資本の提供者として活動しています。      1.9  

トゥーラクキャピタルパートナーズ LLC

15 メープルストリート 2 階西

サミット ， ニュージャージー州 790 1

    Toorak Capital Partners LLC は、米国の不動産貸出業界の中小企業に対する第三者資本のプロバイダーとして運営されています。      198.2  

トゥーラクキャピタルパートナーズ LLC

15 メープルストリート 2 階西

サミット ， ニュージャージー州 790 1

    Toorak Capital Partners LLC は、米国の不動産貸出業界の中小企業に対する第三者資本のプロバイダーとして運営されています。      20.0(1)  

 

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

    償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

Strategic Credit Opportunities Partners ， LLC

   

クレジット · オポチュニティ · パートナーズ

555 California Street ， 50 th Floor

サンフランシスコ ， CA 94104

    当社とサウスカロライナ州退職システムグループ信託の合弁会社      1,396.7  

 

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

アバコ · エナジーテクノロジーズ LLC

1010 Lamar Street ， Suite 1410 。

テキサス州ヒューストン、77002

    Abaco Energy Technologies LLC は、主に北米の掘削、完成、生産および関連インフラに関連するエネルギー製造およびサービス事業の買収、統合、開発に焦点を当てています。   普通株     1.5 %      0.2  

アバコ · エナジーテクノロジーズ LLC

1010 Lamar Street ， Suite 1410 。

テキサス州ヒューストン、77002

    Abaco Energy Technologies LLC は、主に北米の掘削、完成、生産および関連インフラに関連するエネルギー製造およびサービス事業の買収、統合、開発に焦点を当てています。   優先株     1.8 %      1.5  

 

69

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

アリオンサイエンス & テクノロジー

1750 タイソンズ BLVD， スイート 1300

バージニア州マクレーン郵便番号22102

    Alion は、国防、諜報、国土安全保障、その他の政府プログラムのための連邦政府へのエンジニアリングソリューションと運用サポートのリーディングプロバイダーです。   その他株式     1.5 %      7.4  

アムテックグローバルテクノロジー株式会社

141 セシル · ストリート #02-03,トン · アン

協会ビル

シンガポール ， 069541

    グローバルに強いプレゼンスを誇る自動車部品メーカー。   普通株     41.0 %      —   

アムテックグローバルテクノロジー株式会社

141 セシル · ストリート #02-03,トン · アン

協会ビル

シンガポール ， 069541

    グローバルに強いプレゼンスを誇る自動車部品メーカー。   普通株     41.0 %      30.7  

アムテックグローバルテクノロジー株式会社

141 セシル · ストリート #02-03,トン · アン

協会ビル

シンガポール ， 069541

    グローバルに強いプレゼンスを誇る自動車部品メーカー。   私募株式     41.0 %      —   

アンジェリカ株式会社

110 5 Lakewood Parkway ， Suite 210

住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9

    ヘルスケアリネンと医療ランドリーサービスのプロバイダー。   普通株     81.1 %      47.6  

株式会社プラスマン

5245 バークストリート

Windsor， ON， カナダ N9A 6J3

    Ap Plasman Inc （ APP ） は、射出金型、外装トリムコンポーネントの大手メーカーです。 付加価値塗装、組立およびツーリング機能。   捜査命令     0.0 %      2.5  

アルコス LLC / VA

445 ハッチンソンアベニュースイート 700

コロンバス， オハイオ州 43235

    株式会社アークス米国の電力会社やその他の産業向けに乗組員管理とコールアウト、緊急対応ソフトウェアを開発 · 提供しています。   優先株     25.0 %      13.9  

アルドナー · グループ

3 階エスプラネード 44

セントヘリエ JE4 9WG

沢西

    Ardonagh Group Limited は、英国および国際的に独立した保険ブローカーおよび引受会社として活動しています。   普通株     5.5 %      —   

 

70

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

アルドナー · グループ

3 階エスプラネード 44

セントヘリエ JE4 9WG

沢西

    Ardonagh Group Limited は、英国および国際的に独立した保険ブローカーおよび引受会社として活動しています。   普通株     0.0 %      0.2  

アルドナー · グループ

3 階エスプラネード 44

セントヘリエ JE4 9WG

沢西

    Ardonagh Group Limited は、英国および国際的に独立した保険ブローカーおよび引受会社として活動しています。   優先株     3.1 %      9.1  

アリーナエナジー LP

2103 研究森 Dr. スイート 400

ザ · ウッドランズ ， TX 77380

    アリーナ · エナジー LP は、メキシコ湾の石油 · ガス開発に従事するオフショア石油 · ガス探査 · 生産会社として事業を展開しています。   捜査命令     14.6 %      0.4  

アセント · リソース · ユティカ · ホールディングス LLC /

ARU ファイナンス株式会社

3501 西北 63 丁目

オクラホマシティオクラホマ州73116

    アセント · リソーシズは、ユーティカシェールの非在来型資源を取得 · 開発するためにオーブリー · マクレンドンが設立した民間探査 · 生産会社である。   普通株     0.0 %      9.7  

アセント · リソース · ユティカ · ホールディングス LLC /

ARU ファイナンス株式会社

3501 西北 63 丁目

オクラホマシティオクラホマ州73116

    アセント · リソーシズは、ユーティカシェールの非在来型資源を取得 · 開発するためにオーブリー · マクレンドンが設立した民間探査 · 生産会社である。   その他の株式     0.8 %      19.4  

Aspect Software Inc.

2325 East Camelback Road ， Suite 700

フェニックス， AZ 85016

    Aspect Software は、コンタクトセンター業界向けのソリューションのプロバイダーです。   普通株     8.0 %      2.3  

Aspect Software Inc.

2325 East Camelback Road ， Suite 700

フェニックス， AZ 85016

    Aspect Software は、コンタクトセンター業界向けのソリューションのプロバイダーです。   捜査命令     8.0 %      0.3  

ATX ネットワークス株式会社

1 — 501 クレメンツロード西

Ajax ， ON ， Canada L 1 S 7 H 4

    ATX は、特許取得済みの高利益率無線周波数管理機器およびデジタルビデオ処理製品の設計および開発者です。   普通株     0.3 %      —   

 

71

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

AVF 親会社

6500 14 マイル · ロード

ウォーレン、ミシガン州 4809 2

    アート · ヴァン · ファニチャーは、アメリカ合衆国中西部の大手家具小売業者である。   その他の株式     17.5 %      —   

株式会社ベルク

2801 西 Tyvola ロード

シャーロット、ノースカロライナ州 2821 7

    アメリカ合衆国南東部 16 州に 297 店舗を展開する米国第 7 位の百貨店事業者。   その他の株式     9.5 %      —   

ボーデン （ New Dairy Opco ）

北中央高速道路 8750 号

スイートルーム：400ドル

ダラス、テキサス州 75231 — 6436

    ボーデンは牛乳、ヨーグルトスムージー、プロバイオティクス、チーズ製品などの乳製品を生産している。   普通株     20.0 %      9.1  

カタリナマーケティング株式会社

200 カリヨン · パークウェイ

セントピーターズバーグ ， FL 33716

    株式会社カタリナマーケティング消費財、代理店、小売業界向けにパーソナライズされたデジタルメディアソリューションを提供しています。   普通株     0.0 %      —   

CDS US Intermediate Holdings Inc.

4001 ケネット · パイクスイート 302

ウィルミントン、 DE 19807

    CDS U. S. Intermediate Holdings ， Inc.持株会社として運営しています同社は子会社を通じて映画館を運営している。   捜査命令     0.0 %      —   

Cengage Learning Inc.

チャンネルセンターストリート 20 号

Boston， MA 2210

    株式会社 Cengage Learning世界中の高等教育、 K—12 、プロフェッショナル、図書館市場向けの教育コンテンツ、テクノロジー、およびサービス企業として運営されています。   普通株     0.3 %      7.5  

シャーロット · ラッセ株式会社

モレナ大通り 4645

カリフォルニア州サンディエゴ

    品揃えを提供する小売業者 オントレンドファッションアパレル、靴、アクセサリー。   普通株     10.5 %      12.5  

Chisholm Oil & Gas Operating LLC

6100 South Yale Avenue ， Suite 1700

タルサ、オクラホマ州 74136

    オクラホマ州タルサに拠点を置く民間探査 · 生産事業者。   普通株     0.0 %      0.1  

シマロンエネルギー株式会社

11025 Equity Drive ， Suite 200

ヒューストン， テキサス州 77 041

    シマロン · エナジー株式会社上流および中流のエネルギー産業のためのエンジニアリング生産、プロセス、および環境機器の設計と製造。   普通株     2.0 %      —   

 

72

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

シマロンエネルギー株式会社

11025 Equity Drive ， Suite 200

ヒューストン， テキサス州 77 041

    シマロン · エナジー株式会社上流および中流のエネルギー産業のためのエンジニアリング生産、プロセス、および環境機器の設計と製造。   その他の株式     50.0 %      —   

コンステリス · ホールディングス

12018 サンライズバレードライブ

スイート 140

バージニア州レイストン郵便番号：20191

    Constellis は、世界中の政府および商業顧客に運用サポートおよびリスク管理サービスを提供しています。   私募株式     8.1 %      10.3  

クロスマークホールディングス株式会社

5100 レガシードライブ

プラノ， テキサス州 75024

    クロスマークは、消費財およびサービス業界における販売およびマーケティングサービス会社です。   捜査命令     12.4 %      —   

CTI フーズホールディングス株式会社

P. O.ボックス 700

コールドウェル、 ID 836 0 6

    フードサービス業界向けのカスタム食品を生産しています。   普通株     0.5 %      0.7  

キュービック株式会社

9333 バルボア · アベニュー

サンディエゴ， CA 92123

    Cubic Corporation は、世界中の指揮、制御、通信、コンピュータ、インテリジェンス、監視、偵察 （ C 4 ISR ） の顧客向けにシステム、製品、サービスを設計、統合、運用しています。   優先株     16.9 %      39.7  

エンパイアトゥデイ LLC

ノースウエスト · アベニュー 333

ノースレイク、イリノイ州 6016 4

    エンパイアトゥデイは ショップアットホーム米国全土の顧客に設置された床処理製品を提供する会社。   普通株     2.2 %      5.7  

エンビゴ研究所株式会社

297 Kingsbury Grade ， Suite 10 。

レイクタホ、ネバダ州 89449

    Envigo は、バイオ医薬品、農作物保護、化学企業、大学、政府、その他の研究機関に不可欠な製品と研究サービスを提供しています。   捜査命令     0.1 %      —   

エンビゴ研究所株式会社

297 Kingsbury Grade ， Suite 10 。

レイクタホ、ネバダ州 89449

    Envigo は、バイオ医薬品、農作物保護、化学企業、大学、政府、その他の研究機関に不可欠な製品と研究サービスを提供しています。   捜査命令     0.1 %      —   

 

73

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

フェアウェイグループホールディングス株式会社

2284 12 番街

ニューヨーク州 10027

    フェアウェイ · グループは、その子会社とともに、ニューヨーク市大都市圏で最高の専門食品小売業者として事業を展開しています。   普通株     11.5 %      —   

フォックス · ヘッド株式会社

アームストロング · アベニュー 167 5 2

アーバイン、カリフォルニア州 92606

    フォックスヘッドは、モトクロス、自転車、ライフスタイル分野を中心とした家族経営のアクションスポーツと衣料品ブランドです。   普通株     4.0 %      8.0  

フロントン BV

1290 Avenue of the Americas

ニューヨーク， NY 10104 — 6178

    不動産仲介 · コンサルティング業務   普通株     14.0 %      —   

ジェネシス · テレコミュニケーションズ

株式会社ラボラトリーズ

2001 年ジュニペロ · セラ · ブールバード # 600

デイリーシティ， CA

    コンタクトセンターソリューションを提供 ミッドサイズ大企業に。   普通株     0.0 %      —   

ジェネシス · テレコミュニケーションズ

株式会社ラボラトリーズ

2001 年ジュニペロ · セラ · ブールバード # 600

デイリーシティ， CA

    コンタクトセンターソリューションを提供 ミッドサイズ大企業に。   普通株     0.0 %      —   

ジェネシス · テレコミュニケーションズ

株式会社ラボラトリーズ

2001 年ジュニペロ · セラ · ブールバード # 600

デイリーシティ， CA

    コンタクトセンターソリューションを提供 ミッドサイズ大企業に。   優先株     0.4 %      —   

ハーヴェイ · インダストリーズ

1400 メインストリート

ウォルサム、マサチューセッツ州 2451

    ハーヴェイ · インダストリーズ建築製品の製造 · 販売ですビニール、木材、インパクト、音響、ストームウィンドウ、ストーム、パティオ、エントリードア、ポーチエンクロージャを提供しています。   普通株     4.4 %      2.2  

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。   普通株     23.2 %      0.1  

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。   普通株     3.0 %      –   

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。   普通株     1.1 %      –   

 

74

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

ヒルディング · アンダーズ

エストラ · ヴァルフスガタン 4

マルメ ， 211 7 5 ， スウェーデン

    ヨーロッパとアジアのベッドとマットレスのメーカー。   捜査命令     22.5 %      15.0  

HM ダン株式会社

3301 ハウス · アンダーソンロード

Euless ， TX 760 4 0

    HM Dunn は、航空宇宙および防衛産業の防衛、商業および民間部門で OEM が使用する航空機コンポーネント、アセンブリ、キットの製造および流通に従事しています。   優先株     100.0 %      —   

HM ダン株式会社

3301 ハウス · アンダーソンロード

Euless ， TX 760 4 0

    HM Dunn は、航空宇宙および防衛産業の防衛、商業および民間部門で OEM が使用する航空機コンポーネント、アセンブリ、キットの製造および流通に従事しています。   優先株     74.3 %   

 

— 

 

ホームパートナーズ · オブ · アメリカ

2 N 。リバーサイドプラザ、セント。1250

イリノイ州シカゴ

    一戸建て住宅に投資し、顧客に自社製品のリースを提供する REIT 。   普通株     7.4 %      83.6  

ホームパートナーズ · オブ · アメリカ

2 N 。リバーサイドプラザ、セント。1250

イリノイ州シカゴ

    一戸建て住宅に投資し、顧客に自社製品のリースを提供する REIT 。   捜査命令     4.4 %      0.3  

イマジネーション · コミュニケーションズ

3001 ダラスパークウェイスイート 300

フリスコ ， テキサス州 750 3 4

    Imagine Communications Corp. は、世界中の放送、マルチチャネルビデオ番組ディストリビューター、政府、エンタープライズ顧客にメディアソフトウェアとビデオインフラソリューションを提供しています。   普通株     2.3 %      3.8  

ジョーンズグループ株式会社

1411 ブロードウェイ

ニューヨーク市、郵便番号：10018

    デザイン、製造、販売、女性のスーツやドレス。   普通株     0.0 %      0.9  

JW アルミ株式会社

435 オールドマウントホリー道路

マウント。ホリー ， SC 29445

    株式会社 JW アルミニウムコンシューマーおよび商業アプリケーションで使用するための特殊なフラット圧延アルミニウム製品を製造および供給します。   普通株     41.3 %      —   

 

75

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

JW アルミ株式会社

435 オールドマウントホリー道路

マウント。ホリー ， SC 29445

    株式会社 JW アルミニウムコンシューマーおよび商業アプリケーションで使用するための特殊なフラット圧延アルミニウム製品を製造および供給します。   優先株     41.3 %      162.6  

マーベリック天然資源 LLC

1111 バグビー · ストリートスイート 1600

テキサス州ヒューストン、77002

    Maverick Natural Resources ， LLC は、米国における石油 · ガス埋蔵量の開発と生産に焦点を当てています。   普通株     25.9 %      84.4  

MB 精密ホールディングス LLC

109 Apremont Way ， P. O. 。ボックス 828

ウェストフィールド、マサチューセッツ州 1085

    ミッドステートバークシャーは、航空宇宙、防衛、エネルギー分野に精密機械加工、製造、組立、試験サービスを提供しています。   普通株     40.1 %      0.5  

マイアミビーチ医療グループ LLC

1200 アルトンロード

フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号：33139

    マイアミビーチ · メディカル · グループ LLC は南フロリダ州で医療 · ウェルネスセンターを運営している。   普通株     1.5 %      4.8  

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。   普通株     3.1 %      0.6  

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。   優先株     0.0 %      0.6  

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。   優先株     0.0 %      0.2  

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。   優先株     1.0 %      —   

 

76

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

マイクロニクスフィルタリングホールディングス株式会社

西路 200 号

ポーツマス ， NH 3801

    Micronics Engineered Filtration は、ミッションクリティカルな産業プロセスアプリケーション向けのインライン固液ろ過ソリューションのグローバルデザイナーおよびメーカーです。   優先株     9.5 %      —   

ミシス社

1 Kingdom Street， パディントン

ロンドン， W2 6BL イギリス

    銀行、財務、トレーディング、リスクソリューションのための業界固有のソフトウェアを提供します。   優先株     7.4 %      58.9  

NBG のホーム

12303 テクノロジー大通り、

スイート 950

オースティン、テキサス州 78727

    ホームデコレーション市場向けの製品のデザイナー、メーカー、ディストリビューター。   普通株     1.9 %      2.6  

ジョーンズグループ株式会社

1411 ブロードウェイ

ニューヨーク市、郵便番号：10018

    デザイン、製造、販売、女性のスーツやドレス。   普通株     0.0 %      6.5  

ワンコールケアマネジメント

841 プルデンシャルドライブスイート 900

フロリダ州ジャクソンビル 322 0 7

    ワンコールケアマネジメント株式会社米国における労働者補償業界に専門的なコスト抑制サービスを提供しています。   普通株     31.7 %      4.6  

ワンコールケアマネジメント

841 プルデンシャルドライブスイート 900

フロリダ州ジャクソンビル 322 0 7

    ワンコールケアマネジメント株式会社米国における労働者補償業界に専門的なコスト抑制サービスを提供しています。   優先株     9.3 %      48.5  

ワンコールケアマネジメント

841 プルデンシャルドライブスイート 900

フロリダ州ジャクソンビル 322 0 7

    ワンコールケアマネジメント株式会社米国における労働者補償業界に専門的なコスト抑制サービスを提供しています。   優先株     13.9 %      15.8  

ペトロプレックス酸性化株式会社

P. O.ボックス 60365

テキサス州ミッドランド 7971 1

    ペルム盆地の石油、ガス、注入井戸の酸性化および化学処理サービスを提供しています。   優先株     40.9 %      4.8  

ペトロプレックス酸性化株式会社

P. O.ボックス 60365

テキサス州ミッドランド 7971 1

    ペルム盆地の石油、ガス、注入井戸の酸性化および化学処理サービスを提供しています。   捜査命令     6.0 %      —   

ポリコンセプトノースアメリカ株式会社

400 ハントバレー Rd

ニューケンジントン ， ペンシルベニア州 15068

    プロモーション、ライフスタイル、ギフト製品を提供しています。   普通株     0.8 %      3.0  

 

77

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

生産資源グループ LLC

200 ビジネスパークドライブ、

スイート 109

アーモンク、ニューヨーク州 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメント · イベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。   優先株     47.3 %      18.1  

生産資源グループ LLC

200 ビジネスパークドライブ、

スイート 109

アーモンク、ニューヨーク州 10504

    プロダクション · リソース · グループは、エンターテインメント · イベント技術のサプライヤーです。オーディオ、ビデオ、照明、ステージング、オートメーションシステムを含む統合サービスと機器を提供しています。   優先株     47.3 %      —   

プロフェッショナル配管グループ株式会社

2951 E ハイウェイ 501 号線

コンウェイ、 SC 295 2 6

    プロフェッショナル · 配管グループは、修理市場、プロフェッショナル · 配管請負業者、機関顧客向けに配管機器を製造 · 販売しています。   普通株     31.6 %      2.6  

Proserv グループ親 LLC

Proserv House プロスペクトロード

ウェストヒル、アバディーンシャー AB 32 6FJ

イギリス.イギリス

    株式会社プロサーブグループ、エネルギーサービス会社で フィールドの寿命世界中の石油 · ガス産業へのソリューションです   普通株     10.2 %      33.5  

Proserv グループ親 LLC

Proserv House プロスペクトロード

ウェストヒル、アバディーンシャー AB 32 6FJ

イギリス.イギリス

    株式会社プロサーブグループ、エネルギーサービス会社で フィールドの寿命世界中の石油 · ガス産業へのソリューションです   優先株     10.8 %      5.4  

クォーラムヘルスコープ

1573 マロリー · レーン

ブレントウッド、テネシー州 370 2 7

    Quorum Health Corporation は、その子会社とともに、米国で病院および外来医療サービスを提供しています。   その他の株式     2.1 %      0.7  

クォーラムヘルスコープ

1573 マロリー · レーン

ブレントウッド、テネシー州 370 2 7

    Quorum Health Corporation は、その子会社とともに、米国で病院および外来医療サービスを提供しています。   その他の株式     2.9 %      0.2  

リッジバック · リソース株式会社

525 8th Avenue S. W. ，スイート 2800

カルガリー ， AB ， カナダ T 2 P 1 G 1

    リッジバック · リソース株式会社カナダ西部で石油と天然ガスの探査と開発に従事しています   普通株     1.9 %      9.1  

 

78

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

株式会社シーケンシャル · ブランズグループ

601 West 26 th Street ， 9 th Floor

ニューヨーク市、郵便番号：10001

    Sequential Brands Group は、小売業者、卸売業者、ディストリビューターに消費者ブランドのポートフォリオを所有、プロモーション、マーケティング、ライセンスを提供しています。   普通株     1.1 %      2.8  

Sorenson Communications LLC

川船南路4192号

ソルトレイクシティ ， UT 84123

    Sorenson Communications は、 IP ベースアメリカ合衆国のろう者や難聴者向けのビデオ通信技術とサービスです   普通株     9.0 %      42.5  

サウンドユナイテッド LLC

ワンバイパーの方法

ビスタ ， CA 92081

    サウンドユナイテッド LLC は、家庭用オーディオビジュアルシステムを設計 · 製造する。   普通株     28.5 %      17.3  

ジョーンズグループ株式会社

1411 ブロードウェイ

ニューヨーク市、郵便番号：10018

    デザイン、製造、販売、女性のスーツやドレス。   普通株     0.0 %      —   

サンガード · アベイラビリティ · サービス株式会社

680 イースト · スウェズフォード · ロード

ペンシルバニア州ウェイン19087

    SunGard は IT 運用サポート、マネージド IT サービス、コンサルティングサービスを提供しています。   普通株     5.3 %      6.9  

Swift Worldwide Resources Holdco Ltd

3050 ポストオーク大通り

スイート 1450 号

ヒューストン， テキサス州 77 0 5 6

    Swift Technical Group は、石油 · ガス業界への契約人材のリーディングプレープロバイダーです。   普通株     0.6 %      1.2  

サーマシス株式会社

ウォルデン · アベニュー 2777

バッファローニューヨーク州 142 25

    サーマシスは、発電、産業、建設機械、自動車エンジンなどのエンドマーケット向けの熱交換器のメーカーです。   普通株     13.6 %      10.2  

サーマシス株式会社

ウォルデン · アベニュー 2777

バッファローニューヨーク州 142 25

    サーマシスは、発電、産業、建設機械、自動車エンジンなどのエンドマーケット向けの熱交換器のメーカーです。   優先株     0.0 %      1.7  

トレース 3 Inc

7565 Irvine Center Drive ，

200軒の部屋

カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92618

    Trace 3 は主要なテクノロジーソリューションです 付加価値主に西海岸の企業顧客への再販業者。   普通株     2.0 %      3.9  

 

79

ポートフォリオ会社の名前と住所

   

その主な業務性質

  

資産の種類

   パーセント
クラスに属する
Vbl.保有(2)		     償却する
コスト
投資する
(単位：百万ドル)		  

株式 / その他

         

株式会社汎用加工グループ

9820 Westpoint Drive ， Suite 300

インディアナポリス， IN 46256

    株式会社汎用加工グループアメリカ合衆国で産業リサイクル、修理、廃棄サービスを提供しています   普通株     5.4 %      3.6  

ウォーレン · リソース社

5420 LBJ Freeway ， Suite 600

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零

    ウォーレン · リソースは、陸上原油 · ガス埋蔵量の探査、開発、生産に従事する独立系エネルギー企業です。   普通株     34.8 %      12.8  

ゼタインタラクティブホールディングス

マディソン通り185号、5階

ニューヨーク市、郵便番号：10016

    Zetaは顧客ライフサイクルマーケティング(CLM)プラットフォーム会社であり、ビッグデータ、独自技術と分析を統合し、リードブランドの獲得、成長と顧客の維持を助ける。   普通株     3.1 %      30.8  

 

(1)

金額にはまったく資金がありません

(2)

クラスを持つパーセンテージは，完全に希釈したうえで計算され，計算時に得られる最適な情報に基づいている

 

80

流通再投資計画

適用される法的規制と我々取締役会の個別決定権に基づいて、四半期ごとに定期的な現金分配を発表·支払いする予定です

私たちは、株主が現金を受け入れることを選択しない限り、私たちの株主を代表して私たちの流通に再投資することを規定する“選択脱退”流通再投資計画を採択した。したがって、我々の取締役会が現金分配を発表した場合、我々の分配再投資計画から撤退することを選択しなかった株主は、以下に述べるように、彼らの現金分配を我々普通株の追加株式に自動的に再投資する。将来株主に割り当てられる時間と金額は適用される法的制限と私たち取締役会の全権決定を受けます

登録株主はその現金を私たちの普通株に再投資する行動をとる必要はありません。登録株主はすべての現金分配を受けることを選択することができ，方法はDSTシステム会社，計画管理人および我々の譲渡代理と登録員に書面で通知し，計画管理人が現金分配記録日の10日前に通知を受けないようにする

それらの株式が仲介人または他の金融仲介業者が保有する株主は、仲介人または他の金融仲介業者に彼らの選択を通知することで現金分配を得ることができる。株主が仲介人や金融仲介の名義で私たちの普通株の株を持っている場合、彼らはその仲介人や金融仲介業者に連絡して、私たちの普通株の株式の代わりに現金分配を受ける選択肢を選択すべきだ

計画管理人は、現金分配を受けることを肯定的に選択していない株主毎に、我々の分配再投資計画によって得られた株式の口座を作成する

私たちの流通再投資計画に基づいて行われる現金分配のたびに、私たちは私たちの流通再投資計画を実施するために公開市場で新しい普通株を発行したり、普通株を購入する権利を保留します。私たちが単独で適宜計画管理人に指示しない限り：(A)1株当たりの市場価格(私たちの分配再投資計画で定義されている)が現金分配支払い日よりも大きい場合、私たちは(I)普通株の1株当たり資産純値または(Ii)市場価格の95%の大きい者で私たちの普通株を発行し、(I)普通株1株当たりの資産純価値または(Ii)市場価格の95%の大きい者で私たちの普通株を発行する。又は(B)市価が1株当たり純資産額を下回る場合は、(I)実際に実行可能な場合には、(I)公開市場取引において参加者の口座のために普通株式を購入するか、又は(Ii)吾等が資産純分毎に普通株式を発行することを自己決定することができる。私たちの再投資計画の条項によると、私たちが参加者に発行する普通株の数は、参加者に支払われた現金で割り当てられた総ドルの金額を、私たちがこのような株式を発行した1株当たりの価格で割ることによって決定されるが、計画管理者が公開市場取引で購入した株式が、公開市場で購入されたすべての普通株の平均購入価格(任意のブローカー費用または他の費用を含まない)に基づいて参加者に割り当てられる

参加者が私たちの流通再投資計画に従って購入した新たに発行された普通株はブローカー費用や他の販売費用を発生させないだろう。計画管理人のサービス料(あれば)と私たちの再投資計画を管理する費用は私たちが支払います

もし私たちの分配再投資計画によれば、株主の現金分配は私たちの普通株に再投資され、その株主は通常、それが現金分配を受けることを選択したように、同じ連邦、州、そして地方税収の結果を受けるだろう。もし私たちの普通株取引価格が純資産価値以下であれば、私たちの普通株に再投資した株主は現金分配を獲得したとみなされ、その金額は彼らが現金分配を受けることを選択した時に得られた現金の数と同じだ。私たちの普通株が

 

81

は純資産価値よりも高い価格で取引され、株主が私たちの普通株に再投資することは、私たちの普通株の公平な時価による分配を得るとみなされる。株主が普通株を売却する収益または損失を決定する基礎は、株主への現金分配に対応する総金額に等しい。現金分配の再投資で受け取った任意の株には保有期間があり、私たち普通株の株式が株主口座に記入された翌日から計算される

当社は、配分再投資計画をその条件に従って修正、中断または終了する権利を留保します。当社の分配再投資計画は、現金分配の支払いの記録日の少なくとも 30 日前に各参加者に書面による通知を郵送することにより、当社によって終了することができます。そのような通知が当該記録日の 30 日前に郵送された場合、当該終了は当該現金分配の支払日の直後に効力を生じます。参加者は、当社の分配再投資計画に基づく口座をプラン管理者に通知することにより終了することができます。この終了は、現金分配の記録日の 10 日前までにプラン管理者が参加者の通知を受領した場合、直ちに効力を生じます。

当社の流通再投資計画に関するすべての手紙は、ミズーリ州カンザスシティ郵便ポスト219095号FS投資サービス部または電話(64121)に郵送してください628-8575.

もしあなたがブローカーで普通株を持っていて、そのブローカーが私たちの流通再投資計画に参加していない場合、あなたは私たちの流通再投資計画に参加できなくなり、いかなる配当再投資も上記の条項とは異なる条項で行われるかもしれません。より多くの情報について、財務コンサルタントにお問い合わせください

私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に私たちの流通再投資計画を提出しました。登録説明書の添付ファイルとして、本募集説明書もその一部です。計画管理者に要求したり、19112に電話して連絡したり、コレクトコールで計画のコピーを取得することができます495-1150私たちのサイトにアクセスしたりWww.fskkradvisor.com.

 

82

証券説明書

本入札明細書には、我々の普通株、優先株、我々の普通株、優先株又は債務証券、引受権又は債務証券を購入する権利を代表する引受権証の概要が含まれている。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.しかしながら、本募集説明書および付随する入札説明書の付録には、各証券の重要な条項および条件が含まれる

 

83

私たちの株式説明は

以下にメリーランド州会社法に基づく関連部分と私たちの定款と規定を説明する。本要約は完全ではありません。“メリーランド州会社法総則”および私たちの定款および定款を参照して、そのコピーが登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書は、以下に概説する条項のより詳細な説明を得るためにその一部であることをお勧めします。私たちはあなたに適用された募集説明書の付録と、私たちが発行した任意の株式に関連する任意の無料書面募集説明書を提供することを許可します

株本

私たちの定款は私たちが最大8億株の株を発行することを許可して、その中で7.5億株は普通株に分類され、1株当たり額面は0.001ドル、5000万株は優先株、1株当たり額面0.001ドルに分類される。ほとんどの取締役会メンバーは、私たちの株主が何の行動も必要とすることなく、私たちの発行権のある株式総数または任意の種類やシリーズの株式数を増加または減少させるために、私たちの定款を修正することができる。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“FSK”です。私たちの株を購入するための未償還オプションや株式承認証はありません。いかなる持分補償計画に基づいて、いかなる株式も発行を許可されていない

私たちの普通株の最後の終値は2021年9月27日で、終値は1株22.28ドルです。2021年9月20日現在、私たちは13，759人の登録株主がおり、ブローカーや他の機関代表が利益を得ているすべての人が“街”名義で保有する普通株の利益を得ている所有者は含まれていない

以下は2021年9月20日現在の未償還持分証券種別です

 

クラス名

    金額
授権		      所持者の所持額
私たちはやはり私たちのために
口座番号		      金額
卓越した		  
                      

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

      750,000,000        —         285,121,171  

我々の規約はまた、取締役会が普通株式または優先株の優先権、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配、資格または償還条項または条件を設定または変更することによって、任意の未発行の普通株式または優先株を1つまたは複数のカテゴリまたは一連の普通株式または優先株に分類または再分類することを可能にする条項を含む。私たちは、未発行の株式を分類または再分類し、その後、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資および投資を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている

普通株

私たち普通株のすべての株は収益、資産、配当金、投票権の面で平等な権利を有しており、それらが発行された時、正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。私たちの取締役会の許可を得て、合法的な利用可能な資金から私たちの普通株式の保有者に支払うことを宣言した場合、普通株式保有者に分配を支払うことができます。私たち普通株の株式は優先購入権、転換権または償還権がなく、それらの譲渡が連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができる。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株は、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権利の制約を受けるだろう。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。当社取締役会が株式を分類または再分類する条項を設定する際に別途規定があるほか、当社の普通株の保有者が独占することになります

 

84

投票権。累積投票はありません。Mgclが許可されている場合，我々の定款は投入する権利がある3分の1株主総会で採決する権利のある票数で定足数を構成する.

優先株

私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を優先株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法および私たちの憲章は、取締役会が各カテゴリまたはシリーズのための条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。そのため、取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株保有者のプレミアムまたはその最適な利益に符合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある

役員および上級者の法的責任制限

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加え、その取締役及び高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を拡大又は制限することを許可しているが、会社は会社又はその株主に対する取締役又は高級管理者の責任を制限又は制限する条項を含んではならない

 

  (a)

その人が実際に金銭、財産またはサービスの面で不正な利益または利益を得ていることを証明する範囲内で、または

 

  (b)

ある法律手続きにおいて、その人に不利な判決または他の最終審判決が下され、その判決または他の最終審判決は、その人の行動または行動が能動的かつ意図的に不誠実な結果であるという法律手続きの裁定に基づいており、訴訟において判決された訴訟は、要因によって重要である

私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される最大範囲で、取締役と上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を制限する条項を含む。また、私たちは役員と上級管理職責任保険を購入した

“消費者権益保護法”によると、メリーランド州の会社は、その役員、高級社員及び一部の他の当事者が会社に送達したり、会社の要求に応じて任意の訴訟側になって実際に招いた判決、罰金、罰金、和解及び合理的な支出について賠償を行うことができ、(I)保障された側が当該訴訟を引き起こすことに対する重大な意義を有し、かつ悪意をもって下した或いは自発的かつ故意に不誠実な結果であることが確定されない限り、(Ii)取締役は実際に金銭、財産又はサービス面で不正な個人利益を収受することができる。または(Iii)いずれかの刑事訴訟の場合，賠償を受ける側には，すべきであるかしないかが違法であると信じる合理的な理由がある.メリーランド州法律では賠償を求める側が会社に責任があると判定されたいかなる訴訟に対しても賠償は許されません。また、一方の当事者が当該側が会社に対して提起した訴訟により賠償を受けてはならないが、次の場合を除く：(I)賠償を強制執行するために提起された訴訟、又は(Ii)会社定款又は定款、会社取締役会決議又は会社が当事側の会社取締役会が承認した合意が別途明確に規定されている場合を除く

この憲章は、訴訟の最終処理の前に、任意の個人(A)現職または前任取締役または私たちの役員に、彼または彼女のサービスのために訴訟の当事者になることを脅したり、または(B)私たちの要求に応じて、取締役または役員を務めている間に、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員の取締役、役員、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者を務めたり、補償したりして、合理的な費用を賠償し、補償することを可能にする

 

85

福祉計画または他の企業は、メリーランド州で法律で許可されている最大の程度で、その身分のサービスおよびその人がその主体またはその人が招く可能性のある任意のクレームまたは責任になる可能性があるため、法的手続きの一方となる人を提起または脅している

私たちの憲章では、憲章の取締役および上級管理者の責任を制限すること、または取締役および上級管理者を補償することに関するいかなる条項も、1940年法案に適用されるいかなる制限を受けることが規定されている

当社の付例では、吾等は、補償を得る最終的な権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に、以下のいずれかの個人に合理的な費用を支払う又は償還する義務がある：(A)現又は前任取締役又は吾等の役員を務め、法律手続の一方を担当することにより法的手続の一方とされるか、又は(B)取締役又は吾等の幹部は、吾等の要求に応じて、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業は、メリーランド州法律および1940年法案で許可された最大範囲内で、その身分のサービスおよびその人がその主体またはその人が招く可能性のある任意のクレームまたは責任になる可能性があるため、法律手続きの一方に提起または脅威される。私たちの規約と定款はまた、上記(A)または(B)で述べたアイデンティティが私たちの前任者にサービスを提供する人、および私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者にこのような賠償と立て替え費用を提供することを可能にします。1940年の法案によると、私たちは誰が意図的な不正行為、悪意、深刻な不注意、または無謀にその職責を無視したいかなる責任も賠償しない

取締役会

我々の定款では，取締役数は10人であり，取締役会は我々の定款に応じて取締役数を増加または減少させることができる.われわれの定款では、取締役の人数は取締役会が要求する最低人数よりも少なくてはならず、12人を超えてはならないと規定されている。我々の規約では，取締役以外に，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者が単独で選挙して選出された取締役は，そのそれぞれの任期に応じて3つのカテゴリに分類され，取締役会によって決定され，人数は可能な限り等しくなることが規定されている.一般に、年次株主総会では、任期満了の役員レベルの後継者が選挙され、後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで3年間の任期が行われる。私たちの役員は何度も再選されることができます

我々の定款では，正式に開催された定足数のある株主総会において，取締役が当該取締役が投じた総投票数の過半数賛成票を獲得して否決された場合にのみ，当該取締役が当選することができると規定されている。しかし、取締役は正式に開催される株主会議で多数票で選出すべきであり、指名人数が会議で選択すべき役員数を超える場合は、会議に出席する定足数は定足数に達するべきである

当社取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を設定する際に別途規定があるほか、当社定款で許可されている選挙により、当社取締役会の任意およびすべての空席は、残りの取締役が過半数の賛成票で補わなければなりません。残りの取締役が定足数を構成しなくても、任意の当選して空席を埋める取締役は、後任者が選出され、1940年の法令のいかなる適用要求に適合するまで、空席が発生した取締役任期の残りの任期内に在任します

私たちの定款によると、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズ優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利(ある場合)の規定の下で、任意の取締役はいつでも免職されることができるが、正当な理由でのみ限定され、少なくとも賛成票で採択されなければならない3分の2一般的に役員選挙で投票する権利があります。われわれの定款によると，どの役員も以下の住所に辞表を提出することでいつでも辞職することができる

 

86

(Br)取締役会、会長又は秘書は、辞任は、受領した日から直ちに発効するか、又は辞表に規定された比較的後の時間に発効する

私たちは現在11人の取締役会のメンバーで、そのうちの9人は独立役員だ。取締役は1940年法案第2(A)(19)節で定義された“利害関係者”でなければ独立していると考えられる。我々の定款では、取締役会の大多数のメンバーは独立取締役でなければならないが、独立取締役取締役の死去、免職又は辞任後60日以内に、その後継者選挙を待つ期限を除く

株主の訴訟

“株主行動規約”では，株主行動は年次株主総会または特別株主総会でのみ行われるか，または合意された方法で会議に代わることができる(定款が不一致方式で会議を代替することが許可されない限り，我々の定款では許されない)。これらの規定に加え、我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加えて、株主提案の審議を次期年次会議に延期する効果が生じる可能性がある

株主指名と株主提案の予告規定

当社の付例では、株主総会については、(A)吾等の会議通知、(B)吾等の取締役会又は(C)会議で投票する権利があり、別例の事前通知手続を遵守した株主が指名した後にのみ、取締役選挙者を当社取締役会に指名し、株主に業務提案を行うことができると規定している。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。当社取締役会は、わが等の会議通知(Y)又は(Z)に基づいて特別会議で当社取締役会メンバーに当選した者のみを指名することができ、当社取締役会は、取締役が会議で投票する権利があり、付例通知に基づいて予め通知された株主が選択することを前提としている

株主に、提案された著名人の資格及び任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要又は適切であると判断した範囲内で株主に通知し、その資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序のある手続きを提供することを目的として、株主に事前に指名その他の業務を通知することを要求する。我々の規約は、取締役会に株主選挙取締役の指名や何らかの行動を提案する提案を承認しない権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や株主提案の競争を阻止したり、第三者の委託書募集を阻止したり、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止し、その指名や提案に対する考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することなく、適切な手続きに従わない場合がある

独占フォーラム

私たちの定款の規定は、私たちが書面で異なる裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(B)私たちのいかなる取締役、上級職員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対するいかなる責任に違反すると主張する訴訟、(C)私たちまたは私たちの任意の取締役に対するクレームの訴訟、当社又は当社の定款又は附例のいずれかの規定に基づいて生成された高級職員又は他の従業員、又は(D)当社又は当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員が内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。書面で同意しない限り、私たちの付則はまた規定しています

 

87

法律で許容される最大範囲で、異なる裁判所を選択することは、米国メリーランド州地域裁判所、ボルチモア支部は、改正された1933年の証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決するための唯一かつ独占的なフォーラムとなる

株主特別総会の開催

私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会と私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また、我々の定款は、会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たすことを要求する場合には、我々の秘書は、会議に多数票以上の株主の書面要求を投じて、株主特別会議を開催する権利を有するものとする

非常会社行動の承認

“メリーランド州会社定款”によると、メリーランド州会社は一般的に、取引がその取締役会の提案を得なければ、少なくとも賛成票を投じる権利のある株主の承認を得ない限り、その定款、合併、合併、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正することはできない3分の2この問題について投票する権利がある。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの定款によると、私たちが当時在任していた取締役がその行動を承認し、発表し、その行動を株主に提出した限り、私たちの定款の修正、私たちの解散、合併、合併、または私たちのすべての資産の売却を含む株主の承認が必要であり、この件について少なくとも多数の投票権を有する株主の承認を得る権利がなければならない。上述したように、この事項に少なくとも80%の投票権を有する株式保有者に賛成票を投じる権利があり、その事項について投票する権利のある各カテゴリを個別カテゴリとして投票する権利があるカテゴリは、私たちの普通株を“償還可能証券”にするか、合併または他の方法で私たちの規約を修正する必要があるだろう“閉鎖式”会社は“経営を続ける”“オープン”会社“(このような用語は1940年法案で定義されている)は、私たちの清算または解散または私たちの定款の任意の改正がそのような清算または解散を達成するか、または特定の定款条項を修正するために、(私たちの定款で定義されているように)少なくとも投票によって取締役に留任する場合には、少なくとも投票によって採決されることが条件である3分の2当該等留任取締役では、取締役会が当該等改訂を承認する以外に、その事項について全投票権多数票を投じる権利を有する株式保有者が賛成票を投じる権利がある

私たちの定款と定款規定は、私たちの取締役会が私たちの定款の任意の条項を制定、修正、修正、または廃止する独占権を持つだろう

評価権がない

ある特殊な取引において、“株主権益保護法”は異なる意見を持つ株主がその株式の公正価値を要求し、獲得する権利があると規定しているが、法規に規定されているいくつかの手続きと要求を遵守しなければならない。これらの権利は一般に評価権と呼ばれる。我々の定款では，株主は以下に議論する“株式購入制御法”に関する評価権を行使する権利はないが，本定款の許可により，株主は評価権を行使する権利がない

株式買い入れをコントロールする

“制御株式法”では，支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく，投票承認の範囲がないことが規定されている3分の2私たちはこの件について投票権の一部を支配する権利があり、株式買収法案と呼んでいる。取得者、会社従業員である上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれない。支配株式は議決権のある株であり、買収者が所有する他のすべての株や

 

88

購入者が投票権の行使または行使を指示する場合(撤回可能な依頼書のみで除く)であれば、購入者は投票権を行使する権利を有し、以下の投票権の範囲内の取締役を選挙する

 

  •  

10分の1もっと多くても少ないです三分の一

 

  •  

3分の1多くを超えても多くを超えない

 

  •  

投票権は全投票権の多数以上を占める

購入者が上記投票権の敷居の1つを超えるたびに、必要な株主承認を得なければならない。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く

既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社はどの株主総会でも問題を提起することができる

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を買い戻すことができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。同社が支配権株式を買い戻す権利は、1940年法案の遵守を含むいくつかの条件と制限によって制限されている。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.権利を評価するために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

“制御株式買い入れ法”は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。私たちの規約には、誰もが私たちの株のいかなる買収も支配株式買収法案の制約を受けない条項が含まれている。この条項が今後いつでも(支配権株式を買収する前または後に)改訂または廃止されないことは保証されない。しかし、私たちの取締役会がこれが私たちの最適な利益に合致すると考え、アメリカ証券取引委員会のスタッフが私たちの決定に反対しない、すなわち私たちが支配株式買収法案の制約を受けて1940年法案と衝突しない場合にのみ、私たちはこのような条項を廃止するために私たちの定款を修正します(株式買収法案の制約を受けるために)

株主責任

“株主権益管理条例”では，我々の株主は，吾等にその株式の全代償を支払う義務があるほか，その株式について吾等又は当社の債権者に全代償を支払う義務はないと規定している

私たちの定款によると、私たちの株主は株主であるためにいかなる債務、クレーム、要求、判決または義務に責任を負うことはなく、いかなる株主も株主であるためにいかなる個人責任を負うこともない

 

89

企業合併

“利害関係法”によると、メリーランド州社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。私たちはこれらの条項を“企業合併法”と呼ぶ。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

 

  •  

その会社の株式投票権の10%以上を所有する者；

 

  •  

その会社の連属会社や共同経営会社は、いつでも2年制日付に関する前の期間は、同社が当時発行していた議決権付き株の10%以上の投票権の実益所有者である

もし取締役会が彼や彼女が本来利益株主になる取引を事前に承認しておけば、この法規によると、一人は利益株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、メリーランド社と関心のある株主との間の任意の業務合併は、通常、取締役会によって推薦され、少なくとも以下のメンバーの賛成票によって承認されなければならない

 

  •  

同社の議決権を持つ株式を保有する流通株保有者は、投票権の80%を投じる権利がある

 

  •  

3分の2利害関係のある株主が保有する株式を除いて、会社の議決権を有する株式保有者が投開票権を有する投票権を除くが、業務合併は、その利害関係のある株主の関連会社や連絡者がそれまたはその連属会社と達成または保有する

会社の普通株株主が現金または他の対価格の形で会社の普通株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払った形態と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。私たちの取締役会は、私たちと他の人との間のどの企業合併も企業合併法の規定の制約を受けない決議を採択しました。その企業合併は、1940年法案で定義された利害関係者ではなく、まず私たちの取締役会の承認を得なければならないことを前提としています。しかし、この決議案はいつでも全部または部分的に変更または廃止することができる。もしこの決議が廃止された場合、あるいは私たちの取締役会が他の方法で企業合併を承認しなかった場合、法規は他の人が私たちの統制を得ようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくするかもしれない

“メリーランド州一般会社法”の追加条項

“メリーランド州会社定款”の規定によると、“取引法”に制約され、かつ少なくとも三人の外部取締役がいるメリーランド州会社は、取締役会決議を通じて会社の定款と定款と一致しない可能性のある会社管理条項を選択することができる。適用される法規によれば、取締役会は、株主投票なしに自分を分類することができる。取締役会は

 

90

会社の定款を修正することで方式を変えることはできません。また、取締役会は、定款や付例に抵触することなく、適用される法定条文を選択することができる

 

  •  

特別会議で多数票を投じる権利のある株主が要求した場合にのみ、株主特別会議を開催できることが規定されている

 

  •  

役員の数を自分で決める権利を保留する

 

  •  

取締役の保有者の投票が通過した後にのみ削除することが規定されている3分の2投票権のある株

 

  •  

取締役の死去、免職、辞任による欠員を埋める唯一の権力を保留する

 

  •  

取締役会のすべての空席は、残りの取締役が定足数を構成しなくても、在任している残りの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができることが規定されている

また、取締役会が分類されている場合には、この規定により当選して空席を埋める取締役は、次の年度株主総会までではなく、残りの任期の残りの部分に奉仕する。取締役会は、定款又は定款を修正することなく、株主の承認を経ずに、すべて又はいずれかのこれらの規定を実施することができる。会社定款や取締役会決議は会社が定款のいかなる規定に投票することを禁止することができる。私たちはどんな規制やすべての規制も施行することを禁止されていない。我々の取締役会は、適用される法定条項を選択しており、これらの条項は、取締役会が任意の種類の優先株の条項を設定する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空席も在任取締役の過半数が補填することしかできず、定足数に満たなくても、当選して空席を埋めた取締役は残りの任期内に在任することになる

1940年の法案との衝突

私たちの定款は、当社の定款のいずれかの条項が、“株式取得制御法”(この法案を遵守するために当社の定款を修正する)または当社の定款または定款のいずれかが1940法案の任意の強制条項と衝突し、一定の範囲内である場合は、1940法案に適用される条項を基準とする

 

91

私たちの優先株説明

私たちの定款によると、私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つ以上のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利があります。取締役会は、一連の優先株の優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項または条件を決定する権利がある

優先株の発行は普通株式保有者に悪影響を及ぼす権利と優遇をもたらす可能性がある。優先株はまた反買収手段として使用される可能性がある。すべての優先株の発行は1940年法案の要求に適合することが要求されるだろう。1940年法案は、他の事項を除いて、(1)優先株発行後、我々の普通株に任意の分配を行う前に、普通株を購入する前に、このような優先株の総非自発清算優先権を、他のすべての優先証券の総非自発清算優先権または総価値とともに、このような分配または購入価格(場合によって決まる)を差し引いた後、私たちの総資産の50%を超えてはならないこと、および(2)優先株の保有者が、任意の優先株を発行した場合、1つのカテゴリとして、いつでも2人の取締役を選出する権利がなければならず、このような優先株の分配が2年以上滞納している場合には、大多数の取締役を選出する権利がある。1940年法案に規定されているいくつかの事項は、発行されたものと発行されていない優先株の所有者がそれぞれ投票する必要がある。私たちは優先株の発行が私たちの未来の融資と買収を組織する上でより大きな柔軟性を提供すると信じている

私たちは現在発行されたか発行された優先株を持っていない。我々の取締役会は現在優先株を発行する計画はありませんが、将来的には株主の承認なしに随時優先株を発行する可能性があります

私たちが発行可能な任意のシリーズ優先株について、取締役会は、このシリーズに関連する目論見書の付録を説明することを決定します

 

  •  

このシリーズ株の名前と数量；

 

  •  

一連の株式に任意の配当金または他の分配の金利および時間、ならびに任意の配当金または他の分配の特典および条件、ならびにその配当または他の分配が参加するかどうか、または参加しない

 

  •  

一連の株式の交換可能または互換性に関する任意の規定は、一連の株価転換価格の調整を含む

 

  •  

私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する時、この一連の株の保有者の権利と優先権

 

  •  

このシリーズ株の保有者の投票権(ある場合)；

 

  •  

この一連の株の償還に関するいかなる規定も

 

  •  

この一連の株式流通株の間、私たちは配当金を支払うか、または他の証券を分配、買収または償還する能力が制限されている

 

  •  

私たちには一連の株または他の証券の任意の条件や制限を増発する能力がある

 

  •  

適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

 

  •  

一連の株式の任意の他の相対的権力、特典および参加、オプションの権利または特別な権利、およびその資格、制限、または制限

私たちが発行できるすべての優先株株は同じレベルと同等レベルになり、私たちの取締役会が確定する可能性のある特定の条項を除いて、各シリーズの優先株のすべての株は、配当または他の割り当ての開始日がない限り、同じレベルと同等レベルになるだろう

 

92

は蓄積されている.私たちが優先株を発行する場合、優先株保有者への分配の支払いは、私たちの普通株主に分配を支払うことよりも優先されます。私たちは、適用可能な株式募集説明書の付録と、提供された任意の優先株に関連する任意の無料書面募集説明書と、適用される優先株式条項を含む完全な条項補充条項とを読むことを許可します

 

93

私たちの引受権の説明

以下は，我々が時々発行する可能性のある引受権条項の一般的な説明である.我々が提供する任意の引受権の具体的な条項は，その等の引受権に関する目論見書付録で説明する.引受手数料や割引を考慮すると、米国証券取引委員会がこのような発行が発効した後の修正案を最初に提出しない限り、当時の普通株1株当たりの純資産価値を下回る価格で私たちの株主に譲渡可能な引受権を提供しません。1940年の法案では、発行時に、引受権および株式承認証、オプション、その他の任意の権利を行使することにより生じる議決権付き証券の金額は、私たちの未償還および議決権証券の25%を超えてはならないことも一般的に規定されている

私たちは私たちの株主に引受権を発行して普通株を購入することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、かつ、引受権を購入または受信した人が譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。私等の株主への任意の引受権発売については、吾等は1名以上の者と予備引受販売、予備又はその他の手配を締結することができ、当該等の手配によれば、これらの者は、任意の引受権発売後も引受されていない発売済み証券を購入することができる。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日に，我々の株主に引受権を証明する証明書と目論見書付録を配布する.私たちの普通株主は、いかなる普通株主がいかなる引受権を行使するかにかかわらず、任意の引受権発行に関連するすべての費用を間接的に負担します

募集説明書増刊は、以下を含む、発行可能な任意の引受権の特定条項を記述する

 

  •  

発行は開放される期限を保持する(開放された日数は、すべての記録保持者が発行に参加する資格があり、開放期間が120日を超えてはならない)

 

  •  

この等引受権の名称及び総数；

 

  •  

当該引受権の行使価格(又はその計算方法)；

 

  •  

複合通貨を含む引受権価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

 

  •  

適用される場合、引受権を発行する証券の名称及び条項、及びそのような証券毎に発行される引受権の数又は各証券の元本金額；

 

  •  

発行割合(譲渡可能権利については、個人が追加株式を購入する権利がある前に、少なくとも3株登録された株式を保有する必要がある)

 

  •  

株主ごとに引受権の数を発行する

 

  •  

このような引受権が譲渡可能な程度と，引受権が譲渡可能であれば，その上で取引可能な市場；

 

  •  

前記引受権を行使する権利の開始日と、前記権利の満了日(延期可能)と；

 

  •  

適用される場合、一度に行使可能な最低または最高引受権の数

 

  •  

このような引受権は、未引受証券に対する超過引受特権の程度と、このような超過引受特権の条項とを含む

 

  •  

私たちはこのような引受権発売に関連したいかなる終了権利も持っているかもしれない

 

94

  •  

当該引受権のいずれかの権利を償還又は償還する条項；

 

  •  

登録手続きに関する情報(ある場合)；

 

  •  

引受権を行使する際に発行可能な証券の条項；

 

  •  

引受権発行に関連する任意の予備引受、サポート、または他の購入手配の実質的な条項；

 

  •  

適用される場合、このような引受権の発行または行使に適用されるいくつかの米国連邦所得税の考慮要因が検討される

 

  •  

この引受権の任意の他の条項には、引受権の譲渡および行使に関連する行使、決済、および他の手続きおよび制限が含まれる

各引受権は、引受権所有者が現金または他の対価で普通株を購入する権利を有することになり、引受価格は、その提供される引受権に関連する入札説明書の付録にそれぞれ記載されなければならないか、または入札説明書の付録に記載されているように決定されてもよい。引受権は募集説明書副刊の規定に従って行使することができ、募集説明書副刊が規定する日付から、募集説明書副刊に記載されている引受権が満期になる日まで継続することができる。満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる

支払及び引受権証明書を引受権代理に受領した会社信託事務所又は募集説明書付録に示す任意の他の事務所が適切に作成及び署名した後、吾等は、実行可能な場合には、当該等の引受権を行使した後に購入可能な普通株式をできるだけ早く配信する。権利証明書に代表される権利がすべて行使されていない場合は，残りの権利に新たな引受証明書を発行する.引受権を行使する前に，引受権保有者は，引受権を行使する際に購入可能な証券保有者のいずれの権利も享受しない.法律の適用が許容される範囲内で、吾等は、株主以外の者に、代理人、引受業者又は取引業者を介して任意の未承認の発売証券を直接発売するか、又は適用される目論見書付録に記載されているこれらの方法の組み合わせを決定することができる

 

95

私たちの引受権証明書は

以下は私たちが時々発行する可能性のある引受権条項の概要だ。当社が提供する任意の引受権証の特定条項は、当該等持分証に関する目論見書の付録に記載されています

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券の株式を購入することができる。当該等株式証は、独立して発行又は普通株、優先株又は債務証券と一括して発行することができ、当該等の証券と一括して発行又は当該等の証券と別々に発行することができる。私たちは1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて各一連の株式承認証を発行します。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない

募集説明書増刊は、以下の内容を含む、私たちが発行する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を記述する

 

  •  

当該等株式証明書の名称及び総数

 

  •  

この等株式証の発行価格

 

  •  

複合通貨を含む株式認証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

 

  •  

適用されるように、株式証明書を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

 

  •  

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本額と、当該株式承認証を行使する際に当該元金額の債務証券を購入することができる価格及び貨幣とを意味し、複合通貨を含む

 

  •  

普通株式または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、その株式証明書を行使する際に購入可能な1つまたは複数の通貨と、複合通貨を含む

 

  •  

権利等承認権を行使する権利の開始日および権利の満了日(任意の延期を与えることができる)；

 

  •  

この等株式証明書は登録形式で発行されるのか、それとも無記名で発行されるのか

 

  •  

適用される場合、任意の回に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額

 

  •  

適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

 

  •  

当該等株式証明書の任意の権利を償還又は償還する条項；

 

  •  

登録手続きに関する情報(ある場合)；

 

  •  

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

 

  •  

適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

 

  •  

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

 

96

吾ら及び株式承認証代理人は一連の株式承認証について株式証明書の改訂或いは補充を行うことができ、それによって発行された持分証所有者の同意を得る必要がなく、株式承認証条文に抵触しない及び株式承認証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる

1部の株式承認証は所有者に現金方式で使用価格或いは債務証券元本金額の普通株或いは優先株を購入する権利があり、1部の株式承認証に関する募集定款補充書類に記載されている或いは整理可能な債務証券元金金額は、すべて募集定款副刊に掲載されている。株式承認証は目論見書副刊の規定に従って行使することができ、目論見書副刊が規定する日付から、目論見書副刊が規定する満期日まで継続することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証代理人に属する会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受け取った後、吾等は実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。当該株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証について新たな引受権証明書を発行する。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

引受証を行使する前に、持分証所有者は、債務証券を購入する場合に、行使時に購入可能な債務証券について元金、プレミアム(例えば、ある)または利息支払いを請求する権利、または適用契約における契約を実行する権利、または普通株式または優先株を購入する引受権について、配当金または他の分配(例えば、ある)を受け取る権利、または私たちの清算、解散または清算、または任意の投票権の行使時に支払う権利を含む持分証を行使することができるいかなる権利も有していないであろう

1940法案によると、私たちは一般に、以下の条件で株式承認証を提供することしかできない：(A)株式承認証はその条項に従って10年以内に満了し、(B)行使または転換価格は発行日の現在の市場価値を下回らない、(C)私たちの株主の承認を経てこのような引受権証を発行し、発行中に経済的利益のない私たちの大多数の取締役と私たちの大多数の独立取締役は、発行が私たちと私たちの株主の最適な利益に符合する基礎に基づいてこのような発行を承認し、(D)株式証に他の証券が付属していると認めた場合、株式承認証は単独で譲渡することはできず、いかなる種類の引受権証及びそれに付随する証券も公開配布されていない限り。1940年法案はまた、発行時に、私たちがすべての未償還株式証およびオプションと権利を行使することによって生じる議決権証券の金額が、私たちの未償還および議決権証券の25%を超えてはならないと規定している

 

97

私たちの債務証券は

2021年の合併完了については，2021年6月16日にFSKRが2025年に満期となる4.250%債券の元金総額を475.0ドルと仮定した。2021年6月30日現在、4.250%の未償還債券の元金総額は475.0ドル。4.250センチ債券は2025年2月14日に満期になり、吾等の選択に応じて、随時、または時々4.250分の債券を管理する契約に記載されている償還価格で全部または部分的に償還することができる。債券面利息率は4.250、利息率は年利4.250厘、半年ごとに配当され、それぞれ毎年2月14日および8月14日に支払われる。最初の利息は2020年8月14日に支払われる。当社が発行した4.250%手形は一般的な無担保債務であり，その支払権は当社のすべての既存および将来の債務よりも優先されているが，当社が発行したすべての未償還および将来の無担保無担保債務の償還権は4.250%の手形に著しく劣る

2021年6月30日まで、私たちは450.0ドルの元金総額4.750%の未返済手形を持っています。4.750センチ債券は2022年5月15日に満期になり、吾等の選択権に基づいて随時または時々管轄4.750分の債券の契約に記載された償還価格で全部または部分的に償還することができる。債券面利息率は4.750、利息率は年利4.750厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年5月15日および11月15日に1回配当されている。最初の利息は2015年11月15日に支払われた。4.750%の手形は、我々の一般的な無担保債務であり、その支払権は、私たちのすべての既存および将来の債務よりも優先され、私たちの既存および将来の債務の支払権は、4.750%の手形および等級に明らかに従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

2021年6月30日現在、245.0ドルの元金総額5.000%の未返済手形があります。5.000%の手形は、2017年6月28日にCCTとニューヨークメロン銀行信託会社(BNY Mellon)によって発行され、2017年6月28日に発行されました。2018年の合併により、私たちはCCTを引き継いで契約項下の責任者となりました。5.000センチ債券は2022年6月28日に満期になり、いつでもあるいは時々5.000分の債券を管理する契約に載せられた償還価格で、吾などの選択に従って全部或いは部分的に償還することができる。債券面利息率は5.000，利子率は年利5.000厘であり，半年ごとに配当され，毎年6月28日および12月28日に配当される。最初の利息は2017年12月28日に支払われた。5.000%の手形は、我々の一般的な無担保債務であり、その支払権は、私たちのすべての既存および将来の債務よりも優先され、私たちの既存および将来の債務の支払権は、5.000%の手形およびレベルに明らかに従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

2021年6月30日まで、400.0ドルの元金総額4.625%の未返済手形があります。4.625センチ債券は2024年7月15日に満期になり、いつでもあるいは時々管理4.625分の債券の契約に記載された償還価格で、吾などによって全部或いは部分的な償還を選択することができる。債券面利息率は4.625、利息率は年利4.625厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年1月15日及び7月15日に支払われる。最初の利息は2020年1月15日に支払われる。4.625%の手形は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての既存および未来の債務よりも優先され、私たちの既存および未来の債務の支払権は明らかに4.625%の手形と等級に従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

2021年6月30日現在、私たちは470.0ドルの元金総額4.125%の未返済手形があります。4.125センチ債券は2025年2月1日に満期になり、いつでもあるいは時々管理4.125分の債券の契約に記載された償還価格で、吾などの選択に従って全部または部分的に償還することができる。債券面利息率は4.125，利息率は年利4.125厘，半年ごとに配当され，日付はそれぞれ毎年2月1日および8月1日であった。最初の利息は2020年8月1日に支払われる。4.125%の手形は、我々の一般的な無担保債務であり、その支払権は、私たちのすべての既存および将来の債務よりも優先され、私たちの既存および将来の債務の支払権は、4.125%の手形および等級に明らかに従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

 

98

2021年6月30日まで、250.0ドルの元金総額8.625%の未返済手形があります。8.625センチ債券は2025年5月15日に満期になり、吾等の選択権に基づいて随時あるいは時々8.625分の債券を管轄する契約に記載された償還価格で全部または部分的に償還することができる。債券面利息率は8.625、利息率は年利8.625厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年5月15日及び11月15日に1回配当されている。最初の利息は2020年11月15日に支払われる。8.625%の手形は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての既存および未来の債務よりも優先され、私たちの既存および未来の債務の支払権は8.625%の手形と等級に明らかに従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

2021年6月30日現在、10億ドルの元金総額3.400%の未返済手形があります。3.400センチ債券は2026年1月15日に満期となり、吾等の選択に応じて、いつでもまたは時々3.400分の債券を管理する契約に記載されている償還価格で全部または部分的に償還することができる。債券面利息率は3.400、利息率は年利3.400厘、半年ごとに配当し、それぞれ毎年1月15日および7月15日に支給される。最初の利息は2021年7月15日に支払われる。3.400%の手形は、我々の一般的な無担保債務であり、その支払権は、私たちのすべての既存および将来の債務よりも優先され、私たちの既存および将来の債務の支払権は、3.400%の手形およびレベルに明らかに従属する平価通行証そして私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保は借金にはならない

私たちは1つ以上のシリーズで追加的な債務証券を発行するかもしれない。各新規債務証券シリーズの具体的な条項は、このシリーズに関連する特定株式募集説明書の補編で説明される。株式募集説明書の補編は、本募集説明書の一般条項を修正または修正せず、米国証券取引委員会に提出する可能性がある。特定の一連の債務証券の条項に関する完全な記述は、本募集説明書とこの特定シリーズに関連する目論見書の補充資料を読まなければならない

連邦法により公開発行されたすべての社債と手形の要求に応じて、債務証券は“契約”という文書で管理される。契約は、私たちとあなたを代表する受託者である金融機関との間の契約であり、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けています。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者は、第2段落“違約事件-違約事件発生時の救済措置”に記載されているように、あなたの行動の程度を代表するいくつかの制限がある。二番目に、受託者たちは私たちの債務証券について私たちのために特定の行政的義務を履行する

この節は概要であるため、債務証券と契約のすべての側面を説明していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。たとえば，本節では，契約で明示的に定義されたタームを大文字で表す.私たちはアメリカ証券取引委員会に契約書を提出した。契約コピーをどのように取得するかについては、“利用可能情報”を参照してください

本募集説明書と共に提供される目論見書付録は、以下を含む発売中の一連の債務証券の特定の条項を説明する

 

  •  

この一連の債務証券の名前または名前；

 

  •  

この一連の債務証券の元本総額は

 

  •  

この一連の債務証券の元本の割合を発行する

 

  •  

元金に対応する1つ以上の日付；

 

  •  

(ある場合)1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)および/または1つまたは複数の金利を決定する方法；

 

  •  

利息を生成する1つまたは複数の日付、またはこのまたは複数の日付を決定する方法、および利息を支払う1つまたは複数の日付；

 

99

  •  

現金の代わりに同じシリーズの追加証券を発行して任意の利息を支払うことができるかどうか(および追加証券を発行することによって任意のそのような利息を支払う条件)

 

  •  

償還、延期、または早期返済の条件があれば

 

  •  

この一連の債務証券に使用されている通貨を発行し、対応する

 

  •  

一連の債務証券の元本、割増または利息の支払い金額(例えば、ある)が指数、式、または他の方法(1つまたは複数の通貨、商品、株式指数または他の指数に基づいてどのように決定されることができるか)を参照するかどうか

 

  •  

ニューヨーク市以外の1つまたは複数の債務証券支払い、譲渡、転換、および/または交換場所；

 

  •  

債券を発行する額面

 

  •  

債務返済基金の準備もあります

 

  •  

どんな制限的な条約も

 

  •  

任意の違約イベント(以下の定義)；

 

  •  

この一連の債務証券は信用証明形式で発行できるかどうか

 

  •  

契約の失効または契約の失効に関するいかなる規定も；

 

  •  

適用されれば、元の発行割引に関連する米国連邦所得税の考慮要因

 

  •  

私たちがどのような場合にどんな税金、評価税、または政府の料金について追加金額を支払うかどうか、もし私たちが追加金額(およびこのオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還する権利があるかどうか

 

  •  

債務証券を任意の他の証券に変換または交換する規定；

 

  •  

債務証券が従属するかどうか、および従属的な条件

 

  •  

債務証券に保証と任意の保証権益の条項があるかどうか

 

  •  

証券取引所に上場する

 

  •  

他の条項もあります

債務証券は担保債務であってもよいし、無担保債務であってもよい。株式募集説明書が別に説明されていない限り、元金(および保険料、ある場合)および利息は、即時利用可能な資金で当行によって支払われる

特定の条件の下で、私たちの資産カバー範囲が毎回発行後1940年法案に規定されている制限を超えなければ、私たちは多様な種類の債務を発行することができる。いくつかの限られた例外を除いて、私たちは1940年法案に基づいて計算された資産カバー率が借金の直後に少なくとも200%に等しい場合にのみ、借金金額を借り入れたり、債務証券の発行を許可したりする。言い換えれば、私たちは1ドル当たりの投資家権益に投資のために1ドルを借りることができる。しかし、1940年の法案によると、BDCに適用される最低資産カバー率要求は現在150%であり、いくつかの開示と承認要求を満たすことを前提としている。もし私たちの株主が私たちの資産カバー率を下げることに同意すれば、私たちは1ドル当たりの投資家権益が投資のために2ドルの借入を許可されるだろう

また、債務や他の優先証券がまだ返済されていない場合には、分配または買い戻し時に適用される資産カバー比率に達しない限り、株主へのそのような証券または株の分配または買い戻しを禁止する規定を設けなければならない。資産カバー範囲を考慮せずに、総資産価値の5%までの金額を一時的な目的で借り入れることもできる。レバレッジ関連リスクに関する議論は、“リスク要因”を参照されたい

 

100

一般情報

この契約規定は、本募集説明書及び添付の目論見書付録に基づいて提案された売却された任意の債務証券、又は発行された債務証券、並びに引受権証又は他の発行された証券又は基礎債務証券を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券は、当該契約に従って1つ又は複数のシリーズで発行することができる

本募集説明書によれば、債務証券の支払元金、割増または利息(あれば)に言及すると、債務証券条項に要求される追加額が含まれる

この契約は、その契約によって時々発行可能な債務証券の額を制限するものではない。この契約の下で発行された債務証券は，1つの受託者がその契約下で発行されたすべての債務証券を代理する場合，“契約証券”と呼ばれる.この契約はまた、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の異なる契約証券系列に関連することができる。“-受託者の辞任”を参照。2人以上の受託者が契約に基づいて行動する場合、各受託者はいくつかの系列のみについて行動し、用語“契約証券”とは、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。この契約の下に1人以上の受託者がいる場合、本募集説明書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、その受託者に代表される1つまたは複数の一連の契約証券にのみ適用される。2つ以上の受託者がその契約に従って行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる

この契約にはいかなる条項も含まれておらず、私たちが大量の債務を発行したり、私たちが他のエンティティに買収された場合に保護を提供します

添付された契約またはイベントリスクまたは同様の保護を提供する他の条項を含む、以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約の任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、目論見説明書の付録を参照してください

我々は、以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行することができ、その所有者の同意なしに以前に発行された一連の契約証券を再発行し、当該シリーズ作成時に制限されない限り、当該一連の追加契約証券を発行する権利がある

私たちは一般的に世界的な証券に代表される記帳形式で債務証券を発行すると予想している

換算と交換

任意の債務証券が他の証券に変換可能であるか、または他の証券に交換可能である場合、招株説明書副刊は、変換または交換の条項および条件を説明し、変換価格または交換比率(または計算方法)、変換または交換期間(または期間がどのように決定されるか)、変換または交換が強制的かどうかは、保持者または吾などによって選択され、関連する債務証券を償還する際に転換価格または交換割合を調整する条文、および変換または交換に影響を与える条文を含む。このような条項は、債務証券所有者が転換または交換時に受け取るべき他の証券の数または金額が、入札説明書付録に記載されている時間の他の証券の市場価格に従って計算されるという規定を含むこともできる

支払と支払代理

私たちは、各利息満期日前の特定の日に、適用受託者の記録において債務証券所有者とされた者に利子を支払う。たとえその人がもはや利息を支払わなくても

 

101

利息満期日に債務保証を持つ.この日は通常利息満期日の約2週間前で、“記録的日付”と呼ばれている。我々は，記録日に保有者に1つの利子期間のすべての利息を支払うため，債務証券の購入と売却の所有者の間で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は、売買双方が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期間に応じて公平に比例して利子を計上するために、債務証券の販売価格を調整することである。これが比例で格付けする利子額を“応算利息”と呼ぶ

グローバル証券への支払い

私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される

証明式証券で支払う

私たちは証明された債務保証を次のように支払うつもりだ。支払日に満期になった利息を債務証券保有者に支払うことになります。これは、受託者が通常の記録日の終値時の記録で示しています。吾等は、受託者の事務所及び/又は募集定款副刊に指定された他の事務所又は所持者に債務担保の返還を通知する際に、小切手方式ですべての元金及び保険料(有)を支払う

あるいは、保有者が私たちにそうするように要求した場合、満期日に直ちに使える資金をアメリカの銀行の口座に送金して債務証券が満期になった任意の金額を支払うことになります。電信為替支払いを申請するためには、所持者は、要求された電信為替支払いが満了する前に、少なくとも15営業日前に、適用される受託者又は他の支払代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。任意の電気伝達命令は、上述したように新しい命令が発行されない限り、正しく発行されると、有効に維持されるであろう

事務所の閉鎖時に支払う

債務証券の任意の支払いが非営業日に満期になった場合、次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われる金額は、添付の入札説明書の付録に記載されていない限り、元の満期日に支払われるものとみなされる。この支払いは債務保証や契約項目の違約を招くことはなく、かつ最初の満期日から次の営業日まで、支払い金額に利息は発生しない

帳簿記帳および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、債務証券の支払いをどのように獲得するかを理解しなければならない

違約事件

もしあなたの一連の債務証券が違約事件が発生して治癒されなかった場合、あなたは本節で後述するように権利を持つだろう

御社系列の債務証券については、“違約事件”という言葉は、以下のいずれかを意味する(当該等の債務証券に関する目論見補編が別途説明されていない限り)

 

  •  

私たちはこの一連の債務証券の元金やプレミアムを満期日に支払うこともなく、この違約を5日以内に治癒することもできない

 

  •  

私たちは満期の一連の債務証券の利息を支払わず、この違約は30日以内に救済されない

 

102

  •  

私たちはこの一連の債務証券の満期日に債務超過基金に入金することもなく、5日以内にこの違約を是正することもない

 

  •  

私たちは書面違約通知を受けてから90日以内にこの一連の債務証券に関する契約に違反し、私たちが違約することを宣言します。通知は、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の所有者によって発行されなければならない

 

  •  

当社は破産を申請したり、その他の破産、資金不担保や再編事件を発生させ、90日間連続して解除または中止されていない

 

  •  

24ヶ月連続の毎月の最終営業日には、米国証券取引委員会が私たちに与えた免除減免を発効させるための資産カバー率が100%を下回った

 

  •  

適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件が発生する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も発行しないことができるが、元金、割増または利息の支払い、または任意の債務超過基金分割払いの支払いについては除外する

違約事件発生時の救済措置

もし失責事件が発生してまだ治愈していない場合、受託者或いは影響を受けた一連の債務証券元本の最低25%の所持者を持っているが、(受託者は所持者の要求を待たなければならない)当該一連のすべての債務証券のすべての元金額が満期になったことを宣言し、直ちに支払わなければならない。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。場合によっては、一連の債務証券元本の影響を受けた多数の保有者は、満期を加速させる声明をキャンセルすることができる

受託者は、所有者が受託者に満足できる支出及び法的責任(“弁済”と呼ばれる)、保証又は両方の合理的な保障を提供しない限り、いかなる所有者の要求に応じてチノに任意の行動をとる必要はない。賠償および/または保証が提供された場合、関連する一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう

あなたが受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを許可される前に、あなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取らなければなりません

 

  •  

所有者はあなたの受託者に書面で通知して、違約事件が発生し、まだ治癒していないことを通知しなければなりません

 

  •  

一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する所有者は、責任を失ったために行動することを要求し、受託者に満足な補償、保証、または両方を提供して、その行動をとる費用および他の法的責任を補うために書面で請求しなければならない

 

  •  

受託者は、上記の通知及び補償及び/又は保証を受けてから60日以内に行動してはならない

 

  •  

この間、債務証券元本の過半数の所持者は、上記の通知と一致しないように受託者に指示を出してはならない60日ピリオド

 

103

しかし、あなたは満期日または後にあなたの債務証券の満期金の支払いを要求するためにいつでも訴訟を提起する権利があります

影響を受けた一連の債務証券元本を保有する多数の保有者は、過去のいかなる違約も放棄することができるが、以下の場合を除く

 

  •  

元金、任意の割増または利息を支払う

 

  •  

すべての所有者の同意なしに修正または修正できないチェーノについて

帳簿課金および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出し、どのように満了を宣言またはキャンセルして加速するかを理解しなければならない

毎年、私たちはすべての受託者に書面を提出して、私たちの一部の上級者によって証明されています。彼らが知っている限り、私たちは契約と債務証券を守ったり、任意の違約行為を指定しています

合併または合併

契約条項によると、私たちは一般的に他のエンティティとの合併や合併を許可される。私たちはまた私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を他のエンティティに売却することを許可されるかもしれない。しかし、いくつかの債務証券に関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、以下のすべての条件が満たされない限り、このような行動を取ってはならない

 

  •  

もし私たちが私たちの資産を合併したり売却したりすれば、発生した実体は債務証券の下での私たちの義務に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

 

  •  

当該取引が効力を生じた直後、デフォルトまたはデフォルト事象が発生しておらず、継続していないこと。

 

  •  

私たちは受託者にいくつかの証明書と書類を渡さなければならない

 

  •  

私たちは特定の一連の債務証券に関する目論見付録の他の規定を満たさなければならない

修正または免除

私たちは契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる

承認が必要な変更

まず、すべての所有者の具体的な承認を得ていない場合、私たちは債務証券を修正することができない。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

 

  •  

債務証券元金または利息を変更する声明満期日

 

  •  

債務保証の満期額を減らす

 

  •  

違約後の証券満期加速時の元本対応額を減らす

 

  •  

所有者が選択した任意の返済権に悪影響を及ぼす

 

  •  

債務証券の支払場所の変更(目論見書又は目論見書副刊別冊に説明があるものを除く)又は支払金種；

 

  •  

あなたが代金を請求する権利を侵害します

 

104

  •  

債務保証条項に従って債務保証を転換または交換する任意の権利に悪影響を及ぼす

 

  •  

債務証券保有者に不利な方法で契約中の従属条項を修正する

 

  •  

債務証券保有者が契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を下げる

 

  •  

債務証券保有者が契約の特定の条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄するために同意を必要とする割合を低減する

 

  •  

契約の修正には、従来の違約、定足数または採決要求の変更、または特定の契約の放棄の規定の追加、および過去の違約の修正および放棄に関する任意の態様；

 

  •  

私たちが支払わなければならない追加金額の義務を変更する

変更には承認は必要ありません

二番目の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、契約許可を明確にし、決定する任意の一連の新しい証券の形態または条項と、いかなる実質的な態様でも未償還債務証券の所有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約に応じて発行された債務証券のみに影響を与える変更を何の承認も必要とせずに行うことができる

多数の承認が必要な変更

契約および債務証券の他の変更は、以下の承認が必要である

 

  •  

この変更が一連の債務証券に影響を与える場合は、この一連の債券の過半数の元本所有者の承認を受けなければならない

 

  •  

同一契約で発行された複数の債務証券系列に影響を与えるように変更すると，変更の影響を受けるすべての系列の多くの元本所持者の承認を得，そのためにすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして投票する必要がある

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない。1つの契約で発行されたすべての一連の債務証券の多くの元本所有者は，その目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することで，その契約中のある契約の遵守を放棄することができる.しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができず、上記の“--承認が必要な変更”の要点に含まれているいかなる事項も免除することはできません

投票の詳細について

投票を行う際には、以下のルールを用いて、債務証券にどれだけの元本を割り当てるかを決定します

 

  •  

元に発行された割引証券については、これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速されれば、投票日に満期になった元金を使用する

 

  •  

元金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているので)については、株式募集説明書の補編に記載されている債務証券に特別な規則を使用する

 

  •  

1つ以上の外貨建ての債務証券については、同値なドルを使用します

 

105

もし私たちが債務証券の支払いまたは償還のために信託形態で保存または予約した場合、または私たち、他の義務者、私たちの任意の関連会社、または任意の義務者がそのような債務証券を所有している場合、未返済の債務証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券もまた、それらが完全に失敗した場合、後述する“失敗-完全失敗”で説明されているように、投票する資格がないだろう

我々は一般に，その契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還契約証券の所有者を決定するために，いずれかの日を記録日とする権利がある.1つまたは複数の系列所有者の投票または他の行動のための記録日を設定する場合、投票または行動は、記録日にこれらの系列未償還契約証券所有者としてのみ行われ、記録日後11ヶ月以内に行われなければならない

帳簿登録その他の間接所有者は、彼らの銀行又は仲介人に問い合わせ、契約又は債務証券又は請求免除の変更を求める場合、どのように承認又は拒否するかを理解しなければならない

失敗

以下の規定は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、契約無効および完全無効の規定がこのシリーズに適用されない限り、一連の債務証券に適用される

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によれば、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的な契約から免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこれらの制限条約の保護を失うことになりますが、信託形式で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの債務証券を返済します。適用されれば、以下の“-契約条項-従属条項”の部分に記載されている従属条項も解除されます。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

 

  •  

失効は、当社の契約またはその他の重大な合意や文書の違反、または違約を招くことはできません

 

  •  

今後90日以内に、このような債務証券は違約或いは違約事件が発生し続けるべきではなく、破産、資金不担保或いは再編に関連する違約或いは違約事件も発生しない

 

  •  

任意の補足契約に含まれる契約失効条件を満たす

 

  •  

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての保有者の利益のために、信託に通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを入金して、十分な現金を生成し、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払わなければならない

 

  •  

私たちは、私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現行のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金をせず、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか

 

  •  

私たちは、上記の預金が1940年の改正法案に基づいて登録される必要がないことと、契約失効のすべての前提条件が遵守されていることを示す法律的意見と上級者証明書とを受託者に提出しなければならない

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。例えばそのうちの1つが

 

106

残りの違約事件(私たちの破産のような)が発生し、債務証券がすぐに満期になって支払い、不足が生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

完全に失敗する

米国連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、特定の一連の債務証券のすべての支払いおよびその他の義務(“完全失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を作成したことを前提としています

 

  •  

失効は、契約または私たちの他の重大な合意や文書の違反または違反を招いてはならず、または違約を構成してはならない

 

  •  

今後90日以内に、このような債務証券は違約或いは違約事件が発生し続けるべきではなく、破産、資金不担保或いは再編に関連する違約或いは違約事件も発生しない

 

  •  

任意の補足契約に含まれる完全無効の条件を満たす；

 

  •  

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての保有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託的に入金して、十分な現金を生成し、債務証券の異なる満期日に利息、元本、および任意の他の支払いを支払わなければならない

 

  •  

現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決が変化していることを確認し、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことを可能にする法律意見を受託者に提出しなければなりません。これは、私たちが預金をせず、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いもありません。現行のアメリカ連邦税法によると保証金と

 

  •  

私たちの債務証券の法的免除は、現金と手形や債券を信託形式で保管する際に、あなたの債務証券と交換して、預金時に債務証券の収益または損失を確認するためにあなたのシェアを支払いました

 

  •  

当社は、上記の預金は、 1940 年法 （ 改正 ） に基づいて当社による登録を必要としないことを示す弁護士の法的意見と、破棄に先行するすべての条件が遵守されていることを示す法的意見と役員の証明書を受託者に提出しなければなりません。

もし私たちが本当に上述したような完全な失敗をしたら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。適用されれば、後の“-契約条項-従属条項”に記述された従属条項からも解放されます

証明書登録証券のフォーマット、交換、譲渡

記名債務証券が簿記形式で発行されなくなった場合、発行される

 

  •  

完全に登録された証明書の形式でのみ；

 

  •  

無利子券

 

  •  

入札説明書の付録に別途説明されていない限り、額面は1，000ドル、金額は1，000ドルの倍数です

元金総額が変わらない限り、所持者はその証書証券をより小額の債務証券に交換したり、より少ない大きな額面の債務証券に合併したりすることができる

 

107

所有者は，その受託者オフィスでその証明書証券を交換または譲渡することができる(あれば).私たちは受託者を私たちの代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録した。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

所有者は、(あれば)その認証された証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う

もし私たちがあなたの債務証券に追加的な譲渡代理を指定したら、彼らはあなたの募集説明書の付録に列挙します。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

特定の一連の任意の認証証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が当該一連のすべての債務証券よりも少ない場合、郵送準備者リストを凍結するために、郵送償還通知日の15日前から郵送日終了までの期間内に、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。私たちはまた、償還が選択された任意の認証証券の譲渡または交換を拒否することもできるが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可する

登録債務保証が課金方式で発行された場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡·交換する権利がある

受託者が辞職する

受託者は一人または複数の契約証券系列で辞任したり免職されたりすることができるが、後任の受託者を一人任命してこれらの一連の行動を行わなければならない。2人以上の者が当該契約書の下の異なる一連の契約証券の受託者を担当している場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託とは異なる信託の受託者である

従属関係

吾等の解散、清算、清算又は再編時に任意の資産配分を行う場合、吾等は任意の二次債務証券を額面とする契約証券について元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払い、契約に規定された範囲内ですべての優先債務の優先支払い(定義は後述)に従属しなければならないが、吾らは当該等の二次債務証券について閣下に元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払う責任は他の影響を受けない。さらに、そのような二次債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)、債務返済基金または利息(ある場合)について、元金(およびプレミアム、ある場合)、債務返済基金および高級債務項目の利息のすべての満期金について全数支払いがなされていない限り、または金銭または金銭の同値な方法で準備されていなければならない

もし受託者またはそのような二次債務証券の所有者がすべての高級債務の全数弁済前に私などが二次債務証券について行った任意の支払いを受けた場合、支払いまたは割り当ては、すべての高級債務が完全に弁済されるまで、高級債務保有者に対する任意の同時支払いまたは分配を実施した後に、すべての未返済の高級債務の支払いを申請するか、または彼らに支払わなければならない。私が今回の割り当て時にすべての高級債務を全額支払いした後、この等二次債務証券所有者は、その二次債務証券の割り当て分から高級債務保有者に金を支払う範囲内で、高級債務保有者の権利に代わることになる

 

108

このような従属関係により、私たちが破産したときに私たちの資産を分配する場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の所有者よりも多くの資金を回収する可能性がある。この契約は，これらの従属条項は，当該契約の無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭や証券には適用されないと規定している

優先債務は、契約において、以下の元金(およびプレミアム、ある場合)および未払い利息として定義される：

 

  •  

私たちの債務(私たちによって保証された他の人の債務を含む)は、いつ発生、発生、負担、または保証されても、借入されたお金が、受託者に渡された会社令によって“高級債務”として指定されて借入されたからである

 

  •  

高級証券；そして

 

  •  

このような債務の継続、延期、修正、そして再融資

この目論見書が二次債務証券建て債券の一連の発行に関連している場合、添付の目論見書付録には、最近の日付までのわれわれの高級債務未済債務の大まかな金額が記載されている

保証のある債務とランキング

私たちのいくつかの債務は、特定の一連の契約証券を含めて保証されることができる。各一連の債券の目論見書付録は、このシリーズの任意の担保権益の条項を説明し、最近の日付までの保証債務の大まかな金額を表示する。任意の無担保契約証券は、実際には、私たちが未来に発生する任意の保証債務(任意の担保契約証券を含む)の前に、そのような将来の担保債務を担保する資産価値になる。我々の債務証券は、担保があるか無担保であっても、構造的には、我々の子会社、融資ツール、または同様の手配によって生成されるすべての既存および将来の債務(貿易支払帳簿を含む)よりも低くなるであろう

私たちが破産、清算、再編または他の清算をした場合、私たちの任意の担保債務の資産は、そのような保証債務の下のすべての債務が当該等の資産で全額返済された後にのみ、無担保債務証券の債務の支払いに使用することができる。この義務を履行した後、未償還の無担保債務証券の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性があることをお勧めします。したがって、無担保契約証券の保有者は、私たちの任意の保証債務の保有者よりも回収される割合が少ないかもしれない

契約の受託者

アメリカ銀行全国協会はこの契約の受託者である

外貨に関するいくつかの考慮

外貨建てまたは対応する債務証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場が大幅に変動する可能性があり、外国為替規制の実施或いは修正、二級市場の流動性が不足している可能性があることが含まれる。これらのリスクは、関連する1つまたは複数の通貨によって異なり、適用される目論見説明書の付録により包括的に説明されるであろう

帳簿債務証券

預託信託会社(DTC)は債務証券の証券信託機関とする。債務証券は完全に登録された証券として発行され、割譲会社(DTCの組合企業)の名義で登録される

 

109

(br}指名者)またはDTC許可は、要求される可能性のある他の名前を表す。債務証券のために完全に登録された証明書を発行し、総元本金額を当該債券の元本総額とし、DTCに入金する

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCは350万ドル以上の米国債と米国債を保有し、資産サービスを提供しているアメリカではないDTCの参加者または直接参加者は、100カ国以上からの株式、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールをDTCに入金する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を容易にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者にはアメリカとアメリカではない証券取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である

DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の国でもDTCシステムを使うことができますアメリカではない証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社および決済会社は、直接または間接的な参加者によって清算を行うか、または直接参加者と信託関係を維持する。鼎暉投資はSの格付けをAA+とする。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、アクセスしてくださいWww.dtcc.comそしてWwww.dtc.org.

DTCシステム下での債務証券の購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券は信用を得る。各証券の各実購入者または実益所有者の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。債務証券における所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が利益を受けるすべての人を代表して行動する帳簿上の分録によって達成されなければならない。債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その債務証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに提出したすべての債務証券は、DTCの共同所有者、譲渡会社またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録されている。債務証券をDTCに預け、譲渡会社またはそのような他のDTC被著名人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは債務証券の実際の実益所有者を知らず、DTCの記録はそのような債務証券がその口座に入金された直接参加者の身分のみを反映しており、彼らは実益所有者である可能性があるか、またはそうでない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない

償還通知はDTCに送信しなければならない。一度に発行された債務証券がすべて償還されるより少ない場合、DTCは、直接参加者一人一人がその発行中に償還される利息金額を抽選で決定する

 

110

DTCの手続きに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCELDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、債務証券の購入に同意または投票しないだろう。その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早くOmnibusエージェントを郵送してくれた.Omnibus依頼書は，Sの同意または投票権を，記録日(Omnibus依頼書添付リストに指定されている)にその口座に債務証券を入金する直接参加者に譲渡する

債務証券の償還収益、分配、および配当は、D&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を代表して売却される。DTCの慣例は、DTCが支払日に当行または受託者から取得した資金および対応する詳細情報を受信した後、DTC記録に表示されたそれぞれの保有株式に基づいて、直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、DTCまたはその代の有名人、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。償還収益、割り当て、および配当金を割譲会社(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の世代有名人)に支払うことは、私たちまたは受託者の責任であるが、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うであろう

DTCはいつでも吾らあるいは受託者に合理的な通知を出し、債務証券に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、証明書を印刷して交付する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、証明書は印刷されてDTCに渡される

本節では，DTCとDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性については何の責任も負わない

 

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の議論は，我々と我々の普通株に投資する重要な米国連邦所得税考慮要因に適用した総合的な要約である.この要約は、私たちのどの証券にも投資するのに適した所得税考慮事項の完全な記述ではない。例えば、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のあるタイプの所有者に関連する税収結果は、代替最低税を支払う株主を含めて説明されていない免税になる組織·保険会社·証券取引業者·証券取引業者時価で値段を計算する彼らが税務目的で保有している証券、年金計画および信託、組合企業(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされている実体を含む)、彼らのパートナー、メンバーおよび所有者、その機能通貨(規則第3985節で定義されているように)は、ドルの個人および金融機関ではない。本要約では、投資家が資本資産として我々の普通株式を保有していると仮定する(“基準”の意味で)。議論は“守則”，米国財務省法規および行政·司法解釈をもとに，募集説明書の日までにこれらが変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，今回の議論の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。私たちは上場に対して何の裁決もアメリカ国税局(IRS)に求めないだろう。この要約では、米国の相続税または贈与税または外国、州または地方税のいずれの態様についても議論しない。連邦所得税法の下での特別な待遇については議論されていません免税になる証券や特定の他の投資資産

“米国株主”は通常、米国連邦所得税で規定されている普通株の実益所有者である

 

  •  

アメリカに住む市民や個人は

 

  •  

米国連邦所得税を目的として、米国またはその任意の政治区分内で、または米国の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ；

 

  •  

米国裁判所がその管理を主な監督を有し、1人以上の米国人(“規則”の定義によれば)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または適用される米国財務省法規に基づいて、米国人とみなされる有効な選択を有する信託；

 

  •  

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税を納めなければならない財産である

A “アメリカではない。株主“通常は我々の普通株の受益者であり、米国の株主でもなく、組合企業でもない(あるいは米国連邦所得税では組合企業の実体とみなされる)

組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体を含む)が我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持つ共同企業のパートナーの潜在株主として、私たちの普通株の購入、所有、処分について彼や彼女の税務コンサルタントに相談すべきです

税務問題は非常に複雑で、私たちの株に投資する投資家の税務結果は彼または彼女またはその特定の状況の事実に依存するだろう。私たちは投資家がこのような投資の具体的な結果について自分の税務顧問に相談することを奨励し、納税申告要求、連邦、州、地方、外国税法の適用性、適用される税金条約のメリットを享受する資格があるかどうか、税法が発生する可能性のある任意の変化の影響を含む

当社普通株以外の証券保有に関する税務

私たちは、私たちの普通株を購入するための優先株、債務証券、引受権証、または株式を発行することに関連する株式募集説明書に、米国連邦所得税の考慮事項を追加的に説明するつもりです

 

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Brは、元の発行割引で販売される任意の債務証券の税金(適用される場合)を含む、目論見書付録に従って販売される証券に適用される

選挙は米として課税される

“規則”第M節によると、公認会計士として税金を支払うことを選択しました。RICとして、私たちは一般的に各納税年度にアメリカ連邦所得税の目的として私たちの株主に割り当てられた任意の一般収入や資本利益のために会社レベルのアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。RICとしての私たちの資格を獲得し保持するためには，以下の条件を満たさなければならない収入源資産多様化要求(以下に述べる).また、RIC税待遇を維持するためには、各納税年度に、米国連邦所得税目的配当金とみなされる分配を納税年度ごとに分配しなければならず、その金額は、一般に、我々の“投資会社の課税所得額”の90%に少なくとも等しく、通常は、私たちの一般純収入に、実現された短期資本収益が実現された長期資本損失純額の合計を超えることであり、支払いの分配の減額も考慮せず、年次分配要求も考慮しない

米としての税収

If we ：

 

  •  

RICの資格を満たしています

 

  •  

年間分配要求を満たし

そして、私たちは私たちの株主に割り当てられた収入や資本収益の一部としてアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。私たちの株主に分配(または分配とみなされる)として割り当てられていない収入または資本収益については、通常の会社税率で米国連邦所得税を納付します

RICとして、私たちは、米国連邦所得税の目的のために配当とみなされる金額を直ちに株主に分配しない限り、いくつかの未分配収入に対して4%の相殺不可能な連邦消費税を徴収し、金額は、一般に、(1)カレンダー年度の私たちの一般純収入の98%(ある延期と選挙を考慮すると)、(2)資本収益純収入の98.2%であり、これは、資本収益が資本損失を超える部分、または“資本収益純収入”(いくつかの一般損失に応じて調整される)の合計に等しい1年制この例年10月31日までの期間において、(3)は、数年前の任意の一般収入の純額および資本利益純収入を指し、これらの収入はこれらの年度内に分配されておらず、米国連邦所得税や消費税避税要求を支払っていない。私たちは、任意の日付の10月、11月、または12月に、任意の配当金を米国連邦所得税の配当とすることを発表し、その月の指定日に登録された株主に支払い、次の例年の1月に実際に支払うことは、私たちが支払ったとみなされ、米国の株主は分配を発表した例年の12月31日に受け取ることになる。私たちは通常各納税年度に私たちの収入のために実質的なアメリカ連邦消費税を招かないように努力します

私たちは以前収入と資本収益の一部について消費税を徴収していましたが、将来もそうするかもしれません。消費税4%への開放をできるだけ少なくするために収入と資本利益を分配するつもりだが、その税の徴収を完全に避けるのに十分な金額を分配しないか、分配しないかを選択することができない可能性がある。この場合、私たちは一般的に消費税避税要求に合わない金額に消費税を支払うだけです。しかし、場合によっては、私たちは、その金額を配当として分配するのではなく、収入の一部または資本利益の一部を維持することを自ら決定することができ、それによって、私たちはこれに関連する消費税負担を負担することができる

 

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米国連邦所得税の要求に適合するためには、以下の条件を備えなければならない

 

  •  

各納税年度内に、1940年法案に基づいていつでもBDCになる資格があり続ける

 

  •  

各納税年度内に、配当金、利息、特定の証券の支払い、融資、株式または他の証券の売却収益、いくつかの“適格上場パートナーシップ企業”の純収入、またはそのような株式または他の証券に投資する業務に関連する他の収入から少なくとも90%の収入、または90%の収入基準を得ること；

 

  •  

私たちの資産を多様化して各納税年度の四半期末に

 

  •  

私たちの資産価値の少なくとも50%は、現金、現金等価物、米国政府証券、他のRICの証券、および他の証券からなり、いずれかの発行者のこのような他の証券が私たちの資産価値の5%を超えない場合、または発行者の未償還および議決権証券の10%を超えない場合、および

 

  •  

我々の資産価値の25%を超えない資産価値は、証券に投資されるが、米国政府証券または他のRICの証券、発行者または2人以上の発行者の証券は、適用される基準規則に基づいて、我々によって制御され、同じまたは類似または関連する取引または業務、またはいくつかの“合格した上場取引パートナー関係”、または多様性テストに従事する

RICはその投資会社の課税所得額を超える費用を差し引く能力に限界がある。もし私たちがある納税年度の控除可能費用が私たちの投資会社の課税所得額を超えたら、私たちはその納税年度に純営業損失が生じるかもしれません。しかし，RICは純営業損失をその後の納税年度に繰り越すことは許されず，このような純営業損失は株主に転嫁されることはない。また、相殺可能な費用は投資会社の課税所得額を相殺するためにしか使用できず、純資本利益には使用できない。RICはいかなる純資本損失(すなわち実現した資本損失が実現した資本収益の部分を超えている)を使用して、その投資会社の課税所得額を相殺してはならないが、このような純資本損失を無期限に繰り越し、それらを用いて未来の資本収益を相殺することができる。これらの費用と純資本損失の控除制限により、税務目的で、いくつかの納税年度の合計課税収入がある可能性があり、これらの収入は私たちが分配しなければならず、たとえそのような課税収入が当該等の納税年度の実際の収入よりも大きくても、私たちの株主に納税しなければならない

アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちは相応の現金支払いを受けずに課税収入を確認することを要求されるかもしれません。例えば、適用税務規則に従って元の発行割引を有するとみなされる債務ツール(例えば、PIK利息を有する債務ツール、または場合によっては、金利を増加させたり、引受権証を発行した債務ツール)を持っている場合には、同じ納税年度にその収入を表す現金を受信したか否かにかかわらず、各納税年度の収入に債務有効期間内に累積された元の発行割引の一部を計上しなければならない。また、ローン発行後に支払われる繰延ローン発行料や支払いされた繰延ローン発行料など、現金を受け取っていない他の金額を収入に計上しなければならない可能性もある現金ではない株式証明書や株のような補償。私たちは、現金を受け取る前に、私たちの収入の一部が、元の発行、割引、または他の要求が課税収入に含まれる収入を構成する可能性があると予想する

私たちは純資産の一部を投資レベル以下の道具に投資する。このような道具への投資は私たちに特別な税金問題をもたらすかもしれない。米国連邦所得税規則は完全に明確ではなく、例えば、私たちがいつ利息を停止することができ、元の発行割引または市場割引、不良債権または無価値ツールがいつ、どの程度控除できるか、違約債務によって受信された支払いがどのように元本と収入の間に分配されるべきか、および破産または立て直しの場合の債務ツールが納税すべきかどうかを交換することができる。私たちは、実質的なアメリカ連邦収入や消費税を避けるために、私たちが十分な収入を分配することを確実にするために、これらと他の問題を必要な程度解決するつもりだ

 

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任意の原始発行割引または他の課税金額は、私たちの投資会社の課税所得課税年度に含まれるので、対応する現金金額を受け取っていなくても、私たちの株主に割り当てを要求される可能性があります。そのため、“規則”M分節で規定されているRIC税待遇を維持するために必要な年間分配要求を満たすことは困難である可能性がある。私たちは私たちが有利ではないと思う時間および/または価格で私たちのいくつかの投資を売却したり、他の方法で私たちのいくつかの投資を処分したり、追加の債務や株式を調達したり、そのために新しい投資機会を放棄しなければならないかもしれない。もし私たちが他の出所から現金を得ることができなければ、RIC税金待遇を受けることができないかもしれないので、企業レベルの所得税を支払う必要があります

私たちのいくつかの投資行為は特殊で複雑なアメリカ連邦所得税条項の制約を受ける可能性があり、これらの条項は：(1)本来合格配当収入を構成していた配当金を含む可能性がある不合格になる配当収入は、(2)本来会社の配当控除を受ける資格がある配当金をこのような待遇を受ける資格がないとみなす、(3)特定の損失または控除を許可、一時停止または制限する許可、(4)より低い税率の長期資本収益をより高い税収の短期資本収益または一般収入に変換する、(5)一般損失または控除を資本損失(その控除の制限がより限られている)、(6)対応する現金なしで収入または収益を確認させる、(7)株式または証券の購入または売却が発生とみなされる時間に悪影響を及ぼす可能性があり、(8)いくつかの複雑な金融取引の特徴に悪影響を及ぼす可能性があり、(9)90%の収入基準を満たしていない収入が生じる可能性がある

吾らが株式証を購入することにより現金化された収益や損失、および当該等株式証の失効によるいかなる損失も、一般に資本収益や損失とみなされる。このような収益または損失は、通常、特定の権利証を持っている時間の長さに依存する長期的または短期的である

規則163(J)節で利子支出制限に適用される税務規則については、163(J)節の利子配当金のいくつかの割り当ては、株主から利子収入と見なすことができると報告している。株主のこのような待遇は、通常、保有期間要件および他の潜在的制限によって制限され、保有期間要件は、通常、通貨市場基金およびいくつかの他の基金が発表した配当には適用されないが、これらの基金は毎日配当を発表し、そのような配当金を月またはより頻繁に支払う。一納税年度報告書第163条に規定する配当金の額は、通常、われわれの業務利息収入が(I)業務利息支出及び(Ii)我々の業務利息収入が適切に割り当てられた他の控除の合計を超えることに限定される

ある会社の株式証券を買収すればアメリカではない米国連邦所得税規定に基づいて会社の実体に分類される場合、その年間総収入の75%以上が受動的源(例えば、利息、配当金、レンタル料、特許使用料または資本収益)から来ているか、またはそのような受動的収入を生成するための投資のために少なくとも50%の総資産を持っている場合、私たちは実際に受け取ったすべての収入または収益がタイムリーに株主に分配されても、このような受動的な外国投資会社(“PFIC”)から受け取った“超過分配”またはそのようなPFICを売却した株から得られた収益に連邦所得税および追加の利息費用を支払う必要があるかもしれない。私たちはこのような税金のいかなる減免や減税も私たちの株主に転嫁できないだろう。いくつかの選挙はこのような不利な税金結果を緩和するかもしれないが、どのような選挙も、現金を同時に受け取ることなく課税収入や収益を確認することを要求するかもしれない。私たちはPFICでの私たちの持株を制限および/または管理して、どのような税金と関連する利息費用に対する私たちの責任を最大限に減らすつもりです

もし私たちが外国企業またはCFCを制御しているとみなされている外国企業のうち10%を超える米国連邦所得税の権益を持っている場合、各納税年度にその外国企業から分配(一般収入として課税)を受けているとみなされる可能性があり、金額は、同社がその納税年度に実際に分配されているかどうかにかかわらず、その納税年度における当社の収入(一般収益と資本利益を含む)の割合シェアに等しい。我々の投資会社の課税所得額を計算する際や、RICSに適用される割当要求を満たしているか否かを判定する際には、CFCから確認された収入とみなされる金額がいずれを超えても、CFCから取得された分配とみなされる金額を含むことが要求される

 

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納税年度におけるフッ素塩化炭素の実際の分配およびフロン化炭素在庫の収益を販売または処分した。一般に、外国企業の株式の50%以上(総合投票権または価値で評価される)が米国の株主(直接、間接または帰属)によって所有されている場合、その会社はCFC株とみなされる。この点において、“米国株主”とは、(実際または建設的な)外国会社の全カテゴリー株の総投票権または総価値の10%以上を有する米国人をいう

財務省の規定によると、私たちがあるCFCICまたはPFICから得たいくつかの収入は、RICとして納税する能力があるかどうかを決定する際に、通常資格に適合した収入を構成し、CFCICまたはPFICがCFC年にこれらの収入を分配する場合、私たちはそのような収入を受けたものを分配とみなすか、あるいは分配が私たちの株式、証券または通貨投資業務に関連しているとみなされる。したがって、私たちが持っているPFICと見なすことができる発行者について良質な基金選挙を行う能力を制限したり、CFCsと見なすことができる発行者にいくつかの制限を実施して、私たちの納税責任を制限したり、私たちの利益を最大限に高めたりすることができます税引後このような投資から見返りを得る

アメリカ連邦所得税の場合、私たちの機能通貨はドルです。規則によれば，当行のある外貨又は外貨建ての支払金又は受取金の取引に係る為替損益，及び若干のアメリカではないドル建ての債務証券、いくつかの外貨先物契約、外貨オプション契約、外貨長期契約及び類似金融商品はすべて規則条文に制約されており、このような条文は一般的にこの等損益を一般収益及び損失と見なし、私たちの株主に割り当てられた金額、時間及び性質に影響を与える可能性がある。将来の米国財務省法規によれば、私たちの証券投資と直接関係のない任意のこのような取引(投機的通貨の頭寸またはヘッジ目的のために使用されない通貨デリバティブを含む可能性がある)は、収入試験目的の90%に属さない“合格収入”タイプの収入を生成する可能性もある

私たちは現在そうしないと予想しているにもかかわらず、私たちは分配要件を満たすために資金を借りて資産を売却したり、他の方法で処分したりする権利がある。しかし、1940年の法案によると、特定の“資産カバー範囲”テストが満たされない限り、私たちの債務や他の優先証券が返済されていない場合には、私たちの株主への分配は許可されていません。さらに、我々が年間分配要件を満たすために資産を売却または処分する能力は、(1)多様性テストを含む、我々のポートフォリオの非流動性および/または(2)多様性テストを含むRICとしての私たちの地位に関する他の要件によって制限される可能性がある。年間分配要件や消費税回避要求を満たすために資産を売却したり、他の方法で処分したりすれば、投資の観点から有利ではない処置を行うことがあるかもしれません

私たちが投資しているポートフォリオ会社は財務的な困難に直面するかもしれません体を鍛えるポートフォリオ社での私たちの投資を修正または他の方法で再構成します。取引の具体的な条項によると、どのような取引も使用できない資本損失と未来を招く可能性があります現金ではない収入を得る。このような取引は私たちが受け取った資産を生み出す可能性もあります資格にそぐわない収入テストまたは他のテストの90%では、収入は多様なテストを満たす範囲に計上されない

私たちは管理援助の費用や私たちの投資に関するいくつかの費用のような収入を稼ぐことができましたフィットネスあるいはポートフォリオの再編、または経営組合の株式投資から確認された収入は、90%の収入テストを満たすことができない可能性がある。このような収入を管理するために、90%の収入基準に達していないために、RICの資格としての私たちのリスクを撤廃する可能性があり、エンティティレベルの所得税の目的とされる1つ以上の米国会社の付属エンティティを雇用して、そのような収入を稼ぎ、(適用される場合)関連資産を保有することができる。これらの付属実体は、その収益のために実体レベルの所得税を支払うことを要求され、これは、最終的には、このような費用および収入における私たちの株主の収益を減少させるだろう

 

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本議論の残りの部分は，RICとしての資格を保持し，年間流通要求を満たしていると仮定している

アメリカの株主への課税

この金はアメリカの株主にのみ適用される。アメリカの株主でなければ、本項はあなたに適用されませんので、参考にすべきですアメリカではない株主“、以下

我々の分配は、我々の分配再投資計画に基づいて行われる分配を含むか、または株主が現金または株式の分配を受けることを選択することができ、通常、通常の収入または資本利益として米国の株主に課税されるべきである。わが投資会社の課税所得の分配(通常は我々の一般純収入に実現された短期純資本収益が実現された長期資本損失純額の合計を超える)は、一般収入として米国の株主に納税し、現金で支払うか、追加の普通株に投資するか。私たちが支払ったこのような分配の範囲内で非法人株主(個人を含む)は、米国企業およびいくつかの適格外国企業からの配当に起因することができ、このような分配または条件に適合する配当金は、15%または20%の最高税率を支払う資格がある可能性があり、特に、株主の収入がいくつかのしきい値金額を超えるかどうかに依存する。この点で、私たちが支払った割り当ては、通常、配当に起因しないことが予想されるので、通常、条件に適合する配当金または受信された会社配当控除に適用される割引最高税率に適合しない。我々の純資本収益(通常、我々が実現した長期資本収益純額が実現された短期資本損失純額を超える)の分配は、長期資本利得配当金として正確に報告され、長期資本利得として米国株主に課税され、個人、信託または財産については、現在の一般最高税率は15%または20%であり(株主の収入がいくつかの敷居金額を超えているか否かに応じて)、米国株主が彼/彼女またはその普通株の保有期間を保有していても、現金で支払うか、追加の普通株に再投資してもよい。我々の収益と利益を超える分配は、米国株主の当該株主普通株における調整税ベースを低下させ、調整基数をゼロにした後、当該米国株主の資本収益を構成する

米国の株主が我々の分配再投資計画に従って普通株の形で分配を獲得した場合、その株主は通常、現金分配を受けたのと同じ米国連邦、州、地方税収の結果の影響を受ける。この場合、株主は、受け取った分配金額は、通常、私たちの普通株の公平な市場価値に等しいとみなされるだろう。分配で受け取った任意の普通株には保有期間があり、私たちの普通株の株式が米国の株主口座に記入された翌日から計算される

私たちは将来的に純資本利益の一部または全部を保留することを決定するかもしれないが、保留金額を“分配”として指定する。この場合、他の結果を除いて、私たちは留保金額に税金を支払い、各アメリカの株主は、それが実際にアメリカの株主に割り当てられたように、彼/彼女またはその分配されるべき収入のシェアを収入に含めることを要求され、アメリカの株主は、彼/彼女またはその分配すべき私たちがそのために支払うべき税金シェアと等しい相殺を要求する権利があるだろう。この税額を差し引いた分配純額は米国株主普通株の納税基盤に計上される。私たちは私たちの通常の会社の税率で任意の留保資本の利益に納税することが予想され、この税率は個人が現在支払うべき長期資本利益の最高税率よりも高いため、個人株主は支払われたとみなされ、控除される税額は彼らの留保資本利益に対する課税額を超えるだろう。超過した部分は、通常、米国株主の他の米国連邦所得税義務を相殺することができ、または株主の米国連邦所得税に対する負債を超える程度で返金されることができる。アメリカ連邦所得税を納めないか、あるいは他の方法でアメリカ連邦所得税申告書の提出を要求された株主は、私たちが支払った税金の払い戻しを申請するために、適切な表でアメリカ連邦所得税申告書を提出することを要求されます。同値割当方法を用いるためには、関連納税年度終了後60日前に株主に書面通知を出さなければなりません。私たちは投資会社の課税所得額のどの部分も“分配”として残すことはできない

 

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(1)任意年度の年次割当要求と(2)当該年度に支払う分配金額を満たすか否かを決定するために、場合によっては、次の納税年度に支払う分配を納税年度に支払うとみなすことを選択することができる。もし私たちがこのような選択をすれば、アメリカの株主は依然として分配を行った納税年度に分配を受けるとみなされるだろう。しかし、私たちは、任意の日付の10月、11月、または12月に発表された任意の割り当てを、その月の指定日に登録されている株主に支払い、次の暦の1月の期間に実際に支払うことは、割り当てが発表された例年の12月31日に米国の株主によって受信されるとみなされる

もし投資家が流通記録日前に私たちの普通株の株を買収した場合、株価には流通の価値が含まれ、投資家は流通税を徴収されるだろうが、経済的には、彼や彼女やその投資の見返りを表しているかもしれない

株主が私たちの普通株式の彼/彼女またはその株式を売却または処分した場合、その株主は通常課税損益を確認する。収益または損失の額は、その株主が売却した普通株の調整税ベースと交換所得収益との差額によって測定される。株主がその株式を1年以上保有している場合、売却または処分によって生じる任意の収益は、通常、長期資本収益または損失とみなされる。そうでなければ、短期資本損益とみなされるだろう。しかしながら、保有期間が6ヶ月以下の普通株を売却または処分することにより生じるいかなる資本損失も、受信した資本利益が配当金を得るか、または受信した未分配資本利益を限度とする長期資本損失とみなされる。さらに、売却前または後30日以内に私たちの普通株の他の株が購入された場合(割り当てられた再投資または他の方法によっても)、私たちの普通株を売却する際に確認された任意の損失の全部または一部は許可されない可能性がある

全体的に言えば非法人現在、米国の株主の純資本利益は通常、最高15%または20%の連邦所得税が徴収されている(株主の収入がいくつかの敷居金額を超えているかどうかに依存する)即また、達成された純長期資本収益は、我々株への投資からの任意の長期資本収益を含む純短期資本損失を上回っている)。この税率は個人が現在納めなければならない一般収入の最高税率より低い。米国の個人、遺産、および信託のある純投資収入(私たちから受け取った一般的な配当金および資本収益の分配、ならびに償還または他の課税処分の純収益を含む)には、この人の“修正された調整総収入”(個人にとって)または“調整後総収入”(遺産または信託の場合)がいくつかのハードル金額を超えることを前提とした3.8%の連邦医療保険税が徴収される。米国の株主は現在、純資本収益に対して米国連邦所得税を納付しており、最高税率は21%であり、一般収入も適用されている非法人純資本が1年赤字の株主(即資本収益を超える資本損失)は、一般に、その正常収入から3，000ドルまでのこのような損失を毎年差し引くことができる非法人3，000ドルを超える株主は一般的に繰り越しができ、規則の規定に基づいてその後の納税年度に使用することができる。会社の株主は一般的にいかなる納税年度の純資本損失を差し引くことはできないが、3つの納税年度の純損失を繰り越したり、5つの納税年度の純損失を繰り越すことができる

我々(または米国の株主が中間者を介して株式を保有している場合は、中間者)は、毎年の終了後に、当該米国の株主が当該年度の課税所得額のうち、一般収入及び長期資本利益として計上すべき金額を詳細に示す通知をできるだけ早く米国株主に送信する。また、毎年割り当てられる連邦税収状況は、通常、米国国税局に報告される(最高税率を優遇する資格のある分配金額を含む)。私たちの収入には通常条件に合った配当が含まれていないので、私たちが支払う配当は一般的に会社の配当の控除条件を満たしていないか、条件に合った配当の優遇税率に適用されます。米国の株主の具体的な状況によると、分配には追加の州、地方税、外国税が必要になる可能性もある

 

118

この規則は、通常2012年1月1日以降に買収されたRIC株を含む担保証券の調整後のコスト基礎情報を米国国税局および納税者に報告することを要求する。株主はその口座のコスト基礎と利用可能な選択の報告についてその金融仲介機関に連絡しなければならない

米国財務省の規定によると、米国の株主が任意の単一納税年度に我々の株式損失が200万ドル以上であることを確認した場合、または会社株主が任意の納税年度に1000万ドル以上の損失(または複数の納税年度の組み合わせで損失が大きいことを確認した場合)、当該米国株主は、表8886の開示声明を米国国税局に提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接米国株主はこの報告の要求に制限されていないが、現在の指導の下で、RICの米国株主も例外ではない。将来の指導意見は，現在の例外状況をこの報告要求から大多数またはすべてのRICの株主に拡大する可能性がある。これらの米国財務省法規によると、損失は納税者が報告すべきであるという事実は、納税者の損失に対する法律の処理が適切に決定されているかどうかに影響を与えない。米国の株主は、彼らの個人状況に基づいて、これらの米国財務省法規の適用性を決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない

すべての分配からアメリカ連邦所得税あるいは予備源泉徴収税を源泉徴収することを要求されるかもしれません。現在の税率は24%です非法人米国の株主は、(1)正確な納税者識別コードを提供することができなかった人、またはその株主が予備源泉徴収を免除していることを証明してくれなかった人、または(2)米国国税局が、特定の利息および配当収入を米国国税局に適切に報告し、それに応答できなかったことを通知してくれた人である。個人の納税者識別コードは彼や彼女の社会保険番号だ。米国国税局に適切な情報を提供した場合、バックアップ源泉徴収された金額は、米国株主の米国連邦所得税債務の控除とすることができる

課税するアメリカではない株主.株主

本項は適用されるアメリカではない株主のみですあなたが A でなければ アメリカではない株主である場合、このサブセクションはあなたには適用されず、上記の「米国株主の課税」を参照してください。

当社株式への投資が適切かどうか アメリカではない株主はその人の特定の状況に依存します。当社の株式への投資 アメリカではない株主には税制上の影響がある アメリカではない普通株式に投資する前に税務顧問に相談してください

以下「外国口座税務コンプライアンス法」の規定に従い、当投資法人の課税所得の配分は、 アメリカではない株主 （ 利子収入および実現した長期キャピタル損失を上回る実現した短期キャピタルゲインを含む。 アメリカではない適用される例外が適用されない限り、当社の現在および累積の利益および利益の範囲において、一般的に 30% の税率 （ または適用される条約で定められたそれ以下の税率 ） で米国連邦税源泉徴収の対象となります。流通が米国の貿易または事業と効果的に結びついている場合。 アメリカではない株主として、米国連邦税の源泉徴収は求められません。 アメリカではない株主は適用される証明および開示要件を遵守していますが、分配は米国人に適用される税率で米国連邦所得税の対象となります。（ 特別な認証要件が適用されます アメリカではない外国合作企業または外国信託の株主は、これらの実体に自らの税務顧問に相談するように促す。)

また、以下の“外国口座納税コンプライアンス法”の議論によると、当社投資会社の課税所得額の配分アメリカではない(I)タイムリーに送信された通知において割り当てが適切に指定された場合、株主は米国の源泉徴収税を支払う必要がないアメリカではない株主は“利息に関連する配当金”または“短期資本利得配当金”とみなされ、(Ii)配当は、規則がそのような配当について指定した出所から来ており、(Iii)いくつかの他の要求に適合しているかどうか。私たちは私たちが配布したすべての金額がこの免除を受ける資格があるかどうかを保証できない、あるいは資格があれば、私たちはこのように報告するつもりだ

 

119

以下の“外国口座税務コンプライアンス法”の議論によると、私たちの純資本利益は実際に、または分配されているとみなされていますアメリカではない株主は、1つのアメリカではない株主は私たちの普通株を売却する時、アメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要がなく、通常(I)分配または収益(場合によっては)がアメリカの貿易や業務と有効に関連しない限り、アメリカ連邦所得税を支払う必要もありませんアメリカではない株主、そして所得税条約が適用されれば、アメリカではない(Ii)個々の株主の場合、分配または収益を売却または徴収する年間において、株主は、米国の期間または複数の期間、または合計183日を超える期間が米国にあり、いくつかの他の条件に適合する

実際の分配ではなく分配の形で純資本利益を分配すればアメリカではない株主は米国連邦所得税の控除または還付を受ける権利があり、株主が分配された資本利益のために支払う税金の分配可能なシェアに相当する。返金を得るために、アメリカではない株主はアメリカの納税者識別コードを取得してアメリカ連邦所得税申告書を提出しなければなりませんアメリカではない株主は米国の納税者識別番号を取得したり連邦所得税申告書を提出する必要はありません企業向け アメリカではない株主、分配 （ 実際および想定の両方 ） および米国における貿易または事業に実質的に関連している当社の普通株式の売却により実現される利益は、特定の状況下で、 30% の税率 （ または適用される条約で規定されている場合、より低い税率 ） の追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。したがって、当社普通株式への投資は、 アメリカではない株主です

A アメリカではない株主 Who is a 非住民米国連邦源泉徴収税の対象となる外国人個人は、配当に対する米国連邦所得税の情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる場合があります。 アメリカではない株主が当社または配当代理人に米国非居住者源泉徴収税証明書 （ 例えば、IRS のフォーム W-8 BENIRS のフォーム W-8 BEN-Eまたは許容可能な代替形式 ） またはそれ以外の文書証拠要件を満たしていること アメリカではないバックアップ源泉徴収の免除を確立します

アメリカではない株主は当社の普通株式への投資に関して米国不動産税の対象となる場合があります

アメリカではない個人はアメリカ連邦所得税と源泉徴収税及び株に投資する州、地方と外国の税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

外国口座税務コンプライアンス法

私たちはある人に支払われた課税配当金にアメリカ税を前納することを要求されました(30%の税率で)アメリカではない米国が保有する外国投資口座の広範な報告や源泉徴収要求を米財務省に通報するための実体を遵守できなかった(または適合とみなされた)。報告すべき情報には、各口座保持者の識別と納税者識別番号、口座内の取引活動が含まれる。株主はこのような控除が必要かどうかを確認できるように、追加の情報を提供することを要求されるかもしれない。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

米の資格を得られなかった

もし私たちがいかなる課税年度に90%の利子審査や任意の多様な審査を通過できなかった場合、このような不合格は故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、それぞれが適用規定に適合せずに懲罰的税金を支払うことができなかった場合、私たちは規則を利用して定められたいくつかの猶予条項を利用する資格があるかもしれない。また，多様化テストのある最低限の失敗に対しては，指定された時間内に失敗を是正し，救済を提供している.適用される減免条項が使用できないか、または満たされない場合、私たちのすべての収入は以下に述べる米国連邦公司級所得税を納められる。私たちは私たちが90%の収入テストやどんな多様性テストにも合格できなければ、私たちがこのような減免を受ける資格があるかどうかを保証することはできない

 

120

RICの待遇を受けることができなければ、株主にどんな分配を行うかにかかわらず、正常な会社税率ですべての課税収入の税金を払います。分配は必要なく、どんな分配も一般的に普通の配当収入として私たちの株主に課税されるだろう。規則のいくつかの追加制限の規定の下で、この等割当は、個別株主に適用される資格に適合する配当金の最高割引比率を有する資格がある。規則のいくつかの制限の規定の下で、会社分配者は配当金減額を受ける資格があるだろう。私たちの現在および累積された収益および利益を超える分配は、まず株主税ベースの範囲内の資本返還とみなされ、任意の残りの分配は資本収益とみなされる。また、任意の課税年度に公認会計士の資格を満たしていない場合、あるいは次の課税年度に再び登録会員として納税する資格がある場合、私たちの収入と利益を私たちのいずれかに分配することを要求されます米ではない納税年度は私たちの株主としての配当です。また、2つの納税年度以上の期間内にRICになる資格がなく、次の年にRICになる資格があれば、任意の算入で通常の会社税を支払う必要があるかもしれません内蔵する我々は，再認証時または次の5つの納税年度確認時に確認されたある資産の収益(すなわち，収入項目を含む総収益がその等資産の総損失を超え，その納税年度終了時にその資産を公平な時価で売却すれば)を選択する

州税と地方税

私たちが業務を展開しているとみなされている司法管轄区では、州税や地方税を支払う必要があるかもしれません。これらの州や地域では、私たちの実体レベルの税金待遇と、これらの司法管轄区域税法による株主への分配の待遇は“規則”の下の待遇とは異なる可能性がある。したがって、私たちの普通株への投資は、株主に私たちの証券投資への直接投資とは異なる税収結果をもたらすかもしれない。株主は州と地方税問題について彼ら自身の税務顧問に相談するように促された

 

121

監督管理

本局の最近の表年報の“規管”の欄に“業務”の欄に掲載されている資料10-K参照の方法で本明細書に組み込まれる

 

122

配送計画

私たちは、時々、1つまたは複数の発行またはシリーズにおいて、私たちの普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、または1つまたは複数の引受の公開発行において普通株、優先株または債務証券を購入する権利を表す引受権証を提供することができる市場では要約、交渉取引、大口取引、ベストエフォート要約、またはこれらの方法の組み合わせ。私たちは、株式発行における既存の株主、代理による、または任意のそのような販売方法による組み合わせを含む、引受業者または取引業者によって、1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。株式募集説明書補足資料または補足資料は、証券の購入価格と、私たちが販売から得る収益(あれば)と、引受業者がそれに基づいて当行に追加証券を購入することができる任意の超過販売選択権と、任意の代理料または引受割引と、代理人または引受業者補償を構成する他の項目と、公開発売価格と、任意の許容される割引または割引または割引とを含む証券発売の条項も記載される再許可する取引業者に支払うか；証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

証券の分配は、時々、1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行うことができ、この価格は、販売時の現行の市場価格、そのような現行の市場価格に関連する価格または交渉価格によって変更することができるが、条件は、私たちの普通株の1株当たりの発行価格が、任意の引受手数料または割引を減算し、私たちの普通株の発売時の1株当たりの資産純資産額に等しいか、または超えなければならないことであるが、以下の場合を除く：(1)既存株主への配当に関連する。(2)当社の大多数の普通株主の同意を得てから1年以内に完成するか、または(3)米国証券取引委員会が許可した場合に完了する。発行証券の価格は現行の市場価格より割引がある可能性があります

証券を販売する際には、引受業者または代理人は、代理として使用することができる割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたは証券購入者から補償を受けることができる。私たちの普通株主はこれらの費用と支出、そして任意の証券販売に関連する任意の他の費用と支出を間接的に負担するだろう。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。そのような引受業者または代理人のいずれかが決定され、適用される入札説明書の付録に、私たちから受信された任意のそのような賠償が説明される。FINRAの任意のメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高手数料または割引総額は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って証券を売却する総収益の8%を超えてはならない。私たちはまた保険者や代理人によって発生したいくつかの費用と法的費用を補償することができる

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

 

123

ニューヨーク証券取引所に合格して市商となる引受業者は、発売定価の前営業日に、私たちの普通株の要約または売却が開始される前に、取引所法案の下のM規則により、ニューヨーク証券取引所で私たちの普通株の受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各種類または各一連の証券は、ニューヨーク証券取引所で取引されている普通株を除いて、いかなる取引市場もない新たに発行される証券となる。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

吾等が締結可能な合意によれば、吾等の証券株式の流通に関与する引受業者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任、又は代理人又は引受業者がこれらの負債について可能な支払いを含む何らかの責任について吾等の賠償を得る権利がある可能性がある。引受業者、取引業者、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

これが適用された目論見書付録に示されている場合、今後の期日の支払いおよび交付された契約に基づいて私たちから私たちの証券を購入するために、引受業者または私たちの代理人である他の人に特定の機関の見積もりを求めることを許可します。契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などが含まれるが、いずれの場合も、これらの機関は私たちの承認を受けなければならない。任意の買い手のこのような契約下の義務は、受け渡し時に、買い手が所在する司法管轄区の法律では、私たちの証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に明記されていない場合は、適用される目論見書の付録に明記される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、ここで提供される証券は、登録または許可された取引業者または取引業者のみによってこれらの司法管轄区で販売される

 

124

CUSTODIAN 、移転および流通の支払代理人およびレジストラ

私どもの証券は道富銀行と信託会社が信託契約に基づいて保有しております。預かり人の住所はマサチューセッツ州ボストンリンケン街1番地、郵便番号02111です。DST Systems，Inc.は我々の普通株の譲渡エージェント，流通支払いエージェント，登録者である.DST Systems，Inc.の主要な業務アドレスはミズーリ州カンザスシティ西7街430号、郵便番号：64105-1594である628-8575.

経営業務の配置とその他のやり方

私たちは一般的に個人的に協議された取引で私たちの投資を獲得して処分するつもりですので、正常な業務過程でマネージャーはよく使われないと予想されます。私たちの取締役会が制定した政策によると、コンサルタントは主に私たちのポートフォリオ取引で公開取引された証券部分を実行し、ブローカー手数料を分配する責任があります。コンサルタントは、特定の取引業者や取引業者を介して取引を実行することはありませんが、価格(適用されるブローカーや取引業者の価格差を含む)、取引規模、実行の難しさ、会社の運営施設、証券ブロックの位置づけにおける会社のリスクやスキルなどの要因を考慮して、最適な純結果を得ることを求めています。コンサルタントは通常、合理的な競争力のある取引実行コストを求めているが、利用可能な最低価格差や手数料を支払うとは限らない。適用される法律の要件に適合する場合、コンサルタントは、それおよび私たちおよび任意の他の顧客に提供されるブローカーまたは研究サービスに部分的に基づいてブローカーを選択することができる。このようなサービスに対する見返りとして、コンサルタントが手数料を誠実に決定することが提供されるサービスにとって合理的である場合、他のブローカーが受け取る手数料よりも高い手数料を支払うことができるかもしれない

法律事務

ペンシルバニア州フィラデルフィアのDechert LLPはすでにここに提供された証券に関するいくつかの法律事項を伝達してくれたが、メリーランド州法律に関連するいくつかの事項はメリーランド州ボルチモアに位置するMiles S&Stockbridge P.C.によって伝達された。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、目論見書付録に指定された弁護士から引受業者(あれば)に渡される

独立公認会計士事務所

本募集説明書は、当社年報表を参考にして、当社の2020年及び2019年の連結財務諸表及び2018年の連結財務諸表を遡及調整する10-K2020年12月31日現在、当社の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書に監査を行っており、ここでは参考に引用している(このうち報告書は(1)2020年と2019年の連結財務諸表に対して保留意見がないこと、(2)2018年連結財務諸表の遡及調整に対して保留意見がないこと、(3)財務報告内部統制の有効性について保留意見がないことを示す)

本募集説明書で引用した当社の2018年12月31日までの年度の総合経営報告書、純資産変動及び現金流量は、独立公認会計士事務所RSM US LLPが審査しました(この報告は保留意見を表現しておらず、RSM US LLPは当社の株式に関する監査を受けていないと解釈しています1株当たり2018年12月31日までの年度の資料(例えば財務諸表付記3に記載)は、当該等の報告及び当該会社が会計及び監査専門家の権威として本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている

 

125

FSKR 2020年と2019年の連結財務諸表およびFSKR 2018年連結財務諸表の遡及調整は、FSKRの年次報告書を参考に本募集説明書に格納されています10-K2020年12月31日現在、FSKRの財務報告内部統制有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査し、ここで参考にしている(このうち報告は(1)2020年と2019年の連結財務諸表に対して保留意見がないこと、(2)2018年連結財務諸表の遡及調整に対して保留意見がないこと、(3)財務報告内部統制の有効性について保留意見がないことを示す)

本募集説明書を引用して導入したFSKRは、2018年12月31日までの年度の総合経営報告書、純資産変動及び現金流量は独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査し、関連報告(この報告は保留意見を表現しておらず、RSM US LLPは招聘監査FSSRの関連株式及び1株当たり2018年12月31日までの年度の資料(例えば財務諸表付記3に記載)は、当該等の報告及び当該会社が会計及び監査専門家の権威として本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている

 

126

引用で法団として成立する

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。当社等が米国証券取引委員会に提出した任意の報告は、本募集説明書及び添付の任意の入札説明書付録による任意の証券発売終了の日前に、自動的に更新され、適用される場合には、本募集明細書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになるであろう

我々は、以下に列挙する文書および本募集説明書の日付の後に、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書を、本入札説明書および任意の添付の目論見書付録に提供されるすべての証券が販売されるまで、または他の方法でこれらの証券の発売を終了するまで、引用することによって、これらの証券の発売を終了する。ただし、この情報が第2.02項または第7.01項の下で“提供”されている限り8-Kまたは米国証券取引委員会に“提供”された他の届出された情報とはみなされず、参照によって本入札説明書および任意の添付の目論見付録に組み込まれることはない。本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、本入札説明書、任意の添付の入札説明書の付録、および以前に米国証券取引委員会に提出された他の情報の代わりになる可能性がある

本入札説明書は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

 

  •  

私たちは表の年次報告について10-K2020年12月31日までの財政年度は、2021年3月1日に米国証券取引委員会に届出され、年報表第1号改正案により修正された10-K2020年12月31日までの会計年度は、2021年4月30日に米国証券取引委員会に届出される

 

  •  

添付表14 Aの最終依頼書について、2021年9月3日に米国証券取引委員会に提出した

 

  •  

私たちの表の四半期報告は10-Q2021 年 3 月 31 日 と 2021 年 6 月 30 日に 終了 した 四 半期 について 、 それぞれ 2021 年 5 月 10 日 と 2021 年 8 月 9 日に SEC に 提出 された 。

 

  •  

私たちは現在表に関する報告書を8-K2021 年 5 月 14 日 、 2021 年 5 月 24 日 、 2021 年 6 月 14 日 、 2021 年 6 月 16 日 、 2021 年 6 月 17 日に SEC に 提出 された 情報 （ 提出 ではなく 提供 された 情報 を除 く ） 。

 

  •  

私たちの表登録声明に引用されている私たちの普通株式の説明8-A（ 違う 。 001-36420),2014 年 4 月 11 日に SEC に 提出 された とおり 、 ここに 登録 された 普通 株式 の 募 集 終了 前に そのような 説明 を 更新 する 目的 で 提出 された 修正 または 報告書 を含む 。

これらの ファイ リング の コ ピ ーは 、 “ 利用 可能な 情報 ” を参照 してください 。

利用可能な情報

我々は、年度、四半期および現在の定期報告、委託書、および他の取引所法案の情報要求に適合する情報を米国証券取引委員会に提出または提出する。この情報は私たちの有料電話に電話することで無料で得ることができます495-1150私たちのサイトではWww.fskkradvisor.com.当 社の ウェブサイト に 記載 されている 情報は 、 本 目 論 見 書 または 本 目 論 見 書の 補 足 に 参照 することにより 組み 込まれ ていません 。SEC は 、 報告書 、 委 任 状 、 情報 ステ ート メント 、 および 当社 によって SEC に 電子 的に 提出 された その他の 情報 を含む インターネット ウェブサイト を維持 しており 、 SEC の インターネット ウェブサイト で 無料で 入手 できます 。http://www.sec.govこれらの 報告書 、 代理 人 および 情報 ステ ート メント および その他の 情報の コ ピ ーは 、 複 製 料 金を 支払 った 後 、 public info @ sec . gov に 電子メール で リ ク エスト を送 信 することにより 入手 することができます 。

 

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6.875% 2029 年満期社債

 

 

目論見書副刊

 

 

共同簿記管理マネージャー

 

美銀美林証券   BMO キャピタルマーケット   J. P. モルガン   KKR キャピタルマーケット LLC   SMBC-日興   実際のアメリカ証券会社は
ING.ING   MUFG   HSBC銀行   みずほ   RBC キャピタルマーケット   TD 証券

連合先頭社長

 

バークレー  

フランスパリ銀行

  

シティグループ

  

ドイツ銀行証券

   ゴールドマン·サックス投資有限責任会社   モルガン·スタンレー   フランス興業銀行

連合席マネージャー

 

工商銀行：かす銀行

  

キーフ · ブルイエット & ウッズ

A Stifel カンパニー

  

シウス鉄鋼会社有限責任会社

  

アメリカBancorp銀行

  

B.ライリー証券

  

羅針盤がさす

2024 年 5 月 30 日