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役員雇用契約

この役員雇用契約（以下「契約」）は、クーパー・カンパニーズ社（以下「当社」）とダニエル・G・マクブライド（「役員」）（総称して「当事者」、それぞれを「当事者」といいます）との間で締結されます。本契約が両当事者によって締結された日付（「締結日」）の時点で、2024年3月19日（「発効日」）に発効したものとみなされます。

一方、エグゼクティブは現在、会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者として雇用されています。

一方、会社は引き続き役員を雇用したいと考えており、経営幹部は本書に定められた条件で会社に雇用されることを望んでいます。そして

一方、両当事者は、本契約が経営幹部の会社との雇用条件をすべて規定し、役員の会社との雇用に関する両当事者間のこれまでのすべての合意、取り決め、表明、または了解に取って代わることを意図しています。ただし、本契約で具体的に特定されている以前の契約は除きます。

合意

さて、それゆえ、ここに含まれる相互の約束と契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します：

1。ポジション。会社は引き続き役員を雇用し、経営幹部は引き続き会社の執行副社長兼最高執行責任者（「COO」）として会社に勤務するものとします。

2。職務。エグゼクティブは、エグゼクティブバイスプレジデント兼COOとして、会社とその子会社に独占的なフルタイムサービスを提供し、そのような権限を行使し、会社の最高経営責任者（「CEO」）によってエグゼクティブに割り当てられた職務を遂行します。経営幹部はCEOに報告しなければなりません。経営幹部は、主にカリフォルニア州サンラモンにある会社の事務所で本契約に基づく業務を行い、職務を遂行するために必要に応じて出張を行うものとします。本契約の条件に従い、経営幹部の責任、労働条件および義務は、CEOまたは会社の取締役会（「取締役会」）の独自の裁量により変更される場合があります。会社に雇用されている間、経営幹部は会社と競争したり、競争する準備をしたりしてはならず、経営幹部は会社を代表して役員の職務の遂行に全力を注ぐものとします。ただし、経営幹部は、市民活動や非営利活動（慈善活動や業界団体の活動など）に従事することができます。ただし、そのような活動が本契約に基づく経営幹部の義務を実質的に妨害したり、会社と矛盾したりしない限り、経営幹部は市民活動や非営利活動（慈善活動や業界団体の活動など）に従事することができます会社の利益。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部は、営利団体の諮問委員会や取締役会のメンバーを含め、社外での事業または営利活動に従事しないことに同意します。ただし、取締役会の事前の書面による承認は、取締役会の単独の裁量によりいつでも取り消すことができます。ただし、そのような解任の場合、経営幹部は、取締役会から秩序ある退任のための妥当な期間が与えられるものとしますその点に関しては、そのような同意は取り消されました。本契約に署名することで、経営幹部は、経営幹部の知る限り、経営幹部が会社での雇用または本契約に基づく雇用義務の遂行を何らかの形で妨げるような他の契約または義務の対象にはならないことを表明します。

3。ポリシーと手順。経営幹部は、会社の独自の裁量により随時変更される会社の方針と手続きの対象となり、従うものとします。ただし、そのような方針または手続きが本契約の明示的な条件と特に矛盾する場合を除きます（この場合、本契約が優先されます）。

4。基本給。本契約に基づいて提供されるサービスについて、経営幹部は、該当する給与源泉徴収および控除を条件として、年間750,000ドルの初期基本給を受け取るものとし、2024年1月1日に発効したとみなされ、必要に応じて、執行日から15日以内に最初の支払が行われます。それ以外の場合は、そのような基本給額は、通常の会社の給与計算慣行に従って定期的に支払われます。役員の基本給は、役員の基本給を調整する完全な裁量権を持つ取締役会の組織・報酬委員会（「報酬委員会」）による年次見直しと定期的な調整の対象となります。（本契約では、随時調整される役員の基本給を「基本給」と呼ぶものとします。）

5。パフォーマンスボーナス。経営幹部は、会社のインセンティブ業績計画（「IPP」）に従って目標レベル（「ボーナスターゲット」）が決定された年間業績ボーナス（「業績ボーナス」）を受け取る資格があります。取締役会またはその報酬委員会は、その年の3月31日までに、各年のボーナス目標を決定するために最善の努力をします。このような業績賞与の年間額は、会社のIPPに従い、経営幹部の個々の業績と会社の業績の両方を検討した上で、取締役会またはその報酬委員会（取締役会から委任された権限の下で）の独自の裁量で決定されるものとします。取締役会または報酬委員会は、独自の裁量により、会社と経営幹部の両方が企業または個人の業績目標または目標、または業績賞与に適用されるその他の条件をどの程度達成したか、業績賞与の金額（もしあれば）、本契約の条件に従い、役員の雇用が終了する年に業績賞与を支払うことができるかどうか、またどの程度支払えるかを決定するものとします。業績賞与は、取締役会または報酬委員会によって書面で承認され、会社の上級執行役員に支払われるまで獲得されません。獲得したパフォーマンスボーナスは、該当する雇用税、源泉徴収金、控除の対象として支払われるものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、経営幹部は、当該業績賞与を受け取る資格を得るには、通常、業績賞与が会社の上級執行役員に支払われる日まで、会社に継続的に雇用されなければなりません。

6。その他のメリット。本契約に従って会社に雇用されている間、経営幹部は以下の福利厚生を受ける権利があります。

(a) エグゼクティブ特典。経営幹部は、年金および利益分配制度、会社の401（k）制度、団体保険契約および制度（医療、健康、視力、障害保険の契約およびプランなどを含む）、および経営者特典への参加（年金および利益配分制度）への参加、および会社の利益のために維持される可能性のある役員特典など、随時有効な同じ条件で、会社の他の執行役員が受けることができるすべての給付を受ける権利がありますその幹部。会社は、独自の裁量により、随時、福利厚生プランやプログラム、および役員特典を変更、中止、修正する権利を留保します。

(b) 経費の払い戻し。経営幹部は、本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して発生した合理的な自己負担費用（会社またはその子会社に代わって行う出張を含みますが、これらに限定されません）を、随時有効な会社の経費精算方針および手続き（そのような費用の特定の項目化および文書化の要件を含む）に従って払い戻しを受けるものとします。

7。機密情報、権利と義務。

(a) 機密情報。経営幹部は、2019年4月17日付けで当社と従業員機密情報および発明譲渡契約を締結しました。この契約は引き続き完全に有効であり、この参照により本契約に組み込まれます。

(b) 独占物件。経営幹部は、経営幹部が調達したすべての会社関連事業、および会社に雇用されている間に経営幹部に知らされた会社関連のビジネスチャンスと計画は、会社の恒久的かつ独占的な財産であり、今後もそうであり続けることに同意します。

8。雇用の終了。

(a) アットウィルステータス。会社と経営幹部は、この雇用関係は任意であることを理解し、同意しています。したがって、役員の雇用関係の期間に関する約束や表明はありません。役員または会社のいずれかが、原因または正当な理由（本書で定義されているとおり）の有無にかかわらず、また事前の通知の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます。役員の随意資格は、会社の取締役会の書面による特別な承認を得て経営幹部と会社が署名した明示的な書面による合意がある場合を除き、変更できません。

(b) 幹部による辞任。経営幹部は、正当な理由の有無にかかわらず、会社を辞任することができます。経営幹部は、秩序ある移行を可能にするために、正当な理由なしに辞任を少なくとも3週間前に書面で通知することに同意します。会社は、独自の裁量により、役員の辞任が有効になる日を早めることができます。会社が辞任の発効日を早めた場合、役員には、最初に申し出た辞任日までに基本給の退職金が支払われます。ただし、そのような場合でも、役員が本第8（b）項に基づき、早期退職日から3か月以上基本給の退職金を受け取る権利はありません。

(c) 原因の定義。本契約では、会社が役員を解雇する「原因」とは、(i) 経営幹部の有罪判決または有罪の申し立てまたは重罪の申し立てなし、(ii) 役員の職務遂行における役員の故意の不正行為（そのような不正行為が会社に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い場合）、または（iii）本契約、機密情報の重大な違反を意味します。契約、会社とのその他の完全に締結された契約、または会社のポリシー。上記にかかわらず、原因を引き起こす作為または不作為が合理的に治癒可能な場合、会社が役員を解雇する「原因」は存在しません。(x) 原因を引き起こす状態が会社によって最初に合理的に発見されてから30日以内に、会社が、原因を引き起こす状態の存在について具体的な書面で通知し、(y) 経営幹部がそのような状態を是正できなかった場合を除きます。経営幹部がそのような書面による通知を受け取ってから30日以内に。

(d) 正当な理由の定義。本契約の目的上、「正当な理由」とは、経営幹部の事前の書面による同意なしに以下のいずれかが発生することを意味します。(i) 役員の基本給と賞与目標の合計額が12回にわたって1回以上引き下げられた結果、役員の目標パッケージ（基本給と賞与目標の合計現金価値は、実際に授与される業績賞与の金額に関係なく、基本給と賞与目標の合計現金価値で構成されます）が合計で10パーセント（10％）以上削減されました（12）そのような削減の直前の1か月間。ただし、そのような削減が次のように行われた場合を除きますすべての上級管理職の基本給および/またはボーナス目標の全面的な引き下げ、（ii）経営幹部の職務、権限、または責任全体の大幅な軽減、または（iii）役員の主たる雇用場所を、役員の主たる住居からの片道通勤距離が50マイル以上増加する場所への不本意な移転です。誤解を避けるために言うと、経営幹部がCEOに報告しなくなるような変更は、この段落の上記 (ii) 項に記載されている経営幹部の義務、権限、または責任の大幅な減少となります。上記にかかわらず、経営幹部が辞任する「正当な理由」は、(x) 経営幹部が正当な理由を生じさせる条件の存在について、最初に発生してから90日以内に会社に具体的な書面で通知する場合、(y) 会社がそのような書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような状態を改善せず、(z) 経営幹部が90日以内に辞任しない限り、存在しないものとします。治療期間が過ぎました。

(e) 理由の如何を問わず、解約時の最終支払い。本契約に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず役員の雇用が終了すると、本契約に基づく当社の支払い義務は解消されます。ただし、会社は、役員の雇用最終日（「離職日」）までに役員のサービスに対して支払うべきすべての金額を支払うものとします。これには、離職日までに発生した未払いの基本給および業績賞与の報酬、離職日より前に発生したすべての給付が含まれます。退職日時点で未使用の有給休暇のすべて、および任意の払い戻し可能な事業費は、発生したものの、分離日の時点で払い戻しされていません。

(f) 対象解約時の退職金（支配権の変更なし）。

(i) 退職給付。役員の雇用が、理由なく、または正当な理由で役員の辞任により会社によって終了された場合（それぞれ「対象解雇」）、経営幹部は次の退職金を受け取る資格があります。（1）離職日の直前に有効な役員の基本給の24か月分（または、正当な理由となる基本給の減額前に有効な水準）に相当する退職金の支払い）、該当する給与税の源泉徴収と控除（「現金退職金」）を差し引いたもの。（2）現金一括払いの同額離職日が発生する会計年度の役員のボーナス目標の全額から、該当する雇用税の源泉徴収および控除（「全目標ボーナス」）を差し引いた金額、（3）役員のその時点で未払いの株式報酬（「株式報酬」）が期限に基づいて権利が確定した場合、そのような株式報奨のうち、その後24か月間雇用され続けた場合に権利が確定する部分に関して加速されます分離日（発効日以降に付与される期間ベースの株式報奨に別段の定めがない限り）。提供つまり、「クリフ」権利確定の対象となる期間ベースの株式報奨は、権利確定を加速させるために、必要に応じて毎月の権利確定に転換されます。また、（4）株式報奨に適用される行使期間は、（A）分離日の1周年（1周年）、または（B）該当する株式報奨契約に定められた日付のいずれか遅い方まで延長されますが、いずれの場合もエクイティアワードの記載期間。前述の権利確定期間の短縮および行使期間の延長特典を除き、株式報奨に適用される既存の契約条件はすべて引き続き完全に効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、会社の長期業績株式報奨契約に基づいて付与された経営幹部の業績ベースの株式報奨の権利確定は、引き続き当該書類の条件に基づいて管理されます。さらに、経営幹部が連邦COBRA法またはCal-Cobraなどの該当する州の保険法（総称して「COBRA」）、および適用される健康保険契約の条件に従って、離職日後も役員の団体健康保険の適用範囲を継続することを適時に選択した場合、会社は経営幹部が支払う毎月のCOBRA健康保険料（「COBRA支払い」）を払い戻し、経営幹部の健康保険（以下を含む）を継続します扶養家族保険）は、別居日から24か月間、またはそれより早い時期まで経営幹部は、新しい雇用主を通じて団体健康保険の対象となるか、COBRAの補償を受ける資格を失います（「COBRA支払い期間」）。経営幹部は、支払いを行ってから60日以内に、上記の健康保険の支払いに関する適切な書類を会社に提出して、払い戻しを受ける必要があります。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれらに限定されない）に違反する実質的なリスクなしにCOBRA支払いを支払うことができないと会社が独自の裁量で判断した場合、COBRA支払い期間の残りの各月の終わりに、会社は、そうでなければ会社が経営幹部に支払ったであろうCOBRA支払い金額に等しい課税対象月額を経営幹部に直接支払うものとします。(35% の税率を想定)。経営幹部は、指定された償還期間の終了前に新しい雇用主を通じて団体健康保険の対象となった場合、速やかに書面で会社に通知することに同意します。（このサブセクション8（f）（i）全体で提供されるすべての退職給付は、まとめて「退職給付」と呼ばれます。）

(ii) 前提条件。退職給付を受けるための前提条件として、経営幹部は、（1）本契約および経営幹部の機密情報契約に基づく義務を含め、経営幹部が会社に対して負うすべての継続的義務を引き続き遵守し、（2）離職日から21日以内（またはグループが減効した場合は離職日から45日後）に、経営幹部は署名して会社に戻らなければなりません。実質的にここに別紙Aとして添付されている形式での請求のリリース（「リリース」）（必要に応じて修正して法的要件（グループの効力削減の場合）を遵守し、リリースがその条件によって完全に発効し、取り消し不能になるようにします。現金退職金は、当該リリースの発効日の次の最初の給与計算日から、会社の通常の給与計算スケジュールで継続分割払いの形で支払われます。全額対象ボーナスは、ボーナスが定期的に支払われる予定の次の日に支払われます。いずれにしても、離職日が発生した年の翌年の3月15日以降になることはありません。ボーナスが定期的に支払われる予定の次の日付でリリースが完全に有効にならない場合、対象ボーナスの全額は、当該リリースの発効日から10営業日以内に支払われます。

(g) 死亡または障害による解約。適用される州法または連邦法に従い、役員の会社での雇用は、役員の死亡または障害により自動的に終了します。本契約では、「障害」とは、経営幹部が12か月間で6か月以上、または4か月以上連続して役員の職務を遂行できない身体的または精神的な状態または障害を指します。役員の死亡または障害により役員の雇用が終了した場合、会社の標準生命保険および障害保険契約に基づく給付に加えて、役員（または役員が指定した受益者または財産）は次の退職給付を受ける資格があります。（i）離職日が発生する会計年度の役員のボーナス目標額に等しい額の一括払い。離職日と該当する雇用税を差し引いた金額に基づいて比例配分された源泉徴収と控除。（ii）役員の権利確定を迅速に行います該当する株式報奨契約に定められているとおりに比例配分された業績ベースの株式報酬（つまり、長期業績株式報奨の場合、分離日の時点で完了した業績サイクルの部分と、当該業績サイクルの終了時の実際の業績に基づいて、業績サイクルを完了していない業績株式の比例配分分）。（iii）役員の時間ベースの株式報奨の毎月の比例配分による加速権利確定です。そして (iv) エクイティ・アワードに適用される行使期間は、まで延長されます（1）分離日の1周年（1周年）、または（2）該当する株式報奨契約に定められた日付のいずれか遅い方。ただし、株式報奨の定められた期間の満了日より長くすることはできません。前述の権利確定期間の短縮および行使期間の延長特典を除き、株式報奨に適用される既存の契約条件はすべて引き続き完全に効力を有するものとします。（参考までに、このサブセクション8（g）全体で提供されるすべての退職給付は、まとめて「死亡または障害退職給付」と呼ばれます）。死亡・障害退職給付金は、セクション8（f）（ii）（前提条件）に規定されているように、退職給付に適用されるのと同じ前提条件および同じ条件に従って支払われるものとします。

9。チェンジ・イン・コントロールのメリット。

(a) 支配権の変更、終了。役員の会社での雇用が、理由なく会社によって終了された（ただし、役員の死亡または障害のためではない）、または経営幹部が正当な理由で辞任し、そのような解雇または辞任が、支配権の変更（以下に定義）の3か月前から12か月以内に終了する場合（それぞれ「CIC解約」）、経営幹部は次の強化退職金を受け取る資格があります（上記の退職給付）：（i）36か月分の役員基本給の有効な支払い離職日の直前（または、正当な理由を構成する基本給の減額前に有効だった水準）、源泉徴収および控除額が差し引かれる前、（ii）全額対象賞与と同額の現金の一括支払い、（iii）エグゼクティブ・エクイティ・アワードの迅速な権利確定なので

その役員は、これらすべての株式報奨に100パーセント（100%）出資され、業績に基づいて権利が確定する株式報奨は「目標」レベルの達成まで加速されます。（iv）株式報奨に適用される行使期間は、（1）分離日の1周年（1）周年、または（2）該当する株式報奨契約に定められた日付のいずれか遅い方まで延長されますが、いずれの場合もエクイティアワードの記載期間。前述の権利確定期間の短縮および行使期間の延長特典を除き、株式報奨に適用される既存の契約条件はすべて引き続き完全に効力を有するものとします。さらに、経営幹部がCOBRAおよび適用される健康保険契約の条件に従い、離職日後も役員の団体健康保険の適用範囲を継続することを適時に選択した場合、会社は、退職日から36か月間、または経営幹部が団体健康保険の対象となるより早い日まで、役員が経営幹部の健康保険（扶養家族補償を含む）を継続するために支払う毎月のCOBRA健康保険料をすべて払い戻します新しい雇用主または幹部が退職するCOBRAの補償対象です。（このサブセクション9（a）で提供されるすべての退職給付は、まとめて「CIC退職給付」と呼ばれます。）CIC退職給付は、セクション8（f）（ii）（前提条件）に規定されているように、退職給付に適用されるのと同じ前提条件と同じ条件および同じ条件に従って支払われるものとします。

(b) 支配権の変更の定義。本契約の目的上、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 1934年の証券取引法 (以下「取引法」) のセクション13 (d) (3) または14 (d) (2) の意味における個人、団体、またはグループ（「個人」）による、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味における受益所有権（以下「個人」）の取得（以下同条に基づき公布された規則13d-3の意味の範囲内）取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の発行済み有価証券（「議決権株式」）の合計議決権の50％以上を付与する取引法）、または（ii）完成会社の再編、合併または統合、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の取引（それぞれ「企業結合」）。ただし、いずれの場合も、そのような企業結合の直後に、（A）当該企業結合の直前に会社の議決権株式の受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、直接的または間接的に受益所有していましたその企業の議決権株式の当時発行された株式の合計議決権の50％以上そのような企業結合（そのような取引の結果として、直接または1つ以上の子会社を通じて、会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを所有する事業体を含みますが、これらに限定されません）は、その事業合併直前の会社の議決株式の所有権と実質的に同じ割合で、（B）合併後の会社の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有している人はいませんその時点で発行された法人の議決権株式の議決権そのような企業結合から。

(c) 以前のCIC契約。両当事者は、(i) 本契約は、2007年6月8日の経営幹部と会社との間の支配権変更契約（「以前のCIC契約」）に完全に優先し、その以前のCIC契約に基づく両当事者の権利と義務は発効日時点で無効であり、（ii）CIC特典は、経営幹部が受ける唯一の特典であることをここに認め、同意します。CICターミネーション。

10。コードセクション409Aコンプライアンス。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、内国歳入法のセクション409A（以下「法」）に従って発行された財務省規則の意味における「繰延報酬」を構成する支払いおよび給付は、経営幹部が「離職」（財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されているように）が発生するまで開始されません。（「サービスからの分離」）。ただし、原因なしにそのような金額を経営幹部に提供できると会社が合理的に判断した場合を除きます行政機関は、セクション409Aに基づいて追加の20％の税金を負担することになります。

誤解を避けるために記すと、本契約に定められた支払いと特典は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5)、1.409A-1 (b) (9) に規定されているセクション409Aの適用免除を可能な限り満たすことを目的としており、本契約は最大限に解釈されますそれらの規定に従って可能です。それほど免除されない範囲で、本契約（および本契約に基づくすべての定義）は、第409A条に準拠し、必要なすべての定義と支払い条件を参考に組み込む方法で解釈されます。セクション409A（財務省規則セクション1.409A 2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれらに限定されない）では、本契約に基づく分割払いを受け取る役員の権利（退職金、払い戻しまたはその他の方法を問わない）は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとし、したがって、本契約に基づく各分割払いは常に個別のものとみなされます個別の支払い。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、会社（または、該当する場合、その承継事業体）が、本書および/または会社とのその他の契約に基づく役員の離職時の支払いが第409A条に基づく「繰延報酬」を構成し、経営幹部は、役員の離職時に、会社またはその承継事業体の「指定従業員」であると判断した場合、その用語は第40条で定義されていますそして、本規範の9A (a) (2) (B) (i)、そして、その発生を避けるために必要な範囲で第409A条に基づく個人税の不利な影響については、役員の離職時の支払いのタイミングは、(a) 役員の離職から6か月と1日後の日付、または (b) 役員の死亡日 (該当する日付、「特定従業員の初回支払い日」) のいずれか早い方まで延期されるものとします。特定従業員の初回支払い日に、会社（または該当する場合はその承継事業体）は、（A）役員の離職時の支払いの合計に等しい金額を経営幹部に支払うものとします。本条に従って退職給付金の支払いの開始がそれほど遅れていなければ、役員が特定従業員の初回支払い日までに受け取っていたはずの支払いの合計に等しい金額を経営幹部に支払い、（B）退職金残高の支払いを開始します本書に記載されている該当する支払いスケジュールに従った特典契約。

本契約に基づく退職給付はいずれも、リリースの発効日より前に開始されたり、提供されたりすることはありません。役員が「特定の従業員」であるため（上記のとおり）、支払いを遅らせる必要がある最低限の場合を除き、またはリリースが有効になるまで、すべての金額は会社の通常の給与計算慣行に従って可能な限り迅速に支払われ、繰延された金額には利息は発生しません。

11。税引き後の方が良いです。経営幹部が会社から受け取る、または受け取る可能性のある支払いまたは利益（「280Gの支払い」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（ii）この文については、規範の第4999条によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合、そのような280Gの支払いは減額額と同等になります。「減額額」は、(x) 280Gの支払いのうち、（減額後の）280G支払いのどの部分も消費税の対象にならない最大部分、または（y）280G支払いの合計を含む最大部分（つまり、（x）条または第（y）項で決定された金額）のいずれかで、該当するすべてを考慮した後の金額です。連邦、州、地方の雇用税、所得税、物品税（すべて適用可能な最高限界税率で計算）は、税引き後ベースで役員の領収書となります。280Gの支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があるにもかかわらず、より大きな経済的利益が得られます。前の文に従って280Gの支払いの削減が必要で、減額額が前の文の（x）項に従って決定された場合、削減は経営幹部にとって最大の経済的利益をもたらす方法（「削減方法」）で行われます。複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合、削減された項目は比例配分されます（「比例配分削減方法」）。

上記にかかわらず、減額方法または比例配分削減方法により、280G支払いの一部が本規範の第409A条に基づく税金の対象となり、そうでなければ本規範の第409A条に基づく税金の対象とならない場合、場合によっては、減額方法および/または比例配分削減方法は、場合により、以下に基づく税金の徴収を回避するように修正されます規範のセクション409Aは次のとおりです。(A) 最優先事項として、変更は可能な限り維持されます税引き後ベースで決定される役員の経済的利益。(B) 第2の優先事項として、将来の出来事を条件とする280Gの支払い（例：理由のない解約）は、将来の出来事を条件としない280Gの支払いの前に減額（または廃止）されます。（C）第3の優先事項として、規範の第409A条の意味における「繰延報酬」である280Gの支払いは本規範のセクション409Aの意味における「繰延報酬」ではない280Gの支払い前に減額（または廃止）されます。

本規範のセクション280Gが法律により行政機関に適用されない場合、当社は、行政機関の管轄区域にある同様の法律が適用され、考慮すべきかどうかを判断します。

支配権の変更の発効日の前日に、当社が一般的な税務監査の目的で雇用している独立した専門事務所が、本条に基づいて行う必要のあるすべての決定を下します。当社が関与している会社が、支配権の変更を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、当社は、本契約で求められる決定を下すために、全国的に認められた独立した専門会社を任命します。会社は、本契約に基づいて行う必要のある当該企業による決定に関するすべての費用を負担します。当社は、280Gの支払いに対する経営者の権利が合理的に発生する可能性が高くなる日（会社または経営幹部からその時点で要求された場合）または会社または経営幹部からの要求に応じて、30暦日以内に、本契約に基づく決定を下した会社に、詳細な補足文書とともに計算結果を会社および経営幹部に提供するよう商業的に合理的な努力を払います。

本条の最初の段落の (x) 項に従って減額額が決定された280Gの支払いを受け取り、その後、内国歳入庁が280G支払いの一部が物品税の対象であると判断した場合、経営幹部はすみやかに十分な金額の280Gの支払いを（このセクションの最初の段落の（x）項に従って減額した後）、残りの一部がないようにします 280G 支払いには物品税が適用されます。誤解を避けるために記すと、減額額がこのセクションの最初の段落の (y) 項に従って決定された場合、経営幹部は前の文に従って280Gの支払いの一部を返還する義務を負いません。

12。その他。

(a) 税金。経営幹部は、本契約に基づいて会社が提供するすべての報酬、ストックオプション、または福利厚生に支払うべき税金のうち、会社が源泉徴収しないものを支払う責任を負うものとします。経営幹部は、本契約に従って会社が提供する報酬、ストックオプション、または特典に対して支払うべき税金を役員が支払わなかったことから生じた、会社に対して申し立てられたすべての請求または罰則について、会社を補償し、無害にすることに同意します。経営幹部は、本契約に従って会社が経営幹部に提供した対価（行使期間の延長を含む）の税務上の影響について、当社がいかなる表明も行っていないこと、および本契約に関連する税務問題に関して独立した税務上の助言を求めるよう経営幹部に助言したことを明確に認めます。経営幹部は、インセンティブストックオプションに適用される税法に従い、経営幹部が保有するインセンティブストックオプションに適用される行使期間を延長すると、当該オプションが直ちにインセンティブストックオプションとしての資格を失うことになることを理解し、認識しています。本契約を締結することにより、経営幹部はそのような取り扱いに同意したことになります。

(b) 変更/権利放棄。本契約の修正、修正、取消、キャンセル、更新、延長、または本契約のいかなる条件や契約も放棄することはできません。ただし、経営幹部および会社のために正式に権限を与えられた取締役が書面で締結した場合や、権利放棄の場合は、当事者が遵守を放棄した場合を除きます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定の履行を要求しなかったとしても、その当事者が後でそのような規定を施行する権利には影響しません。本契約の違反に対する当事者による権利放棄は、本契約に含まれるいずれかの条件に対するその他の違反に対する権利放棄とはみなされません。

(d) 通知。本契約に基づいて行われるすべての通知は書面によるものとし、個人または手渡しの日、国際的に認められた夜間配達宅配便で送付されてから1日後、書留郵便で送付されてから3日後に受領書を返送されたものとみなされます。経営幹部に郵送された通知は、会社の人事記録に反映されているように、役員の最後の自宅住所に送付されるものとします。経営幹部は、役員の住所に変更があった場合、速やかに会社に通知しなければなりません。会社への通知は、取締役会の議長に送られ、会社の本部に郵送されるものとします。

(e) 紛争解決。経営幹部と会社の間で発生する可能性のある紛争の迅速かつ経済的な解決を支援するために、両当事者は、本契約（本契約に言及して組み込まれた機密情報契約を含むがこれらに限定されない）、経営幹部と会社との雇用関係、またはその関係の終了（法定請求を含む）に起因または関連して生じるすべての紛争、請求、または要求は、法律で認められる最大限の範囲で解決されることに同意します、サンフランシスコでの最終的かつ拘束力のある秘密の仲裁により、カリフォルニア州は、当時適用されていた雇用紛争に関するJAMS仲裁規則および手続き（http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ で入手可能）に基づき、JAMS株式会社（「JAMS」）またはその後継者が単一ニュートラル仲裁人のもとで行い、JAMSの手続き上の公平性に関する雇用仲裁に関するJAMSの方針の最低基準に従って行われます。両当事者は、この仲裁手続きに同意することにより、陪審員または裁判官による裁判または行政手続を通じて、そのような紛争、請求、要求を解決する権利を放棄することを認めます。仲裁人は、(a) 紛争の解決のために適切な証拠開示を強制する権限と、適用法の下で裁判手続で可能となるような救済を裁定する権限を有します。(b) 各請求の処分、および各請求に関して下された救済（ある場合）、裁定の理由、および仲裁人の重要な調査結果と結論について、仲裁人が署名した書面による声明を発行します。; と (c) 執行可能性、解釈、範囲に関する質問を決定する権限があります。本契約の適用範囲または適用範囲（問題が本契約に基づく仲裁の対象となるかどうかを含む）。会社はJAMSの仲裁費用をすべて支払うものとします。経営幹部は、いかなる仲裁手続においても、経営幹部の費用負担で弁護士の代理を受ける権利を有します。仲裁人は、勝訴当事者が受けることができるその他の救済に加えて、（仲裁人が合理的に決定した）任意の仲裁において、合理的な弁護士費用、費用、経費を勝訴当事者に裁定することができます。本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が、仲裁の終結を待つ間、取り返しのつかない損害を防ぐために該当する管轄の裁判所で差止命令による救済を受けること、または該当する管轄の裁判所で仲裁裁定を執行することを妨げることを意図したものではありません。

(f) 補償。会社の憲章および付則に基づいて経営幹部が受けることができるあらゆる補償を受ける権利に加えて、会社は、該当する州法および当該保険契約で認められる最大限の範囲で、役員の雇用中および雇用後の常に、取締役および役員賠償責任保険を役員に提供し、コース内での役員の作為および不作為に関連する経営幹部の責任および費用をカバーするものとします。

会社の雇用範囲。また、適用される州法で認められる最大限の範囲で、民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立つ訴訟または手続きの弁護にかかる経営幹部の費用を支払うものとします。

(g) 完全合意。本契約は、別紙とともに、本契約の主題に関する両当事者の完全かつ排他的な合意と理解を規定しており、本契約の主題に関する書面または口頭による過去または同時期のすべての合意、約束、表明、または通信（以前のCIC契約および変更の場合の利点に関する両当事者間のその他の通信を含みますが、これらに限定されません）に優先します会社の支配権）。ただし、本契約とその別紙には以前のパフォーマンス・ユニット・プラン契約、またはその他のエクイティ契約またはプランに取って代わります。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能と判断されても、この決定は本契約の他の条項には影響しません。無効または執行不能な条項は、適用法に基づいて可能な限り当事者の意図に従って有効かつ執行可能になるように修正されるものとします。本契約を解釈するにあたり、曖昧な点があっても、起草者のいずれの当事者に対しても不利な解釈をしてはなりません。本契約は対応するもので締結される場合があり、それらは原本の一部とみなされ、ファクシミリの署名は原本の署名と同等であるものとします。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。

その証として、両当事者はそれぞれ、上記のすべての条件を理解し、承諾したことを示すために、下記の日付の時点で本契約を正式に締結しました。

クーパー・カンパニーズ株式会社

投稿者:/s/ アルバート G. ホワイト III

アルバート・G・ホワイト3世

社長兼最高経営責任者

日付:___27 2024年3月27日 __________________

エグゼクティブ

/s/ ダニエル・G・マクブライド

ダニエル・G・マクブライド

日付:___27 2024年3月27日 __________________

別紙a

放す

別居日または別居日から21日以内にサインオンしてください

クーパー・カンパニーズ社（以下「当社」）での私の雇用は、________（「退職日」）に全職で終了しました。すべての勤務時間に対して会社から支払われるべき報酬がすべて支払われていること、会社の方針、適用法などに従って、自分が受けられる休暇や休暇の給付金や保護をすべて受けていること、そしてまだ労働者災害補償請求を提出していないことをここに確認します。

私がこのリリースを締結し、その条件によって発効することを選択した場合、会社は私と会社の間の_____________日付の役員雇用契約（「契約」）の条件に従って、特定の退職手当を私に提供します。分離日から21日以内に完全に実行されたこのリリースを会社に返却し、本リリースがその条件によって完全に発効し、取り消すことができないようにしない限り、私にはそのような退職給付を受ける資格がないことを理解しています。（このリリースでは使われているが定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されている意味を持つものとします。）

他の方法では受けられない退職給付と引き換えに、会社とその取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後任者、親会社および子会社、保険会社、関連会社、譲受人（総称して「免責当事者」）を、またはそれらから生じる、既知または未知のあらゆる請求、負債、義務から概ね完全に解放します私が本リリースに署名する前または署名時に発生した出来事、行為、行為、不作為に関連するあらゆる方法。ただし、私の会社での雇用またはその雇用の終了に起因する、または何らかの形で関連する請求（総称して「免責請求」）に限定されません。例として、リリースされた請求には次のものが含まれますが、これらに限定されません。（1）給与、ボーナス、手数料、休暇手当、経費の払い戻し、退職金、福利厚生、株式、ストックオプション、またはその他の会社の所有権を含む、会社からの報酬または福利厚生に関連するすべての請求、（2）契約違反、不当解約、および暗黙のコピー違反に関するすべての請求誠実で公正な取引に基づくもの。（3）すべての不法行為の申し立て（詐欺、名誉棄損、精神的苦痛、公共政策に違反する解雇の申し立てを含む）。そして（4）差別、嫌がらせ、報復、弁護士費用に関する請求、または1964年の連邦公民権法（改正版）、1990年の米国連邦障害者法、1967年の連邦雇用における年齢差別法（改正）（「ADEA」）、およびカリフォルニア州法に基づいて生じるその他の請求を含む、すべての連邦、州、および地方の法的請求。

上記にかかわらず、以下はリリースされた請求（「除外請求」）には含まれません。（a）私が本リリースに署名した日以降に発生した契約違反の請求、（2）分離日から30日以内に会社に提出された、分離日前および分離日までに適切に発生した事業費の払い戻しに関する請求。（3）エクイティアワードに関して私が持っているすべての権利、（4）本契約の条項に対するすべての請求または補償を受ける権利会社の設立および付則、私が当事者であるすべての補償契約、または適用法、（5）本契約に基づく会社の継続的な退職義務、および（6）法律上放棄できないすべての請求。このリリースには、雇用機会均等委員会、労働省、またはその他の政府機関への申請、協力、または手続きへの参加を妨げるものは何もないことを理解しています。ただし、そのような請求、請求、または手続きに関連する金銭的利益を受ける権利を放棄することを認め、同意します（証券取引委員会での手続きに関するそのような利益を除く）。私はここに代表し、保証します

A-1

それは、除外請求以外に、上記で公開されたいずれかの当事者に対して私が受けた、または抱く可能性のある請求のうち、解放された請求に含まれていないものについては知りません。

私は、ADEAの下で私が持っている可能性のある権利を故意かつ自発的に放棄し、放棄していること、そしてこのリリースに与えられた対価は、私がすでに受ける資格のある価値のあるものに追加されるものであることを認めます。さらに、ADEAの要求に応じて、(a) 私の権利放棄と解放は、私が本リリースに署名した日以降に生じる可能性のある権利や請求には適用されない、(b) このリリースを実行する前に弁護士に相談する権利があると言われました（ただし、私は自発的にそうしないこともできますが）、（c）21件与えられました。(21) 日以内に本リリースを検討してください（ただし、自発的に早く署名することもできます）。（d）本リリースを実行してから7日以内に、本リリースの受諾を取り消すことができます。（このような取り消しは、7日間の取り消し期間内に取締役会の議長に書面で提出されます）。そして（e）このリリースは、取り消し期間の満了日、つまり署名してから8日目になるまで、有効になりません。ただし、以前に取り消さない限り（「発効日」）。

カリフォルニア州の法律で、既知および未知の請求をすべて一般公開することが義務付けられているように、私はカリフォルニア州民法の第1542条を読んで理解したことを認めます。「一般開示は、債権者または釈放当事者が、釈放の実行時に自分に有利に存在することを知らない、または自分に有利に存在すると疑い、かつ本人が知っていれば、彼または彼女の和解に重大な影響を及ぼしたであろう請求には適用されません。債務者または釈放された当事者。」私は、本書における私の請求の公開に関して、その条項に基づくすべての権利と利益、および任意の法域における同様の効力を有する法律または法的原則を明示的に放棄し、放棄します。これには、未知で予想外の請求の公開が含まれますが、これらに限定されません。

私はさらに同意します：（a）会社またはそのビジネス、ビジネス上の評判、または個人の評判に害を及ぼす可能性のある方法で、会社または他の被追放当事者を中傷しないこと（ただし、法的手続きで義務付けられている質問、問い合わせ、情報の要求には正確かつ完全に対応できますが）。（b）提案または保留中の提案または追求において第三者を自発的に（法的強制の場合を除き）支援しないこと会社、その関連会社、役員に対する訴訟、仲裁、行政請求、またはその他の正式な手続き、取締役、従業員、代理人、および（c）会社での雇用中に発生した出来事、行為、不作為から生じる第三者によるまたは第三者に対する請求や要求、その他の事項に対する会社の実際のまたは検討中の防御、訴追または調査に関連して、正確で完全な情報を自発的に（法的強制なしに）提供することにより、会社と合理的に協力すること。私は、会社の機密情報または専有情報（コンピュータ、携帯電話、PDA、タブレットなどの個人所有の電子機器またはその他の記憶装置上のそのような実施形態を含むがこれらに限定されない）を含む、会社のすべての情報、資料、およびその他の資産を（全部または一部）複製せずに返却したことをここに証明します。または同じ)。

本リリースは、本契約（参照用に組み込まれているすべての別紙および文書を含む）とともに、この主題に関する私と会社との間の完全な合意の完全かつ最終的かつ排他的な具体化を構成します。リリースまたは契約に明示的に含まれているものを除き、書面または口頭を問わず、いかなる約束または表明にも依存せずに締結され、口頭または書面を問わず、他のそのような約束、保証、または表明に完全に優先します。

確認し、理解し、同意しました：

投稿者:日付:

ダニエル・G・マクブライド

A-2