米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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四半期終了時 2024年4月30日

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 1-8597

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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6101 ボリンジャーキャニオンロード、 スイート 500、

サン・ラモン、 カリフォルニア94583

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(925)460-3600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年5月24日に、 199,119,880です 額面0.10ドルの普通株式が発行されました。

インデックス

 

						ページ番号
第一部。			財務情報
アイテム 1.			未監査財務諸表
			連結要約損益計算書と包括利益			3
			連結要約貸借対照表			4
			連結株主資本要約計算書			5
			連結要約キャッシュフロー計算書			7
			連結要約財務諸表に関する注記			8
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			15
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			27
アイテム 4.			統制と手続き			27
第二部			その他の情報
アイテム 1.			法的手続き			28
アイテム 1A.			リスク要因			28
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			28
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			28
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			28
アイテム 5.			その他の情報			28
アイテム 6.			展示品			29
署名						30

第I部。財務情報

アイテム 1.未監査の財務諸表

クーパー・カンパニーズ株式会社と子会社

連結要約損益計算書と包括利益

4月30日に終了した期間

（百万単位、1株当たりの利益を除く）

(未監査)

*表示されているすべての期間は、以下を反映するように調整されています 四2024年2月16日に実施された1株分の株式分割。注1を参照してください。詳細については、一般的な情報をお伝えします。

添付の注記は、これらの連結要約財務諸表の不可欠な部分です。

クーパー・カンパニーズ株式会社と子会社

連結要約貸借対照表

（百万単位、未監査）

*表示されているすべての期間は、以下を反映するように調整されています 四2024年2月16日に実施された1株分の株式分割。注1を参照してください。詳細については、一般的な情報をお伝えします。

添付の注記は、これらの連結要約財務諸表の不可欠な部分です。

連結株主資本要約計算書

（百万単位、未監査）

*表示されているすべての期間は、以下を反映するように調整されています 四2024年2月16日に実施された1株分の株式分割。注1を参照してください。詳細については、一般的な情報をお伝えします。

添付の注記は、これらの連結要約財務諸表の不可欠な部分です。

連結株主資本要約計算書

（百万単位、未監査）

*表示されているすべての期間は、以下を反映するように調整されています 四2024年2月16日に実施された1株分の株式分割。注1を参照してください。詳細については、一般的な情報をお伝えします。

添付の注記は、これらの連結要約財務諸表の不可欠な部分です。

クーパー・カンパニーズ株式会社と子会社

連結要約キャッシュフロー計算書

4月30日に終了した6か月間、

（百万単位、未監査）

			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益			$	170.1					$	124.4
減価償却と償却			195.1						180.5です
条件付対価の公正価値の変更			—						(31.8)
買収解約手数料の発生			—						45.0
運転資本の純変動			(252.7)						(103.0です)
その他の現金以外の商品			121.2						75.7
営業活動による純現金			233.7						290.8
投資活動によるキャッシュフロー:
不動産、プラント、設備の購入			(192.2)						(156.6)
事業や資産の買収（取得した現金を差し引いたもの）、その他			(206.7)						(38.7)
投資活動に使用された純現金			(398.9)						(195.3)
財務活動によるキャッシュフロー:
長期債務による収入（発行費用を差し引いたもの）			1,403.1						1,199.3
長期債務の返済			(1,256.4)						(985.5)
短期債務の純返済額			(2.0)						(342.5)
株式ベースの報酬報酬に関連する純収入			6.8						2.1
普通株式の配当			—						(1.5)
従業員株式購入プランの普通株式の発行			3.7						3.7
財務活動によって提供された（使用された）純現金			155.2						(124.4)
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響			1.7						2.4
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少			(8.3)						(26.5)
現金、現金同等物、および期首制限付現金			120.9						138.6
現金、現金同等物、および期末制限付現金			$	112.6					$	112.1
キャッシュフロー情報の調整：
現金および現金同等物			$	112.4					$	111.9
その他の流動資産に含まれる制限付現金			0.2						0.2
現金、現金同等物、および制限付現金の合計			$	112.6					$	112.1

添付の注記は、これらの連結要約財務諸表の不可欠な部分です。

1 2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に詳述されている方針をさらに明確にするために、提示された各期間の開始時の繰延収益残高の現在の部分は、通常、その後の12か月間に計上され、計上されます。私たちは約$の収益を認識しました31.0百万と $62.02024年4月30日に終了した3か月と6か月間のそれぞれ100万件は、2024年1月31日および2023年10月31日の繰延収益残高に含まれていました。私たちは約$の収益を認識しました27.0 百万と $50.02023年4月30日までの3か月と6か月間のそれぞれ100万件は、2023年1月31日と2022年10月31日の繰延収益残高に含まれていました。

注 3.インベントリ

(百万単位)			2024年4月30日						2023年10月31日
居住国別の純資産、プラント、設備：
米国			$	1,071.7					$	1,027.6
ヨーロッパ			360.1						325.9
その他の地域			277.5						279.1
合計			$	1,709.3					$	1,632.6

 

アイテム 2.経営陣による財政状態の議論と分析

と経営成績

ノート番号は、項目1の「連結要約財務諸表の注記」を指します。未監査の財務諸表。

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1933年の証券法のセクション27A、1934年の証券取引法のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらには、計画、見通し、目標、戦略、将来の行動、出来事、業績に関する記述、および買収に関する声明（買収した企業の財政状態、市場での地位、製品開発と事業戦略、予想されるコスト相乗効果、取引の予想される時期と利益、事業体または事業の統合の難しさ、および買収に関する記述を含む）を含む、歴史的事実の記述以外の記述が含まれます。将来を見据えた、当社および買収対象企業の将来の費用、売上、1株当たり利益）の見積もり。さらに、当社の純売上高の予想される成長、製品リコールの予想される影響、予想される市況、計画されている製品の発売、リストラまたは事業移行の期待、規制計画、および買収の事業運営と統合の予想される結果に関するすべての記述は、将来を見据えたものです。これらの記述を特定するには、「信じる」、「見通す」、「ありそう」、「期待する」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「できる」、「求める」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想する」などの言葉や類似の単語やフレーズを探してください。将来の見通しに関する記述は、必然的に、不正確または不正確である可能性のある仮定、データ、または方法に依存し、リスクや不確実性の影響を受けます。当社の実際の業績や将来の行動が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。

•世界市場に悪影響を及ぼす可能性のある、特定の国の継続的な不確実性と不安定性、人為的または自然災害、パンデミック状態の影響を含む、世界または地域の一般的なビジネス、政治的および経済的状況における悪影響、およびこれらの項目によって引き起こされる潜在的な経済的悪影響と関連する不確実性。

•国際紛争と国際紛争へのグローバルな対応が、世界経済、欧州経済、金融市場、エネルギー市場、通貨レート、および影響を受ける国に、または影響を受ける国を通じて製品を供給する能力に与える影響。

•当社の大規模かつ拡大する国際事業と、組織管理の課題は複数の国に広がり、さまざまな法律、コンプライアンス、規制要件を遵守しています。

•外貨の為替レートと金利の変動。これには、外貨の価値や金利が変動して当社の純売上高と収益が減少するリスクが含まれます。

•当社の既存および将来の変動金利債務および関連する支払利息は、金利引き上げの影響を受けます。これにより、当社の財政状態に悪影響を及ぼしたり、追加資金を借りることが制限されたりする可能性があります。

•税法の変更、税務当局による審査、および所得の地理的構成の変化。

•買収による予想される売上高、マージン、収益上の利益を首尾よく達成できなかったこと、統合の遅延または費用、測定期間内に取得した資産と引き受けた負債の暫定公正価値の大幅な調整を記録する必要があること、買収が取得されなかったり、遅延されたり、予期しない条件にさらされたりした場合に規制当局の承認が必要になったこと、会計管理および報告手続きの変更による悪影響など、買収に関連する悪影響 INGENT負債または補償義務、レバレッジの増加、利用可能な資金へのアクセスの欠如（当社が支払うべき債務の適時かつ合理的な条件での取得または借り換えのための資金調達を含む）。

•個人情報のプライバシーとセキュリティに関する米国および外国の法律および医療規制（米国のHIPAAやカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）、ヨーロッパの一般データ保護規則（GDPR）の要件など、個人情報のプライバシーとセキュリティに関連する米国および外国の法律および医療規制（データセキュリティ違反に起因するものを含むがこれらに限定されない）に関連するコンプライアンスコストと潜在的な責任。

•買収の統合、人為的災害、自然災害、パンデミック、サイバーセキュリティインシデント、その他の原因に関連する課題により、製造、会計、財務報告、研究開発、流通施設、または原材料サプライチェーンの業務に大きな混乱が生じています。

•クラウドコンピューティングプロバイダーを含む第三者ベンダーによる不履行や、情報システムの保守、強化、新しいシステムの導入、統合、アップグレードに関連するものを含むその他の技術的問題により、当社の製造、会計、財務報告、研究開発、流通施設の運営に大きな混乱が生じています。

•合併や買収による世界中の大口顧客の市場統合により、より少ない顧客から派生した事業の割合または集中が拡大しました。

•原材料、特にシリコンハイドロゲルレンズの製造に使用される部品の供給の中断。

•米国および外国政府の新しい法律と規制、および既存の法律、規制、執行ガイダンスの変更は、当社の事業分野に影響します。これには、ヘルスケア業界（特にコンタクトレンズ業界、特に医療機器または製薬業界を含む）に影響する分野が含まれますが、これらに限定されません。

ただし、EU医療機器規制（MDR）およびEU体外診断医療機器規制（IVDR）に限定されません。

•法的費用、保険費用、和解費用、および製造物責任、特許侵害、契約上の紛争、またはその他の訴訟に関連する不利な決定、法外な差止命令または和解のリスク。

•市場での受け入れが不十分なため、製品導入後の販売が制限されています。

•新しい競合他社、製品の革新または技術。これには、競合他社による技術の進歩、競合他社が獲得した新製品や特許、買収による競合他社の拡大が含まれますが、これらに限定されません。

•売上の減少、顧客の喪失、評判の低下、および費用と経費の減少（製品リコールや警告書に関連する請求や訴訟を含む）。

•製品の規制当局の承認や認証を受け取れなかったり、受け取るのが遅れたりします。

•お客様とエンドユーザーが、当社の製品とサービスについて、第三者の支払者から十分な補償と払い戻しを受けられなかった場合。

•多額の負債を計上するか、のれんやその他の無形資産、遊休中の製造施設や設備を含む重要な資産を償却するか、減価償却を早めることの要件。

•私たちの研究開発活動やその他のスタートアッププロジェクトの成功。

•買収または株式発行による1株当たり利益の希薄化。

•会計基準と方針の変更による影響と費用。

•当社の施設、製品、または製造プロセスに適用される環境法および要件に関連するリスク。これには、製品に含まれる有害物質や化学物質の使用に関する規制の改正も含まれます。

•気候変動や持続可能性に関連するものを含む、環境、社会、コーポレートガバナンス（ESG）の問題に関連するリスク。

•2023年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「ビジネス」および「リスク要因」のセクションを含む、証券取引委員会への提出書類に記載されているその他の事象これらのリスク要因は、本申告書で行われた更新を含め、四半期ごとの提出書類で更新される場合があります。

将来の見通しに関する記述には、記載された日付にのみ当社の分析が反映されることを投資家に警告しています。法律で義務付けられている場合を除き、それらを更新する意図は否定します。

業務結果

このセクションでは、2024年4月30日に終了した2024会計年度第2四半期の業績を、2023会計年度の同時期と比較して説明します。キャッシュフローと現在の財政状態については、「資本資源と流動性」で説明します。表示されている表では、パーセンテージは基礎となる全額に基づいて計算されているため、開示目的で使用される四捨五入された数値から正確に再計算されない場合があります。

見通し

私たちは、世界のコンタクトレンズと一般医療市場の長期的な展望、および当社の事業と製品の回復力と成長見通しについて楽観的です。しかし、本書のパートII、項目1A「リスク要因」で詳しく説明されているように、私たちはグローバルな事業環境において重大なリスクと不確実性に直面しています。これらのリスクには、不確実な世界および地域のビジネス、政治的および経済的状況（人為的または自然災害に関連するものを含むがこれらに限定されません）、パンデミック状況、インフレ、為替レートの変動、規制の進展、サプライチェーンの混乱、および世界的な貿易障壁の拡大に関連するものを含むがこれらに限定されません。これらのリスクと不確実性は、過去に当社の売上、キャッシュフロー、業績に悪影響を及ぼし、将来の売上、キャッシュフロー、業績にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

CooperVision-私たちは、シリコンハイドロゲルアクアフォーム技術などの材料で提供される球面、トーリック、多焦点、トーリック多焦点コンタクトレンズで、世界のコンタクトレンズ市場で競争しています。デザインや素材の改善により、テクノロジーによって装着感が向上し、使い捨てや毎月の着用オプションなどの好ましい方法が増加するにつれて、コンタクトレンズ着用者のドロップアウト率が低くなると考えています。CooperVisionはまた、ActivControl技術を使用した近視管理コンタクトレンズや、オルソケラトロジー（Ortho-k）や強膜レンズなどの製品で、近視管理および専門眼科コンタクトレンズ市場でも競合しています。CooperVisionのMiSight 1日レンズは、米国食品医薬品局（FDA）の承認を受けています。これは、8歳から12歳の間に治療を開始した小児の近視の進行を遅らせることが示された最初で唯一のFDA承認製品です。さらに、CooperVisionは、中国で使用するためのMiSight1日レンズについて、中国国家医療製品管理局（NMPA）の承認を得ています。CooperVisionは、最近導入された製品を使用して世界市場への浸透を促進することに重点を置いており、買収などを通じて、既存および新興市場でのプレゼンスを拡大し続けています。

あらゆる種類のシリコーンハイドロゲル製品とうまく競争できることは、私たちが望む将来の売上成長と収益性を達成するための重要な要素です。CooperVisionは、さまざまなシリコーンハイドロゲルコンタクトレンズを製造および販売しています。当社の使い捨てシリコーンハイドロゲル製品フランチャイズであるclariti、MyDay、MyDay Energysは、世界のコンタクトレンズ市場がこのモダリティにシフトし続けているため、これらの製品だけでなく、将来のシングルユース製品に対する需要が高まると予想されるため、引き続き注目しています。使い捨て製品以外では、BiofinityとAvaira Vitalityの製品ファミリーが、毎月および2週間のモダリティを含むFRP、または頻繁に交換される製品の市場に焦点を当てています。このセグメントには、デジタルアイ疲労のある人を助けるBiofinity Energysなどのユニークな製品が含まれています。

CooperSurgical-当社のCooperSurgical事業は、不妊治療製品やサービス、医療機器、凍結保管（臍帯血や臍帯組織の保管など）、避妊薬など、多様な製品とサービスのポートフォリオを通じて、不妊治療と女性の健康管理市場で競争しています。CooperSurgicalは、自社のビジネスモデルを補完する製品を開発し、企業、製品、サービスを買収することで、市場での存在感と流通システムを確立しました。

CooperSurgicalが競合するセグメントの競争要因には、技術的および科学的進歩、製品の品質と入手可能性、価格、顧客サービス（応答時間と医師、消費者、不妊治療クリニック、病院への製品情報の効果的な伝達を含む）が含まれます。

私たちは、米国と国際市場の両方で、特許と商標登録を通じて製品を保護しています。私たちは、世界中の競合製品の商標の使用状況を監視し、適切と判断された場合は、特許権と商標権を行使し、今後も保護していく予定です。また、競争力を高め、維持するために、企業秘密、ライセンス、技術的ノウハウ、継続的な技術革新に頼っています。

このレポートに記載されているCooperVision、CooperSurgicalおよびその他のCooperおよびその子会社の商号、商標、またはサービスマークは、Cooperおよびその子会社の所有物です。このレポートに記載されている他社の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

純売上高

クーパービジョンの純売上高

コンタクトレンズ市場には、主に2つの製品カテゴリがあります。

•トーリックレンズと多焦点レンズには、近視や遠視の矯正に加えて、角膜の形の不規則性を補正する円柱と軸の光学特性を追加することで、乱視や老眼などのより複雑な視覚障害に対処するレンズが含まれます。そして

•球面レンズ。複雑な視覚障害でも複雑にならない近視と遠視を矯正するレンズ、適切な年齢の子供の近視の進行を遅らせて矯正する近視管理レンズ、その他の特殊レンズが含まれます。

クーパービジョンのカテゴリー別の純売上高

2024年4月30日までの3か月と6か月間、ほとんどのカテゴリーで経験した成長は、それぞれ約1,110万ドルと670万ドルの不利な為替レートの変動によって一部相殺されました。

•トーリックとマルチフォーカルは、主にMyDayとBiofinityの成功によって成長しました。

•スフィア、その他は主にMyDay、MiSight、Biofinityを通じて成長しました。

•「その他」の製品は、2024年4月30日、2023年4月30日に終了した3か月と6か月間の純売上高のそれぞれ約1％を占めました。

クーパービジョンの地域別純売上高

CooperVisionは、南北アメリカ、EMEA（ヨーロッパ、中東、アフリカ）、アジア太平洋の3つの主要地域で、世界のソフトコンタクトレンズ市場とサービスで競争しています。

CooperVisionの全地域での純売上高の伸びは、主にシリコーンハイドロゲルコンタクトレンズの市場拡大によるものです。詳細については、上記のカテゴリー別のCooperVision純売上高を参照してください。

カテゴリー別のクーパーサージカル純売上高

CooperSurgicalは、不妊治療と女性の健康管理市場に、次の2つのカテゴリーの多様な製品とサービスを提供しています。

•オフィスおよび外科製品には、主に病院、外科センター、および診療所で産婦人科医が行う、外科的および非外科的処置を容易にする製品が含まれます。これには、医療機器、凍結保管（臍帯血や臍帯組織の保管など）、避妊薬が含まれます。

•不妊治療には、不妊治療をより安全、効率的、便利にすることを目的とした診断検査など、体外受精プロセスを対象とした高度に専門化された製品やサービスが含まれます。これには、不妊治療用の消耗品や機器、ドナー配偶子サービス、ゲノムサービス（遺伝子検査を含む）が含まれます。

下のグラフは、オフィス、外科、不妊治療の純売上高に占める割合を示しています。