アメリカ合衆国

証券取引委員会 取引所

ワシントンDC 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前スケジュール13Gで声明を提出した場合、かつ、§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)の理由でこのスケジュールを提出する場合は、以下のボックスにチェックしてください: þ

*この表紙の残りの部分は、報告人が当該証券クラスに関するこのフォームの初回提出について、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むいかなる後続の修正についても記入する必要があります。

この表紙の残りの部分に必要な情報は、1934年証券取引法（「法案」）の第18条の目的のために「ファイル済み」とはみなされず、そのセクションの責任には順させられませんが、（但し、備考を参照）。

スケジュール13D

スケジュール13D

本声明書のスケジュール 13D（「スケジュール13D」）は米国デラウェア州のパワーフリート，Inc.（「発行体」）の普通株式（１株のパー・バリュー.01ドル（「普通株式」）に関連しており、米国ニュージャージー州ウッドクリフレイクの123 Tice Boulevardに本部を置く発行体。Common Stock はThe Nasdaq Global Marketに上場しています。

（a）このスケジュール13Dは、Private Capital Management、LLC（「PCM」、「報告書の提出者1」）およびGregg J. Powers（「報告書の提出者2」）によって提出されました。PCMのCEO兼ポートフォリオマネージャーであるReporting Person 2と共有されているReporting Person 1の株式には、Mr. Powers以外のPCM従業員が購入し保持しているCommon Stockの29,722株が含まれます。PCMおよびMr. Powersは、共に「報告者」と呼ばれます。Mr. Powersは、PCMが保有している株式の有益所有権を否認します。報告書提出者は、第三者に関してグループの存在を否認します。

（b）報告書の提出者の事務所の住所はすべて、FL、 Naplesの8889 Pelican Bay Boulevard、Suite 500です。

（c）PCMは、投資顧問法に登録された有限責任会社です。PCMは、顧客の代表に立って証券の買い付けと売却を決定する権限と強制力を持っています。PCMのCEO兼ポートフォリオマネージャーであるMr. Powersは、PCMのクライアントが保有する株式の売買を含むPCMの行動を指示する権限があります。Mr. Powersは、PCMの持株会社の親会社の普通株式の一部を所有しています。

（d）報告書の提出者のいずれも、過去5年間に刑事訴訟（交通違反または同様の軽罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

（e）報告書の提出者のいずれも、裁判所または適切な管轄機関の民事手続きに関与し、将来の違反の禁止または活動の禁止または命令を受けるという理由から、連邦または州の証券法に関する違反があると裁定されたことはありません。

（f）PCMは、デラウェア州法に基づく有限責任会社です。Mr. Powersはアメリカ市民です。

PCMは、投資顧問クライアントのために$22,939,891の普通株式を取得しました。これらの購入資金はPCMクライアントからのものです。Mr. Powers以外のPCM従業員は、自身の資金で$92,873のパー価値.01ドルのCommon Stockを取得しました。

Mr. Powersは、個人の資金で$1,319,384で300,000株のCommon Stockを取得しました。

PCMは、完全裁量の下でクライアントの資産を投資する登録投資顧問として、ビジネスの通常コースでCommon Stockを取得しました。報告書の提出者は、投資目的で会社のCommon Stockを保持しています。2024年4月29日、PCMの従業員であるAndrew Martinが発行体の取締役会に任命されました。報告書の提出者がとる可能性のある措置は、多数の要因の検討に基づいており、これには、Common Stockの価格レベル、一般的な市場および経済状況、会社の事業、財務状況、運営、見通しなどが含まれます、代替ビジネスおよび投資機会の魅力を比較する、PCM投資クライアントの流動性ニーズ、および将来の展開を含む。Common Stockの将来の取得または売却には、適用される場合には会社のポリシー、内部者取引ポリシーなどが適用されます。

報告書の提出者は、スケジュール 13D の項目 4 のサブ項目（a）〜（j）に記載されたいかなる取引にも関連するものである現在の計画または意図はありません。

該当なし。

該当なし。

*PCMは、プロキシ投票権限をPCMに委任したPCMクライアントが保有する株式について、共有の投票権限を行使する。この委任はクライアントの裁量によりいつでも付与または取り消しができるものとする。

**PCMは、決定的な権限を有する株式については所有権を放棄し、またグループの存在を否定するものとする。

報告書作成者は、2024年2月5日にスケジュール13Gを提出した。

署名

合理的な調査を行った上で、申告者たちは、本文書に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明する。

展示1

共同申告契約書 下記締結者は、本契約書の別紙となる13Gスケジュール及びその修正について、1934年証券取引法の13d-1(k)条の規定に従い、それぞれの名義で提出することに同意します。

下記署名者は、このスケジュール13G / Aに関する前置きの声明が各署名者を代表して提出されたことを確認し、 このスケジュール13G / Aのすべての後続の修正が、別個の取得申告書を提出することなく、各署名者を代表して提出される ことに同意します。下記署名者は、その修正のタイムリーな提出、および彼またはそれに関する情報の完全性および正確性に 責任を持ちますが、その他の情報の完全性および正確性には、彼またはそれが不正確であると知っているか、または理由が ある場合を除き、責任を持ちません。

私たちはこの13Dスケジュールの前述の声明を提出すること、およびこの13Dスケジュールのすべての後続の修正は、追加の共同取得声明の提出の必要性のないように、各当事者の代表者として提出されることに同意します。私たちは、各修正の適時提出、および自分またはその中に含まれる情報の完全性と正確性に関する情報の正確性の全責任を負うことを確認しますが、他の情報の完全性と正確性については責任を負いません。