EX-99.2

本登録権契約（以下「契約」）は、2024年6月3日に、オーストラリア連邦の法律に基づいて設立された公開会社であるBionomics Limitedと、本契約の日付の時点で当社と投資家との間の特定の証券購入契約に記載されている「投資家」（以下「購入契約」）との間で締結されます。本書で使用されている大文字の用語は、本契約で特に定義されていない限り、購入契約に記載されているそれぞれの意味を持っています。

定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「契約」には最初の段落に記載されている意味があります。

「許容遅延」とは、セクション2（c）（ii）に記載されている意味です。

「会社」には最初の段落に記載されている意味があります。

「建設的なプライマリー・オファリング」とは、セクション2（e）に記載されている意味です。

「株式の削減」とは、セクション2（e）に記載されている意味です。

「有効期限」とは、登録届出書に関して、提出期限の翌60暦日（または、SECが登録届出書を審査してコメントを書いた場合は、提出期限の120暦日）を意味します。ただし、有効期限が土曜日、日曜日、または委員会が休業する他の日にあたる場合、有効期限は次の営業日に延長されるものとします。委員会は営業しています。

「有効期間」とは、セクション3（a）に記載されている意味です。

「提出期限」とは、セクション2（a）（i）に記載されている意味です。

「検査官」とは、セクション3（k）に記載されている意味です。

「投資家」とは、購入契約で指定された投資家、および登録可能な有価証券の後続保有者である投資家の関連会社または許可された譲受人を意味します。

「投資家情報」とは、セクション5（b）に記載されている意味です。

「清算損害賠償」とは、セクション2（d）（ii）に記載されている意味です。

「損失」とは、セクション5（a）に記載されている意味です。

「メンテナンスの失敗」とは、セクション2（d）（ii）に記載されている意味です。

「維持費清算損害賠償」とは、セクション2（d）（ii）に記載されている意味です。

「目論見書」とは、(i) 登録届出書に含まれる目論見書（目論見書）の条件に関して、目論見書の補足により修正または補足された目論見書を意味します

当該登録届出書および目論見書のその他すべての修正および補足の対象となる登録可能有価証券の任意の部分の提供。これには、発効後の修正および当該目論見書に参照により組み込まれているすべての資料、および（ii）1933年法に基づく規則405で定義されている「自由記述目論見書」が含まれます。

「購入契約」とは、最初の段落に記載されている意味です。

「資格取得日」とは、セクション2 (a) (ii) に記載されている意味です。

「資格期限」とは、セクション2（a）（ii）に記載されている意味です。

「アンケート」とは、セクション4（a）に記載されている意味です。

「記録」にはセクション3（k）に記載されている意味があります。

「登録」、「登録済み」、「登録」とは、1933年法に従って登録届出書または同様の文書、およびそのような登録届出書または文書の有効性の宣言または命令を作成して提出することによって行われる登録を指します。

「登録可能証券」とは、（i）株式、（ii）事前積立ワラント株式、（iii）付随ワラントの行使時に発行可能な株式、および（iv）上記に関する株式分割、配当、その他の分配、資本増強、または同様の事由の際に発行されるその他の有価証券を意味します。ただし、そのような登録可能な有価証券は、登録可能な有価証券ではなくなるものとします（および最初に（これに関して）本契約に基づく、いずれかの登録届出書の有効性を維持したり、別の登録届出書を提出したりする必要はありません（A）1933年法に基づいてSECによって有効と宣言された登録可能有価証券の売却に関する登録届出書、および当該登録可能証券がその有効な登録届出書に従って保有者によって処分または譲渡されたこと、（B）当該登録可能有価証券が規則144に従って以前に売却または譲渡されたこと（または1933年法の登録要件のその他の免除）、および（C））そのような有価証券は、量や販売方法がなくても再販の対象となります制限があり、規則144に基づく現在の公開情報要件はありません。

「清算損害賠償の登録」とは、セクション2（d）（i）に記載されている意味です。

「登録届出書」とは、本契約の規定に基づく登録可能な有価証券の転売、当該登録届出書の修正および補足を対象とする1933年法に基づく当社の登録届出書（発効後の修正を含む）、すべての別紙および当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての資料を意味します。

「必要な投資家」とは、随時発行されている登録可能な有価証券の過半数を保有する投資家を意味します。

「制限終了日」とは、セクション2（e）に記載されている意味です。

「SEC規制」とは、セクション2（e）に記載されている意味です。

「株式」とは、主要取引市場で取引され上場されているADSを指し、各ADSは会社の普通株式180株を表します。

「棚登録届出書」の意味は、セクション2 (a) (ii) に定める意味です。

(i) 本契約の日付（「提出期限」）から30日以内に、当社は、登録可能なすべての有価証券の転売に関する登録届出書を1通作成し、SECに提出するものとします。SECのコメントに従い、登録届出書には別紙Aとして添付されている分配計画が含まれるものとします。ただし、投資家の事前の書面による同意なしに、登録届出書に「引受人」として記載されることはありません。このような登録届出書には、1933年法およびそれに基づいて公布された規則（規則416を含む）で認められる範囲で、登録可能な有価証券に関する株式分割、株式配当、または同様の取引から生じる不確定な数の追加普通株式も含まれるものとします。このような登録届出書には、必要投資家の事前の書面による同意なしに、他の保有者の口座にある普通株式やその他の有価証券を含めないでください。そのような登録届出書（およびその各修正または補足、およびその有効性の加速を求める各要求）は、提出またはその他の提出の前に、セクション3（c）に従って投資家に提供されるものとします。

(ii) セクション2 (a) (i) で言及されている登録届出書は、フォームF-1に記載する必要があります（フォームF-3が利用できない場合）。フォームF-1が本契約に基づく登録可能有価証券の転売の登録に利用できない場合、当社は、(i) 登録可能有価証券の転売を当社が利用できる他の形式で登録可能証券の転売を登録し、(ii) 登録可能有価証券が未払いのままである限り、当社がフォームF-3の登録届出書を使用する資格を得た日付（「資格日」）の直後に登録可能証券の転売を登録するものとします。登録可能な有価証券を再販用に登録してください。ただし、資格取得日から30日以上経過してはいけません（」適格期限」）、登録可能な有価証券を対象とする登録届出書をフォームF-3（またはフォームF-1の登録届出書に対する発効後の修正）（「棚登録届出書」）に提出し、商業的に合理的な努力を払って、そのような棚登録届出書がその後可能な限り速やかに有効であると宣言されるようにします。ただし、当社は、シェルフが発行されるまで、その時点で有効な登録届出書の有効性を維持するものとします登録可能な有価証券を対象とする登録届出書はSECによって発効が宣言されました。

(b) 経費。会社は、各登録届出書に関連するすべての費用を支払います。これには、提出および印刷手数料、会社の弁護士費用および経費、適用される州の証券法に基づく登録可能証券の売却清算に関連する費用、上場手数料が含まれますが、割引や手数料は除きます。

売却される登録有価証券に関する、引受人、販売ブローカー、ディーラーマネージャー、または同様の証券業界の専門家の手数料。

(i) 当社は、各登録届出書がSECに提出された後、可能な限り早く、遅くとも発効期限までに各登録届出書の有効性を宣言するよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。SECが登録届出書の発効を宣言した日の翌営業日の午後5時30分（東部標準時）までに、当社は、1933年法の規則424に従い、当該登録届出書に基づく販売に関連して使用する最終目論見書をSECに提出するものとします。当社は、登録届出書の発効が宣言されてから可能な限り早く、いかなる場合でも24時間以内に、電子メールで投資家に通知し、同時に、対象となる有価証券の売却またはその他の処分に関連して使用する関連する目論見書のコピーを投資家に提供するものとします。

(ii) 当社は、(A) 当社に関する重要な非公開情報の開示を遅らせるために当該停止が必要であると誠実に判断した場合、連続して30日以内、または任意の12か月間の合計60日以内に、本第2条で検討されている登録届出書に含まれる目論見書の使用を停止することができます。その時は、会社の誠実な意見では、会社の最善の利益のためでも、（B）修正する時でもありません影響を受ける登録届出書または関連する目論見書を補足して、当該登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにしたり、記載する必要のある重要事実の記載を省略したりしてはなりません。ただし、目論見書の場合は、作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません（「許容遅延」）。ただし、会社は速やかに（a）それぞれに通知するものとします許可された遅延の開始について書いている投資家ですが、そうしないものとします（事前の通知がない限り）投資家の書面による同意）許容遅延の原因となる重要な非公開情報を当該投資家に開示し、（b）許可された遅延期間が終了するまで当該登録届出書に基づくすべての販売を停止するよう投資家に書面で助言し、（c）許容遅延を可能な限り速やかに終了するよう商業的に合理的な努力を払います。

(d) 登録届出書の提出、取得、および有効性の維持を怠った場合の影響。

(i) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書が提出期限またはそれ以前にSECに提出されなかった場合、当社は、登録可能有価証券を保有する各投資家に、罰金ではなく清算損害賠償（「登録清算損害」）として、当該投資者が投資した総額の1パーセント（1.0％）に等しい金額を比例配分して支払います。

提出期限までにそのような登録届出書を提出しなかった最初の日と、その後30日間の期間（または最終期間がある場合はその比例配分）ごとに、登録可能有価証券に関してそのような登録届出書が提出されないという投資家。このような支払いは、登録可能証券を現金で保有している各投資家に対して、登録届出書を提出期限までに最初に提出しなかった日の終了日から10営業日以内に、登録可能証券に関して当該登録届出書が提出されるまでのその後の30日間間（または最終期間がある場合はその一部）に行われるものとします。このような清算損害賠償金の支払いには、毎月1パーセント（1.0％）の利息が発生し、その金額が全額支払われるまで、該当する支払い日までに支払われないものとします。

(ii) (A) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書が、(x) SECが当該登録届出書の審査は行われないこと、またはSECが当該登録届出書または有効期限にこれ以上コメントしないことを当社に通知した後、または (B) 登録届出書がSECによって有効と宣言された後のいずれか早い方より前にSECによって有効と宣言されなかった場合、売却は行えません理由の如何を問わず（ストップオーダーを含むがこれに限定されない）、そのような登録届出書に署名するまたは当社がそのような登録届出書を更新しなかった場合）が、市場の状況により許容される遅延または投資家がその対象となる登録可能証券を売却できないこと（（（A）と（B）のそれぞれ、「維持不履行」）を除き、当社は、登録可能有価証券を保有している各投資家に、違約金ではなく清算損害賠償として比例配分を支払います（「維持費清算損害」）と登録清算損害賠償（「清算損害賠償」）と合わせて、金額は、その金額の1パーセント（1.0％）に相当しますその投資家が、メンテナンス障害の初日にその投資家が保有する登録可能な有価証券に投資した総額、およびメンテナンス障害が解消されるまでの30日間（または最終期間がある場合はその日割り計算による部分）に投資した合計金額。メンテナンス清算損害賠償は、メンテナンス障害が発生した日から10営業日以内に毎月支払われ、その後はメンテナンス障害が解消されるまでの30日間の期間（または最終期間がある場合はその一部）が終了してから支払われるものとします。このような支払いは、登録可能証券を現金で保有している各投資家に対して行われるものとします。そのような清算損害賠償金の支払いには、毎月1パーセント（1％）の利息が発生し、その金額が全額支払われるまで、該当する支払い日までに支払われないものとします。

(iii) 両当事者は、(1) 本契約または購入契約にこれと反対の定めがある場合でも、有効期間（以下に定義）の満了後のいかなる期間に関しても清算損害賠償は支払われないことに同意します（この文は、有効期間の満了前に発生した清算損害賠償から会社を免除するものではありません）。また、いかなる場合も、清算された総額はに支払うべき損害賠償

投資家は、購入契約に従ってその投資家が支払った総購入価格の合計の6パーセント（3.0％）を超えます。（2）いかなる場合でも、当社は、購入契約に従って投資家が支払った総購入価格の1パーセント（1.0％）を超える本契約に基づく損害賠償について、30日以内に責任を負わないものとします。

(iv) 上記にかかわらず、当社と投資家は、発行前の登録可能な有価証券に関して、本セクション2 (d) に基づく清算損害について、当社が責任を負わないことに同意します。本セクション2（d）に記載されている清算損害賠償は、申告期限に間に合わなかった場合や維持費の不履行に対する投資家の唯一の金銭的救済手段となるものとしますが、差止命令による救済を求める投資家の権利には影響しません。

(e) ルール 415; カットバック。SECが、登録届出書における登録可能有価証券の一部またはすべての提供が一次募集であるか、1933年法に基づく規則415の規定により遅延または継続して行う資格がないという立場をとった場合、または投資家に「引受人」としての指名を要求した場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、SECが検討している募集についての合理的な立場をSECに提唱するものとします登録届出書は有効なセカンダリーオファリングであり、「による、またはそれに代わる」オファリングではありませんルール415（「建設的なプライマリーオファリング」）で定義されている「発行者」で、どの投資家も「引受人」ではないということです。投資家は、本セクション2（e）に基づく登録または事項を確認して参加する権利を有します。会社の商業的に合理的な努力にもかかわらず、SECがその立場を変更しない場合、当社は（i）登録可能有価証券の当該部分（「株式の削減」）を当該登録届出書から削除するか、（ii）当社が規則415の要件を確実に遵守することを保証するためにSECが必要とする登録可能有価証券の登録および再販に関する制限および制限に同意するものとします（まとめて、「SECの規制」）。ただし、会社は投資家の名前をSECに指定することに同意しないものとしますそのような投資家の事前の書面による同意なしに、そのような登録届出書に「引受人」と書いてください。本セクション2（e）に従って投資家に課せられた削減額は、SECの制限により別段の要求または規定がない限り、または投資家が別段の合意をしない限り、投資家に比例配分され、投資家が指定する投資家の登録可能な有価証券のいずれかに最初に適用されるものとします。両当事者は、SECが募集が建設的なプライマリーオファリングであるという立場をとったために当社が登録届出書の発効を遅らせたりしなかったりしても、本契約の条項に違反することはなく、カットバック株式に関して清算された損害賠償は発生しないことに同意します。当社が当該カットバック株式に適用されるSEC制限に従って、当該カットバック株式の登録を実施できる日付（当該日、「制限終了日」）、本セクション2のすべての規定（登録届出書の提出に関する会社の義務、および当該登録届出書の有効期間内に発効を宣言するための商業的に合理的な努力を払う義務を含む）に従って、当該カットバック株式の登録を実施できるようになった日からおよびそれ以降（それに関連する損害賠償規定）このようなカットバック株式にも適用されます。ただし、

ただし、(i) 当該カットバック株式を含む当該登録届出書の提出期限および/または適格期限（該当する場合）は、当該制限解除日から10営業日後とし、（ii）当社がセクション2（c）に基づいて当該カットバック株式に関する有効性を得る必要がある日は、制限終了日の直後の90日目（またはSECが審査した場合は120日目）とします。登録届出書)。

3。会社の義務。当社は、本契約の条件に従って登録可能な有価証券の登録を実施するために商業的に合理的な努力を払い、それに従って、可能な限り迅速に：

(a) 商業的に合理的な努力をして、当該登録届出書を有効化し、(i) 随時修正される当該登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券が売却された日、および (ii) すべての株式が登録可能有価証券でなくなる日（「有効期間」）のいずれか早い方に終了する期間、継続して有効であり続けるようにします。

(b) 当該登録届出書および関連する目論見書の有効期間中有効性を維持し、対象となるすべての登録可能有価証券の分配に関する1933年法および1934年法の規定を遵守するために必要な、当該登録届出書および関連する目論見書の修正および発効後の修正を準備し、SECに提出してください。

(d) 登録届出書に登録可能な有価証券が作成され、SECに提出された各投資家に、投資家の要求に応じて、登録届出書とその修正書のコピー1部、各暫定目論見書および目論見書、およびそれらの各修正または補足、および投資家からの要求がある場合は、当社または当社に代わって作成された各書簡をSECに提出します。またはSECの職員、およびSECからの各通信項目、またはSECの職員、いずれの場合も登録届出書（当社が機密扱いを求めている情報を含む一部を除く）、および（ii）暫定目論見書を含む目論見書のコピーの数、そのすべての修正および補足、および当該登録届出書の対象となる当該投資家が所有する登録可能証券の処分を容易にするために各投資家が合理的に要求できるその他の文書。

(e) 商業的に合理的な努力をして、(i) 停止命令の発行やその他の効力停止を防ぎ、(ii) そのような命令が出された場合は、可能な限り早い時期にそのような命令を取り消すようにする。

(f) 登録届出書の対象となるすべての登録可能証券を、各証券取引所、業者間見積システム、または当社が発行した類似証券が上場されるその他の市場に、商業的に合理的な努力を払ってください。

(g) 目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていること、またはその結果として目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていること、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載していないことを発見した場合、その時点で存在する状況を踏まえて誤解を招かないように記述する必要があることを発見した場合、またはそのような事象が発生した場合は、速やかに投資家に通知してください（ただし、そのような通知は、事前の書面がない限り投資家の同意、その投資家に関する重要な非公開情報をその投資家に開示してください会社）は、必要に応じて速やかに作成し、SECに提出し、必要に応じてそのような目論見書の補足または修正を提出します。そうすれば、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その中に記載する必要のある重要な事実や、その中に存在していた状況を踏まえて誤解を招かないようにする必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。

(h) それ以外の場合は、1933年法および1934年法（1933年法に基づく規則172を含むがこれらに限定されない）に基づいてSECに適用されるすべての規則および規制を遵守するために商業的に合理的な努力を払い、1933年法の規則424に従って最終目論見書（その補足または修正を含む）をSECに提出し、発効期間中の任意の時点で、会社が規則172で指定された条件を満たしていないため、投資家は目論見書を提出する必要があります登録可能有価証券の処分に関連して、本契約に基づく登録可能証券の登録を円滑に進めるために合理的に必要なその他の措置を講じ、1933年法のセクション11（a）の規定を満たすことを説明する損益計算書を、合理的に実行可能な限り、その証券保有者に提供する。

(i) 当社は、各投資家に対し、当該投資家が受益的に所有する株式の数、およびSECの要求に応じて、株式の議決権および処分権を有する自然人に関する証明書を当社に提出するよう要求する場合があります。投資家が会社の要求から3営業日以内にそのような情報を提供しなかったという理由だけで、当社が登録可能有価証券の登録に関する本契約に基づく義務を履行できない場合、その時点で発生した損害賠償金はその投資家にのみ請求されるものとし、そのような遅延のみが原因で発生する可能性のあるイベントは、そのような情報が配信されるまで、当該投資家に関してのみ停止されるものとします。会社。;

(j) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書がSECによって発効を命じられてから2営業日以内に、当社は、当該登録証書がSECによって有効と宣言されたことの確認書を、当該登録証券の譲渡代理人（登録代理人）に（当該登録届出書に登録可能証券が含まれる投資家へのコピーとともに）提出するものとします。そして

(k) 規則144（またはその後継規則）およびいつでも許可される可能性のあるSECのその他の規則または規制のメリットを投資家に提供する目的で

投資家が登録なしで株式を一般に売却する場合、当社は、(i) 規則144で理解され定義されているように、(A) すべての登録可能有価証券が規則144または同様の効力を持つその他の規則に従って保有者による制限なしに売却される日から6か月後のいずれか早い方まで、または (B) 以下の日付まで、十分な最新の公開情報を公開し、維持することを誓約し、同意します。登録可能な有価証券はすべて転売されているはずです。（ii）すべての報告書やその他の書類を適時にSECに提出してください1934年法に基づいて会社に必要な書類。（iii）登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて各投資家に提出します。（A）1934年法の報告要件を遵守していることを示す会社の書面による声明、（B）フォーム20-Fの最新の年次報告書のコピー、および（C）合理的に要求されるその他の情報を提出します。そのような登録可能な有価証券を登録なしで売却することを許可するSECの規則または規制をそのような投資家が利用します。

(a) 本契約の他の規定にかかわらず、投資家は、登録届出書の提出予定日の少なくとも5営業日前に、登録届出書の提出予定日の少なくとも5営業日前に、登録届出書に関連する記入済みのアンケート（「アンケート」）を実質的に別紙Bの形式で当社に提出しない限り、本契約に基づく登録届出書に自社の登録証券を含めることはできません。登録可能な有価証券のいずれかをその登録届出書に含めること。アンケートに加えて、各投資家は、登録可能な有価証券の登録を行うために合理的に必要となるその他の情報を提出し、会社が合理的に要求する場合にそのような登録に関連する書類を作成するものとします。

(b) 各投資家は、登録可能有価証券を承諾することにより、本契約に基づく登録届出書の作成および提出に関連して当社が合理的に要求したとおりに、当社に協力することに同意します。ただし、当該投資家が、登録証書からすべての登録可能有価証券を除外することを選択したことを書面で会社に通知した場合を除きます。

(c) 各投資家は、(i) セクション2 (c) (ii) に基づく遅延許容期間の開始、または (ii) 本契約のセクション3 (g) に基づく事象の発生に関する通知を当社から受領した時点で、当該登録可能証券を対象とする登録届出書に基づく登録可能有価証券の処分を、当社から通知があるまで直ちに中止することに同意しますそのような処分は再び行うことができます。ただし、投資家が登録可能な有価証券の処分を中止する必要はないという条件でセクション2（c）（ii）に記載されているようなイベントの発生に関する通知を2回以上、または合計60暦日、いずれの場合も任意の12か月間、または30日以上連続して当社が送付したことによる登録届出。

(d) 各投資家は、自身に適用される1933年法の目論見書提出要件、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連するその免除を遵守することを誓約し、同意します。

(a) 会社による補償。当社は、各投資家とその役員、取締役、メンバー、従業員、代理人、および1933年法の意味の範囲内でそのような投資家を支配するその他の個人（もしあれば）に、1933年法またはその他の理由で被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（総称して「損失」）に対して、1933年法またはその他の損失（またはそれに関連する行為）を補償し、無害にします。そのうち）登録届出書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる陳述から生じる、またはそれらに基づいている暫定目論見書または最終目論見書、またはその修正または補足、(ii) 誤解を招かないようにされた状況に照らして、そこに記載する必要がある、または暫定目論見書または最終目論見書に記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑い、またはその修正または補足、または (iii) 当社またはその子会社による違反または違反の疑い会社またはそのいずれかに適用される連邦、州、外国または慣習法の規則または規制の日記子会社、およびそのような登録、開示文書、その他の文書または報告に関連する行為または不作為に関するものです。ただし、そのような損失が、(i) 投資家情報に従って行われた虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または不作為の疑い、(ii) 当社が当該投資家に通知した後に投資家が古くなった、または欠陥のある目論見書を使用したことから生じた、またはそれらに基づいている場合を除きますそのような目論見書が古くなっている、または欠陥がある、または（iii）投資家がコピーを送付または提供しなかったことを書面で伝える登録可能有価証券の売却の書面による確認時またはそれ以前に、虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為を主張する者に対する目論見書または補足（その時点で修正または補足された）について、必要であれば（免除されない）。

(b) 投資家による補償。各投資家は、法律で認められる最大限の範囲で、登録届出書、目論見書、または暫定書に記載する必要のある重要な事実の虚偽の記述または重要な事実の省略に起因する損失について、法律で認められる最大限の範囲で、会社、その取締役、役員、従業員、株主、および会社を支配する各人（1933年法の意味の範囲内）を補償し、無害に保つことに個別に同意します。目論見書、その修正または補足、またはそこに記載されている記述を誤解を招く範囲で誤解を招かないようにするために必要ですただし、そのような虚偽の記述または省略が、当該投資家に関連して、特にそのような登録届出書または目論見書またはその修正または補足に含めるために会社に書面で提供された情報（「投資家情報」）に含まれている場合に限ります。いかなる場合でも、投資家の責任は、その投資家が売却時に受け取った収入（本第5条に関連する請求に関連して当該投資家が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の陳述または不作為のために当該投資家が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）の金額を上回ってはなりません。

そのような補償義務を生じさせる登録届出書に含まれる登録可能な有価証券。

(c) 補償手続きの実施。本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知し、(ii) 当該補償当事者が被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに当該請求の抗弁を引き受けることを許可しなければなりません。ただし、本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、別の弁護士を雇う権利があるものとしますそして、そのような請求の抗弁に参加します。ただし、（a）でない限り、そのような弁護士の手数料と費用は、その人の費用負担となります補償当事者がそのような費用または費用を支払うことに書面で同意した場合、（b）補償当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士を雇用したものとする、または（c）弁護士の書面による助言に基づく当該人の合理的な判断では、そのような請求に関して当該人と補償当事者の間に利益相反が存在する（その場合、本人が補償当事者に、補償側の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知した場合当事者、補償当事者は、その人に代わってそのような請求の抗弁を引き受ける権利を持たないものとします）。さらに、補償対象当事者が本書に規定されているように書面による通知を行わなかったとしても、補償当事者の本契約に基づく義務が免除されるわけではありません。ただし、そのような通知を怠ると、補償当事者がそのような請求の弁護において重大な悪影響を及ぼす場合を除きます。または訴訟。補償当事者は、同じ法域での訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者について、いつでも複数の弁護士事務所の費用または費用を負担してはならないことが理解されています。補償当事者は、被補償当事者の同意がある場合を除き、不当に源泉徴収または条件付けされない限り、判決の提出に同意したり、請求者または原告が被補償当事者に当該請求または訴訟に関するすべての責任からの解放を無条件に含まない和解を締結したりすることはありません。

(d) 寄付。何らかの理由で、前項（a）および（b）に規定された補償が被補償当事者に利用できない、または補償に不十分であるため、そこに明示的に指定されている場合を除き、補償当事者は、そのような損失、請求、損害、または責任の結果として被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額を、以下を反映するのに適切な割合で拠出するものとします。被補償者と被補償当事者の相対的過失、およびその他の関連する公平上の考慮事項。1933年法のセクション11（f）の意味における詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。いかなる場合でも、投資家の拠出債務は、そのような拠出を生じた登録可能な有価証券の売却時に受け取った収入（本第5条に関連する請求に関連して当該保有者が支払ったすべての費用と、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てにより当該保有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた額）の金額を超えてはなりません。義務。

(a) 発効日。本契約は締結時に発効し、購入契約がその条件に従って終了した場合、本契約は無効となります。

(c)

修正条項と権利放棄。本契約は、会社と必要投資家が署名した書面によってのみ修正できます。当社は、必須投資家の行為の修正、行動、または不作為について書面による同意を得た場合に限り、本契約で禁止されている措置を講じることも、本契約で義務付けられている行為の実行を省略することもできます。

(d) 投資家による譲渡と譲渡。本契約の規定は、投資家およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。投資家は、当該投資家による登録可能有価証券の当該個人への譲渡に関連して、本契約に基づく権利の全部または一部を1人または複数の人物に譲渡または譲渡することができます。ただし、当該投資家は、適用されるすべての法律および購入契約の規定を遵守し、譲渡が行われた後速やかに書面による譲渡の通知を会社に提供し、当該個人がすべての人に拘束されることに書面で同意した場合に限りますここに含まれる条項のうち。

(e) 会社による譲渡と譲渡。本契約は、必須投資家の事前の書面による同意なしに会社が（法律上の理由であるか否かを問わず）譲渡することはできません。ただし、当社が合併、統合、株式交換、または同様の企業結合取引の当事者であり、当該取引の発効日以降、普通株式が他人の持分証券に転換される場合、当該個人は、当該取引により、本契約に基づく会社の義務を引き受けたとみなされ、「会社」という用語はその個人を指すものとみなされ、「登録可能証券」という用語は、そのような取引に関連して投資家が受け取った有価証券を含むものとみなされます。ただし、そのような証券が当該取引の成立後に投資家が自由に取引できるようになった場合を除きます。

(f) 本契約のメリット。本契約の条件は、各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

(g) 対応物。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名で配送できます。

例：www.docusign.com）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(h) タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルと字幕は便宜上のみに使用されており、本契約を解釈または解釈する際には考慮されません。

(i) 分離可能性。本契約のいずれかの法域で禁止または法的強制力がない条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止の範囲では無効または執行不能であるものとしますが、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように書かれているかのように解釈されるものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能も無効にはなりませんまたはそのような規定を他の法域では執行不能にします。適用法で認められる範囲で、両当事者は、本契約のいずれかの条項がいかなる点においても禁止または執行不能となる法律の規定を放棄します。

(j) さらなる保証。両当事者は、本契約で検討されている取引を実行し、本契約に含まれる契約の履行を証明するために、その他のすべての文書および文書を実行して引き渡し、その他すべての措置を講じるものとします。

(k) 完全合意。本契約は、両当事者による合意の最終的な表明として意図されており、本契約に含まれる主題に関する本契約当事者の合意と理解の完全かつ排他的な声明となることを目的としています。本契約は、そのような主題に関する当事者間のこれまでのすべての合意と理解に優先します。

(l) 準拠法、管轄権。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。

これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

(m) 累積救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている救済措置を除外するものではありません。