別紙99.1
証券購入契約
この証券購入契約（以下「契約」）は、2024年5月31日に、オーストラリア連邦の法律に基づいて設立された公開会社であるBionomics Limitedと、添付の別紙Aに記載されている投資家（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）との間で締結されました。
リサイタル
a. 当社と各投資家は、1933年法（以下に定義）のセクション4（a）（2）によって認められた証券登録の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています。
b. 投資家は、共同ではなく数人で当社からの購入を希望しており、当社は、本契約に記載されている条件に従い、制限付きADSを投資家に売却および発行したいと考えています。制限付きADSは、それぞれ会社の普通株式180株を表し、1株あたりの額面価格は設定されていません（「株式」）。第1株のみに関連する株式を購入するための付随保証書は、別紙Bとして添付されています。別紙B-1として添付されている形式の株式を購入するためのクロージング（以下に定義）および事前資金調達された新株予約権（それぞれ、a」プレファンドワラント」と総称して「プレファンドワラント」）。
C. 株式および事前積立新株予約権の売却と同時に、本契約の当事者は、別紙Cとして添付された形式の登録権契約（「登録権契約」）を締結して引き渡します。これに従い、当社は、1933年法および適用される州の証券法に基づく株式に関する特定の登録権を提供することに同意します。登録権契約の条件に従って株式とワラント株式を登録すると、株式とワラント株式はADSの形で会社の主要取引市場に含まれ、取引されます。各ADSは会社の普通株式180株に相当します。ADSは預託機関（以下に定義）によって発行されるものとします。
本契約でなされた相互の約束を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のとおり合意します。
1。定義。本契約の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。
「1933年法」とは、改正された1933年の証券法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「1934年法」とは、改正された1934年の証券取引法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「付随ワラント」とは、最初のクロージングに関連してのみ各投資家に発行される5年間のワラントを意味し、そのような各付随ワラントには
最初の決算時に各投資家が購入して発行した株式の最大167％を行使できます。
「ADS」とは、主要取引市場で取引され上場されている米国預託株式を意味し、各ADSは当社の普通株式180株を表します。
「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的にその個人を管理し、管理している、または当該個人と共通の支配下にある他の人を指します。
「年次報告書」とは、2023年10月18日にSECに提出された、2023年6月30日までの会計年度の当社の年次報告書を意味します。
「該当するクロージング」とは、該当する場合、1回目のクロージング、2回目のクロージング、および/または3回目のクロージングを意味します。
「適用締切日」とは、該当する場合、第1締切日、第2締切日、および/または第3締切日を意味します。
「帰属当事者」とは、1934年法のセクション13（d）またはセクション16およびSECの適用規則の目的で、ADSの基礎となる普通株式の実質的所有権がその個人のものと合算されるすべての個人、その個人の関連会社、および当該個人が属する「グループ」を含みます。
「オーストラリア会社法」とは、随時改正される2001年会社法（Cth）を意味します。
「受益所有権制限」とは、当該投資家が任意の時点で保有する株式の割合が、当社の発行済み普通株式数の 9.99% を超えないようにすることを指します。
「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。
「営業日」とは、土曜日または日曜日以外で、ニューヨーク市の銀行が一般的な商取引のために営業している日を指します。
「会社の知識」とは、会社の執行役員（1933年法の規則405で定義されている）に関する実際の知識を意味します。
「憲法」とは、随時修正または変更される会社の憲法を意味します。
「支配」（「支配する」、「支配する」、または「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。
「預託機関」とは、会社の預託機関として機能し、ADSを登録して引き渡すN.A. シティバンクを意味します。各ADSは、預託機関の保管人としてシティコープノミニーズPty Limitedに預け入れられた180株の普通株式を表しています。預託機関が保有する預託株式は、預託証券と呼ばれます。ADSが管理されている預託機関とその主な執行事務所は、ニューヨーク市グリニッジ通り388号、ニューヨーク10013にあります。
「DTC」の意味はセクション8.2 (c) に規定されています。
「EDGARシステム」とは、電子データ収集、分析、検索システムを意味します。
「発効日」とは、（a）再販登録届出書が委員会によって有効と宣言された日付、（b）すべての株式および新株予約権が規則144に従って売却された日付、または規則144に従って規則144に従って売却された日付、または規則144に従って当社が規則144で義務付けられている現在の公開情報に準拠している必要がなく、量や販売方法の制限なしに売却される可能性のある日付のうち最も早い日付を意味します。（c）再販登録の1周年の後最初の締切日（ただし、株式または新株予約権の保有者が関連会社でない場合に限ります）会社、または（d）証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録の免除に従って、数量や販売方法の制限なしにすべての株式およびワラント株式を売却できます。会社の弁護士は、そのような所有者に、そのような免除に従って株式およびワラント株式の保有者が再販を行うことができるという意見書をそのような保有者に提出しました。その意見は、そのような所有者にとって合理的に受け入れられる形式と内容であるものとします。保有者。
「環境法」の意味はセクション4.15に定められています。
「政府機関」とは、国、連邦、州、地方自治体、地方、準州、外国またはその他の政府、部門、委員会、理事会、局、機関、規制当局またはその機関、または裁判所、司法、行政、仲裁機関、公立または私立裁判所を意味します。
「FDA」の意味はセクション4.24に記載されています。
「ファーストクロージング」とは、セクション3.1（a）に記載されている意味です。
「初回締切日」とは、セクション3.1 (a) に記載されている意味です。
「最初に締め切る超過金番号」の意味は、セクション2.1に記載されています。
「初回決済新株予約金額」とは、投資家にとって、第1次クロージング時に本契約に基づいて購入された株式および/または事前積立新株予約権および付随新株予約権、および付随する新株予約権について、添付の別紙Aの「初回終値購入総額」というタイトルの欄に明記されている金額を、米ドルおよび即時に利用可能な資金で支払う総額を指します。
「IFRS」とは、国際会計基準審議会（またはIASB）が発行した会計規則の国際財務報告基準を意味し、第4.17条で詳しく説明されているように、当社が財務諸表の作成に利用します。
「知的財産」の意味はセクション4.14に記載されています。
「投資家アンケート」とは、セクション3.1（a）に記載されている意味です。
「多数投資家」とは、セクション7.1（a）（i）に記載されている意味です。
「重大な悪影響」とは、(i) 当社およびその子会社の資産、負債、経営成績、財政状態または事業全体に対する重大な悪影響、(ii) いずれかの取引文書の合法性または執行可能性、または (iii) 取引文書に基づく義務を履行する会社の能力に対する重大な悪影響を指します。本契約のセクション6.1 (i) の目的を除き、いかなる場合も ADSの市場価格の変動だけでも「重大な悪影響」となります。
「重要契約」とは、規則S-Kの項目601（b）（4）または項目601（b）（10）に従ってSEC提出書類の別紙として提出された、または提出が要求された、当社が当事者である、または拘束される契約、証書、またはその他の契約を指します。
「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。
「超過番号」とは、セクション2.1に記載されている意味です。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合資会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはここに具体的に記載されていないその他の形態の団体を意味します。
「プレースメントエージェント」とは、リーリンク・パートナーズ合同会社を意味します。
「事前積立保証株式に関する指示」とは、第8.3条に定める意味です。
「主要取引市場」とは、ADSが主に上場され、取引の見積もりが行われる取引市場を意味し、本契約の日付および締切日の時点で、ナスダック・グローバル・マーケットとなります。
「事前積立型ワラント」とは、リサイタルで述べられている意味です。
「公開」とはセクション9.7に記載されている意味です。
「制限付ADS」とは、未登録の米国預託株式を意味し、各制限付ADSは会社の普通株式180株を表します。
「登録権契約」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味です。
「登録可能証券」とは、（i）株式、（ii）事前積立ワラント株式、（iii）付随ワラントの行使時に発行可能な株式、および（iv）上記に関する株式分割、配当、その他の分配、資本増強、または同様の事由の際に発行されるその他の有価証券を意味します。ただし、そのような登録可能な有価証券は、登録可能な有価証券ではなくなるものとします（および最初に（これに関して）本契約に基づく、いずれかの登録届出書の有効性を維持したり、別の登録届出書を提出したりする必要はありません（A）1933年法に基づいてSECによって有効と宣言された登録可能有価証券の売却に関する登録届出書、および当該登録可能証券がその有効な登録届出書に従って保有者によって処分または譲渡されたこと、（B）当該登録可能有価証券が規則144に従って以前に売却または譲渡されたこと（または1933年法の登録要件のその他の免除）、および（C））そのような有価証券は、量や販売方法がなくても再販の対象となります制限があり、規則144に基づく現在の公開情報要件はありません。
「規則144」とは、1933年法（または後継規則）に基づいて公布された規則144を意味します。
「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。
「SEC申告書」の意味はセクション4.7に記載されています。
「2回目の決算」とは、本契約のセクション3.2に従い、2回目の締切日に株式および/または事前積立新株予約権の購入および売却を終了することを指します。
「2回目の締切日」とは、（i）2回目のクロージング・サブスクリプション金額を支払う投資家の義務、および（ii）2回目のクロージングに関連する株式および/または事前積立新株予約権の引き渡しに関する当社の義務に先立つすべての条件が満たまたは放棄された取引日を意味します。ただし、2回目の締切日は、そのようなすべての日から5取引日以内の日でなければなりません条件が満たされたか、免除されました。
「2回目のクロージング通知」の意味は、セクション3.2 (a) に規定されています。
「セカンドクロージング超過金番号」の意味はセクション2.2に記載されています。
「セカンドクロージング新株予約額」とは、投資家にとって、2回目のクロージング時に本契約に基づいて購入された株式および/または事前積立新株予約権について、添付の別紙Aの「セカンドクロージング総購入価格」というタイトルの欄に記載されている、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払われる総額を指します。
「証券」とは、株式、事前積立新株予約権、および初回クロージングに関しては付随する新株予約権（およびいずれかのワラントに基づいて行使可能なすべての株式、ワラント株式）を意味します。
「株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味です。
「空売り」とは、1934年法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、借りられる株式の場所や予約は含まれません）。
「サードクロージング」とは、本契約のセクション3.3に従い、第3回締切日に株式および/または事前積立新株予約権の購入および売却を終了することを指します。
「第3期締切日」とは、(i) 第3次クロージング・サブスクリプション金額を支払う投資家の義務、および (ii) 第3回クロージングに関連する株式および/または事前積立新株予約権の引き渡しに関する当社の義務に先立つすべての条件が満たまたは放棄された取引日を指します。ただし、第3期締切日は、そのようなすべての日から5取引日以内の日でなければなりません条件が満たされたか、免除されました。
「3回目のクロージング通知」とは、セクション3.3（a）に記載されている意味です。
「3番目のクロージング超過金番号」の意味はセクション2.3に記載されています。
「第3期決算新株予約額」とは、投資家にとって、（a）第3回クロージング時に本契約に基づいて本契約に基づいて購入された株式および/または事前積立新株予約権について、添付の附属書Iの「第3期終値合計購入価格」というタイトルの欄で指定されている金額を、米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払うべき総額、または（b）対象となる株式の一部を受け取る権利の没収を意味しますセクション3.3（d）の条件に従って、3回目のクロージング時に発行されました。
「取引日」とは、（i）ADSが主要な取引市場（店頭掲示板以外）で上場または相場され、取引される日、または（ii）ADSが取引市場（店頭掲示板以外）に上場されていない場合は、店頭掲示板の報告によると、ADSが店頭市場で取引される日です。、または（iii）ADSがどのトレーディングマーケットでも上場されていない場合、OTC Markets Group Inc.（または同様の組織や機関）が「ピンクシート」で報告しているように、ADSが店頭市場で相場される日価格報告という機能を引き継ぐ）。ただし、本契約の（i）、（ii）、（iii）に記載されているようにADSが上場または見積もりされていない場合、取引日は営業日を意味するものとします。
「トレーディングマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットのいずれかを意味します
「取引書類」とは、本契約に添付されている別紙、付随するワラント、事前積立ワラント、取消不能な譲渡代理人の指示、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して会社と投資家によって締結および提出されたその他の文書または契約を含みます。
「変動金利取引」とは、第8.5条でその用語に記載されている意味を持つものとします。
「ワラント株式」とは、該当する場合、事前積立新株予約権および/または付随するワラントの行使時に発行可能な株式を意味します。
2。証券の購入。
2.1。最初に締めくくる株式および/または事前積立新株予約権とそれに付随する新株予約権の購入と売却。最初の締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は発行および売却し、各投資家は、添付の別紙Aの「第1期終株数」という見出しの下に、投資家の名前の反対側に記載されている株式数を、1株あたり0.99ドル（または株式の代わりに事前積立保証金）で、共同ではなく複数回購入します。積立保証金（0.9899ドル相当）とそれに付随する保証書。別紙Aの「初回決済株式数」という見出しの下に記載されている株式数により、その投資家は、すべての帰属当事者とともに、初回クロージング後に受益所有権制限を超えて受益所有権の制限を超えて受益所有することになる場合、(a) 最初のクロージング時に当該投資家に発行可能な株式の数は、その数（そのような数、「初回終了超過株式数」）だけ減額されます。そのような投資家がその帰属権当事者とともに受益所有することになる株式は、もうありません最初のクロージング直後のADSの基礎となる発行済み普通株式の受益所有権制限よりも、（b）当社は、最初のクロージング時に、超過分数に等しい数の事前積立ワラント株式に対して行使可能な事前積立ワラントを当該投資家に発行します。（c）最初のクロージング時に当該投資家が支払うべき最初のクロージング新株予約金額は、事前資金の対象となる事前積立保証株式1株につき0.0001ドル減額されるものとしますワラントはそのような投資家によって購入されています。
2.2。セカンドクロージング株式および/またはプレファンド新株予約権の購入と売却。2回目の締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は発行および売却し、各投資家は、添付の別紙Aの「第2期終株数」という見出しの下にある、投資家の名前の反対側に記載されている株式数を、1株あたり0.99ドル（合計総収入は最大2,500万米ドル）で、共同ではなく複数回購入します。すべての投資家）。別紙Aの「第2期決算株式数」という見出しの下に記載されている株式数により、その投資家とその帰属当事者（存在する場合）が、2回目のクローズ直後に受益所有権制限を超えて受益所有権の制限を超えて受益所有することになった場合、（a）2回目のクロージング時にその投資家に発行可能な株式の数は、その数（そのような数、「2回目のクロージング超過額」）だけ減額されます。その投資家が受益所有することになるであろう株式の数」）と、そのアトリビューション当事者は、2回目のクロージング直後の受益所有権制限に限られます。（b）当社は、2回目のクロージング時に、2回目のクロージング時に当該投資家に、2回目のクロージング超過分数に等しい数の事前積立ワラント株式に対して行使可能な事前積立保証書を発行します。（c）2回目のクロージング時に当該投資家が支払うべき2回目のクロージング新株予約金額は、事前資金付きワラント1株につき0.0001ドル減額されるものとします。そのような投資家に購入されています。
2.3。サードクロージング株式および/またはプレファンド新株予約権の購入と売却。第3期締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は発行および売却し、各投資家は、「第3期締切番号」という見出しの下に、当該投資家の名前の反対側に記載されている数の株式を、共同ではなく個別に購入します。
添付の別紙Aの「株式」で、1株あたりの価格は0.99ドル（全投資家の総収入は最大2,500万米ドル）です。いずれかの投資家にとって、別紙Aの「第3期決算株式数」という見出しの下に記載されている株式数により、その投資家とその帰属当事者は、3回目のクロージング直後に受益所有権制限を超えて受益所有権の制限を超えて受益所有することになる場合、(a) 3回目のクロージング時に当該投資家に発行可能な株式の数は、その数（そのような数、「第3次超過株式数」）だけ減額されます。その投資家が受益所有することになるであろう株式とその帰属当事者は、3回目のクロージング直後の受益所有権制限に限られます。（b）当社は、3回目のクロージング時に、3回目のクロージング時に当該投資家に、3回目のクロージング超過分数に等しい数の事前積立ワラント株式に対して行使可能な事前積立ワラントを発行し、（c）当該投資家が3回目のクロージング時に支払うべき第3回クロージングサブスクリプション金額は、事前積立ワラントを購入することを条件として、事前積立ワラント1株につき0.0001ドル減額されるものとします。そのような投資家によって。
3。クロージング。
3.1。最初の締めくくり。
(a) 本契約に基づく株式および/または事前積立新株予約権および付随ワラントの購入および売却の初回クローズ（「初回クロージング」）は、2024年6月3日の午前10時（東部標準時）（以下「第1回締切日」）までに、書類および署名の電子交換によりリモートで行われるものとします。第1次決算時またはそれ以前に、各投資家は、第1次締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて締結する必要のある関連契約またはその他の文書を締結するものとします。これには、別紙Dとして添付されている形式の投資家アンケート（「投資家アンケート」）や、預託機関および会社が必要とするその他の文書が含まれますが、これらに限定されません。
(b) 最初の締切日に、各投資家は、当社が最初の締切日またはそれ以前に当該投資家に送付した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、最初のクロージングサブスクリプション金額を会社に引き渡すか、または引き渡すものとします。
(c) 最初のクロージング時に、当社は、記帳フォームに投資家の名前で登録されている、セクション2.1に従ってその投資家に発行される株式数（または引き渡し指示に従って候補者）、および/または投資家の名前で登録された当該投資家に発行される事前積立保証および付随するワラントの数を、別紙に記載されている金額で引き渡すか、各投資家に引き渡すものとします。私はここに。
3.2。2回目の閉会。
(a) 当社は、(i) BNC210のブレークスルー指定に関する決定をFDAから受領し、フェーズ2 PTSD会議終了の結果をFDAから受領したこと、または (ii) 2024年12月31日（以下「第2回クロージングマイルストーン」）のいずれか早い方に、当該2回目のクロージングマイルストーンの達成を5営業日以内に各投資家に通知します、その通知には提案書も含まれるものとします
2回目のクロージングの日付（「2回目のクロージング通知」）。上記のセカンド・クロージング・マイルストーンは、登録可能な有価証券を対象とする当社の再販登録届出書のその時点での有効性も条件としています。
(b) 投資家が2回目のクロージング・マイルストーン・オプションを行使した際、2回目のクロージ時（念のために言いますが、2回目のクロージング日に行われるものとします）に、行使されたセカンドクロージング・サブスクリプション金額（「セカンド・クロージング・サブスクリプション金額」）の当該部分について、当該投資家のそれぞれの資金を当社が受領した時点で、当社は、各投資家に株式数および/または事前積立ワラントを引き渡すか、引き渡すものとします投資家（またはその投資家）の名義で登録された、セクション2.2に従ってそのような投資家に発行されます本の入力フォームに、その配達指示に従って、別紙Aに記載されている金額を上限とする候補者
(c) 強制購入：2回目のクロージング・マイルストーン通知の送付後、または当社が2回目のクロージング・ノーティスを送付してから30日後の満了日の前に、ADSの10日間の出来高加重平均価格（ナスダックで見積もられ、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツの計算による）が1株あたり少なくとも8.00ドル（またはそれ以下）の場合 2回目の決算時に株式（または事前積立新株予約権）の過半数を購入する必要がある投資家によって承認される可能性のある金額（その金額は組織再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、その他同様の取引）に合わせて適切に調整され、同じ10日間の総取引量（総売却価格で測定）が少なくとも1億ドル（または2回目のクロージング時に株式（または事前積立ワラント）の過半数を購入する必要のある投資家が承認するより少ない金額、次に投資家は、場合によっては、比例配分された最大数の株式または事前積立新株予約権を購入する必要があります別紙Aに記載されている2回目の閉会
(d) 第2回締切日に、各投資家は、第2回締切日またはそれ以前に当社が当該投資家に送付した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、2回目の成約申込金額をまとめて当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。
3.3。3回目の締めくくり。
(a) 肝機能検査の盲検レビューに焦点を当てた、予定されているBNC210第3相PTSD試験の暫定安全性レビューの完了時、または (ii) 2025年12月31日（または当社と本契約の投資家が事前に書面で合意したその他のマイルストーン）（「第3回クロージングマイルストーン」）の後者に、当社は以下を通知します各投資家に、その後5営業日以内に、そのような3回目のクロージングマイルストーンの達成に関する通知を受け取ります。この通知には、3回目のクロージングの予定日も含まれるものとします（「3回目の閉店通知」)。上記の第3回クロージングマイルストーンは、登録可能な有価証券を対象とする当社の再販登録届出書がその時点で有効であることも条件としています。
(b) 投資家が3回目のクロージング・マイルストーン・オプションを行使したあと、3回目のクロージング時（念のために言っておきますが、3回目に行われるものとします）
締切日）、当社は、行使された第3回クロージング・サブスクリプション金額（「第3回クロージング・サブスクリプション金額」）の当該投資家のそれぞれの資金を当社が受領した時点で、ブックエントリーフォームに投資家（または引き渡し指示に従って候補者）の名前で登録された、セクション2.2に従って当該投資家に発行される株式数および/または事前積立新株予約権を、各投資家に引き渡すか、各投資家に引き渡すものとします。別紙Aに記載されている金額まで
(c) 必須購入：3回目のクロージング・マイルストーン通知の送付後、かつ当社が3回目のクロージング・ノーティスの送付後30日以内に満了するまでの任意の時点で、ADSの10日間の出来高加重平均価格（ナスダックでの見積もりおよびブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツの計算）が1株あたり少なくとも8.00ドル（またはそれ以下）の場合 3回目の決算時に株式（または事前積立新株予約権）の過半数を購入する必要がある投資家によって承認される可能性のある金額（その金額は適切です）再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、その他類似の取引）を調整し、同じ10日間の総取引量（総売却価格で測定）が少なくとも1億ドル（または3回目の決算時に株式（またはプレファンド新株予約権）の過半数を購入する必要がある投資家が承認した金額より少ない金額であると、投資家は場合によっては、3回目のクロージング時に、比例配分された最大数の株式または事前積立新株予約権を購入する必要があります別紙Aに記載されています
(d) 第3回締切日に、各投資家は、第3回締切日またはそれ以前に当社が当該投資家に送付した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、3回目の成約申込金額をまとめて当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。
4。会社の表明と保証。当社は、投資家およびプレースメント・エージェントに対し、（a）当社のSEC提出書類に記載されている場合と、（b）開示スケジュール（本第4条に含まれる番号と文字の付いたセクションに対応する番号と文字の付いたセクションにまとめられています）（「開示スケジュール」）に記載されている場合を除き、以下のことを表明し、保証します。
4.1 組織、資格、資格。当社は、1933年法の規則405で定義されている「外国の民間発行者」として報告し、2024年6月30日までは外国の民間発行者に適用される規則に従うものとします。当社は、オーストラリア連邦の法律に基づいて正式に組織され、登録され、法人として有効に存続しており、自社の資産を所有、リース、運営し、年次報告書に記載されているとおりに事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行する企業権と権限を持っています。また、当社は、事業を行う外国企業として正式に資格があり、そのような資格がある他の管轄区域でも良好な状態にあります必要な（または存在する限り同等の概念）そのような管轄区域の法律の下で）、財産の所有、リース、または事業運営を理由とするかどうかにかかわらず、資格を満たさなかったり、良好な状態にあったために重大な悪影響が生じない場合を除きます。当社の重要な子会社はそれぞれ正式に設立または組織化されており、有効に存在し、良好な状態（またはそれと同等の概念）にあります
当該法域の法律の下で、その法人または組織の管轄法に基づいて存在し、現在行われている事業を継続し、その財産を所有またはリースするために必要なすべての権限と権限を有している場合に限ります。当社の重要な子会社は、事業遂行または財産の所有権またはリースによりそのような資格が必要となる各法域において、事業を行うための適格な資格があり、良好な状態（または当該法域の法律に存在する限りでは同等の概念）にあります。ただし、そのような資格の不履行が重大な悪影響をもたらさなかったり、合理的に予想されない場合を除きます。
4.2 認証。当社には必要な企業権と権限があり、(i) 取引書類の承認、執行、引き渡し、(ii) 本契約または本契約に基づく当社のすべての義務の履行の承認、(iii) 承認、発行 (または発行の予約) および引き渡しに必要なすべての企業行動をとっており、当社、その役員、取締役、および株主がそれ以上の行動をとることは必要ありません証券の。取引書類は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般および一般的な衡平原則に関連するまたはそれらに影響を及ぼす一般的な適用法を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。
4.3 大文字と小文字。そのような開示を含む年次報告書における当社の発行済み株式資本および発行済み株式資本の開示は、年次報告書に示された日付の時点で、すべての重要な点で正確でした。当該年次報告書に示された日付以降、SEC提出書類に記載されている当社の株式ベースの報酬プランおよびSEC提出書類に記載されている当社のアット・ザ・マーケット・プログラムに基づくオプションの行使または通常の事業過程におけるオプションの付与の結果を除き、当社の株式資本に変化はありません。当社の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われています。そのような株式はいずれも先制権に違反して発行されたものではなく、そのような株式はいずれも、適用される証券法および第三者の権利をすべての重要な点で遵守して発行されました。会社による有価証券の発行に関して、いかなる人にも先制権または同様の法的または契約上の権利はありません。年次報告書に記載されている会社の株式ベースの報酬制度、年次報告書に記載されているワラントと前払いワラント、および年次報告書に記載されているその他の契約に従って承認されたオプションを除き、本契約で想定されている場合を除き、当社があらゆる種類の株式を発行する、または発行する義務を負う可能性のある未払いのワラント、オプション、転換証券、その他の権利、契約または取り決めはありません。本契約およびクロージングに関連して締結される登録権契約を除き、当社と当社の証券保有者の間には、議決権行使契約、売買契約、オプションまたは先行購入権契約、またはその他の種類の契約はありません。登録権契約に規定されている場合を除き、誰も、1933年法に基づいて会社の証券を登録するよう会社に要求する権利はありません。これは、要求ベースであっても、自分の口座または他の方法で完全に満足されていない他の人の口座への会社の有価証券の登録に関連して登録する場合でも同様です。
本契約に基づく有価証券の発行および売却は、当社が株式またはその他の有価証券を他の人（投資家以外）に発行することを義務付けるものではなく、SECの提出書類に記載されている場合を除き、未払いの有価証券の行使、転換、交換、またはリセット価格の調整にはなりません。
当社には、未払いの株主購入権や「ポイズンピル」、または特定の事象が発生した場合に個人に会社の株式を購入する権利を与える同様の取り決めはありません。
4.4 有効な発行です。当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された株式は、本契約に規定されている支払いに備えて、正当かつ有効に承認され、本契約に従って発行および支払われた場合、有効かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不可となり、一切の障害がないものとします。取引書類に記載されている譲渡の制限を除き、制限（投資家が作成したもの以外）または適用される証券法によって課せられます。ワラント株式は、正式かつ有効に発行が承認され、発行のために留保されており、事前積立型ワラントおよび付随ワラントをその条件に従って行使した場合、その行使価格の支払いを含め、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、（投資家が作成したものを除く）すべての担保および制限（投資家が作成したものを除く）が免除されます。ただし、（投資家が作成したものを除く）取引書類、または適用される証券法によって課せられる書類。本書の第5条における各投資家の表明と保証の正確さを前提として、新株予約権は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。
4.5 同意。本書の第5条に記載されている各投資家の表明と保証の正確さを条件として、当社が取引書類を執行、引き渡し、履行し、有価証券の提供、発行、売却を行う場合、(a) 適用される州の証券法に従って提出された書類以外の個人、政府機関、機関、または公務員による同意、行動または提出は必要ありません。(b)）該当する州および連邦証券法に基づく売却後の申請（ある場合）、（c）以下に基づく申請ナスダックの規則や規制、（d）本契約の締結前に当社が取得した同意または権利放棄、および（e）登録権契約によって提出する必要のある登録届出書の提出（当社がそれぞれ適用期間内に取得、提出、または提出することを約束したもの）。本書のセクション5に記載されている各投資家の表明と保証の正確さを条件として、当社は、(i) 有価証券の発行と売却、および (ii) 取引文書で検討されているその他の取引を、当社または当社またはその資産を拘束する株主間取引、買収禁止法、企業結合または支配権に関する法律または法令の規定から免除するために必要なすべての措置を講じています。とプロパティは、適用される、または合理的に予想される対象です本契約で検討されている取引の結果としての投資家は、有価証券の発行、投資家による株式またはワラント株式の所有、処分、議決、または本契約またはその他の取引文書に従って投資家に付与された権利の行使を含みますが、本契約で検討されている取引の完了時に、投資家またはその他の個人が受益的に所有または議決権を持つことはありませんパワー (として
会社の株主の承認または免除なしに、会社の発行済み普通株式の20％以上を、オーストラリア会社法の第6章で定義されています。
4.6 収益の使用。本契約に基づく有価証券の売却による純収入は、会社の臨床開発パイプライン、事業開発活動、研究開発、運転資金、および一般的な企業目的の推進のために会社によって使用されるものとします。
4.7 重大な不利な変化はありません。2023年12月31日以降、本書の日付の少なくとも1取引日前に提出されたSECの提出書類で特定および記載されている場合を除き、次のことはありませんでした。
(i) 年次報告書に含まれる財務諸表に反映されているものから会社の連結資産、負債、財政状態、または経営成績に重大な変化が生じた場合。ただし、個別または全体として重大な悪影響は生じていない、または及ぼすことが合理的に予想されない通常の事業方針の変更は除きます。
(ii) 当社による配当金の申告または支払い、または会社の株式資本に対する分配の承認または支払い、または当社による会社の有価証券の償還または買戻し。
(iii) 保険でカバーされているかどうかにかかわらず、会社の資産または財産に対するあらゆる重大な損害、破壊、または損失
(iv) 通常の事業過程ではなく、会社による、それに負っている重要な権利または重要な債務の放棄
(v) 当社による先取特権の履行または免除、請求、担保、または債務の支払い。ただし、通常の事業過程において、会社の資産、資産、財産、財政状態、経営成績、または事業（現在行われている業務）にとって重要ではない場合を除きます。
(vi) 会社憲法の変更または改正、または会社が拘束されている、または会社の資産や財産のいずれかが対象となる重要な契約または取り決めの重要な変更
(vii) 通常の業務以外で当社が締結したあらゆる重要な取引。
(viii) 主要従業員のサービスの喪失、または会社の上級管理職の構成や職務における重大な変更、または
(x) 重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすことが合理的に予想されるキャラクターのその他のイベントまたは状態。
4.8 SECファイリング。当社は、1933年法および1934年法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、本書の日付より前の1年間（総称して「SEC申告書」）を適時に提出しました。提出時点で、SECの提出書類は、すべての重要な点で、該当する場合は1933年法または1934年法の要件、およびそれに基づくSECの規則と規制に準拠していました。
4.9 紛争、違反、違反、債務不履行はありません。当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、およびその規定に従った有価証券の発行と売却は、（i）（b）条および条項（ii）の場合のみ）ただし、個別または全体として、重大な悪影響、（i）違反との紛争または不履行が合理的に予想されない場合を除き、（i）違反との衝突または違反につながるとは考えられません。または、(a) その日に有効な会社憲法のいずれかの条件や規定に違反している、または会社憲法の規定に基づく債務不履行となる本書（その正確かつ完全なコピーは、電子データ収集、分析、検索システム（以下「EDGARシステム」）を通じて投資家に提供されている）、または（b）第5条、当社またはその子会社を管轄する政府機関または団体、または国内外の裁判所の該当する法令、規則、規制、命令、または裁判所における表明および保証の正確さを前提として、またはそれらの資産または財産、または（ii）不履行と抵触するか、債務不履行を構成する（または通知または時間の経過を伴う場合）、どちらもデフォルト（デフォルト）となり、その結果、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、担保、またはその他の不利な請求が発生したり、SECの提出書類に開示されている場合を除き、重要な契約の解除、修正、促進、キャンセル（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を他者に与えます。
4.10 税務問題。当社とその子会社は、必要なすべての重要な納税申告書を適時に作成してすべての適切な政府機関に提出し、そこに表示されている、または支払うべきすべての重要な税金を適時に支払いました。会社に対する重要な未払いの査定はありません。また、会社が知る限り、連邦、州、地方の税務当局による監査もありません。会社が源泉徴収または支払いのために徴収する必要のあるすべての重要税は、正式に源泉徴収され、徴収され、期日までに適切な政府機関または第三者に支払われています。会社やその資産や財産に対して、係争中の先取特権や、会社の知る限り脅迫されている先取特権はありません。通常の事業過程で締結される税金に主に関係しない契約やその他の取り決めを除き、会社と他の法人または団体（会社の子会社を除く）との間には、未払いのタックスシェアリング契約やその他の取り決めはありません。
4.11 プロパティのタイトル。当社とその子会社は、所有するすべての不動産およびその他のすべての重要な資産および資産について、それぞれ先取権、担保、欠陥のない優良で市場性のある所有権を有しています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。また、当社とその子会社は、リースされた不動産または個人資産を、例外なく有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています、個別に、または全体として、重大な有害物質があると合理的に予想されないような場合を除きます効果。
4.12 証明書、権限、許可。当社は、現在運営している事業を行うために必要な適切な政府機関または団体によって発行された適切な証明書、権限、または許可証を保有しています。ただし、所有していないことが個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。当社は、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される証明書、権限、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての書面による通知を受け取っていません。
4.13 労働問題。当社は、労働組織との団体交渉協定やその他の協定の当事者でもなく、拘束されることもありません。
4.14 知的財産。当社は、現在のようにそれぞれの事業を遂行するために必要なすべての商標、商号、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、およびその他の知的財産権（「知的財産権」）を所有しているか、適切な使用権またはライセンスを保有しています。会社の知的財産権は期限切れでも終了していないか、本契約の日付から3年以内に失効または終了する予定です。当社は、当社が他者の知的財産権を侵害していることを知りません。SECレポートで開示されている場合を除き、知的財産権に関して当社に対して請求、訴訟、手続きがなされたり、提起されたり、脅迫されたりすることはありません。
4.15 環境問題。当社は、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、環境の保護または回復、または有害または有毒物質への人的暴露に関する国内外の政府機関や機関、または裁判所の法律、規則、規制、決定または命令（総称して「環境法」）に違反しておらず、環境法で規制されている有害物質をいかなる不動産にも放出していません自社が所有または運営していて、書面による通知や責任の主張を受けていないこと環境法に基づくオフサイトでの廃棄または汚染で、違反、放出、通知、請求、または責任が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。会社の知る限り、そのような請求につながると合理的に予想される調査が保留中または脅迫されていることはありません。
4.16 法的手続き。当社やその子会社が当事者である恐れのある法律、政府、規制当局による調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きは、個別にまたは全体として重大な悪影響があると合理的に予想されるものはありません。
4.17 財務諸表。各SECファイリングに含まれる財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件、SECの規則および規制、またはそれらに関して許可されている免除事項に準拠しており、すべての重要な点で、SECの連結財政状態を公正に示しています
表示されている日付現在の会社、および表示されている期間の連結経営成績とキャッシュフロー。ただし、未監査の財務諸表の場合は、通常の重要でない年末の監査調整が適用されます。このような連結財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が発行したIFRSに従って作成されており、関係する期間中に一貫して適用されます（IASBに開示されている場合を除く）その注意事項。ただし、未監査の財務諸表にはすべてが含まれていない場合がありますIFRSで義務付けられている脚注があれば。SEC提出書類に含まれる会社の財務諸表に記載されている場合、または本書の日付より前に提出されたSEC提出書類に別途開示されている場合を除き、当社は、偶発的またはその他の方法で負債を負っていません。ただし、財務諸表の日付以降の過去の慣行と（金額と性質に関して）一致する、通常の業務過程で発生した負債を除き、個別または全体として発生したものはありませんまたは重大な悪影響があると合理的に予想されます。
4.18 保険の適用範囲。当社は、同等の立場にある企業や、当社が所有またはリースしている不動産について、同等の立場にある企業にとって慣習となっている効力保険を全面的に維持しています。当社は、同等の立地企業が保険をかけるのが通例となっているすべての負債、請求、リスクに対して、このような保険が十分であると合理的に考えています。
4.19 ナスダックの継続上場要件の遵守。当社は、該当するナスダック継続上場要件を遵守しています。ナスダックへのADSの継続的な上場に関連して、当社に対して係争中の手続や脅迫されている訴訟はありません。また、当社は、ナスダックからのADSの上場廃止に関する通知も受けておらず、また当社が知る限り、合理的な根拠はありますか。
4.20 ブローカーとファインダー。2024年3月頃に会社とプレースメントエージェントとの間の契約書（以下「契約書」）に従って当社がプレースメントエージェントに支払う手数料および手数料を除き、取引文書で検討されている取引の結果として、締結された合意、取り決め、または理解に基づく手数料、その他の報酬について、会社または投資家に対して、または会社または投資家に対して有効な権利、利益、または請求を行う人はいません会社によって、または会社を代表して。ただし、そのような他者との契約は除きます本契約に基づく報酬を受ける権利に同意または放棄し、本契約の締結前に当社がそのような同意または放棄を得た紹介エージェント。いかなる投資家も、本第4.20条で想定されている種類で、本契約または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、手数料について、または他の人によって、または他人に代わって行われた手数料の請求に関して、いかなる義務も負わないものとします。
4.21 直接販売活動や一般的な勧誘はありません。当社もその代理人も、証券の募集または売却に関連して一般的な勧誘や一般的な広告を行っていません。
4.22 統合サービスはありません。当社、その子会社、または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的に、次のような状況下で、会社の証券の申し出や売却を行ったり、会社の証券を購入する申し出を求めたりしたことはありません
ここで検討されている取引の登録免除を当社がセクション4（a）（2）に頼る場合、または1933年法に基づく有価証券の登録が必要となる場合に悪影響を及ぼします。
4.23 私募です。セクション5に記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提として、（a）投資家へのクロージング証券の提供と売却、およびここで検討されているプレファンドワラントの行使（もしあれば、そのような行使の時点で既に登録されている場合を除く）は、セクション（4）（a）（2））に基づく1933年法の登録要件から免除されます（b）。）クロージング証券の発行と売却は、オーストラリア会社法の規則や規制に違反しません。
4.24 疑わしい支払い。当社もその子会社も、また当社の知る限り、現在の取締役、役員、従業員、代理人、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、会社またはその子会社に代わって事業に関連して事業に関連して行動したことはありません。（a）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。（b）直接または間接的に行ったことはありません。企業資金による政府職員または従業員への直接の違法な支払い。（c）設立または維持されています法律に違反する、違法または未記録の企業資金またはその他の資産から資金を調達すること、（d）会社の帳簿や記録に虚偽または架空の記入をしたこと、または私が違法な賄賂、リベート、返済、影響力支払い、キックバック、その他あらゆる性質の違法な支払いを行いました。
4.25 関連会社との取引。年次報告書に開示されている場合を除き、当社の執行役員または取締役、および当社の知る限り、当社の従業員のいずれも、現在、当社との取引（オプション、ワラント、制限付株式の保有者、従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、不動産の賃貸を提供するまたはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます行き先または出身地からの個人資産、またはいずれかとの間で支払いが必要な個人資産役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、受託者、またはパートナーであるすべての法人。
4.26 内部統制。当社の直近の監査済み会計年度終了以降、財務報告に対する会社の内部統制における重大な弱点（是正されたかどうかにかかわらず）や、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与えると合理的に予想されるような変更も確認されていません。当社は、直近の会計四半期に発生した財務報告に対する内部統制の変更が、当社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与えると合理的に予想される変更については認識していません。
4.27 情報開示。当社もその代理人も、当社またはその代理人または弁護士に、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に予想される情報を投資家またはその代理人または弁護士に提供していません。ここで検討されている取引に関するものは、公開開示（以下に定義）で開示されます。年次報告書には何も含まれていません
誤解を招くことのないように、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに含まれる記述を行うために必要な重要事実の記述を省略したこと。当社は、投資家が当社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の表明に依拠することを理解し、確認しています。
4.28 必要な申告書。本契約で検討されている取引（本契約で検討されている有価証券の取得を含む）を除き、当社またはその事業、資産、運営、または財務状況に関して、適用法、規則、または規制により、会社による公開または発表が必要であるが、それほど公に発表または開示されていない出来事や状況は発生しておらず、情報も存在していません。
4.29 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」として登録する必要はなく、クロージング直後に「投資会社」として登録する必要もありません。
4.30 検査と前臨床試験と臨床試験。(i) 当社またはその子会社によって、またはその代理で、または後援された、または当社またはその子会社が参加した前臨床試験および臨床試験で、SEC提出書類に記載されている、またはSEC提出書類に結果が記載されている場合、または該当する場合はその結果がSEC提出書類に記載されていますが、すべての重要な点において、標準的な医学および科学研究の基準と手順に従って実施されていました当社が開発しているものに匹敵する製品または製品候補、および該当するすべて米国食品医薬品局（以下「規制当局」）の法令およびすべての適用規則と規制、および優良臨床基準と優良検査基準の要件。（ii）そのような研究と試験の結果に関するSEC提出書類の記述は、あらゆる重要な点で正確かつ完全な記述であり、そこから得られたデータを公正に示しています。（iii）当社の知る限り、SECの提出書類に記載されていない他の研究や試験はありません、その結果が一致しない、または合理的にないと当社が判断したものSECの提出書類に記載または言及されている結果に疑問を投げかけています。（iv）当社とその子会社は、規制当局の該当するすべての法令、規則、規制を常に遵守しています。ただし、そのような違反が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（v）当社もその子会社も、書面による通知、通信、または規制当局または必要なその他の政府機関からのその他の連絡または、SECの提出書類に記載されている、またはSECの提出書類に結果が記載されている前臨床試験や臨床試験の終了、物質的な変更、または中止を脅かすこと。ただし、そのような研究や試験の設計と実施に関連する変更に関する通常のコースコミュニケーションは除きます。
4.31 価格の操作。当社は、有価証券の売却または再販を円滑に進めるために、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるような行動を直接的または間接的に講じていません。また、当社の知る限り、当社を代表して行動する人物はいません。
4.32 贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、およびそれぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、または
従業員は、常に遵守しており、その提供への参加も違反しません。(A) 贈収賄防止法（1997年12月17日に署名された、国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された法律、規則、規制を含むがこれらに限定されない）、あらゆる地域の適用法、規則、規制を含むがこれらに限定されない改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、またはその他の法律、規則、または同様の目的と範囲の規制、または (B) マネーロンダリング防止法（マネーロンダリング防止に関する該当する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）。コードセクション1956と1957、パトリオット法、銀行秘密法、および政府間グループまたは組織（マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのグループまたは組織の米国代表がそのメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表者が引き続き同意します。行政命令、指令、規制前述のいずれかの権限、またはそれに基づいて発行された命令やライセンスに従って。
4.33 追加契約はありません。当社は、本書に記載されている条件よりも投資家にとって有利な条件で証券を購入することについて、投資家と他に合意または了解（サイドレターを含むがこれらに限定されない）を結んでいません。
4.34 シェル会社のステータス。当社は現在、また少なくとも過去12か月間は、証券法第405条に定義されているシェル会社ではありません。
4.35 コンプライアンス。会社は（i）債務不履行に陥っていない、または違反している（通知または時間の経過またはその両方により、会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、契約、ローン、信用契約、または当事者が属するその他の契約または証書に基づく債務不履行または違反の申し立ての通知も受けていませんそれまたはその財産のいずれかが拘束されている（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）または（ii）何らかの判決、法令に違反している、または裁判所、仲裁人、または政府機関の命令。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらす可能性がなかった、または合理的に予想される場合を除きます。
4.36 表明と保証への依存。当社は、プレースメントエージェントがこの第4条に記載されている表明および保証の第三者受益者であり、これらの表明の正確性に依拠する権利があることを認め、同意します。
5。投資家の表明と保証。各投資家は、共同ではなく、個別に当社とプレースメントエージェントに以下のことを表明し、保証します。
5.1 組織と存在。そのような投資家とは、取引書類に記載されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な法人、パートナーシップ、またはその他の権限と権限を備えた、その組織の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にある企業です。そのような投資家による本契約に基づく有価証券の購入は、当該投資家側で必要なすべての企業、パートナーシップ、またはその他の行為によって正式に承認されています。本契約は、そのような投資家によって正式に締結され、履行されました
当該投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。（i）一般的な衡平原則および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除き、（ii）特定の履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限される場合を除きますおよび (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。
5.2 オーソライゼーション。当該投資家が当事者として正式に承認され、それぞれが正式に締結され、引き渡された時点で当該投資家による取引書類の実行、引き渡し、履行は、当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となり、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および一般的に適用される同様の法律を条件として、それぞれの条件に従って当該投資家に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある義務となります、債権者の権利全般、および衡平の一般原則に関連する、または影響を与えることがあります。
5.3 すべて自分のアカウントで購入してください。本契約に基づいて当該投資家が受け取る有価証券は、1933年法に違反してその一部を転売または流通させる目的ではなく、候補者または代理人としてではなく、投資目的で当該投資家自身の口座で取得されます。ただし、当該投資家は、1933年法に違反して、偏見なくその証券を売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません。ただし、そのような投資家が、以下に従って当該有価証券の全部または一部をいつでも売却または処分する権利適用される連邦および州の証券法。証券は、そのような投資家によって通常の事業過程で購入されています。ここに記載されている内容は、当該投資家が有価証券を一定期間保有することについての表明または保証とはみなされません。そのような投資家は、1934年法に基づいてSECに登録されたブローカー・ディーラーでも、登録が必要な事業に従事する事業体でもありません。
5.4 投資経験。そのような投資家は、有価証券への投資の経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、財務またはビジネス問題に関する知識と経験を持っているため、ここで検討されている投資のメリットとリスクを評価することができます。
5.5 情報の開示。そのような投資家は、要求された会社に関するすべての情報を受け取り、見直し、理解し、会社、その事業、および有価証券の募集条件について当社に質問したり回答したりする機会が与えられ、独自の独立したデューデリジェンスを実施および完了したこと、および会社が所有している、または不当な努力なしに取得できるような追加情報を入手する機会があったことを認めます。に必要な経費投資に関しては、情報に基づいた投資決定を下してください。そのような投資家は、SEC申告書のコピーがEDGARシステムで入手できることを認めています。そのような投資家が適切と判断した情報に基づいて、独自に分析して取引書類を締結する決定を下しました。また、有価証券への投資に関連するリスクを理解しています。そのような投資家は、取引書類の実行、引き渡し、履行、証券と業務、状況（財務など）、経営、運営、資産、見通しなどに関して、独自の投資分析とデューデリジェンス（適切と思われる専門家のアドバイスを含む）のみに頼っています。
すべてのビジネス、法律、規制、会計、信用、税務に限定されません。そのような問い合わせも、そのような投資家が行ったその他のデューデリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る投資家の権利を変えたり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。各投資家は、プレースメント・エージェントがその投資家の財務顧問または受託者としての役割を果たしたことはなく、また、当該投資家は、証券への投資決定に関連する会計、法律、または税務上のアドバイスをプレースメント・エージェントに頼っていないことを認めます。
5.6 制限付証券。そのような投資家は、証券が公募を伴わない取引で会社から取得されるため、米国連邦証券法では「制限付証券」として扱われ、そのような法律および適用規制の下では、特定の限られた状況においてのみ、1933年法に基づく登録なしに転売できることを理解しています。
5.7 レジェンズ。以下に定める場合を除き、有価証券を証明する証明書または記帳ポジションには、以下または類似の凡例が付けられている場合があることを理解しています。
(a)「ここに記載されているこれらの有価証券、およびこれらの有価証券の行使により発行される有価証券は、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていませんが、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けて発行されたか、発行される予定ですので、(i) 当該有価証券が1933年の証券法に従って再販登録されていない限り、譲渡することはできません。改正により、（ii）当該有価証券は規則144に従って売却することができます。（iii）当社はそのような譲渡は、改正された1933年の証券法に基づく登録なしで合法的に行うことができる、または（iv）有価証券が当該保有者の関連会社または保管候補者に対価なしに譲渡される（疑念を避けるために言うと、同意も意見の提出も必要ない）という、合理的に満足できる弁護士の意見を受け取りました。」
(b) 有価証券の売却の発行に関連していずれかの州の当局から要求された場合、その州当局が求める凡例。
5.8 認定投資家です。そのような投資家が有価証券を提供された時点では、その投資家は、1933年法の規則501（a）の意味での「認定投資家」または証券法に基づく規則144A（a）で定義されている「適格機関投資家」であり、本契約の日付も現在です。そのような投資家は、実質的に別紙Dとして添付されている形式のアンケート（「投資家アンケート」）を実施し、当社に提出しました。当該投資家は、それが真実で正確かつ完全であることを表明し、保証します。このような投資家は、プライベートエクイティ取引への投資に関する十分な知識と経験を持ち、証券購入のリスクとメリットを適切に評価できる洗練された機関投資家です。そのような投資家は、独自の独立したレビューと適切と思われる専門家の助言に基づいて、（i）有価証券の購入および取引書類で検討されている取引への参加が、（i）その財務上のニーズ、目的、条件と完全に一致していること、（ii）そのような投資家に適用されるすべての投資方針、ガイドライン、およびその他の制限を遵守し、完全に一致していること、（iii）必要なすべての措置によって正式に承認および承認されたと判断しました。（iv）と
当該投資家の憲章、付則またはその他の構成文書、または当該投資家が拘束される法律、規則、規制、合意、またはその他の義務に基づく違反や債務不履行となることはなく、(v) 有価証券への投資または保有に内在する重大なリスクにかかわらず、当該投資家に適した、適切かつ適切な投資となります。さらに、そのような投資家はそれぞれ、FINRA規則4512（c）で定義されている「機関口座」です。
5.9 一般的な勧誘はありません。そのような投資家は、一般または公的な勧誘、一般的な広告、または公に広められた広告または販売文献（a）新聞、雑誌、ウェブサイト、または同様のメディアに掲載された広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーション、またはテレビやラジオで放送された広告、記事、通知、または（b）前述の通信手段のいずれかによって招待されたセミナーまたは会議を含む、証券への投資について知りませんでした。
5.10 ブローカーとファインダー。取引文書で検討されている取引の結果として、当該投資家によって、または当該投資家に代わって締結された契約、取り決め、または理解に基づく手数料、手数料、その他の報酬について、当社または投資家に対して有効な権利、利益、または請求を行う人はいません。
5.11 本契約の日付以前の空売りと守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該投資家は、本契約で企図されている取引について当社または他の人物から最初に連絡を受けた時点から開始し、終了する期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（ショートセールを含む）を実行したことはなく、また、そのような投資家に代わって、またはそのような投資家との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に当社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また行ったことはありません。本契約で検討されている取引は、最初に公表されます。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である投資家で、別々のポートフォリオ・マネージャーが投資家の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーが投資家の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーの投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。。本契約の当事者、および投資の評価、必要または必要な税務、会計、財務、法律、または管理上の業務とサービスの遂行を可能にするために必要な範囲でのみ、また法律で義務付けられている場合を除き、当該投資家は、この取引に関連して行われたすべての開示の秘密を守っています（以下を含むこの取引の有無と条件）。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関して、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。ただし、ここで検討されている取引が会社によって公開される前に行われないものとします。上記にかかわらず、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、(i) いかなる投資家も、取引後に当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します
本契約で検討されているのは、最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。（ii）本契約で検討されている取引が最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点から、いかなる投資家も、適用される証券法に従って会社の証券の取引を行うことを制限または禁止されないものとします。（iii）投資家は、守秘義務または証券の取引を行わない義務を負わないものとします会社から当社、その子会社、またはいずれかへそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（最初のプレスリリースの発行後のプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）。
5.12 政府の推薦や承認はありません。そのような投資家は、米国の連邦機関、州機関、または他の国の同様の機関が、当社または有価証券の購入を検討、承認、伝達、推薦または承認したことはないことを理解しています。
5.13 支配権の変更を行う意図はありません。そのような投資家は、1934年法のセクション13（d）に従って公布された規則ではそのような用語が理解されているため、現時点では会社の「支配権の変更」を行う意図はありません。
5.14 レジデンシー。有価証券に関する投資決定が行われた投資家の事務所は、本書の署名ページの当該投資家の名前のすぐ下の住所にあります。
5.15 コンフリクトはありません。当該投資家による取引書類の実行、引き渡し、履行、および当該投資家による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 当該投資家の組織文書に違反することになったり、(ii) 当該投資家の組織文書に違反したり、(ii) 当該投資家の解約、修正、促進、取り消しの権利と矛盾したり、債務不履行（または通知または時間の経過により債務不履行になる事象）を構成したり、他者に譲渡したりすることはありませんの、当該投資家が当事者である任意の契約、契約、または証券、または（iii）その結果、当該投資家に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）に違反することになります。ただし、上記の（ii）および（iii）の条項の場合を除き、当該投資家が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない紛争、債務不履行、権利または侵害が発生した場合です。
5.16 オーストラリア法の遵守。各投資家は、取引書類に適用されるオーストラリアの関連するすべての法律および規制（オーストラリア会社法、1975年の外国買収および買収法（Cth）、2010年競争消費者法（Cth）、および2018年重要インフラセキュリティ法（Cth）の要件を含むがこれらに限定されない）、および会社の憲法の要件および会社の憲法の要件を遵守していることを表明し、そのような投資家は、以下の事項が完了しても遵守を停止しません本契約に基づいて検討されている取引（買収を含む）本契約に基づく有価証券の）。各投資家はさらに、本契約で検討されている取引の完了により、会社の事前の承認なしに、投資家またはその他の個人の議決権（オーストラリア会社法の第6章で定義されているとおり）が19.99％を超えることはないと表明します（事前積立ワラントの行使の場合を含みます）
オーストラリア会社法第6章に基づく株主。ただし、関連する免除が適用される場合を除きます。
5.17 オーストラリアの証券法。各投資家は、当該投資家が有価証券を提供された時点、本契約の締結日、および事前積立新株予約権を行使した日に、(i) オーストラリア国外で当該有価証券の提供を受けるか、(ii) (A) オーストラリア会社法のセクション708 (8) から (10) の基準を満たす高度で経験豊富な投資家、またはオーストラリア法で定義されている「プロの投資家」であることを表明します会社法、および（B）そのような投資家は、売却または譲渡を目的として有価証券を取得しません証券、または有価証券の持分、またはオプションの付与、発行、譲渡。
5.18。表明と保証への依存。各投資家は、プレースメントエージェントがこの第5条に記載されている表明および保証の第三者受益者であり、これらの表明の正確性に依拠する権利があることを認め、同意します。
5.19 プレースメントエージェント。各投資家は、有価証券を購入する決定のメリットを独自に評価したこと、および（a）プレースメントエージェントは取引書類の実行、引き渡し、履行に関連してプレースメントエージェントとしてのみ行動し、引受人またはその他の立場では行動しておらず、そのような投資家、会社、または関係する他の人の受託者とは解釈されず、またそうではないことをここに認め、同意します取引書類の実行、引き渡し、履行、（b）プレースメントエージェントは、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類または性格の表明または保証も行っておらず、取引書類の実行、引き渡し、履行に関してアドバイスや推奨も行っていません。(c) プレースメントエージェントは、(i) 取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して個人が行った表明、保証、契約に関して一切の責任を負いません。執行、合法性、有効性、または執行可能性（いずれかの個人、または（ii）会社の事業、業務、財政状態、業務、財産、見通し、または会社に関するその他の事項に関して。
6。クロージングの条件。
6.1。最初の締めくくり。
(a) 投資家の義務の条件。各投資家が最初のクロージング時に有価証券を購入する義務は、最初のクロージング日またはそれ以前に、投資家が満足できる範囲で、以下の条件を履行することを条件としています。そのような投資家は（それ自体のみ）これらの条件のいずれかを免除することができます。
(i) 本契約の第4条で当社が行う表明および保証は、本書の日付および最初の締切日に、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。
そのような表明または保証が以前の日付の時点で明示的に述べられている範囲で、その場合、そのような表明または保証は、その前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。当社は、すべての重要な点において、本契約において第1次締切日またはそれ以前に履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。
(ii) 当社は、有価証券の売買の完了、および取引書類で検討されているその他の取引の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとし、これらはすべて完全に効力を有するものとします。
(iii) 当社は、登録権契約を締結し、締結したものとします。
(iv) 破産裁判所または裁判官を含む裁判所、裁判官、司法または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定または命令、または政府当局による命令または手続きは出されていないものとし、本書または本書で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとします。その他の取引書類。
(v) 投資家は、当社の米国弁護士であるRimon P.C. および当社のオーストラリア弁護士であるJohnson Winter Slatteryから、それぞれ第1期締切日の時点で、投資家およびプレースメントエージェントにとって合理的に受け入れられる慣習的な形式で、それぞれの意見を受け取っているものとします。
(vi) 投資家は、該当する場合には、当該投資家の名義で登録された第2.1条に従って投資家に発行される株式数を証明する帳簿記入書または保有株式明細書を提出するよう譲渡代理人または預託機関に指示する、正式に締結された取消不能な譲渡代理人または預託機関への預託指示書を受け取っているものとします。
(vii) 投資家は、譲渡代理人または預託機関に、セクション2.1に従って投資家に発行される事前積立ワラントの数を証明する記帳書を提出するよう指示する、正式に締結された事前積立型ワラント株式指示書を受け取っているものとします。この指示書は、当該投資家の名義で登録されています。
(viii) ADSの公開取引に関して、ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関からストップオーダーや取引停止が課されたことはありません。
(ix) 当社は、(i) 本契約およびその他の取引書類で検討されている取引および有価証券の発行を承認する、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって採択された決議を証明し、(ii) 会社憲法の最新版を証明し、以下を証明する会社秘書の証明書を最初の締切日に提出したものとします取引書類および関連文書に署名する人の署名と権限会社を代表して。
(x) 本書の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想されるような事象や状況、または一連の出来事や状況は発生していないものとします。
(xi) 当社は、実質的に会社の各取締役および執行役が署名した別紙Eの形で、ロックアップ契約を配置エージェントに提出したものとします。
(b) 会社の義務の条件。第1次決算時に各投資家に有価証券を売却および発行する当社の義務は、第1次締切日またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件を履行することを条件としており、当社はこれらの条件のいずれかを免除することができます。
(i) 本契約の第5条で各投資家が行った表明および保証は、本契約の日付および最初の締切日において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性に関して適格な表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。投資家は、すべての重要な点において、本契約で第1回締切日またはそれ以前に履行する必要のあるすべての義務と契約を履行しているものとします。
(ii) 各投資家は、別紙A-1に記載されている送付指示書や、譲渡代理人および預託機関が要求する可能性のあるその他の証明書など、投資家アンケートを実施して提出している必要があります。
(iii) 最初のクロージング時に株式、付随新株予約権および事前積立新株予約権を購入する投資家は、最初のクロージング・サブスクリプション金額を全額会社に支払ったものとみなされます。
6.2。2回目の閉会。
(a) 投資家の義務の条件。2回目のクロージング時に各投資家が有価証券を購入する義務は、2回目のクロージング日またはそれ以前に、投資家が満足できる範囲で、以下の条件を履行することを条件としています。そのような投資家は、これらの条件のいずれかを免除することができます（それ自体のみ）。
(i) 本契約の第4条で当社が行う表明および保証は、本書の日付および第2締切日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、そのような表明または保証のいずれかが以前の時点で明示的に述べられている場合、その場合、そのような表明または保証は、それ以前の日付の時点で有効かつ正確であるものとします。当社は、すべての重要な点において、第2回締切日またはそれ以前に履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。
(ii) 当社は、有価証券の売買の完了、および取引書類で検討されているその他の取引の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとし、これらはすべて完全に効力を有するものとします。
(iii) 第2期締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。
(iv) 破産裁判所または裁判官を含む裁判所、裁判官、司法または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定または命令、または政府当局による命令または手続きは出されていないものとし、本書または本書で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとします。その他の取引書類。
(v) 投資家は、当社の米国弁護士であるRimon P.C. および当社のオーストラリア弁護士であるJohnson Winter Slatteryから、それぞれ第1期締切日の時点で、投資家およびプレースメントエージェントにとって合理的に受け入れられる慣習的な形式で、それぞれの意見を受け取っているものとします。
(vi) 投資家は、該当する場合には、当該投資家の名義で登録された第2.2条に従って投資家に発行される株式数を証明する帳簿記入書または保有株式明細書を提出するよう譲渡代理人または預託機関に指示する、正式に締結された取消不能な譲渡代理人または預託機関への預託指示書を受け取っているものとします。
(vii) 投資家は、譲渡代理人または預託機関に、第2.2条に従って投資家に発行される事前積立型ワラントの数を証明する記帳書を提出するよう指示する、正式に締結された事前積立型ワラント株式指示書を受け取っているものとします。この指示書は、当該投資家の名義で登録されています。
(viii) ADSの公開取引に関して、ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関からストップオーダーや取引停止が課されたことはありません。
(x) 当社は、第2期締切日に、(i) 本契約およびその他の取引書類で検討されている取引および有価証券の発行を承認する当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって採択された決議を証明し、(ii) 会社の設立証明書および付則の最新版を証明する会社秘書の証明書を提出しなければなりません。
(xi) 本書の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想される事象や状況、または一連の出来事や状況は発生していないものとします。
(b) 会社の義務の条件。2回目の決算時に各投資家に有価証券を売却および発行する当社の義務は、第2回決算日またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件を履行することを条件としており、当社はこれらの条件のいずれかを免除することができます。
(i) 本契約の第5条で各投資家が行った表明および保証は、本契約の日付および第2回締切日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性に関して適格な表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。投資家は、すべての重要な点において、第2回締切日またはそれ以前に履行する必要のあるすべての義務と契約を履行しているものとします。
(ii) 2回目のクロージング時に株式および/または事前積立新株予約権を購入する投資家は、2回目のクロージング・サブスクリプション金額を全額会社に支払ったものとみなされます。
6.3。3回目の締めくくり。
(a) 投資家の義務の条件。各投資家が3回目のクロージング時に有価証券を購入する義務は、第3回クロージング日またはそれ以前に、投資家が満足できる範囲で、以下の条件を履行することを条件としています。そのような投資家は、これらの条件のいずれかを免除することができます（それ自体のみ）。
(i) 本契約の第4条で当社が行う表明および保証は、本書の日付および第3回締切日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。そのような表明または保証のいずれかが以前の日付で明示的に述べられている場合、その場合、そのような表明または保証はその前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません。当社は、すべての重要な点において、第3回締切日またはそれ以前に履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。
(ii) 当社は、有価証券の売買の完了、および取引書類で検討されているその他の取引の完了に必要なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとし、これらはすべて完全に効力を有するものとします。
(iii) 第3回締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。
(iv) 破産裁判所または裁判官を含む裁判所、裁判官、司法または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定または命令、または政府当局による命令または手続きは出されていないものとし、本書または本書で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとします。その他の取引書類。
(v) 投資家は、当社の米国弁護士であるRimon P.C. および当社のオーストラリア弁護士であるJohnson Winter Slatteryから、それぞれ第1期締切日の時点で、投資家およびプレースメントエージェントにとって合理的に受け入れられる慣習的な形式で、それぞれの意見を受け取っているものとします。
(vii) 投資家は、譲渡代理人または預託機関に、当該投資家の名義で登録された第2.3条に従って投資家に発行される事前積立型ワラントの数を証明する記帳書を提出するよう指示する、正式に締結された事前積立型ワラント株式指示書を受け取っているものとします。
(viii) 投資家は、譲渡代理人または預託機関に、当該投資家の名義で登録された、第2.3条に従って投資家に発行される事前積立ワラントの数を証明する記帳書を提出するよう指示する、正式に締結された事前積立保証書を受け取っているものとします。
(ix) ADSでの公開取引に関して、ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関からストップオーダーや取引停止が課されたことはありません。
(x) 当社は、(i) 本契約およびその他の取引書類で検討されている取引および有価証券の発行を承認する当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって採択された決議を証明し、(ii) 会社の設立証明書および付随定款の最新版を証明する会社秘書の証明書を提出しなければなりません。
(xi) 本書の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想される事象や状況、または一連の出来事や状況は発生していないものとします。
(b) 会社の義務の条件。第3回決算時に各投資家に有価証券を売却および発行する当社の義務は、第3回決算日またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件を履行することを条件としており、当社はこれらの条件のいずれかを免除することができます。
(i) 本契約の第5条で各投資家が行った表明および保証は、本契約の日付および第3回締切日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（重要性に関して適格な表明および保証は除きます。この場合、かかる表明および保証はあらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。投資家は、すべての重要な点において、第3回締切日またはそれ以前に履行する必要のあるすべての義務と契約を履行しているものとします。
(ii) 3回目のクロージング時に株式および事前積立新株予約権を購入する投資家は、3回目のクロージング・サブスクリプション金額を全額会社に支払ったものとみなされます。
7。義務の終了、影響。
7.1。該当するクロージングを実施するための義務の終了。
(a) 適用クロージングを実施する一方では会社、他方では投資家の義務は、以下のように終了します。
(i) 本契約に従って発行および売却されるプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式およびプレファンドワラント株式の過半数をまとめて購入することに合意した会社と投資家（「過半数投資家」）の相互の書面による同意がある場合。
（ii）セクション6.1（b）、セクション6.2（b）、またはセクション6.3（b）（該当する場合）に定められた条件のいずれかが履行できなくなり、会社が放棄しなかった場合、または
（iii）セクション6.1（a）、セクション6.2（a）、またはセクション6.3（a）（該当する場合）に定められた条件のいずれかが履行不能になり、投資家が放棄しなかった場合、投資家によって（自身のみ）。
(b) 上記 (i) 項の場合を除き、該当するクロージングを実施する義務を終了しようとする当事者は、本契約またはその他の取引文書に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。そのような違反により、当該当事者が該当するクロージングを実施する義務の終了を求める状況になった場合は、本契約またはその他の取引文書に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。
(c) 当社または投資家が、本第7条に従って適用クロージングを実施する義務を終了した場合、当社は速やかに他の投資家にその旨を書面で通知するものとし、他の投資家は、当社および他の投資家に書面で通知することにより、該当するクロージングを実施する義務を終了する権利を有します。本第7条のいかなる規定も、当該当事者が本契約またはその他の取引文書の条件および規定に違反したことに対する責任から当事者を解放するものではなく、本契約またはその他の取引文書に基づく義務を他の当事者に特定の履行を強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。
会社の規約と合意。
8.1。ナスダック上場。本契約の日付から、株式および新株予約権が有効な登録届出書または規則144に従って売却されるまで、または規則144 (b) (1) または後継条項に基づいて再販の対象となるまで、当社は、ナスダックでのADSの上場および取引を継続するために必要な措置を講じ、それに応じて、すべての重要な点で遵守するよう商業的に合理的な努力を払います該当する場合、そのような市場または取引所の規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務。会社はさらに、当社がADSを他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請には以下のすべてを含めることに同意します
株式および事前積立保証株式、およびすべての株式および事前積立保証株式をできるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じます。
8.2。レジェンドの削除。
(a) 購入者が自由に取引可能なADSを取得するような規則144または1933年法に基づくその他の免除に基づく投資家による株式および新株予約権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分に関連して、また投資家が本契約の要件およびそのようなレジェンドの削除に関連する適用法および規則を遵守した場合、投資家からの要求に応じて、当社は、合理的な最善の努力を払うものとします。預託機関に、本の入力アカウントに関連する制限のある凡例をすべて削除するよう要求してくださいそのような株式および事前積立保証株式を保有し、投資家からそのような要求を受けてから2営業日以内（当該日、「凡例削除日」）以内に、制限付状なしで売却または処分された当該ブックエントリー株式について、凡例のない新規エントリーを行います。ただし、会社または預託機関は、該当する場合、投資家から会社および預託機関に合理的に受け入れられる慣習的表明およびその他の書類を適時に受け取っている場合に限ります。リクエストがあった日の東部標準時の午後5時までにそこに接続してください。
(b) 当社および預託機関が、慣習的表明およびそれに関連して当社および預託機関に合理的に受け入れられるその他の書類を投資家から受領することを条件として、（i）株式および事前積立保証株式が（i）有効な登録届出書に従って売却または譲渡されたとき、（ii）規則144に従って売却されたとき、または（iii）規則144に基づいて再販の対象となる最も早い時期に (b) (1) または規則144 (c) に基づく現在の公開情報要件のない後継条項、当社(A) 譲渡代理人または預託機関に、譲渡代理人または預託機関が、当該帳簿記入株式について新たな凡例のない記入を行うこと、および (B) 譲渡代理人または預託機関に、そのような状況における当該銘柄の削除が1933年法に基づいて行われる可能性があるという趣旨の意見を（会社の費用で）譲渡代理人または預託機関に1つ以上の意見を譲渡代理人または預託機関に提出させるものとします。当社は、譲渡代理人の手数料およびそのような発行に関連するすべての預託信託会社の手数料を負担するものとします。
(b) セクション8.2 (a) のすべての要件が満たされたレジェンドの削除日までに、当社が何らかの理由で、または理由もなく、すべての制限対象レジェンドのない株式または事前積立保証株式を投資家に発行しなかった場合、当該投資家が利用できる他のすべての救済策に加えて、当該投資家が利用可能な他のすべての救済策に加えて、当該投資家が、当該2取引日の期間の直後の取引日に、そのような投資家が公開市場取引で購入した場合またはその他）そのような投資家が株式または事前積立保証株式の売却を満足させるために提供するADS制限事項なしに当社から受領することが予想される場合、当社は、投資家の要求から2営業日以内に、そのように購入したADSに対する (x) 当該投資家の購入価格の合計（仲介手数料を含む）の合計金額が、(y) 当該投資家が何も受け取ることができなかった株式または事前積立保証株式の総数の積を超える金額を現金で支払うものとします。制限付きの凡例に、その購入の原因となった売り注文の実際の売却価格を (2) 掛けたものです義務は
実行済み（仲介手数料を含む）。投資家は、そのような要求があった場合、および当社が合理的に要求するすべての証拠について、速やかに会社に書面で通知するものとします。
(c) 当社および譲渡代理人または預託機関（該当する場合）が、株式および/または新株予約権が（i）1933年法に基づいて有効な登録届出書に従って再販のために登録され、（ii）売却または譲渡されたなどの早い時期に、当社および譲渡代理人または預託機関（該当する場合）が当社および譲渡代理人または預託機関から受領することを条件とします。有効な登録届出書によると、（iii）規則144に従って売却された、または（iv）は規則144（b）（1）または後継条項に基づく再販の対象となる当社は、本第8.2（c）条の規定に従い、上記の慣習的かつ合理的に受け入れられる書類を添付した投資家からの要求から2取引日以内に、（A）預託機関が新たな根拠のない申請を行うという取消不能な指示を預託機関に提出するものとします。そのような記帳株式および/または事前積立ワラント株式、および（B）弁護士に預託機関に意見を伝えさせるために合理的な努力を払います本契約の規定に従って凡例の削除を行うために寄託者が要求した場合、そのような状況における当該レジェンドの削除は、1933年法に基づいて行われる可能性があるという趣旨の手紙。本契約に基づくレジェンドの削除の対象となる株式および/または事前積立保証株式は、投資家の指示に従って投資家のプライムブローカーの口座に預託信託会社（「DTC」）のシステムに入金することにより、預託機関から投資家に譲渡することができます。預託機関の手数料およびそのような発行に関連するすべてのDTC手数料は、会社が負担するものとします。各投資家は、株式および事前積立ワラント株式の転売を対象とする登録届出書の発効日以降、当該登録届出書の効力が失効し、当社が当該投資家にその旨を通知した場合、当該投資家は、1933年法の登録要件の免除に従ってのみ、株式および事前積立保証株式を売却することに同意します。
8.3 転送制限。各投資家は、該当するオーストラリア、米国の州、および連邦のすべての証券法に従ってのみ有価証券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分すること、および有効な登録届出書に従って当該投資家が売却した有価証券は、そこに記載された分配計画に従って売却されることに同意します。(a) 有効な登録届出書に基づく、(b) 当社に、または (c) 規則144に基づく、または (c) 規則144（ただし、投資家が当該規則に従って有価証券を売却できるという合理的な保証を（売り手と、該当する場合は仲介者からの表明書の形で）以外に有価証券の譲渡を行う場合、会社はその譲渡人に当社への意見の提供を求めることがあります。譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の、その形態と内容はそのような譲渡には、譲渡された有価証券の証券法に基づく登録は必要ないという趣旨で、当社にとって合理的に満足のいく意見でなければなりません。上記（a）から（c）以外の譲渡の条件として、当該譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意するものとし、譲渡された有価証券に関して本契約に基づく投資家の権利を有するものとします。
8.4。その後の株式売却。本書の日付から発効日の30日後（「制限期間」）まで、当社も当社の子会社も、（a）いずれかの発行または発行提案を発行または発表する契約を発行、締結しないものとします
会社の証券、または（b）会社の証券に関連する証券法に基づく新しい登録届出書をSECに提出してください。上記にかかわらず、本第8.4条の規定は、(i) 本契約に基づく有価証券の発行、または (ii) 登録権契約で検討されている取引には適用されないものとします。当社は、本契約で検討されている取引の登録免除に関するセクション4（a）（2）に基づく当社の信頼に重大な影響を及ぼすような行動や措置、または1933年法に基づく有価証券の登録を義務付けるような措置や措置を講じないものとします。
8.5 変動金利取引。本書の日付から発効日の90日後まで、当社は、変動金利取引を含むADSまたはADS同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の当社またはその子会社による発行を行うための契約の締結または締結を禁止されるものとします。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の追加株式に転換可能、交換または行使可能な、または受け取る権利を含む負債または株式証券を、転換価格、行使価格、為替レート、または初回発行後の任意の時点における普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、発行または売却する取引を意味します。そのような負債または持分証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業またはADS市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠や「市場での募集」を含むがこれらに限定されない任意の契約の締結またはそれに基づく取引の成立時に、将来リセットされる場合があります。これにより、当社はその契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格とそのような契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。
8.6 手数料。当社は、プレースメント・エージェントとの契約書契約に含まれる条件および制限に従い、本契約で検討されている取引に関連する、またはそこから生じるプレースメント・エージェントの手数料および経費（投資家が関与する者を除く）を支払う責任を負うものとします。
8.7 本契約後の空売りと守秘義務。各投資家は、本契約の日付から、(i) 本契約で検討されている取引が最初に公に発表された後、または (ii) 本契約が完全に終了する日のいずれか早い方までの期間に、自社または自身に代わって行動する関連会社のいずれも、空売りを行わないことを約束します。各投資家は、本契約で検討されている取引が会社によって公開されるまで、当該投資家は、投資の評価、および必要または必要な事項の実行を可能にするために必要な範囲でのみ、本取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密保持を、当該個人の外部の弁護士、会計士、監査人、または投資顧問を除いて守ることを約束します税務、会計、財務、法務、または管理業務とサービス、その他は法律で義務付けられています。各投資家は、SECが現在、再販が有効になる前に、株式またはADSの空売りを「既成概念に反して」補償するという立場を取っていることを理解し、認めています。
そのような登録届出書に含まれる有価証券の登録届出書は、企業財務部門の最高顧問室がまとめた証券法規則の遵守および開示の解釈の項目239.10に規定されているように、1933年法の第5条に違反することになります。
8.8。株式番号と価格の調整。株式（または直接的または間接的に株式に転換可能な、または所有者に直接的または間接的に株式を受け取る権利を与えるその他の有価証券または権利）で支払われる株式の分割、細分化、配当、または分配金、または本契約の日付以降、該当する締切日より前に発生した合併またはその他の同様の資本増強または事象が発生した場合、取引文書における株式数または1株あたりの価格への言及は、次のように修正されたものとみなされますそのような出来事を適切に説明してください。
生存と補償。
8.9 サバイバル。本契約に含まれる表明、保証、契約、および合意は、適用される時効により、本契約で検討されている取引の完了後も存続するものとします。
8.10 損害賠償。当社は、すべての損失、請求、損害、負債、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および支払い、および調査、準備に関連して合理的に発生したその他の文書化された自己負担費用を含むがこれらに限定されない）に対して、各投資家とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、管財人、メンバー、マネージャー、従業員、投資顧問および代理人を補償し、無害にすることに同意しますまたは何らかの訴訟、請求、手続きの弁護の申し立て、保留中または脅迫状、および執行費用そのうち）当該個人は、取引書類に基づいて当社側が締結した、または履行予定の表明、保証、契約、または合意の違反の結果として対象となる可能性があり、当該個人が負担したすべての金額を、当該人物の詐欺または故意の違法行為によるものではないと最終的に司法的に判断された場合に限り、当該個人が負担したすべての金額を払い戻します。
8.11 補償手続きの実施。本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知し、(ii) 当該補償当事者が被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに当該請求の弁護を引き受けることを許可しなければなりません。ただし、本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、別の弁護士を雇う権利がありますそして、そのような請求の抗弁に参加します。ただし、（a）でない限り、そのような弁護士の手数料と費用は、その人の費用負担となります。補償当事者がそのような手数料または費用を支払うことに書面で同意した場合、（b）補償当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士を雇用したものとする、または（c）弁護士の書面による助言に基づく当該人の合理的な判断では、そのような請求に関して当該人と補償当事者の間に利益相反が存在する（その場合、本人が補償当事者に、補償側の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知した場合当事者、補償当事者は、その人に代わってそのような請求の抗弁を引き受ける権利を持たないものとします）。さらに、補償対象当事者が本書に規定されているように書面による通知を行わなかった場合でも、補償当事者は本契約に基づく義務を免除されないものとします。ただし、そのような場合を除きます。
通知を怠ると、そのような請求または訴訟の弁護において補償当事者に重大な悪影響が及ぶことになります。補償当事者は、同じ法域での訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者について、いつでも複数の弁護士事務所の費用または費用を負担してはならないことが理解されています。補償当事者は、被補償当事者の同意がない限り、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはならず、判決の提出に同意したり、請求者または原告が被補償当事者にそのような請求または訴訟に関するすべての責任からの解放を与えることを無条件の条件として含まない和解を締結したりすることはありません。被補償当事者は、補償当事者の同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならず、判決の提出への同意や和解の締結も行いません。
9。その他。
9.1 承継人と譲受人。本契約は、該当する場合、当社または各投資家の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者によって譲渡することはできません。ただし、投資家は、当社または他の投資家の事前の書面による同意なしに、該当する証券法に準拠した取引で関連会社または有価証券の一部または全部を取得する第三者に本契約に基づく権利を譲渡し、義務の全部または一部を委任することができます。ただし、譲受人に限ります。eは、投資家に適用される本契約の規定に拘束されることに書面で同意します。本契約の規定は、許可された各当事者の承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。上記の一般性を制限することなく、当社が合併、統合、株式交換、または同様の企業結合取引の当事者であり、当該取引の発効日以降、有価証券のいずれかが他人の持分証券に転換される場合、当該取引により、当該個人は、当該取引により、本契約に基づく当社の義務を引き受けたものとみなされます。「会社」という用語はそのような人を指し、「証券」という用語は証券を指すものとみなされますそのような取引に関連して投資家が受け取った。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの許可された承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。
9.2 対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。対応品は、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、www.docusign.comなど）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であるとみなされます。
9.3 タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルと字幕は便宜上のみに使用されており、本契約を解釈または解釈する際には考慮されません。
9.4 通知。別段の定めがない限り、本契約で義務付けられている、または許可されている通知は書面で行うものとし、以下に説明する（i）個人による送付によって行われた場合、そのような通知はその時点で送達されたものとみなされます
配達、（ii）電子メールで送信された場合、そのような通知は、（iii）郵送による送信の受信確認を受け取った時点で送信されたものとみなされます。そのような通知は、（A）受信者がそのような通知を受け取ったとき、または（B）そのような通知がファーストクラスの郵便で入金されてから3日後、および（iv）国際的に認められた夜間航空宅配便で送られた場合はどちらか早い方に送付されたものとみなされます、その場合、そのような通知は、その運送業者に配達されてから1営業日後に送付されたものとみなされます。すべての通知は、通知先の次の住所、または相手方当事者への10日前の書面による通知により、当該当事者が指定する別の住所に宛ててください。
会社への場合:
バイオノミクスリミテッド
2710 ゲートウェイオークスドライブ、スイート150N
カリフォルニア州サクラメント 95833
電話+61 8 881507400
注意：スピロス・パパペトロプロス、CEO
電子メール:Spyros@bionomics.com.au
以下の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）。
リモン P.C.
100パークアベニュー、16階
ニューヨーク州ニューヨーク 10017
電話:(212) 515-7900
ファクシミリ:(212) 515-9979
注意:セオドア・J・ゴーラ
電子メール:Theodore.ghorra@rimonlaw.com
もし、投資家の方へ：
本書の署名ページに記載されている住所のみ。
9.5 経費。本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約に関連する費用と費用を自ら支払うものとします。当社および各投資家は、それぞれ独自の弁護士の助言に頼ってきたものとみなされます。
9.6 修正と権利放棄。契約締結前は、本契約のいずれかの条項の修正または放棄は、書面で行われ、その当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名しない限り、いかなる当事者に対しても有効ではありません。契約締結後、当社および必要な投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約の任意の条項を修正し、本契約のいずれかの条項の遵守を（一般的に、特定の場合には、遡及的または将来的に）放棄することができます。上記にかかわらず、本契約は修正できず、本契約の条項の遵守は、当該投資家の書面による同意なしに投資家に対して放棄することはできません。ただし、そのような修正または放棄がすべての投資家に同じ方法で適用される場合を除きます。この段落に従って行われた修正または権利放棄は、（i）クロージング前に、当該修正または権利放棄に署名した各投資家、および（ii）クロージング後に拘束力を持つものとします。
発行時点で本契約に基づいて購入した有価証券の各保有者、およびいずれの場合も、そのようなすべての有価証券および会社の将来の保有者。
9.7 広報。以下に記載されている場合を除き、投資家は、会社の事前の同意なしに、ここで検討されている取引に関する公開リリースまたは発表を行わないものとします。ただし、法律または証券取引所または証券市場の該当する規則や規制によってそのようなリリースまたは発表が義務付けられている場合を除き、投資家は、そのようなリリースまたは発表について、発行に先立って会社にコメントする合理的な時間を与えるものとします。上記にかかわらず、各投資家は、必要に応じて、適用される投資報告および開示規則またはそれに関連する内部方針に従って、会社への事前の通知または承認（疑念を避けるために記すと、1934年法の第13条および第16条に基づく提出を含む）なしに、当社および当該投資家の会社における当該証券保有の価値を特定することができます。当社は、投資家の事前の書面による同意なしに、プレスリリースまたは公表に、投資家、または当該投資家の関連会社または投資顧問の名前を含めないものとします（念のために言っておきますが、SECの規則および規制によって開示が義務付けられている限り、SECファイリングは含まれません）。本契約の締結日の直後の2営業日までに、当社はプレスリリースを発行するか、フォーム6-KをSECに提出するものとします。このフォーム6-Kには、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件と、かかるプレスリリースまたはフォーム6-K（「公開開示」）の発行前に本契約で検討されている取引に関連して当社が投資家に提供した可能性のある重要な非公開情報を開示するフォーム6-Kを提出するものとします。。さらに、当社は、オーストラリア証券投資委員会（該当する場合、SECまたはナスダック）が必要とする方法と時間に、そのようなその他の提出および通知を行います。公開開示の発行以降、投資家は、本契約で検討されている取引に関連して、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人から受け取った重要な非公開情報を所有してはならず、各投資家は、当該投資家が行う可能性のある場合を除き、取引文書で検討されている取引に関して機密保持または同様の義務の対象ではなくなります。秘密保持または秘密保持の対象となります本契約または取引文書の範囲外の個別の契約。
9.8 分離可能性。本契約のいずれかの法域で禁止または法的強制力がない条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止の範囲では無効または執行不能であるものとしますが、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように書かれているかのように解釈されるものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能も無効にはなりませんまたはそのような規定を他の法域では執行不能にします。適用法で認められる範囲で、両当事者は、本契約のいずれかの条項がいかなる点においても禁止または執行不能となる法律の規定を放棄します。
9.9 完全合意。署名ページ、別紙、その他の取引文書、および会社と各投資家との間の秘密保持契約を含む本契約は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および理解に優先します。
9.10 さらなる保証。両当事者は、本契約で検討されている取引を実行し、本契約に含まれる契約の履行を証明するために、その他のすべての文書および文書を実行して引き渡し、その他すべての措置を講じるものとします。
9.11 準拠法、管轄権。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。
9.12 投資家の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各投資家の義務はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではありません。また、投資家は、取引文書に基づく他の投資家の義務の履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。取引書類に従ってクロージング証券を購入するという各投資家の決定は、他の投資家とは独立して当該投資家によって行われました。本書または取引文書に含まれるもの、およびそれに従って投資家が行った行動は、投資家をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、投資家がそのような義務または取引文書で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることはありません。各投資家は、本契約に基づく投資に関連して当該投資家の代理人として行動した投資家は他にいないこと、また、有価証券への投資の監視または取引書類に基づく権利の行使に関連して当該投資家の代理人となる投資家はいないことを認めます。各投資家は、本契約または他の契約から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとします。
取引書類。また、そのような目的での手続きでは、他の投資家が追加の当事者として参加する必要はありません。当社は、複数の投資家との取引を成立させる目的で、各投資家に同じ取引書類が提供されていることを認めています。これは、投資家から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約に含まれる各条項は、会社と投資家の間のみであり、会社と投資家の間のみであり、投資家の間や投資家の間ではなく、明確に理解され、合意されています。
9.13 プレースメントエージェントの免責事項。本契約の各当事者は、プレースメント・エージェント、その関連会社、代表者に以下の明確な利益をもたらすことに同意します。
(a) プレースメント・エージェントおよびその関連会社および代表者は、(i) 本書または契約書に具体的に記載されている以外の義務または義務はありません。(ii) 会社から提供された情報に従って行われた不適切な支払いについては責任を負いません。(iii) 表明または保証を行わず、または提供した情報、証明書、または文書の有効性、正確性、価値、または真正性についても責任を負いません本契約に従って会社を代表して、またはいずれかに関連してここで企図されている取引（提供またはマーケティング資料を含む）、および（iv）（a）本契約または取引文書によって付与された裁量または権利または権限の範囲内で、誠意を持って取られた、受けた、または省略した行為、または（B）本契約または取引文書によって付与された裁量または権利または権限の範囲内で行った、受けた、または省略した行為、または（B）これに関連して合法的に行う、または行うことを控える可能性のあることについては、責任を負わないものとします。契約書または取引書類。ただし、いずれの場合も、本人自身の重大な過失、故意の違法行為、または悪意がある場合は除きます。
(b) プレースメント・エージェントおよびその関連会社および代理人は、(1) 当社によって、または当社に代わって送付された証明書、書類、通知、書簡、またはその他の文書または証券を信頼し、それに基づいて行動することを保護されるものとし、(2) 契約書に定められた補償条項に従い、本契約に基づいてプレースメント・エージェントとして行動したことについて、当社から補償を受ける権利があります。
9.14 プレースメントエージェントに関する謝辞。
(a) 各投資家は、プレースメントエージェントが本書によって提供される有価証券の「最善の努力」に基づいてプレースメントエージェントとして行動しており、そのような立場で行動したことに対して会社から報酬を受けることを認めます。各投資家は、プレースメントエージェントまたは投資家が口頭または書面による機密保持契約を締結した会社（またはその権限を与えられた代理人または代表者）から、有価証券の売却に関して投資家に連絡を受けたことを表明します。
(b) 各投資家は、自社のデューデリジェンス調査の結果に基づいて投資を行っており、本書で検討されている取引に関連して、いずれかのプレースメントエージェントから、またはプレースメントエージェントに代わって提供された情報やアドバイスに依拠していないことを表明しています。各投資家は、プレースメント・エージェントが当社またはここで企図されている取引に関して、いかなる表明や保証も行っておらず、今後も行わないことを認めます。また、投資家は、プレースメント・エージェントの口頭または書面による反対の陳述に依拠しないものとします。
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