米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の発行者の報告書

規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法の

レポートの日付：2024年6月3日

（コミッションファイル番号 001-41157）

バイオノミクス限定

(登録者名の英語への翻訳)

200 グリーンヒルロード

イーストウッドSA 5063です

電話:+618 8150 [7400]

(登録者の主任執行事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

S-T規則101 (b) (1) で許可されているように、登録者がフォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☐

S-T規則101 (b) (7) で許可されているように、登録者がフォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☐

このフォームに記載されている情報を提供した登録者が、1934年の証券取引法に基づく規則12g3-2（b）に従って委員会にも情報を提供したことになるかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☐

このレポートのフォーム6-Kに含まれる情報

このレポートに含まれる情報。

証券購入契約

2024年5月31日、Bionomics Limited（以下「当社」）は、特定の機関認定投資家（以下「投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は、米国預託証券（「ADS」）を3トランシェの私募（「私募」）で発行し、投資家に売却することに同意しました。各ADSは会社の普通株式180株に相当します）（またはADSを購入するための前払いワラント（「事前積立ワラント」）、およびそれに付随する5年間の現金購入保証書（私募の最初の部分にのみ関係する「付随保証書」）、詳細は以下に記載されています。

証券購入契約には、会社と投資家の慣習的な表明と保証と合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。

第1トランシェの総収入を合わせて、付随するワラントが全額行使され、第2トランシェと第3トランシェが完成して全額行使され、それに関連する事前積立ワラントが最大限に行使されると仮定すると、私募による当社への総収入は約7,000万ドルになります。会社への総収入は、職業紹介業者、資本市場アドバイザーに支払われる手数料と取引関連費用の支払いによって減額されます。

当社は、私募による純収入を、社会不安障害（SAD）と心的外傷後ストレス障害（PTSD）の両方におけるBNC210の登録プログラムの推進、事業開発活動、運転資金、および一般的な企業目的の両方に充てる予定です。この私募の最初のトランシェからの収益は、当社の現在の現金、現金同等物、および有価証券と合わせて、2025年の第3四半期までの営業および資本支出の資金となり、計画されているSADでの第3相調査の実施が可能になると予想されます。

ADS、付随ワラント、プレファンドワラント、プレファンドワラント、および事前積立ワラントおよび付随ワラントの行使時に発行可能なADS（「ワラント株式」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に従って提供されています。

Leerink Partnersは、私募に関連して独占職業紹介代理人を務めました。

登録権契約

証券購入契約の締結と同時に、当社は、以下に従って投資家によるADSおよびワラント株式の再販の登録について、投資家と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました

登録届出書（「登録届出書」）は、証券購入契約の締結から30暦日以内（「提出期限」）に証券取引委員会（「SEC」）に提出されます。当社は、登録届出書をできるだけ早く有効と宣言することに同意しました。ただし、いかなる場合も、私募の最初の締切から60日以内（SECが登録届出書を審査してコメントを書いた場合は120日）（「有効期限」）を超えないようにしてください。当社は、SECが登録届出書の有効性を宣言した日から、登録届出書の対象となるすべての登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）が、証券法または証券法に基づいてSECが公布した規則144に基づく登録届出書に従って売却された日、またはそうでなければ登録可能証券でなくなった日まで、登録届出書を継続的に有効にする義務があります。登録届出書に関連して発生した登録費用は、会社が負担します。

雑多

前述の証券購入契約、登録権契約、付随ワラント、および事前積立ワラントに関するそれぞれの説明は、完全であることを意図しておらず、証券購入契約、登録権契約、事前積立保証の形式、および付随保証の形式（それぞれ別紙99.1〜99.4として添付されており、ここに組み込まれています）の全文を参照して完全に認定されます Form 6-Kのこの最新レポートへの参照。

当社は、証券法のセクション4（a）（2）によって認められた登録の免除に基づいて、改正された1933年の証券法で定義されている機関の「認定投資家」に私募で有価証券を売却しました。投資家は、私募の有価証券を投資目的でのみ取得しており、証券法に違反して転売や流通を目的としたものではないと表明しました。したがって、ADS、事前積立ワラント、付随ワラント、およびワラント株式は証券法に基づいて登録されておらず、証券法および該当する州の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国での提供または販売はできません。

フォーム6-Kのこのレポートも、ここに添付されている添付書類も、ここに記載されている有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘ではありません。

プレスリリース

2024年5月31日、当社は私募を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースは、このレポートの別紙99.5としてフォーム6-Kに添付されています。ここに添付されているプレスリリースは、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、証券法に基づく提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれているとはみなされません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付：2024年6月3日