展示 10.1

改正 証券購入契約へ

これ 証券購入契約の改正（以下「改正」）は、2024年6月3日に発効します（「発効」） 日付」）、デラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（以下「当社」）による、サビーボラティリティ・ワラント・マスター ファンド株式会社（「サビー」）とL1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド（「マジョリティ」と並んで「サビー」） 購入者」)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、購入契約書に記載されている意味を持つものとします（ 以下に定義します）。

一方、 当社と過半数の購入者はそれぞれ、2024年1月18日付けの特定の証券購入契約（「購入」）を締結しました。 契約」);

一方、 購入契約のセクション4.11は、特定の内容に関連して、過半数の購入者に特定の参加権を規定しています その後の資金調達（購入契約で定義されている期間など）

一方、 購入契約のセクション4.11（i）には、「上記にかかわらず、このセクション4.11は適用されません 免除発行、または当社とH・C・ウェインライトとの間の特定の市場発行販売契約に基づく発行について & Co., LLCは、2022年1月31日付けの、当社とリンカーン・パーク・キャピタルとの間の特定の普通株式購入契約 2023年8月22日付けのFund、LLC、または会社の投資家のみを対象とした免除取引を構成する私募または取引所 本契約の前は（ストリータービル・キャピタル合同会社を含む）。」;

一方、 会社は、当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の市場での発行販売契約を終了したいと考えています 2022年1月31日付けで、新しい株式分配契約（「Canaccord分配契約」）に置き換えてください 複数の代理店、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社およびザ・ベンチマークの代表として、当社とCanaccord Genuity LLCとの間で Company, LLC（総称して、Canaccordと合わせて「代理人」といいます）。これに従い、当社は 時々、額面金額1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を売却し、総収入は増加する 代理店を通じて、株式の販売代理店として、1億2000万ドルまで。そして

一方、 当社と、買収により購入した有価証券の持分を合わせて過半数を保有していた多数購入者 合意、Canaccord販売契約に基づく発行を参加から除外するように購入契約を修正したいという願望 購入契約のセクション4.11に基づいて付与された権利。

今、 したがって、十分かつ価値のある対価については、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

1。改正 購入契約書へ。発効日をもって、購入契約のセクション4.11（i）が修正され、その内容に再記載されます 全体を読むと次のようになります：

(i)「それにかかわらず 前述の、この第4.11条は、免除発行または特定のアットマーケットに基づく発行には適用されないものとします 2022年1月31日付けの当社とH.C. Wainwright & Co., LLCによる、または間の、特定の株式配分に関する発行販売契約 当社とCanaccord Genuity LLCによる、または代表としてのCanaccord Genuity LLCとの間の契約（「Canaccord販売契約」） 2024年6月4日頃に日付が付けられたロス・キャピタル・パートナーズ合同会社とベンチマーク・カンパニー合同会社という複数の代理人のうち、ある程度共通しているのは 2023年8月22日付けの当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社による、または私募による株式購入契約 またはそれ以前の当社（ストリータービル・キャピタル合同会社を含む）の投資家のみを対象とした免除取引を構成する取引所 契約。」

2。 証券法の開示、広報。当社は、取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに直ちに行います 本書の日付に続いて、本修正の重要な条件を開示するプレスリリースを発行してください。そのようなものの発行時と発行後 プレスリリースでは、当社は、すべての重要な非公開情報を公開したことを過半数の購入者に表明します 当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役のいずれかによって、過半数の購入者のいずれかに引き渡されます。 検討中の取引に関連する従業員、関連会社、または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない） ここに。

3。スコープ。 本書に特に規定されている場合を除き、購入契約のすべての条件は、放棄することなく完全に効力を有します または修正。

4。対応する。 この修正条項は、対応するものをいくつでも適用でき、それぞれがこの修正条項の原本とみなされ、 これらすべてをまとめると、同一の契約を構成するものとみなされます。この修正条項と署名された契約書 本契約に関連して、または本書で検討しているもの、および本書または本書に対するすべての修正は、署名してファクシミリで提出する範囲で、 「ポータブル・ドキュメント・フォーマット」（「.pdf」）形式の電子メール、またはその他の電子送信では あらゆる方法や点で元の契約として扱われ、あたかもそうであった場合と同じ拘束力のある法的効力を有すると見なされます その元の署名されたバージョンは、直接届けられます。本契約またはそのような契約のいずれかの当事者の要求に応じて、他の当事者 ここにいるかそこにいるかは、元の形を再実行して、他のすべての当事者に引き渡すものとします。

に その証人、両当事者は発効日をもってこの修正を執行しました。

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