展示 5.1

六月 4、2024年

ファンウェア、 株式会社。

1002 ウエストアベニュー

オースティン、 テキサス州 78701

レディース と皆さん:

私たち デラウェア州の企業であるPhunware, Inc.（以下「当社」）で、当社に関連する法律顧問を務めました フォームS-3（登録番号333-262461）での登録届出書の提出（「登録届出書」）、提出済み 以下のとおり、2022年2月1日に証券取引委員会（「委員会」）と 1933年の改正証券法（「証券法」）の、オファーの登録に関する そこに指定された種類の有価証券の任意の組み合わせを最大2億ドルまでの会社。登録届出書が宣言されました 2022年2月9日に委員会によって発効します。私たちの意見書を参照してください 2022年2月1日付けで、登録届出書の別紙5.1に含まれています。私たちは 2024年6月4日付けの目論見書補足（「目論見書」）に関連して、この補足意見書の送付 補足」）は、証券法に基づく規則424に従って当社が委員会に提出しました。目論見書補足 総募集価格が最大120,000,000ドルの当社の普通株式の募集および売却に関するものです Canaccord Genuity LLC（「Canaccord」）を通じて（「株式分配契約株式」）、代表として 複数の代理店のうち、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社とベンチマーク・カンパニー合同会社（まとめて、Canaccordと合わせて 「代理人」）、6月付けの株式分配契約の条件に基づく 2024年4月4日、当社とCanaccordとの間（「株式分配契約」）。

に この意見に関連して、私たちは、認証済みまたはその他の方法で満足のいくものとして特定された、（i）の原本またはコピーを調べました 修正後の登録届出書、（ii）目論見書補足、（iii）株式分配契約、（iv）証明書 現在有効な会社の法人設立（「設立証明書」）、（v）修正および改訂されたもの 現在有効な会社の細則（「付則」）、および（vi）そのようなその他の記録、証明書、書類 この意見の目的上、適切または必要であると当社が判断したものです。また、原本またはコピーを調べました、認証済みまたは 会社およびそのような契約の記録、公務員の証明書、証明書について、私たちが納得できる限り特定します 会社やその他の会社の役員またはその他の代表者、および当社が判断したその他の文書、証明書、記録の ここに記載されている意見の根拠として必要または適切です。

に 私たちの審査では、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名の真正性を前提としていますが、検証していません。 (iii) 原本として提出されたすべての書類の信憑性、(iv) 提出されたすべての書類の原本との適合性 コピーとして私たちに。（v）会社が提供したすべての企業記録と文書の正確性と完全性、（vi） 審査のために提出された前述の書類は、いかなる点においても重要な変更または修正されていないこと 私たちの意見はここに述べられています。私たちは事実関係に関しては、会社の役員からの証明書と証明書に頼ってきました 公務員、政府機関、部署からのその他の文書、そして私たちはそれらの正確性と信憑性を前提としています 証明書と書類。

ベースです 上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、前提条件を条件として、本書の日付の時点で、私たちは 株式分配契約（株式）は、正式に発行が承認され、いつ会社が発行・引き渡したかという意見 そして、株式分配契約、目論見書補足、および登録届出書の条件に従って支払われ、 株式分配契約：株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

にとって 上記の私たちの意見の目的は、一般会社法以外の法域の法律については意見を表明しません デラウェア州（法的規定、デラウェア州憲法の適用可能なすべての規定、および報告された司法上の決定を含む） 上記を解釈します）。ここに記載されている意見は、この日付の時点でのものであり、この意見を補足することを約束するものではありません 本書の日付以降に発生したあらゆる出来事や変更に関して。

私たち これに関連して委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出することに同意します 募集内容と、目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下での当社の名前の使用について。これを与えることで 同意、だからといって、証券の第7条で同意が必要な人のカテゴリーに私たちが含まれていることを認めません 法律またはそれに基づいて公布された委員会の規則と規制。