展示 1.1

ハンウェア、 株式会社。

120,000,000ドルです

エクイティ 販売契約

六月 4、2024年

カナコード 合同会社ジェヌイティ

として 複数のエージェントの代表者

99 ハイストリート、12階

ボストン、 マサチューセッツ州 02110%

レディース と皆さん:

ファンウェア、 デラウェア州の法人であるInc.（以下「当社」）は、Canaccordとの契約（この「契約」）を確認します Genuity LLC（「Canaccord」）は、本書のスケジュール1で特定されている複数の販売代理店（「代理店」）の代表として、 次のように：

1。 株式の発行と売却。

(a) 当社は、本契約の期間中、本契約に定められた条件に従い、随時、以下のことに同意します。 代理店に代わって販売代理店として機能するCanaccordを通じて、会社の普通株式を発行して売却します。 1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、総募集価格は最大120,000,000ドル（「株式」）です。 株式は、ここに定められた条件で、会社と代理人が合意した時期と金額で売却されます 時々。代理人を通じた株式の発行と売却は、登録届出書（定義どおり）に従って行われます。 下記)。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、会社と代理人は、会社がプレースメントを提供しないことに同意します 代理人への通知（以下に定義します）。代理人は、会社が契約しているどの期間においても、株式を発行する義務を負わないものとします は重要な非公開情報を所有しています。

2。 プレースメント。

(a) 配置通知。当社が本契約に基づく株式の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、 次のパラメータを記載した電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）でエージェントに通知します 株式の売却を希望する株式。最低でも株数（「プレースメント株式」）を含める必要があります が発行されるか、売却が要求される期間、任意の時期に売却できる株式数の制限 ある日、それを下回ると販売ができない最低価格（「掲載通知」）、その形式は相互に 会社と代理店によって合意されました。プレースメント通知は、いずれかの個人（それぞれ「権限のある個人」）から発行されるものとします。 別表2に記載されている会社の代表者」）（会社の他の各個人へのコピーを添えて） そのようなスケジュールに記載されています）、添付のスケジュール2に記載されているCanaccordの各個人に宛ててください。 そのため、スケジュール2は随時修正されることがあります。プレースメント通知は、以下の場合を除き、エージェントによる確認時に有効になります そして、（i）エージェントが理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件への同意を拒否するまで、 第4条に記載されている通知要件、（ii）プレースメント株式の全額が売却されたこと、（iii）会社が一時停止したこと または会社が発行するセクション4（iv）に記載されている通知要件に従ってプレースメント通知を終了します 以前のプレースメント通知よりもパラメータが優先される後続のプレースメント通知、または（v）契約は 第12条の規定により終了しました。

(b) プレースメント料。各プレースメントに関して会社がエージェントに支払う報酬額（さらに セクション7（h）（ii）に基づく費用の払い戻しは、各プレースメントからの総収入の最大3.0％です。

(c) 義務はありません。会社も代理店も一切の義務を負わないことは明確に認められ、同意されています プレースメントまたはプレースメント株式に関しては、会社がエージェントにプレースメント通知を届けない限り、そして そこと本書に明記されている条件でのみです。また、代理店には購入義務がないことも明確に認められています 元本ベースの株式。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、 プレースメント通知コントロールの条件。

3。 エージェントによるプレースメントシェアの売却。会社の発行時に、本契約の条件に従うものとします プレースメント通知について、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除きます 本契約の条項に従い、代理人は通常どおり商業的に合理的な努力をします 会社を代表して、また代理人として、その期間中に指定された金額までのプレースメント株式などを売却する取引および販売慣行 指定された期間、それ以外はそのようなプレースメント通知の条件に従います。会社はエージェントがそれを認めています は、適用法、規則、規制（すべてを含みますが、これらに限定されません）に従ってプレースメント株式の売却を行います 改正された1933年の米国証券法（以下「法」）を含む、適用される米国の州および連邦証券法 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）（そこで公布された規則Mを含む）、 とNasdaq Stock Market LLC（「主要取引市場」）の規則、およびそのようなコンプライアンスには以下が含まれる場合があります プレースメント通知の受領後、営業活動の開始が遅れること。エージェントは会社に確認書を送ります プレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日の開始日までに 以下に、その日に売却されたプレースメント株式の数、および当社が代理人に支払うべき報酬を記載しています そのような売上、および会社に支払われる純収入（以下に定義）に。プレースメント通知の利用規約に従い、 代理人は、規則415に基づく「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法でプレースメント株式を売却することができます 法律の（主要取引市場での直接またはそれを通じた販売、その他の既存の取引に関する販売を含むがこれらに限定されません） 米国のみでの普通株式の市場、取引所または交渉以外のマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じた売却 販売時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格での取引。の期間中 本契約、および本契約の反対の定めにかかわらず、エージェントは、いかなる場合も、自身またはその関連会社が同意しないことに同意します 普通株式に関するマーケットメイキング、入札、安定化、またはその他の取引活動に従事します。 規制Mまたは同法に基づくその他の不正操作防止規則で禁止されています。にこれと反対の定めがあっても 本契約またはプレースメント通知において、当社は、(i) 代理人が以下のことを保証することはできないことを認め、同意します プレースメント・シェアの売却成功、またはプレースメント・シェアの売却価格（もしあれば）と、（ii）エージェント 理由の如何を問わず、プレースメント・シェアを売却しなければ、会社や他の個人や団体に対して一切の責任や義務は発生しません エージェントが通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合以外は 会社に代わって、また代理人として、本第3条に規定されているプレースメント株式を売却すること。この目的のために、 「取引日」とは、主要取引市場が開かれている任意の日です。

4。 販売の一時停止。当社または代理人は、相手方に書面で通知した場合、電話（速やかに確認）で連絡することができます その後、電子メール）または電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）で、プレースメントの販売を停止してください 株式; ただし、提供されています、そのような停止は、いずれかに関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないこと プレースメント株式は、そのような通知を受け取る前に本契約に基づいて売却されました。会社と代理人は、そのような通知は有効ではないことに同意します 相手方に対して。ただし、本契約のスケジュール2に記載されている個人のいずれかに対して行われた場合を除き、別表は修正される可能性があります 時々。

5。 決済。

(a) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメントの売却の決済 株式は、初営業日（第1営業日）（以下に定義するとおり）（または両当事者が業界と合意したより早い日）に発行されます そのような販売が行われた日（それぞれ「決済日」）に続く通常の取引の慣行）。その 売却されたプレースメント株式の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純額」） 収入」）は、（i）を差し引いたプレースメント株式が売却されたときの総売却価格と等しくなります そのような販売に対する手数料またはその他の報酬は、場合によっては、セクション2に従って当社が代理店に支払う必要があります 本契約の（ii）本契約のセクション7（h）に従って当社が代理店に支払うべきその他の金額、および（iii） そのような販売に関して政府機関または自主規制機関が課すすべての取引手数料。

(b) 株式の引き渡し。各決済日またはそれ以前に、会社は電子的に送金するか、譲渡代理人に電子送金させます 預託信託会社の代理人の口座またはその被指名人の口座に入金して売却されるプレースメント株式は その預金出金代行手数料制度、または両当事者が相互に合意したその他の提供手段を通じて これに加えて、そのようなプレースメント株式を受領した時点で、いずれの場合も、自由に取引可能、譲渡可能な、有償の登録株式となります 成果物フォーム。エージェントは、各決済日に、関連する純収入を、口座に送金された同日に引き渡します 決済日より前に会社によって指定されました。会社が和解によりプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合 日付、当社は、本書の第10条に記載されている権利と義務に加えて、決して制限しないことに同意します。 これにより、（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的または文書化された費用（合理的な法的費用を含む）に対しても、エージェントは無害になります 手数料と費用）は、会社による当該不履行に起因または関連して発生し、（ii）代理店に手数料を支払います。 そのような不履行がなかったら受ける資格があったはずの割引、またはその他の報酬。

6。 会社の表明と保証。登録届出書、目論見書、その他の書類に開示されている場合を除きます そこに言及して組み込まれた当社は、本契約の日付の時点で、代理人に以下のことを表明し、保証し、同意します （そのような表明および保証または契約で別の日付または時間が指定されている場合を除きます）：

(a) 会社とここで検討されている取引は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。会社は準備しました そして、米国証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3の登録届出書を提出しました （ファイル番号333-262461）、関連する基本目論見書を含めて、株式の募集および売却に関する法律に基づく登録用 および会社のその他の証券（「初期登録届出書」）。最初の登録届出書は 2022年2月9日に委員会によって発効が宣言されました。最初の登録届出書とそれに対する発効後の修正、 これまでに代理人に提出された形式のそれぞれが、そのような形式で委員会によって有効と宣言されました。そして、初期登録 その時点での声明、その時の展示品およびスケジュールへの修正を含む、組み込まれた文書 当時の法律に基づくフォームS-3の項目12と、それ以外の点ではその一部と見なされる書類に従って参照してください または同法に基づく規則や規制に含まれるものを、以下「登録届出書」と呼びます。 そこに含まれる基本目論見書を含む登録届書（「基本目論見書」）は、次の方法で作成されました。 会社は、すべての重要な点で、法律の要件および適用されるすべての規則と規制に準拠しています 手数料。株式に関連する1つまたは複数の目論見書補足（それぞれ「目論見書補足」）は または会社が作成し、同法に基づく規則424 (b) に従い、基本目論見書とともに委員会に提出されます そして、その修正、およびフォームS-3の項目12に従って参照してそこに組み込まれているすべての文書は、後でここに記載されています を「目論見書」と呼びます。目論見書の修正または補足への言及は、以下を指すものとみなされます また、登録届出書の発効後の修正、目論見書補足、および取引所に提出されたすべての書類を含めてください いずれの場合も、目論見書の日付以降に組み込まれている法律、およびそれに組み込まれています。場合によっては、目論見書への修正へのあらゆる言及 登録届出書は、セクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます 登録届出書に参照により組み込まれている登録届出書の発効日以降の取引法の そして、株式に関する法律の規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」を以下と呼びます と「発行者の自由執筆目論見書」

(b) 登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続きも行われていません 委員会によって開始された、または会社の知る限り、脅迫されました。基本目論見書の使用を妨げる命令はありません、 目論見書補足、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書が委員会によって発行され、基本目論見書も発行されました そして、各目論見書補足は、それぞれの提出時点で、すべての重要な点で次の要件に適合していました 法律およびそれに基づく委員会の規則と規制。重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていませんでした 以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を述べてください 誤解を招くようなものではなく、作られました。 提供された、 ただし、この表明と保証はいかなる声明にも適用されないということ または代理店が会社に書面で明示的に提供した情報に依拠し、それに従って行った不作為 そこでの使用、エージェントから会社に提供される唯一の情報は、次の情報であると理解され、同意されています 目論見書（「代理店情報」）の「流通計画」というキャプションの下の9番目の段落に記載されています。

(c) 本契約の目的上、「適用時期」とは、任意の株式に関して、その株式の売却時期を意味します 本契約に基づく株式。登録届出書（当該部分が発効したときの、以下に従って発効とみなされる任意の日） 委員会に提出した日の規則430B (f) (2) に、委員会に提出した日の目論見書に そして、各適用日時および決済日に、重要な事実または省略についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含めません またはそのような状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します それらは誤解を招くことなく作成されました。そして、各発行者の自由記述目論見書は、その適用時期またはそれ以前に発行されました（まとめて、 すべての株式について、その株式の公募価格とともに、「開示パッケージ」）と 各適用時間と決済日に、登録届出書に含まれる情報と矛盾していなかったか、矛盾しないでしょう または目論見書、およびそのような各発行者の自由記述目論見書は、現在の開示パッケージによって補足され、一緒に添付されています そのような適用時期、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、順序に必要な重要な事実の記載が省略されていたりしました 誤解を招かないように、その中の記述を、それがなされた状況に照らして述べること。上記を除いて 当社に書面で提出された情報に基づいて作成されたそのような文書の記述または省略には適用されないものとします そのような情報が登録届出書、目論見書、または修正条項での使用を目的としていることを明確に述べている代理人 またはその補足、または任意の発行者の自由記述目論見書に。この表明に記載されている表明と保証 および保証は、作成された登録届出書、目論見書、または開示パッケージに記載されている記載または省略には適用されません エージェント情報に依拠し、それを遵守しています。

(d) 場合によっては、目論見書に参照により組み込まれ、発効したとき、または委員会に提出されたとき 法律または取引法の要件（該当する場合）、および規則や規制にすべての重要な点で適合している場合があります その下の委員会について、そしてそのような文書のいずれにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べるために省略されたりしていませんでした 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な事実。 および目論見書またはそのさらなる修正または補足にそのように提出され、参照により組み込まれたその他の文書 そのような書類は発効するか、委員会に提出されれば、場合によってはすべての重要な点で要件に適合します 該当する場合は同法または取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制について、虚偽の内容は含まれていません 重要な事実の記述、またはそこに記されている記述を行うために必要な重要事実の記述を省いて、 誤解を招くような状況ではありません。ただし、この表明と保証は適用されません 以前の目論見書に参照により組み込まれた提出書類で修正された記述または脱落（a） 該当する適用時期に、または（b）代理店から会社に明示的に記載された書面で提供された情報に基づいて作成されました そのような情報は、そのような文書での使用を目的としているということです。

(e) 登録届出書は準拠しており、目論見書および登録届出書に対するその他の修正または補足は 目論見書は、すべての重要な点において、同法の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。 登録届出書の各部分に関する該当する発効日および該当する出願時点で、しないことも、しないことも 目論見書およびその修正または補足に関する日付に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または記載が省略されている そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実。 提供された、 ただし、 この表明と保証は、代理人に依拠し、代理人に従ってなされたいかなる陳述または不作為にも適用されないということ 情報。

(f) 当社とその各子会社は、全体として、最新の監査済み財務諸表の日付以降、存続していません 火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失または事業への重大な干渉を目論見書に含めてください。 保険でカバーされているかどうか、または労働争議、裁判所、政府の訴訟、命令、命令または法令、定められている場合を除き 目論見書に記載されている、または検討されている。そして、それぞれの日付以降、情報が登録届出書に記載されている と目論見書では、資本ストックに変化はありませんでした（ストックオプションの行使の結果以外は 制限付株式ユニット（「RSU」）の決済、またはストックオプション、制限付株式、RSU、または業績の授与 記載されている会社の株式計画に基づく通常の事業過程における株式ユニット（「PSU」） 目論見書に）、会社またはその子会社の長期債務、または重大な不利な変更、または関連する開発 事業、資産、経営、財政状態、株主の、またはそれらに影響を与える、予想される重大な不利な変化です 会社とその子会社の株式、経営成績、または見通し（全体として「重大な悪影響」）、 目論見書に記載されている、または検討されている場合以外は。

(g) 当社とその子会社は不動産を所有していません。会社とその子会社は、すべての人に優れた、市場性のある所有権を持っています 彼らが所有する個人財産。いずれの場合も、先取権、担保、欠陥は一切ありません。ただし、記載されているものを除きます。 目論見書などは、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。そして 当社およびその子会社がリースして保有する不動産と建物は、有効で、存続可能で、法的強制力のある状態で保有されています リース（当該契約の相手方に関しては当社が知る限り、(i) 破産の影響を受けますが、 破産、不正譲渡、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはこれらに関連するまたはそれに影響を及ぼすその他の同様の法律 一般的な債権者の権利または救済。（ii）公平性の一般原則の適用（概念を含みますが、これらに限定されません） 法的手続きで執行が考慮されるかどうかにかかわらず、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引についてです。 （公平で）、および（iii）補償と拠出の権利に関する適用法と公共政策）。ただし、次のような例外があります。 は重要ではなく、会社がそのような資産や建物の使用や製造を提案する用途に実質的に支障をきたすことはありません とその子会社。

(h) 会社と各重要な子会社（この用語は、委員会によって公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）（それぞれ、 「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）が正式に設立または設立された そして、法人またはその他の該当する事業体として、その設立管轄の法律の下で良好な状態にある有効な存在です または目論見書に記載されているように資産を所有し、事業を遂行する権限と権限を持つ組織（企業およびその他）、 そして、外国法人またはその他の事業取引の対象となる事業体として正式に資格を取得しており、良好な状態にあります 不動産を所有、リースしている、またはそのような資格を必要とするような事業を行っている他の管轄区域の法律に基づき、 または、そのような管轄区域でそのような資格がないか、良好な状態になかったために、重大な責任や障害の対象にはなりません。 または、会社の重要な子会社の場合のみ。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態でない場合を除きます そのような管轄区域では、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。そして 会社の子会社が登録届出書に記載されている、または参照により法人化されている。

(i) 当社には、「募集される可能性のある有価証券の説明」というキャプションに記載されているように、授権資本があります 開示パッケージと目論見書に記載されているもの、および会社の資本金のすべての発行済み株式と発行済み株式には 正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定はできず、会社の資本の記載に準拠しています ディスクロージャーパッケージと目論見書に含まれる株式、および (i) 資本金の全発行済株式（子会社の場合は） 法人である会社、および（ii）子会社の場合は、該当する場合はユニットまたはその他の持分について 会社の各子会社の有限責任会社で、正式に認可され、発行された会社には 有償で査定不能で、登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、直接または間接的に所有されています 会社によって、無料で、すべての先取権、担保、株式、または請求は一切ありません。

(j) 株式は正式に承認されており、ここに記載されているように発行、引き渡し、支払いが行われると、有効に発行され、全額支払われます 査定不能で、登録届出書および株式に含まれる説明に準拠します。これには プレースメント株式は、修正または補足された目論見書に含まれる説明に準拠します。

(k) 本契約に基づく株式の発行と売却、および会社による本契約の遵守と取引の完了 本契約で検討されている（i）は、またはのいずれかの条件または規定と矛盾したり、違反または違反したりしないこと 契約、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約または証書に基づく債務不履行となります 会社またはその子会社は、当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、会社またはその子会社が拘束されている、または財産のいずれかの当事者です または当社またはその子会社の資産が対象です。（ii）法人設立証明書の違反にはなりません または会社の細則、または（iii）裁判所や政府の法令、命令、規則、規制に違反しないこと 当社、その子会社、あるいはその資産のいずれかを管轄する機関または団体。ただし、条項の場合を除きます (i)、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されないような違反または不履行については 効力。そして、そのような裁判所や政府機関による同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格の付与がないこと 株式の発行と売却、または当社が検討している取引の完了には、または本体が必要です 契約。ただし、主要取引市場への株式の上場の承認、およびそのような同意、承認、承認は除きます。 州の証券法や「ブルースカイ」法、規則や規制で義務付けられている注文、登録、資格 金融業界規制当局（「FINRA」）または発行に関連する主要取引市場の と株式の売却。

(l) 当社もその子会社も、(i) 会社の設立証明書、付則、または同様の組織に違反していません 文書、(ii) 裁判所、政府機関、または管轄機関の法令、命令、規則、規制に違反するもの 当社、その子会社、あるいはその資産のいずれかをめぐって、または（iii）何らかの事項の履行または遵守における債務不履行の場合 インデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約に含まれる義務、合意、契約、または条件 または当事者が属する証書、または当社またはその財産のいずれかが拘束される可能性のある証書。ただし、(ii) および (iii) の条項は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されないような違反または不履行については。

(m) 目論見書の「募集される可能性のある有価証券の説明」という見出しの下に記載されている声明、ただし それらは、会社の資本金の条件の概要を構成することを目的としており、「分配計画」という見出しの下にあります （代理人情報を除く）、そこで言及されている法律や文書の規定を説明することを目的とする限り、 すべての重要な点で正確です。

(n) 登録届出書または目論見書に記載されている場合以外に、係属中の法的または政府的な手続きはありません 当社またはその子会社、または会社の知る限り、会社の役員または取締役は、 当社またはその子会社の資産または資産が対象であり、会社に不利と判断された場合、 その子会社（またはそのような役員または取締役）のいずれかが、個別に、または全体として、資料を持っていることが合理的に期待されます 悪影響。そして、当社が知る限り、そのような手続きは政府当局によって脅迫されたり、検討されたりすることはありません または他人に脅かされています。

(o) 会社は必須ではなく、株式の募集と売却、およびその収益の適用が有効になったら、 1940年の投資会社法で定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません。 改正されたとおり（「投資会社法」）、およびそれに基づく委員会の規則と規制。

(p) 登録届出書の提出時点では、会社は存在していませんでした。また、本書の日付の時点では、また、各適用時期の時点で また、決済日は、同法に基づく規則405で定義されている「不適格な発行者」にはなりません。

(q) 当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査したMarcum LLPは、独立した登録公認会計士です。 法律、同委員会および公会計監督委員会の規則と規制で義務付けられている会社です。

(r) 財務諸表（その注記を含む）、および登録届出書と目論見書に含まれる補足スケジュール 記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態をすべての重要な点で公正に提示します また、そこに示されている期間については、未監査の財務諸表の場合は、通常の年末の監査調整を条件とします。 登録届出書と目論見書に別段の定めがある場合を除き、そのような財務諸表と補足スケジュールには 一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています そこに開示されている場合を除き、関係する期間全体にわたって。選択した財務データまたは要約財務情報が含まれています には、登録届出書と目論見書に記載されている情報が公正に記載されており、一貫した基準に基づいてまとめられています そこに開示されている場合を除き、監査済み財務諸表のそれが含まれています。そこに含まれているものを除いて、歴史はありません または仮計算財務諸表または補足スケジュールを登録簿に含めるか、参照により組み込む必要があります 同法に基づく声明または目論見書、および同法に基づく委員会の規則および規制、その他すべての財務情報 登録届出書と目論見書には、会社とその子会社の会計記録から導き出されています そして、そこに示された情報をすべての重要な点で公平に提示し、「非GAAP財務指標」の場合は 登録届出書や目論見書に含まれている（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されているように） 取引法に基づく規則Gおよび規則S-Kの項目10に従って、すべての重要な点で措置が提示されています 該当する場合は法律に基づきます。ただし、日付が付けられた委員会からの特定のコメントレターで特定されたそのような違反は除きます 2024年5月13日の。

(s) 会社、または会社の知る限り、会社の取締役のいずれかに失敗があり、今もありませんでした または役員は、その立場に立って、あらゆる重要な点において2002年のサーベンス・オクスリー法の規定を遵守しなければなりません。 改正された、またはそれに関連して公布された規則や規制（総称して「サーベンス・オクスリー法」）のうち、 いずれの場合も、会社に適用される範囲で。

(t) 登録届出書と目論見書に記載されている以外に、当社は財務に関する内部統制システムを維持しています 取引法の要件に準拠した報告（そのような用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています） 会社に適用され、会社の最高執行責任者および最高財務責任者によって設計されています（または 同様の職務を遂行する人）、またはその監督下で、（i）取引が実行されることについて合理的な保証を提供する 経営陣の一般的または特定の許可に従って、(ii) 取引は準備のために必要に応じて記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するための財務諸表について。（iii）資産へのアクセスは、GAAPに従ってのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の許可を得て、（iv）記録された資産の説明責任を既存のものと比較します 妥当な間隔でアセットを作成し、相違点があれば適切な措置が取られます。(v) Extensibleのインタラクティブデータ 登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれているビジネス報告言語は、以下の情報を公平に示しています すべての重要な点において、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。 登録届出書と目論見書に記載されている場合以外は、財務報告に関する会社の内部統制です は効果的で、会社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません（理解されています） このサブセクションでは、サーベンス・オクスリー法の第404条よりも早い時点での遵守を会社に要求するものではないということです そうでなければ、適用法に基づいて遵守する必要があります）。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータが含まれています または参照により登録届出書に組み込まれているものは、すべての重要な点で求められている情報を公正に表示し、 それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されました。

(u) 目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の財務諸表に変更はありません 重大かつ悪影響を及ぼした、または重大かつ不利な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制 影響するのは、財務報告に対する会社の内部統制です。

(v) 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、会社は開示管理と手続きを維持しています（ このような用語は、取引法の要件に準拠するように設計された規則13a-15（e））で定義されています 会社に適用されます。このような開示管理と手続きは、以下に関連する重要な情報を確実にするために設計されています 会社とその子会社は、次の方法で会社の最高経営責任者および最高財務責任者に知らされます それらの事業体内の他の人、そしてそのような開示管理と手続きは有効です。当社は、の評価を実施しました 取引法の規則13a-15で義務付けられている開示管理と手続きの有効性。

(w) 本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(x) 当社とその子会社が所有しているか、その他の方法で使用する権利があります（ライセンス、サブライセンス、合意、許可に基づくものを含む）。 特許、商標、サービスマーク、特許出願、商号、著作権、企業秘密、ドメイン名、情報、ノウハウ、 の業務を遂行するために必要な所有権とプロセス（総称して「知的財産」） 目論見書に記載されている会社とその子会社（市販の市販の市販のソフトウェアプログラムを除く 「シュリンクラップ」ライセンスに従って当社またはその子会社に、総費用30,000ドル未満でライセンスされています。 他者の知的財産との紛争または侵害がわかっており、他者の利益を確保するために合理的な措置を講じている そのような知的財産、そしてそのような知的財産の従業員からの譲渡を確保するために合理的な措置を講じており、 請負業者。目論見書に記載されている場合を除き、第三者による知的財産の侵害はありませんでした 当社またはその子会社の。ただし、個別に、または全体として、第三者による侵害は除きます。 重大な悪影響は発生しておらず、その可能性も合理的にありません。目論見書に記載されている場合を除き、 会社またはその子会社はいずれも、知的財産に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者であり、その義務があります 目論見書に記載することが義務付けられているその他の個人または団体の。目論見書に開示されている場合を除き、どちらも 会社またはその子会社のいずれも、当社またはその子会社のいずれかを主張する書面による連絡を受け取りました 違反、侵害、または対立している、または目論見書に記載されているとおりに事業を行うことで、違反、侵害、または紛争を起こすことになる 他の個人または団体の知的財産のいずれかと。ただし、そのような侵害、侵害、紛争は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響は発生しておらず、生じる可能性も合理的にありません。そして およびその子会社は、それらの不正な配布または公開を防ぐために合理的な措置を講じており、今後も維持します 機密情報、および契約上義務付けられている範囲では、所有している第三者の機密情報。

(y) 当社とその子会社は（A）その日までに支払う必要のあるすべての重要な連邦税、州税、地方税、および外国税を支払いました ただし、誠意を持って争われ、それに従って十分な準備金が設けられている税金を除きます GAAP、および（B）は、本書の日付までに提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を提出しました。いずれの場合も、以下の申告書は除きます 延長の申請が提出されており、主張されている、または合理的に予想される税の不備がないこと 当社、その子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して、個別に欠陥がある場合を除き または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

(z) 当社とその子会社は、が発行したすべてのライセンス、証明書、許可、その他の許可を保有しており、すべての申告を行っています そして、必要な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局への書類 目論見書に記載されているそれぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行。ただし、 そのような申告や申告書を所持していない、または行わなかったとしても、個別または全体として、合理的にそうではない場合 重大な悪影響が予想される。当社もその子会社も、取り消しの通知を受け取っていません またはそのようなライセンス、証明書、許可書、許可証の変更、またはそのようなライセンス、証明書を信じる理由がある場合 許可または承認は、そのような取り消しまたは変更が個別に行われない場合を除き、通常のコースでは更新されません または全体として、重大な悪影響が発生することが合理的に予想されます。

(aa) 当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争はありません。また、当社の知る限り、 が企図されているか、脅かされており、会社は従業員による現在または差し迫った労働妨害、または従業員との紛争について知りません 当社またはその子会社の主要なサプライヤー、メーカー、請負業者、または顧客のいずれかの。ただし、 は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。会社でも何もありません の子会社が、団体交渉協定に関するキャンセルまたは終了の通知を受け取った パーティーです。

(bb) (A) 改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度 （「ERISA」）、その対象となる当社またはその「管理対象グループ」のメンバー（「任意の組織」と定義） 改正された1986年の内国歳入法の第414条の意味の範囲内で管理されている企業グループのメンバーです （「規範」）には、何らかの責任（それぞれ「プラン」）が以下に準拠して維持されている可能性があります その条件と、該当する法令、命令、規則、規制の要件（ERISAや 規定。ただし、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されないようなコンプライアンス違反は除きます 効果; (B) ERISA第406条または本規範第4975条の意味の範囲内で禁止されている取引はありません（取引を除く） 法定または行政上の免除に従って適用され、個別に、または以下のいずれかのプランに関して発生した まとまって、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。（C）会社もその管理対象グループのメンバーでもありません コードまたはセクションのセクション412の資金調達規則の対象となるプランを維持したり、寄付したり、参加したりしたことがあります ERISAの302、またはERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」、および（D）保留中の監査はありません または内国歳入庁、米国労働省、その他の政府機関、あるいは外国の規制機関による調査 個別に、または全体として、重大な不利な結果になると合理的に予想されるプランに関する機関 効果。

(cc) 登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、(A) 当社とその子会社 (i) は、常に 本契約の日付より前の2年間、すべての重要な点において、該当するすべての事項を遵守してきました 連邦、州、地方および外国の法律、規則、規制、要件、決定、法令、命令、その他の法的強制力のある要件 有害物質（以下に定義）、環境、天然資源、または人または労働者の健康保護に関すること、または 安全性（総称して「環境法」）、（ii）すべての許可、ライセンスを取得し、遵守しています。 該当する環境法に基づき、それぞれの事業を実施するために必要とされる証明書、その他の許可または承認 現在運営されている事業、（iii）実際のまたは潜在的な責任（そのような賠償責任を含む）についての通知を受けていません 当社（またはその子会社）の下で、または関連して重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される第三者 環境法への違反や、実際に違反している、または違反の可能性がある場合（定義されているとおり）の調査や是正を含む 下記）または有害物質の放出の脅威、（iv）調査、修復の全部または一部を行っていない、または費用を支払っていない または任意の場所での環境法に基づくその他の是正措置、および（v）いかなる命令、法令、または合意の当事者でもありません それは環境法に基づく義務や責任を課します。(B) 環境に関連する費用や責任はありません 当社またはその子会社の、または関連する法律。ただし、上記（A）と（B）のそれぞれの場合を除き、そのような法令が遵守されない場合は除きます。 または、必要な許可、ライセンス、承認、または費用、義務、または責任を受け取らない場合は、個別に、または まとめて、重大な悪影響があると合理的に予想されます。(C) 登録届出書に記載されている場合を除き、 目論見書、(1) 当社または他者に対して係争中の、または会社が知る限り、脅迫されている訴訟はありません 政府機関が当事者でもある環境法に基づくその子会社、(2) 当社とその子会社 環境法または有害物質に関する合理的にかかる責任やその他の義務については認識していません 重大な悪影響が予想され、（3）当社とその子会社のいずれも重要な資本支出を予想していません あらゆる環境法に関連します。

(dd) 有害物質の保管、生成、輸送、使用、取り扱い、処理、放出、または放出の脅威はありませんでした 当社またはその子会社（または、当社の知る限り、他の法人（以下を含む）による、原因または原因となっています 前任者）の作為または不作為について、当社またはその子会社が責任を負っている、または責任を負うことが合理的に予想される） 当社またはその子会社が現在または以前に所有、運営、またはリースしている資産または施設で、その下に、またはそれらから 環境法に違反したり、その方法や金額で、他の施設の下や場所に、環境法に違反したり、そのような場所に 環境法に基づいていかなる責任も負うことが合理的に予想されます。ただし、違反またはそうではない責任は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。「有害物質」 あらゆる材料、化学物質、物質、廃棄物、汚染物質、化合物、混合物、またはその成分を、あらゆる形態または量のものを指します。 石油（原油またはその一部を含む）、石油製品、液化天然ガス、アスベスト、アスベストを含みます 規制されている、または環境法に基づいて責任が生じる可能性のある材料、およびポリ塩化ビフェニルを含みます。 「放出」とは、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、空になったり、排出したり、注入したり、漏れたり、浸出したりすることを指します。 屋内または屋外環境への投棄、廃棄、または屋内または屋外環境への移動。

(見る) 重大な悪影響がない場合を除き、当社もその子会社も、どの連邦、州にも違反していません（A） または従業員の雇用、昇進、給与における差別に関する現地の法律または外国の法、または (B) 適用される賃金または時間に関する法律。

(ff) 当社とその重要な子会社は、それぞれの財産、事業、人事、事業をカバーする保険に加入しています。 事業中断保険を含みます。保険は金額が決まっていて、そのような損失やリスクに対してあるが妥当な範囲で保険をかけるものです 同じまたは類似の事業を営む同等の企業にとっては普通かつ慣習的な会社の判断。会社も その子会社のいずれも、その時点で既存の保険の適用範囲を更新できなくなると信じる理由があります 保険の有効期限が切れたり、事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から同様の補償を妥当な費用で取得したりする場合。

(gg) (i) 当社またはその子会社、その取締役、役員、従業員、または会社が知る限り、 会社の管理下にある代理人、関連会社、または当社またはその子会社の代表者は、引き継いだ、または引き受ける 申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈与、受領の承認または承認を促進するために、あらゆる措置を講じる 直接的または間接的に、あらゆる政府関係者（役人や従業員を含む）への、金銭、財産、贈答品またはその他の価値のあるもの 政府、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関、または公務員として行動する人物の 前述のいずれかのために、またはそれを代表する能力、または任意の政党、政党役員、または公職の候補者） 公的措置に影響を与えるため、または適用される腐敗防止法に違反する人に。（ii）会社とその各人 子会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、制定および維持してきました。 そのような法律や表明事項の遵守を促進し達成するために、合理的に設計された方針と手続きを引き続き維持します およびここに含まれる保証。（iii）当社もその子会社も、収益を直接的または間接的に使用しません オファー、支払い、支払の約束、または支払いや寄付の承認などを促進するためのオファーの 適用される腐敗防止法に違反しているすべての人にとって、価値のあるその他のもの。

(hh) 当社およびその各子会社の業務は、該当するすべての事項に従って常に行われてきました。 財務記録管理および報告要件（銀行秘密保持法の要件を含む）は、連合のタイトルIIIによって改正されたものです。 2001年のテロ行為の傍受・妨害に必要な適切なツールと該当する反金銭法を提供することでアメリカを強化します 当社とその各子会社が事業を行う管轄区域のロンダリング法、その下の規則と規制 および任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン（まとめて、 「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所または政府機関による、または裁判所または政府機関による訴訟、訴訟または手続きの禁止、 マネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する権限、団体、または仲裁人は 保留中、または会社の知る限り脅迫されています。

(ii) (i) 当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、 会社の管理下にある代理人、関連会社、または会社またはその子会社または関連会社の代表者 会社の支配者は、1人または複数の人が所有または管理している個人または法人（「個人」）です。 米国財務省外務省が管理または施行する制裁の対象となる（A）人 資産管理、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関 （総称して「制裁措置」）、または（B）対象となる国または地域に所在する、組織されている、または居住している 制裁（ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆる「ドネツク人民共和国」を含みますが、これらに限定されません） 大統領令14065に従って特定されたルハンシク人民共和国およびその他のウクライナの対象地域、キューバ、イラン、北部 韓国とシリア）;（ii）会社は、直接的または間接的に、募集の収益を使用したり、貸したり、寄付したりしません そのような収益を子会社、合弁パートナー、または他の人（A）に提供して、活動や事業の資金調達や促進に役立てる そのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となった国や地域で、または任意の個人と、または (B) その他の方法で、いずれかの個人（オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるような場合は、 引受人、顧問、投資家など）、および（iii）当社およびその各子会社および関連会社 会社の支配者は、何らかの取引や取引を故意に行っていない、現在も関与していない、そしてこれから行うこともありません 取引または取引の時点で制裁の対象となった、または制裁の対象となった人、または国や地域を問わず、誰とでも。

(jj) 統計データや市場関連データを会社に信じさせるようなことは何も会社の目に留まりませんでした 目論見書に含まれているのは、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいているわけではなく、またその情報源から導き出されたものでもありません。 は、法令、命令、規則で義務付けられている範囲で、そのような情報源からのデータの使用について書面による同意を得ています。 当社、その子会社、あるいはそのいずれかを管轄する裁判所、政府機関、団体の規制 それらの財産、または当社またはその子会社が当事者である、または当社が締結している契約または文書、 その子会社のいずれかが当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが拘束されている、または対象となる子会社。

(kk) 株式または負債証券を売却目的で登録する登録権またはその他の同様の権利を持つ人はいません プレースメント株式の発行と売却を理由とする登録届出書。ただし、に記載されている権利は除きます 目論見書、またはその他の方法で事実上放棄されました。

(すべて) 会社の取締役会は独立性の要件を満たしており、監査委員会と報酬を設けています いずれの場合も、委員会とプリンシパル・トレーディングの規則と規制の独立要件を満たしている委員会 市場。

(mm) 当社は、プライバシー、データセキュリティ、データ保護のすべての重要な点に準拠した方法で事業を運営してきました 会社の収集、取り扱い、使用に適用される法律と規制、すべての契約上の義務、およびすべての会社ポリシー、 個人を特定できるすべてのデータ（「個人データ」）、および以下を含む他のすべてのデータの開示と保管 IPアドレス、モバイルデバイス識別子、およびウェブサイトの使用状況データ（「デバイスとアクティビティデータ」）に限定されません。 さらに、デバイスとアクティビティデータの収集、取り扱い、使用、開示、保存において、会社はすべての事項を遵守します 適用されるすべての業界ガイドラインと行動規範を尊重します。会社は方針と手続きを実施し、維持しています 個人データおよび収集、処理されるすべてのデバイスとアクティビティデータの完全性、セキュリティ、機密性を確保するように設計されています。 会社の事業運営に関連して会社によって使用、開示、および/または保管されています。会社には方針があります そして、プライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する法律がすべての資料で確実に遵守されるように合理的に設計された手続きが整っています あらゆる重要な点でそのような方針を確実に遵守できるように合理的に設計された適切な措置を尊重し、講じます。 手順。当社は、プライバシーを維持するために、個人データまたはデバイスとアクティビティデータを提供する第三者に義務付けています およびそのような個人データまたはデバイスとアクティビティデータのセキュリティ（該当する場合）。会社ではセキュリティインシデントは発生していません それは個人データのプライバシーやセキュリティを侵害しています。

(nn) 当社は、直接的または間接的に、当社に代わって行動する誰も、寄付せずに引き受けたことはありませんし、今後も引き受けません エージェントによる活動への影響、それを構成するように設計された、または構成された、または合理的に予想されるすべてのアクション 円滑に進めるために、会社またはその子会社の証券の価格を安定させたり操作したりする原因または結果 株式の売却または転売。

(動物園) 本契約に従ってエージェントに関して別段の定めがある場合を除き、契約、合意、または了解はありません 会社と、会社または代理人に対して仲介手数料を求める有効な請求を生じさせる人物との間で、 ファインダーフィーやこのオファーに関連するその他の支払いなど。

(pp) 当社は、目論見書の日付より前の6か月間、資本金の株式を売却または発行していません。これには以下が含まれます 同法の規則Dに基づく売却、（i）従業員福利厚生制度、ストックオプション制度に従って発行された株式、または その他の従業員報酬制度、または未払いのオプション、権利、ワラント、RSUまたはPSU、または（ii）登録簿に開示されているとおり 声明と目論見書。

(qq) 「全国的に認められた統計」によって格付けされた、会社の、または会社によって保証されている債務証券または優先株はありません 格付け機関」という用語は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

(rr) 当社は、すべての重要な点において、第13条または第15条（d）の報告要件の対象であり、遵守しています。 取引法。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、元本に記載されています 取引市場、そして当社は、登録の終了を目的とした、または登録の終了を伴う可能性が合理的に高い措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株式または主要取引市場からの株式の上場廃止、または以下に記載されている場合以外 登録と目論見書、委員会または主要取引市場に関する通知を会社は受け取りましたか？ そのような登録または掲載を終了することを検討しています。

(ss) 本書の日付の時点で、当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」（a「小規模な報告会社」）です。 報告会社」)。

(tt) 同法の第27A条および証券取引法の第21E条に含まれる、または組み込まれた将来の見通しに関する記述はありません 登録届出書または目論見書を参照して、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または開示された 誠意を持って行う以外は。

(uu) 本契約を除き、当社は、他の「市場の」代理人または引受人との契約の当事者ではありません トランザクション。

(vv) 当社は、代理店が、以下で許可されている範囲で、代理人が会社に通知したことを認め、同意します 法律と証券取引法により、代理人自身の口座と顧客の口座の普通株式を売買します 本契約に従ってプレースメント株式の売却が行われるのと同時に行われます。

(ww) で説明されているように、プレースメント株式の発行、売却、引き渡しにより当社が受け取った収益の申請 登録届出書、開示パッケージ、目論見書は、理事会の規則T、U、Xに違反しません 連邦準備制度またはそのような理事会のその他の規制について。

7。 会社の規約。当社は、代理店と以下のことを約束し、同意します。

(a) 登録届出書の修正。本契約の日付以降、および本契約に関連する目論見書が提出されている期間中 プレースメント・シェアは、同法に基づき代理人が引き渡すことが義務付けられています（そのような要件が満たされる場合を含む）。 同法第172条または第173（a）条に従い、（i）当社は、その後の改正があった時期を速やかに代理人に通知します 登録届出書が委員会に提出され、発効した、または目論見書のその後の補足事項に が提出され、委員会から登録届出書または目論見書の修正または補足を求められた場合、または 追加情報。（ii）当社は、提出する必要のあるその他すべての資料を、以下のとおり速やかに委員会に提出します 同法に基づく規則433（d）へ。（iii）当社は、代理人の要請に応じて、速やかに準備し、委員会に提出します。 代理人の合理的な意見と助言に基づく登録届出書または目論見書の修正または補足 の弁護士、代理人によるプレースメント株式の分配に関連して必要または推奨される場合があります（しかし、提供しました 代理人がそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、影響を受けたりしないこと 本契約で当社が行った表明および保証に依拠する代理人の権利); (iv) 当社は 代理人に、登録届出書または目論見書の修正または補足の写しを、妥当な期間前に それを提出し、代理人と代理人の弁護士に、そのような提出案についてコメントする合理的な機会を与えます そのような提出提案の前に、そして（v）当社は、目論見書の各修正または補足事項を委員会に提出させます 同法に基づく規則424（b）の該当する段落に従って義務付けられている場合、またはそこに組み込まれる文書の場合は 参考までに、取引法に基づく要求に応じて、定められた期間内に委員会に提出する必要があります。

(b) コミッションストップオーダーのお知らせ。会社は、通知を受け取った後すぐに、発行についてエージェントに通知します 委員会による、停止命令、または目論見書やその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令について 株式の、登録届出書の形式の使用に対する委員会の異議申し立ての通知、または事後発効後の通知 同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく、株式の募集または売却資格の停止に関するその改正 管轄区域を問わず、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または委員会からの要請について 登録届出書または目論見書の形式の修正または補足、または追加情報について。そして、 そのような停止命令が出された場合、またはそのような命令によって目論見書の使用が妨げられたり、一時停止されたりした場合 株式を発行したり、そのような資格を一時停止したりして、当該注文の撤回を得るために商業的に合理的な努力を速やかに行います。 そして、そのような異議申し立ての通知が発行された場合は、許可を得るために必要な合理的な措置を速やかに講じること 代理人によるプレースメント株式の募集と販売。これには、登録届出書の修正が含まれますが、これらに限定されません。 会社の費用負担で新しい登録届出書を提出する（この第7条における登録届出書の参照） そのような修正または新しい登録届出書を含めるものとします）。

(c) 目論見書の送付、その後の変更。株式に関する目論見書が必要とされる期間内に 法律に基づいて代理人によって届けられます（規則第172条または規則に従って要件が満たされる場合を含む） 173 (a) 法に基づき、会社は同法および公布された規則や規制によって課せられたすべての要件を遵守します それに基づき、随時施行され、それぞれの期日またはそれ以前に提出する必要のあるすべての報告を提出します 該当する場合、第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法に基づくその他の規定に従って委員会に提出します。 そのような期間中に、その時点で修正または補足された目論見書に虚偽の記述が含まれるような出来事が発生した場合 重要な事実について、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べない限り、その時点で存在する状況に照らして、 誤解を招くようなものではない、またはその期間中に登録届出書または目論見書を修正または補足して遵守する必要がある場合 同法に基づき、当社は、当該期間中の株式の募集を停止するよう代理人に速やかに通知し、会社は速やかに 登録届出書または目論見書を（会社が負担して）修正または補足して、そのような記載または省略を訂正する またはそのようなコンプライアンスを実現します。

(d) ナスダックファイリング。プレースメント株式の募集と売却に関連して、当社はプリンシパル・トレーディングに申請します 有価証券を保有する企業の主要取引市場で要求されるすべての書類と通知書を市販し、すべての証明書を作成します それらは主要取引市場に上場しています。

(e) プレースメントシェアの上場。当社は、プレースメント株式を上場させるために商業的に合理的な努力をします 主要取引市場と、代理人などの管轄区域の証券法に基づくプレースメント株式の売却資格を得るためです プレースメントシェアの分配に必要な限り、そのような資格を指定して有効に継続すること。 提供された それに関連して、会社が外国法人、その他の法人、またはディーラーとしての資格を得る必要はないということです そのような法域の有価証券で、他の方法ではその資格を得る必要も、サービスに関する一般的な同意を提出する必要もありません そのような法域での手続きについて、またはそれ以外の対象でない場合は、そのような法域での課税の対象となります。

(f) 登録届出書と目論見書の送付。エージェントの要求に応じて、会社はエージェントに提供し、 登録届出書、目論見書（組み込まれたすべての書類を含む）のコピー（会社の費用負担で） 参考までに）、および委員会に提出された登録届出書または目論見書のすべての修正と補足 法律に基づいて株式に関する目論見書（提出されたすべての書類を含む）の提出が義務付けられている期間中 その期間中に、参照により組み込まれたとみなされる委員会に）、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り早く エージェントが随時合理的に要求できる数量で、エージェントの要求に応じて、コピーも提供します プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場への目論見書について。

(g) 予約済み。

(h) 経費。

(i) 当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、支払いを行うか (i) 準備、印刷を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払う必要があります そして、登録届出書、その各修正および補足、各目論見書、各修正および補足の提出 それと各発行者の自由記述目論見書、（ii）プレースメント株式の作成、発行、引き渡し、（iii）すべての手数料 および会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの支払い、（iv）以下のプレースメント株式の資格 本契約のセクション7（e）の規定に基づく証券法（それに関連する出願手数料を含む）、 (v) 要求された目論見書およびその修正または補足のコピーを印刷して代理人に送付、および 本契約の（vi）プレースメント株式の上場または取引資格取得に関連して発生する手数料および費用 主要取引市場について、および（vii）FINRAによる審査に関連するすべての申告手数料と経費（合理的かつ文書化されたものを含む）について これに関連して発生した代理人への弁護士費用および支払いは、売買条件の5,000ドルを超えないようにしてください プレースメントシェア。

(ii) 本契約に基づいて代理店に支払われる可能性のある手数料に加えて、本契約に基づいて予定されている取引の有無にかかわらず が締結された場合、または本契約が終了した場合、会社は代理人に合理的かつ文書化された費用をすべて払い戻すものとします （旅費および関連費用、書類作成、作成、配布費用、第三者調査およびデータベース費用を含みます） サービス、合理的な手数料および代理人への弁護士の支払い）、（i）関連する最大60,000ドルの払い戻しまで 本契約の締結と、(ii) 会社が定めた各代表日（以下に定義）に関連する10,000ドル セクション7（o）に従って証明書を提出する必要があります。いずれの場合も、代理人が提示してから10日以内に そのための合理的に詳細な明細書の会社です。

(i) 収益の使用。当社は、目論見書に記載されているように純収入を使用します。

(j) その他の販売。Canaccordの事前の書面による同意なしに、代理人に代わって（その同意が不合理であってはなりません） 保留中、条件付け、延期）の場合、会社は（A）直接的または間接的に、売却、売却の申し出、売却の意向の発表はしません。 オプションを売却、質入れ、貸与、付与、売却する契約、売却する契約、売却する契約、売却する契約、売買契約 または普通株式（の規定に従って提供された株式を除く）を売却、その他の方法で譲渡または処分するオプション 本契約）または普通株に転換または交換可能な証券、新株予約権、新株予約権、または購入または取得権、普通株式 上記のいずれかに関する同法に基づく登録届出書の提出または提出を行います（登録届出書を除く） フォームS-8、またはフォームS-1の既存の登録届出書、またはフォームの新しい登録届出書の修正または補足 本書の日付に存在している会社の登録要件に従って、S-1またはS-3に置き換えます）、または（B）入力してください スワップやその他の契約、または経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に移転する取引に 普通株式、または普通株式に転換可能な、普通株式と交換、行使可能、または返済可能な証券の所有権について、 上記（A）または（B）項に記載されているスワップまたは取引が、普通株式またはその他の引渡しによって決済されるかどうか 本契約に基づいて当社が発行通知を送付した日から始まる期間の有価証券（現金またはその他） そして、そのプレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日に終了します（または、プレースメントの場合は プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前、当該一時停止日、通知が終了または一時停止されました または解約）。また、代理人に代わって、Canaccordの事前の書面による同意がない限り（その同意は不当であってはなりません） 保留中、条件付き、または延期）、当社は、直接的または間接的に他の「市場で」または継続して行うことはありません 株式取引（普通株式の売却、売却、売却契約、売却またはその他の処分のオプションの付与）の申し出 本契約の規定に従って提供されるプレースメント株式）または普通株に転換または交換可能な証券 本契約の終了前の株式、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利。 提供された、 ただし、 前述の制限は、(i) 普通株式を取得する権利の付与（および普通株式の発行）には適用されないということです 従業員福利厚生制度、ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬に基づく株式（当該権利の行使または決済時） プラン、（ii）有価証券の転換または新株予約権、オプションまたはその他の有効または未払いの権利の行使時に発行可能な普通株式 本書の日付に、および本書の日付またはそれ以前にEDGARで入手可能な当社の提出書類で開示されている、（iii）普通株式、新株式 または普通株式、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利に転換または交換可能な証券 合併、統合、再編または売却、資金調達活動、または会社が関与するその他の取引、および（iv）その他 本書の日付またはそれ以前にEDGARで入手可能な当社の提出書類で開示された発行物（発行を含むがこれに限定されない） 当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間の特定の普通株式購入契約の条件に従い、 2023年8月22日（「LPC購入契約」）。ただし、当社はLPCに基づく販売は行いません 本契約に基づいて当社がプレースメント通知を送達した日から始まり、終了する期間の購入契約 当該譲渡通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日に（または、プレースメント通知に プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前に終了または一時停止された、そのような一時停止の日付、または 終了)。

(k) 状況の変化。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足されるとおり、助言を行います エージェントは、重要な情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりした直後に 本契約に従って代理人に提供された意見、証明書、手紙、またはその他の文書を変更したり、影響を与えたりします。

(l) デューディリジェンス協力。当社は、代理人またはその代理人が実施するデュー・ディリジェンス審査に協力します。これには以下が含まれます。 情報提供、書類の提供、上級企業役員の提供、代理人が合理的に行うように リクエスト; 提供された、 ただし、会社は上級執行役員（i）のみを雇用することを義務付けられています 電話するか、会社の主要オフィスで、（ii）会社の通常の営業時間中に。

(m) 表明、保証、契約、その他の契約の確認。プレースメントの提供の開始時に 本契約に基づく株式（および解約後の本契約に基づくプレースメント株式の募集の再開時） 本契約に基づく販売停止について）、および各適用時期に、各決済日と各代表日、いずれの場合も セクション7（o）に従って権利放棄が適用されない限り、会社は各表明を確認したものとみなされます。 本契約に含まれる保証、契約、その他の契約。

(n) プレースメント・シェアの配置に関する必要な申告書。フォーム10-Kの各年次報告書またはフォーム10-Qの各四半期報告書で 本契約に基づいて代理人がプレースメント株式の売却を行った任意の四半期に関して当社が提出した、当社 当該四半期について、本契約に基づいて代理店を通じて売却された株式の数と受領した純収入を記載するものとします。 会社によって。

(o) 代表日、証明書。本契約の期間中、本契約に記載されている各配置通知の日に、 会社（i）がプレースメント株式に関する目論見書を提出したり、登録届出書を修正または補足したりするたびに、 発効後の修正、ステッカー、または補足によるプレースメント株式に関する目論見書、ただし法人化によるものではありません プレースメント株式に関する登録届出書または目論見書を参照した書類、（ii）年次報告書を提出する 取引法に基づくフォーム10-Kまたはフォーム10-Qの四半期報告書、または（iii）修正された内容を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出してください 財務情報（決算発表以外）、Form 8-Kに従って再分類に関する情報を「提供」するためのものです 取引所の財務会計基準書（第144号）に従って非継続事業となっている特定の物件のうち 法律（（i）から（iii）までの条項で言及されている1つ以上の書類を提出する各日は、「代表」となります 日付」）、会社は代理人（ただし、上記（iii）の場合は、代理人が合理的に判断した場合に限ります フォーム8-Kの最新レポートに含まれる財務情報は（重要な）、証明書を添えて、ここに添付されているフォームに記載されています 別紙Aとして、本第7（o）条に基づく証明書の提出要件は、いかなる代理人に対しても自動的に免除されます プレースメント通知が保留になっていない日付で、その権利放棄はその日のうち早い方まで続くものとします 当社は、本契約に基づいてプレースメント通知（当該暦四半期については代表日とみなされます）を送付し、 次回発生する代表日; 提供された、 ただし、そのような権利放棄は、次のいずれの代表日にも適用されないものとします 会社が年次報告書をフォーム10-Kに提出します。上記にかかわらず、会社がその後プレースメントを売却することを決定した場合 当社が権利放棄を根拠とし、代理人に以下の証明書を提出しなかった代表日以降の株式 このセクション7（o）では、会社がプレースメント通知を送る前、またはエージェントがプレースメント株式を売却する前に、会社は 代理人に、別紙Aとして添付されている形式で、配置通知の日付が記載された証明書を提出するものとします。

(p) 法的意見。本契約に基づくプレースメント株式の募集開始時（および本契約の再開時） 本契約に基づくプレースメント株式の提供（本契約に基づく販売停止の終了後）、およびその直後 各代表日、いずれの場合も、セクション7（o）に従って権利放棄が適用されない限り、会社は次のとおり提出します または、該当する範囲で、(i) ウィンステッドの書面による意見書と否定的保証書を代理人に提出させる PC、会社の弁護士、および (ii) TIPSグループ、会社の知的財産弁護士、またはそれなりに満足できるその他の弁護士 当該開始日または再開日、当該修正の発効日、または提出日が記載された代理人に 場合によっては、合理的に満足できる形式と内容の、そのような補足文書またはその他の文書の委員会と一緒に エージェントとその弁護士。 提供された、 ただし、そのような意見や手紙の代わりに、弁護士が最後にそのような手紙を提出したのは 代理人は、代理人がそのような最後の意見や手紙を頼りにできるという趣旨の手紙を代理人に送ることができます。 あたかもそれぞれが信頼を認める手紙の日付と日付が付けられているのと同じ程度に（そのような最後の手紙の記述を除く） は、登録届出書および目論見書の送付時に修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます リライアンスを承認する手紙）。この段落で使われているように、言及された日付またはその後に適用時間がある場合に限ります 上記 (i) または (ii) の条項に当てはまる場合は、ただちに次の適用時間またはそれ以前のものとみなされます。そのような意見と 負の保証書は、該当する範囲で、会社の要請に応じて代理人に提出し、その旨を記載するものとします。 そこに。

(q) コンフォートレター。本契約に基づくプレースメント株式の募集開始時（および本契約の再開時） 本契約に基づく株式の提供（本契約に基づく販売停止の終了後）、および各代理後の速やかに 日付、いずれの場合も、セクション7（o）に従って権利放棄が適用されない限り、会社は独立会計士に任せるものとします 本契約の日付または開始日を記した手紙を代理人に提出することは、代理人にとってかなり満足のいくものです またはそのような修正の推薦または発効日、またはそのような補足または他の文書を提出した日 場合によっては（「コンフォートレター」）、エージェントにとって満足のいく形式と内容のコミッション、（i）確認中 彼らが法の意味の範囲内で登録された独立公認会計士であり、適用される要件を遵守していること 委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関して、（ii）その日付の時点で、 参照により含まれる、または組み込まれた財務情報およびその他の事項に関する当該企業の結論と調査結果 登録届出書には、通常、会計士が関連する引受会社に「コンフォートレター」に記載しています。 登録公募（最初のそのような手紙、「イニシャル・コンフォート・レター」）と（iii）イニシャルの更新 コンフォートレターには、その日に提出され修正された場合に最初のコンフォートレターに含まれていたであろう情報が記載されています 登録届出書および目論見書（当該書面の日付までに修正および補足されたもの）に関連して、必要に応じて。

(r) 最高財務責任者の証明書。代理人から要求された場合は、これに基づくプレースメント株式の募集の開始時に 合意（および本契約に基づく株式の募集が一時停止の終了後に再開されたとき） 本契約に基づく販売）、および各代表日の直後に、いずれの場合も、セクションに従って権利放棄が適用されない範囲で 7 (o)、会社は代理人に会社の最高財務責任者の証明書を形式と内容で提出するものとします エージェントにはかなり満足しています。

(s) 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、代理人の活動に影響を与えない限り、(i) 何も行いません 安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された行為、またはこれらを構成すると合理的に予想される行為 株式の売却または転売、または（ii）株式の売却、入札、購入を促進するための当社の有価証券の価格について、 または、代理店以外の人に株式の購入を勧誘したことに対する報酬を支払ってください。

(t) 保険。当社とその子会社は、そのような金額と補償範囲で保険を維持するか、維持させるものとします 同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって合理的かつ慣習的なリスクです。

(u) 法律の遵守。当社とその子会社は、連邦、州、地方または外国のすべての法律、規則、規制を遵守しなければなりません。 それらに適用される条例、命令、または法令。ただし、遵守しなかった場合に資料の提供が合理的に期待できない場合を除きます 悪影響。さらに、当社とその子会社は、すべての重要な環境許可を維持するか、維持させるものとします。 連邦、州、地方の法律で義務付けられているライセンスやその他の重要な許可は、それぞれの事業を営むために必要です 登録届出書、開示パッケージまたは目論見書、および会社に記載されている、または参照により組み込まれています およびその子会社は、実質的に、それぞれの事業を営むか、またはそれぞれの事業を行わせるものとします そのような重要な許可、ライセンス、許可、許可、および適用される環境法の遵守。ただし、そうでない場合は除きます そのような許可、ライセンス、許可を維持したり、遵守したりすることは、個別に、または以下の分野では合理的に期待できません まとめると、重大な悪影響が出ます。

(v) 投資会社法。会社は、そうならないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します 本契約の終了前ならいつでも、投資で定義されている「投資会社」になります 会社法。投資と見なされない事業体に関する委員会の現在の解釈に変更はないと仮定しています 会社。

(w) 法律および取引法。会社は、課せられたすべての要件を遵守するために、商業的に合理的な努力をします 随時施行される同法および取引法。ただし、商品の販売または取引の継続を可能にするために必要な限り、 本契約の規定および目論見書で検討されている株式。

(x) 売却の申し出はありません。会社が事前に承認した自由書式の目論見書（法律の規則405で定義されているとおり）以外は および代理人、本契約に基づく代理人としての立場では、代理人でも当社（代理人および代表者を含む）でもありません。 代理人以外にも（そのような立場で）は、書面による通信の作成、使用、準備、承認、承認、または参照を行います （同法上の規則405で定義されているとおり）、委員会から委員会への提出が義務付けられており、売却の申し出または勧誘に該当します 本契約に基づく普通株式の購入オファーについて。

(y) サーベンス・オクスリー法。当社とその子会社は、すべての重要な点において、すべての有効な適用規定を遵守します サーベンス・オクスリー法の

(z) 代理人の取引への同意。会社は、代理人が代理人のために会社の普通株式を取引することに同意します 自己口座、およびプレースメント株式の売却と同時に顧客の口座については、本契約に従って行われます。

(aa) 取り消しオファー。もし、会社の知る限り、このオファリングに関連して規則424で義務付けられているすべての書類は 該当する決済日には、まだなされていない、または第6条の表明が真実かつ正確でないものとします。当社は 勧誘された購入の申し出の結果、会社からプレースメント株式を購入することに同意したすべての人にオファーします 代理人による、そのようなプレースメント株式の購入と支払いを拒否する権利。

(bb) 活発に取引されている証券。本契約の締結時に、会社の普通株式が「有効」ではない場合 「取引証券」は、そのサブセクション（c）（1）により、取引法に基づく規則Mの規則101の要件から免除されます 原則として、当社は、普通株式が「活発に取引されている証券」になった時点で、代理人に通知するものとします ルール。さらに、一度免除の対象となった普通株式が廃止された場合、会社は直ちに代理人に通知するものとします 〜その資格があります。

(cc) ブルースカイの資格。当社は、代理店と協力して、商業的に合理的な努力を払って資格を得ます 次のような州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づいて売却されるプレースメント株式 代理人は、プレースメント株式の売却を完了するのに必要な限り、そのような資格を指定して有効に維持することができます。 提供された、 ただし、会社には、サービスの提供や資格について一般的な同意を提出する義務はないということです 外国企業として、またはそれがそれほど資格のない管轄区域の証券のディーラーとして、または課税の対象となります それ以外の点では対象とならない法域で事業を行うことに関して。

(dd) 小規模な報告会社のステータス。会社が小規模報告をやめた場合、会社は速やかに代理人に通知します 本契約の終了前ならいつでも、会社。

(見る) 税制上の免除。当社は、以下を含むドキュメンタリー税、切手税、または同様の発行税について、各代理人を補償し、無害に保ちます。 プレースメント株式の発行と売却に関する、あらゆる利子や罰則。

8。 会社のその他の表明と規約。

(a) 発行者の自由執筆目論見書。

(i) 当社は、代理人の事前の書面による同意（そのような同意）を得ない限り、行っていないことを表明し、誓約します 不当に源泉徴収、条件付け、遅延させないこと）、株式に関連するオファーは行いません 発行者の自由記述目論見書は、同法第433条に基づき、委員会に提出するか、会社が保管する必要があります。ただし プレースメント通知に記載されているように、代理人は発行者の自由記述目論見書の使用に同意していません。会社は同意します 発行者の自由記述目論見書に適用される同法の第164条および第433条の要件に準拠することを確認してください。 必要に応じて委員会にタイムリーに提出するか、または記録してください。

(ii) 当社は、発行者の自由記述目論見書があったとしても、含まれている情報と矛盾する情報が含まれないことに同意します 登録届出書（参照により組み込まれている、置き換えまたは変更されていない文書を含む）、または 目論見書。さらに、発行体の自由記述目論見書には、たとえあれば、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、省略されたりすることはありません 誤解を招くようなものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べてください。 提供された、 ただし、上記は、作成された発行体の自由記述目論見書のいかなる記述または省略にも適用されないものとします エージェントから会社に書面で提供された、そのような情報の目的を明確に述べた情報に基づいています そこで使ってください。

(iii) 当社は、発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、何らかの出来事が発生した、またはその結果として発生したことに同意します そのうち、そのような発行者の自由記述目論見書は、あらゆる文書を含む登録届出書の情報と矛盾します 参照によりそこに取って代わられたり修正されたりしていない、または目論見書に組み込まれているか、または虚偽の記述が含まれている 次のような状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実または記載の省略 それらは誤解を招くようなものではなく、作られたものです。会社はそのことを代理店に速やかに通知し、代理店から合理的な要求があれば、 そのような対立を是正するための発行者の自由記述目論見書またはその他の文書を作成し、代理人に無料で提供します。 記述または省略; 提供された、 ただし、上記は、Issuer Freeのいかなる記述または不作為にも適用されないものとします 執筆目論見書は、代理人から会社に書面で提出された、そのような情報を明記した情報に基づいて作成されました そこでの使用を目的としています。

(b) 非発行体の自由執筆目論見書。会社は、代理人がプレスリリースまたはその他の書面による通信を使用することに同意します 法律の第134条で許可されている情報のみが含まれています。 提供された エージェントが会社と契約していることは 同法に基づく規則433（d）に基づき、会社が委員会に無料で提出することを義務付けられるような措置を講じること 目論見書を書いています。

(c) オファリング資料の配布。当社は、本契約の期間中、配布を行っておらず、今後も配布する予定はありません。 登録届出書、目論見書以外のプレースメント株式の募集および売却に関連するすべての募集資料 または代理人が審査して同意し、掲載通知に記載された発行体の自由記述目論見書（条項に記載されているとおり） (a) (i) 上記)。

9。 代理人の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づくエージェントの義務が対象となります 本書および該当するプレースメントにおいて当社が行う表明および保証の継続的な正確性と完全性について 本契約に基づく当社の義務の適正履行、代理人によるデュー・ディリジェンス・レビューの完了に関する通知 代理人の合理的な判断で満足し、継続的に満足する（または代理人が独自の裁量で権利を放棄する） 次の追加条件のうち：

(a) 登録届出書は有効です。登録届出書は発効し、売却が可能になるはずです （i）以前のすべてのプレースメントに従って発行され、エージェントによってまだ売却されていないすべてのプレースメントシェア、（ii）検討中のすべてのプレースメントシェア そのような紹介に関するプレースメント通知によって発行されます。

(b) 重要な通知はありません。次のいずれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社によるリクエストの受領 委員会、その他の連邦、州、外国またはその他の政府、行政、自主規制からの追加情報については 登録届出書の有効期間中の権限。これへの対応には修正が合理的に必要になる場合があります または登録届出書または目論見書の補足、(ii) 委員会またはその他の連邦または州による発行、または 登録届出書の有効性または開始を一時停止する停止命令を出す外国またはその他の政府機関 その目的のための手続きについて。（iii）資格の停止に関する通知の会社による受領 または任意の法域での株式の売却資格の免除、または何らかの手続きの開始または脅迫 そのような目的のために。（iv）登録届出書、目論見書、その他に何らかの記述があるような事象の発生 参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書は、重要な点で真実ではない、または作成が必要な文書 登録届出書、関連する目論見書、または書類に変更があれば、登録届出書の場合は 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べないこと そこにある記述は誤解を招かないようにしてください。目論見書の場合は、内容に関する虚偽の記述を含めないでください 事実または省略：そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実は、 誤解を招くことなく、それらが行われた状況、および（v）事後有効であるという会社の合理的な判断 登録届出書の修正が適切でしょう。

(c) 虚偽表示や重大な省略はありません。代理人は、登録届出書または目論見書の内容を会社に通知していないはずです。 またはその修正または補足には、代理人の意見（弁護士の助言に基づく）にあるような虚偽の事実の記述が含まれています が重要である、またはエージェントの意見（弁護士の助言に基づく）では重要であり、義務付けられている事実を述べるのを省略しています そこに記載されているか、誤解を招かないように記述する必要があります。

(d) 重要な変更。目論見書で検討され適切に開示されている場合、または会社の報告書に開示されている場合を除きます 委員会に提出しました。いずれの場合も、該当するプレースメント通知が送付された時点では、何の資料もなかったはずです 当社およびその子会社の授権株式資本の連結ベースでの変更、または重大な悪影響 または重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想される開発、または格付けの格下げまたは撤回 任意の格付け機関によって会社の証券のいずれかに譲渡された、または任意の格付け機関による公表 会社のいずれかの有価証券の格付けを監視または見直しています。その影響は、 代理人は（他の方法で負う可能性のある義務や責任を会社から免除することなく）、非常に重要で現実的ではありません または、目論見書に記載されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることはお勧めできません。

(e) 証明書。代理人は、セクション7（o）に従って提出する必要のある証明書を、またはそれ以前に受け取っているはずです。 セクション7（o）に従ってそのような証明書の送付が必要となる日付。代理人も証明書を受け取っているはずです セクション7（r）に従って、その証明書の送付が必要な日またはそれ以前に提出する必要があります セクション7 (r) へ。

(f) 法的意見。代理人は、セクションに従って提出する必要のある、会社の弁護士の意見を受け取っているはずです 7 (p) セクション7 (p) に従ってそのような意見の提出が義務付けられた日またはそれ以前に。さらに、 エージェントは、その日に、エージェントの弁護士であるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPからの否定的な保証書を受け取っているはずです そして、代理人が合理的に要求する可能性のある事項に関しては。

(g) コンフォートレター。エージェントは、セクション7（q）に従って提出する必要のある各コンフォートレターを受け取っているはずです セクション7（q）に従ってそのような手紙の送付が義務付けられた日またはそれ以前。

(h) 掲載の承認。停止なし。プレースメント株式は、通知を条件として、(i) 上場が承認されているものとみなされます 主要取引市場での発行、または（ii）当社がプレースメント株式の上場申請を提出したものとみなされます プレースメント通知の発行時または発行前の主要取引市場。普通株式の取引は中断されていないはずです 主要取引市場について。

(i) その他の資料。第7（o）条に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、当社は 代理人が合理的に提供できるような適切な追加情報、証明書、意見、文書を代理人に提供したものとする リクエスト。このような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、本契約の規定に準拠します。会社は 代理人が合理的に行うべき意見書、証明書、手紙、その他の書類の適合したコピーを代理人に提出してください リクエスト。

(j) 証券法申告が行われました。同法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、それ以前に提出されたものです 本契約に基づくプレースメント通知の発行は、規則によりその提出に定められた適用期間内に行われたものとします 424です。

(k) 終了イベントはありません。エージェントが以下に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです セクション12 (a) へ。

10。 補償と寄付。

(a) 会社の補償。会社は、各代理人、およびいずれかを管理する各人（もしあれば）に補償し、無害な状態にします 損失、請求、損害、または責任に対する同法または取引法の意味における代理人、代理人または そのような支配者は、そのような損失、請求などの限り、法の第15条または取引法の第20条に基づいて対象となる可能性があります。 損害または責任（またはそれに関する訴訟）は、（i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づいている 登録届出書（またはその修正）、目論見書（または任意の修正または補足）に含まれる重要な事実について それに）または開示パッケージ、または（ii）重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑い、（a）の場合 登録届出書またはその修正、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記載する必要があるもの そして (b) 目論見書、その補足、または開示パッケージの場合は、そこに記載する必要がありますが、 誤解を招くようなことがないように、それらが行われた状況を踏まえて、合理的な法的費用はすべて代理人に払い戻します エージェントの弁護人、およびエージェントが調査または弁護に関連して合理的に負担したその他の文書化された費用 そのような費用などの訴訟または請求が発生しました。 提供された、 ただし、会社はいかなる場合でも責任を負わないこと そのようなケースは、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または申し立てに起因する、またはそれらに基づく場合に限ります 登録届出書（またはその修正）、目論見書（または何か）における虚偽の陳述、省略、または省略の申し立て 提供された書面による情報に基づいて、または開示パッケージ（その修正または補足） 以下のセクション10（b）に規定されているように、代理店によって、または代理店を通じて会社を利用することを明示的に許可します。

(b) エージェント補償。各代理人は、共同ではなく個別に、会社、各取締役に補償し、無害な立場に置きます および役員、および法律または取引法の意味の範囲内で損失に備えて会社を管理する各人（もしあれば）、 当社またはそのような取締役、役員、または支配者がセクションに基づいて対象となる可能性のある請求、損害、または負債 同法第15条または取引法第20条（そのような損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）に関する限り (i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいている （またはその修正）、目論見書（またはその修正または補足）、開示パッケージ、または（ii）省略 または重要な事実の記載漏れの申し立て、(a) 登録届出書またはその修正の場合は、必須 そこに記載されているか、誤解を招くような記述にならないようにする必要があります。（b）目論見書または補足の場合は それまたは開示パッケージは、その記述が行われた状況に照らして、そこに記述する必要がありますが、そうではありません いずれの場合も、そのような損失、請求、損害、または責任が、またはそれらに起因する程度で誤解を招く恐れがあります 虚偽の陳述、または登録届出書における虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いに基づいている（または それに準ずるすべての改正）、目論見書（またはその修正または補足）、または開示パッケージ 代理人によって、または代理店を通じて会社に提供された書面による情報を使用して、そこで使用することを明記し、その内容を理解し、合意しています エージェントから会社に提供される唯一の情報は、エージェント情報であり、会社に払い戻されます そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用について そのため、費用が発生します。

(c) 手順。

(i) 各被補償当事者は、開始された措置について、各補償当事者に合理的に可能な限り速やかに書面で通知するものとします これに対して、本契約に基づいて補償を求めることができますが、補償当事者にその旨を通知しなければ、補償は免除されません 本契約に基づく責任を補償する当事者は、その結果として重大な損害を受けない範囲で、いかなる場合においても 本第10条に基づく場合を除き、会社が負う可能性のあるいかなる責任からも免除しないでください。補償を受ける当事者の場合 上記のセクション10（a）に従い、補償を受ける当事者の弁護士は代理人によって選ばれ、当事者の場合は 上記のセクション10（b）に従って補償を受ける場合、補償を受ける当事者の弁護士は会社が選ぶものとします。補償します 当事者は、自費でそのような行為の弁護に参加することができます。 ただし、提供されています、補償側のその弁護士 当事者は（被補償者の同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いかなる場合も、補償は行いません 当事者は、自分とは別に複数の弁護士（関連する現地の弁護士に加えて）の費用と経費を負担することになります 1つの訴訟、または同じ法域での別々ではあるが類似または関連する訴訟に関連して、すべての被補償当事者の弁護士 同じ一般的な主張や状況から生じる。補償当事者は、被補償者の事前の書面による同意なしに 訴訟、調査、手続きに関する当事者、和解、妥協、または判決の提出への同意 政府機関や団体、開始された、脅迫された、または補償や拠出に関するあらゆる請求 この第10条に基づいて請求される可能性があります（補償を受ける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません）。 そのような和解、妥協、または同意（i）には、各被補償当事者を以下から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます そのような訴訟、調査、手続き、または請求について、(ii) 過失、過失責任に関する陳述または容認は含まれていません または、被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったこと。ここに反対のことがあっても、仮定も そのような訴訟の抗弁またはそれに関連する手数料や費用の支払いは、補償者による承認とみなされます 本契約に従って個人に補償する義務があるという当事者。

(ii) 補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、和解した場合は そのような同意を得た場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は各被補償当事者に補償することに同意します そのような和解または判決による損失、請求、損害、または責任に対して。前述の文にかかわらず、 被補償当事者が、被補償当事者に対し、合理的な手数料を補償対象者に払い戻すよう要求した場合はいつでも およびこのセクションで検討されている弁護士の費用については、補償者が訴訟の和解の責任を負うものとします (i) 補償当事者が受領してから30日以上経過した後に和解が締結された場合、書面による同意なしに発効します そのような和解の提案された条件について、そして（ii）補償当事者は、それに従って被補償者に払い戻しをしていないものとします その決済日より前にそのようなリクエストと一緒に。いかなる補償当事者も、被補償者の事前の書面による同意がない限り 当事者、効力、係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、または手続きにおける和解、妥協、または判決下への同意 被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、かつ本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができたはずの 補償を受ける当事者。ただし、そのような和解、妥協、または同意に、被補償対象者をすべてから無条件に解放することが含まれている場合を除きます そのような訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対する責任。

(d) 貢献。この第10条に規定されている補償が、何らかの理由で利用できないと判断された場合 損失、請求、損害、または責任に関して、上記（a）または（b）項に基づく被補償者を無害にするには不十分です そこに言及されている（またはそれに関する措置）の場合、各補償当事者は、支払われた、または支払われるべき総額を負担するものとします そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する措置）の結果として被った、そのような被補償者によって 一方では会社、他方では各エージェントが受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合です プレースメント株式の募集から。しかし、直前の文で示された配分が許可されない場合 適用法により、または被補償当事者が上記 (c) 項で要求される通知を行わなかった場合、各補償当事者は 被補償者が支払った、または支払うべき金額に、それだけではなく適切な割合で拠出するものとする 相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では各エージェントの声明に関連する相対的な過失もあります またはそのような損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）の原因となった不作為、その他関連するもの 公平な考慮事項。一方では会社が、他方では各エージェントが受け取る相対的な利益は、 会社が受け取った株式の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合であること、 各エージェントが受け取ったコミッションの合計額を負担します。相対的な欠陥は、とりわけ、次の点を基準にして判断されます 重要な事実についての虚偽または疑わしい陳述、または情報に関連する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 一方は会社、他方では代理人、そして当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスによって提供されます そして、そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社と代理人は、それが公正で公平ではないことに同意します 本第10条（d）に基づく拠出金が、比例配分またはその他の配分方法で決定された場合 は、上記の第10（d）条で言及されている公平性の考慮事項を考慮していません。が支払った金額または支払うべき金額 上記で言及した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償を受ける当事者 セクション10（d）には、当該被補償者が関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます そのような行為や申し立てを調査または弁護することを伴います。このサブセクション (d) の規定にかかわらず、代理人は必要ありません ここで検討されているオファーに関連して、当該エージェントが受け取った販売手数料を超える金額を寄付すること。 詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）は、からの拠出を受ける資格はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも。この第10 (d) 条の目的上、各役員および従業員 代理人と、同法第15条または取引所の第20条の意味の範囲内で代理人を管理する各人（もしあれば） 法律には、代理人、会社の各取締役、署名した会社の各役員と同じ拠出権があります 登録届出書、および同法第15条および同条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券取引法の第20条には、会社と同じ拠出権があります。

(e) 義務。本第10条に基づく会社の義務は、会社が負うすべての責任に追加されるものとします それ以外の場合は、同じ条件で、その意味の範囲内で代理人を管理する各人（もしあれば）に含めることができ、またその範囲を広げるものとします 法について。また、本第10条に基づく各代理人の義務は、当該代理人が負う可能性のある責任に追加されるものとします それ以外の場合は、同じ条件に基づいて、会社の各役員および取締役、および各個人に適用し、 もしあれば、法の意味の範囲内で誰が会社を支配しているのか。

11。 引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約または証明書に含まれるすべての表明と保証 の当社の役員および本契約に従って派遣された代理人は、以下の事項にかかわらず、引き続き業務を遂行し、完全な効力を有するものとします。 (i) エージェントまたはその代理人、エージェントの支配者、その役員または取締役によって、または代理で行われた調査、 または会社を管理する人（またはそれぞれの役員、取締役、支配者）、（ii）納品と受け入れ プレースメントシェアとその支払い、または (iii) 本契約の終了。

12。 解約。

(a) 代理人は、(i) 何らかの資料があった場合、以下に定めるとおりに通知することにより、いつでも本契約を終了する権利を有します 悪影響が発生した、または重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想される展開が発生した、その他 エージェントの単独の判断では、エージェントがオファリングを進める能力を著しく損なう可能性があるイベントが発生しました 株式を売却、（ii）会社は、決済日またはそれ以前に、契約を履行しなかった、拒否した、または履行できなかったものとする 本契約に基づいて履行される側で、（iii）本契約に基づく代理人の義務のその他の条件が履行されていない、または（iv） 主要取引市場での当社の普通株式の取引の一時停止または制限が発生したものとみなされます。任意です このような解約は、第7条（h）（費用）の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。 セクション10（補償）、セクション11（代理の存続）、セクション12（f）（終了）、セクション 本書の第17条（適用法、管轄権への同意）および第18条（陪審裁判の放棄）は引き続き完全に効力を有するものとします そのような終了にかかわらず。代理人が本第12（a）条に規定されているように本契約を終了することを選択した場合、代理人は 第13条（通知）に規定されているように、必要な通知を提供するものとします。

(b) 当社は、独自の裁量により、5日前に通知することにより、いつでも本契約を終了する権利を有します 以下で指定します。そのような解約は、以下の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 本契約のセクション7（h）、セクション10、セクション11、セクション12（f）、セクション17、セクション18は そのような終了にかかわらず、完全な効力を維持します。

(c) 第12（a）条に基づく代理人の権利に加えて、またそれを制限することなく、代理人は解約する権利を有します 本契約は、本契約の日付以降いつでも、以下のように5日前に通知することにより、独自の裁量で決定されます 指定されています。そのような解約は、第7（h）条の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 本契約のセクション10、セクション11、セクション12（f）、セクション17、およびセクション18は引き続き完全に有効です そして、そのような終了にもかかわらずその効力が発生します。

(d) 本契約は、セクション12 (a)、12 (b)、または12 (c) に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有します 上記またはそれ以外の場合は、両当事者の相互合意により。 提供された 相互の合意によるそのような解約は、いかなる場合においても セクション7（h）、セクション10、セクション11、セクション12（f）、セクション17、およびセクションを提供するとみなされます 18は引き続き完全に効力を有します。

(e) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された そのような解約 場合によっては、代理店または会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします です。そのような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント株式は決済されるものとします 本契約の規定に従って。

(f) 第12（b）条で許可されているとおり、当社が本契約を終了した場合、会社は継続しないものとします 会社の有価証券の売却に関連して代理人のサービスを利用するという本契約に基づく義務 または、それ以前に登録されたプレースメント株式の売却に関する報酬以外の報酬をエージェントに支払うこと 解約日。終了日以降、会社は他の人材紹介会社や引受人を自由に雇うことができます。 エージェントに対する継続的な義務はありません。

13。 通知。以下に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の通信 本契約の条項は書面（電子送信を含む）で行うものとし、代理人に送付される場合は、次の宛先に送付されるものとします。

カナコード 合同会社ジェヌイティ

99 ハイストリート、12階

ボストン、 20110歳です

注意: ECM、ゼネラルカウンセル

電子メール: aviles@cgf.com

と へのコピー:

フェーグレ ドリンカー・ビドル＆レス法律事務所

2200 ウェルズ・ファーゴ・センター

90 S. セブンスストリート

ミネアポリス、 55402

注意: ベン・A・スタックさん

電子メール: ben.stacke@faegredrinker.com

または 会社に送られた場合は、次の宛先に配達されます：

ファンウェア、 株式会社。

1002 ウエストアベニュー

オースティン、 TX 78701

注意: トロイ・ライスナー

電子メール: treisner@phunware.com

と へのコピー:

ウィンステッド PC

2728 N. ハーウッドストリート、スイート 500

ダラス、 テキサス州 75201

注意: ジェフ・マクホール

電子メール: jmcphaul@winstead.com

それぞれ 本契約の当事者は、本契約の相手方に新しい住所の書面による通知を送ることにより、通知の住所を変更することができます そのような目的のために。このような通知またはその他の通信は、（i）個人的にまたは検証可能なファクシミリで配信された場合に、送信されたものとみなされます 東部標準時の午後4時30分以前、営業日、またはその日が営業日でない場合は、（原本を添えて） 次の営業日に、（ii）全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達した後の翌営業日に、 (iii) 米国郵便（証明付きまたは書留郵便）で入金された場合、営業日に実際に受領し、返品の領収書をリクエストし、送料 メールが送信された営業日にプリペイド）、および（iv）がメールで送信された場合は（「バウンスバック」または通知がない場合） 未配達のものが届きました）。本契約では、「営業日」とは校長が就業する任意の日を指します ニューヨーク市のトレーディングマーケットと商業銀行は営業しています。

14。 後継者と譲受人。本契約は、会社、代理人、および彼らの利益のために効力を発揮し、法的拘束力を持つものとします 本書の第10条で言及されているそれぞれの後継者および譲受人、支配者、役員および取締役。への言及 本契約に含まれるいずれかの当事者には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。 本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの当事者以外の当事者に譲渡することを意図したものではありません 承継人および許可された譲受人は、明示的に定められている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任 本契約に規定されています。いずれの当事者も、事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません 相手方の。 ただし、提供されていますすべての代理人が本契約に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡できること 会社の同意を得ずに代理人をする。

15。 株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が 株式に関連して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されます。

16。 契約全体、改正、分離可能性。本契約（本契約に添付されているすべてのスケジュール、展示品、配置を含む） 本契約に従って発行された通知は、契約全体を構成し、それ以前および同時期の他のすべての契約や約束に優先します。 本契約の主題に関しては、書面と口頭の両方で、本契約の当事者間で行われます。本契約も本契約の条項もありません 会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することができます。いずれかが 1 つ以上ある場合は ここに含まれる規定、またはいかなる状況におけるその適用も、無効、違法、または執行不能と判断されます。その有効性は、 他のすべての点におけるそのような規定、およびここに含まれる残りの規定の合法性と執行可能性は、 それによって影響を受けたり損なわれたりします。

17。 適用法、管轄権への同意。本契約は、国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の。これにより、各当事者は取り消し不能な形で非独占的契約に従うことになります 紛争の裁定については、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の管轄権 本契約に基づく、または本書で企図されている取引に関連して、取消不能な形で権利を放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという申し立て、そのような訴訟、訴訟または手続き が不都合な場に持ち込まれたり、そのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切だったりしました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します 手続きに関する個人的なサービスと、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が行われることへの同意（その写しを郵送してください）（証明済み） または書留郵便で、本契約に基づく通知の有効な住所の当該当事者に（領収書を送付してください）、同意します そのようなサービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成するものでなければなりません。ここに含まれる内容はみなされません 法律で認められる方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限すること。

18。 陪審裁判の放棄。会社と代理人は、いずれの場合も陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄します 本契約または本契約で検討されている取引に基づく、または本契約から生じるあらゆる請求について。

19。 受託者責任の欠如。両当事者は、自分たちがビジネスや財務の問題に精通していること、そしてそれぞれが 本契約で検討されている取引について、独自の調査と分析を行う責任は、それらのうちの1社だけです。 彼らはさらに、エージェントが会社から財務アドバイザリーサービスの提供を依頼されておらず、提供したこともないことを認めます 株式の募集および売却の条件に関連して、また代理人はいかなる時点でも受託関係を引き受けたことはありません そのような提供や販売に関連して会社に。両当事者はまた、本契約の条項が公正に割り当てられていることを認めます 会社とそれぞれの知識を踏まえて、ここで検討されている取引のリスク 登録時に完全かつ適切な開示が行われたことを確認するために、その業務や事業を調査する能力 声明、開示パッケージ、目論見書（およびそれらの修正と補足）。当社は、ここに権利を放棄します 法律で認められている最大限の範囲で、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いで代理人に対して提起される可能性のあるあらゆる請求 義務と同意します代理人は、そのような受託者責任の請求に関して、会社に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないものとします または、株主、従業員、債権者を含む、会社を代表して、または会社の権利として受託者責任の請求を主張する人に の会社。

20。 通貨の判断。本契約に基づいて代理人に支払うべき金額に関する会社の義務は、それにかかわらず 米ドルまたはその他の該当する通貨以外の通貨（「判決通貨」）での判決、 当該代理人がジャッジメント通貨で支払期日であると判断された金額を受領した後、最初の営業日までに解約されます。 その上で（そしてその範囲でのみ）、そのような代理人は通常の銀行手続きに従って米ドルまたはその他のドルを購入することができます 適用通貨とジャッジメント通貨。購入した米ドルまたはその他の適用通貨が元の合計よりも少ない場合 本契約に基づく当該代理人により、当社は、そのような判断にかかわらず、別の義務として、当該代理人に補償することに同意します そのような損失に対して。購入した米ドルまたはその他の適用通貨が、代理店に最初に支払うべき金額よりも多い場合 本契約に基づき、当該代理人は、米ドルまたはその他の該当する通貨の超過分に等しい金額を会社に支払うことに同意するので 本契約に基づく当該代理人のおかげで、当初の金額を超えて購入しました。

21。 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべて これらが一緒になって、まったく同じ機器を構成します。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことができます ファクシミリまたはメール送信で。

[残り のページを意図的に空白にしました]

もし 上記は、ここに記載されている事項に関するお客様の理解と同意を正確に反映しています。 下記の欄に本契約に副署名して同意します。

[署名 株式分配契約のページへ]

スケジュール 1

ロス キャピタル・パートナーズ、合同会社

ザル ベンチマーク・カンパニー合同会社

スケジュール 2

ザ・ 会社の正式な代表者は以下の通りです：

マイク スネイブリー、最高経営責任者、msnavely@phunware.com

トロイ ライスナー、最高財務責任者、treisner@phunware.com

ザ・ 代理人の正式な代表者は以下の通りです：

ジェン パルディ

[***]

ブライアン オコナー [***]

展示 A

役員の 証明書です

私は、 [執行役員の名前]、 [執行役員の役職] のプンウェア株式会社（以下「会社」）、 私は、私の個人的な立場ではなく、そのような立場で会社を代表して証明します、セクション7（o）に従って証明します 2024年6月4日付けの会社との株式分配契約（「分配契約」） Canaccord Genuity LLCは、複数の販売代理店の代表として、私の知る限りでは：

(i) 販売契約（A）のセクション6における会社の表明と保証（そのような表明の範囲内） および保証には、重要性または重大な悪影響に関する資格と例外事項があります。 本契約の日付時点で真実かつ正しく、本契約の日付および時点で明示的に記載されている場合と同じ効力を有します。ただし、 特定の日付の時点でのみ述べられ、その日付の時点で真実かつ正確であった表明および保証については、 (B) そのような表明や保証がいかなる資格や例外の対象でもなく、すべてにおいて真実かつ正しい範囲で 本契約の日付時点における重要事項は、あたかもその日に作成されたかのように、また、本契約の日付の時点で、明示的に定められている場合と同じ効力をもちます そして、本書の日付の時点で、特定の日付の時点でのみ述べられ、かつ真実であった表明および保証は除きます その日付の時点で正しい。そして

(ii) 当社は、すべての契約を順守し、配布物に従って履行または満たすべきすべての条件を満たしています 本契約の日付またはそれ以前の契約。

すべて ここで使用されている大文字の用語は、販売契約でそのような用語に与えられた意味を持っています。ファーグル・ドリンカー・ビドル＆リース LLPとWinstead PCは、これらの企業からの意見に関連して、この役員証書に頼る権利があります。 販売契約へ。