われわれは、この追加目論見書によって提供される普通株式（株式の額面は$0.0001）の株式を、Canaccord Genuity LLC（複数の売り手代表者である“代表”）、Roth Capital Partners、LLC、The Benchmark Company、LLC（“代理人”とともに、以下“エージェント”と称します。）を代表とする売り手エージェントを通じて、最高1億2,000万ドルの総募集価格を持つ普通株式を時間の経過とともにCanaccordを通じていつでも提供し、売ることができます。

当社の普通株式の売り出し価格は、証券法1933年の規則415に定義される“市場での売り出し”として許可される売り方全てによって行われます。この追加目論見書および添付目論見書による当社の普通株式の売り出しがあった場合、Nasdaqまたはその他の当社の普通株式を取り扱っている既存の取引市場を通じて直接売り出しを行うことができます。エージェントは任意の特定の量を売ることは求められませんが、通常の取引および販売手順に基づいて商業上合理的な努力を行って当社の売り手エージェントとして行為します。当社が売り出した普通株式の金額に関しては、実際に売却された株式の数量と売り出し価格に依存します。エージェントは、当社とエージェント間の株式流通契約の条項に従い、当社の普通株式の販売および代理業から手数料を受け取る権利があります。手数料は、およびマーケットから得られた総収益に対する最大3.0％の手数料になります。エージェントから当社が受け取る純収益は、実際に売却された株式の数量と売出価格によって決定されます。エージェントに支払われる報酬は、証券法の意味で“アンダーライター”と見なされ、エージェントの報酬は手数料またはディスカウントと見なされます。当社は、証券法上の法的責任などの特定の責任についてエージェントに債務免除および貢献義務を提供することに同意しました。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットの“PHUN”シンボルで上場しています。2024年5月31日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終報告売却価格は株式1株あたり6.49ドルでした。

エージェントは、エクイティ・ディストリビューション・アグリーメントに基づき、当社の売り手代理として、当社の普通株式を通じてエージェントを通じて販売した当社が受け取る総収益に対して最大3.0％の手数料を受け取る権利があります。当社が売り出した普通株式の純収益は、実際に売却された株式の数量と売出価格に依存します。“「配布計画訴訟リスクに関する追加情報は、「S-6」ページからの「」を参照してください

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットの“PHUN”シンボルで上場しています。2024年5月31日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終報告売却価格は株式1株あたり6.49ドルでした。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、「S-6」ページから始まる「」のセクション、およびこの追加目論見書および添付目論見書に照らして、これらのリスク要因を念入りに読み、検討する必要があります。リスクファクター証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、またはこの追加目論見書または添付目論見書が真実か完全かを決定していません。逆の表示は不正行為です。

証券取引委員会または各州の証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書の付属資料または添付書類が真実であるか完全であるかを判断していません。これに反する陳述は犯罪行為となります。

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

この追加目論見書および添付目論見書は、SEC規制によって許可された限りにおいて、当社がエクイティ・ディストリビューション・アグリーメントに基づいて一定の投資家に普通株式を提供することを対象としています。shelf registration processを使用して、この追加目論見書と添付目論見書の下で、時間とともに最大1億2,000万ドルの総募集価格を持つ当社の普通株式を提供することができます。アグリーメントに従い、エージェントを通じて、マーケット条件に基づいて決定される価格および条件で普通株式を提供することができます。

この追加目論見書および添付目論見書には、SECの規則および規制によって許される限りに、登録報告書Form S-3（ファイル番号333-262461）の一部が含まれます。この追加目論見書および添付目論見書は、当社が特定の投資家に普通株式を提供するために提供されます。shelf registration processに従い、この追加目論見書および添付目論見書の下で、最高1億2,000万ドルの総募集価格を持つ当社の普通株式を時価条件で提供することができます。これらの規制により、私たちはExchange Actの情報開示要件の対象となり、SECに報告書およびその他の情報を提出する必要があります。当社の追加目論見書および添付目論見書に含まれる、取引またはセキュリティに関する合意またはその他の書類に関する記述には、要約のみが含まれています。 SECの規則により合意書または書類が登録報告書のexhibitとして提出される必要がある場合、内容の完全な例を参照してください。

当社の目論見書補足書に明示的に記載された情報、付属の目論見書に明示的に記載または参照された情報、当社または代理人が作成または言及する自由なライティング目論見書に記載された情報のみに依存すべきです。当社または代理人は、異なる情報を提供する人に情報を提供することを許可しておらず、情報が異なる場合はそれに依存すべきではありません。他者が提供する情報の信頼性について、当社および代理人は責任を負いかねます。この目論見書補足書および付属の目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付時点でのみ正確であり、また財務情報の執行計画や見通しが変更される場合があります。投資決定をするためには、本目論見書補足書および付属の目論見書に、ここに参照される文書を含むすべての情報を読み、熟慮する必要があります。本目論見書補足書と付属の目論見書およびここに組み込まれる他の情報全てを読んで、我々の普通株式に投資する前に、投資判断を行うことが重要です。特定情報の取り込みVIE協定に関連するリスクファクター追加情報は以下から入手できますこの目論見書に記載されるオファーに関しては、オファーまたは勧誘が権限を持たない管轄区域、あるいはそのオファーまたは勧誘をすることが適法でない場合には、その管轄区域の人には提供されません。

このオファーに関する記述が、この目論見書補足書および付属の目論見書の間で異なる場合は、この目論見書補足書の情報に依存すべきです。本目論見書補足書または当該本目論見書に組み込まれているまたは含意された文書に含まれる声明は、この目論見書補足書に組み込まれているまたは含意されている後日に提出されるまたは提出された当該他の文書で修正または上書きされた場合、この目論見書補足書の目的のために改訂または上書きされたものとみなされます。当該改訂または上書きされた声明は、それらが改訂または上書きされる前と同様のものではなく、この目論見書補足書の一部を構成するものとはみなされません（上書きされきらなければ）。

我々は権限を持たない管轄区域において、許可されていないオファーや勧誘を行うわけではありません。

この目論見書補足書および付属の目論見書に含まれるPhunwareデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の所有物です。また、今後の目論見書補足書で表示される他社の商標およびサービスマークは、それぞれの所有者の所有物です。本目論見書補足書および付属の目論見書で使用されている商標についての「®」および「™」の指定を省略しています。

本目論見書補足書において、「we」、「us」、「our」、「our company」、「the Company」または「Phunware」という用語は、Phunware, Inc.およびその子会社を指します。

本目論見書補足書には、管理下できない多数のリスクや不確実性に直面した先行きに関する楽観的な記述が含まれています。詳細については「Risk Factors」という章を含む2023年12月31日の年次報告書に記載された、本書に参照される文書をご参照ください。将来を見据えた表明に関する注意書きVIE協定に関連するリスクファクターリスクファクター　

本目論見書補足書、付随の目論見書、およびどのような自由形式のプロスペクトにも、証券法第27条Aおよび取引所法第21条Eの意味における前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は、1995年の私的訴訟法改革法による前向きな声明の安全保障によってカバーされるように意図されています。「予期する」「信じる」「継続する」「可能である」「推定される」などの言葉は、それらが未来の出来事や結果の不確かさを表す場合があります。全てはより詳細な記述や投資決定前に読む必要がある情報を提供するもので、事実上の業績や財務状況、事業戦略や計画、また将来の事業目的について記述しています。

当社の普通株式における投資や事業展開が将来的に改変される可能性があることなど、当社の事業についての多様なリスクと不確実性が存在し、実際の結果は異なる場合があります。そのため当社は、この目論見書補足書および付属の目論見書およびどのような自由形式のプロスペクトにおいても現在の見通しと信念に基づいた前向きな声明を含んでいます。一方これらの声明は、管理部門が現在の見通しに基づいて作成された仮定に基づき、実際のパフォーマンスを予想するものではなく、また史実の一部でもありません。

現在不可能であると思われる追加リスクがある可能性があり、また前向きな声明には通信日付をもとにしたものであり、将来の出来事や推移に対応できると予測しています。ただし、いずれの理由であっても、後日改訂することがある前向きな声明を更新する可能性がありますが、当社はそのように更新する義務を明確に否認するものとします。これらの前向きな声明は、本通信の日付時点での評価を表しているものと考えられますが、その後に発生したイベントや進展によってさらに変更される可能性があります。

目論見書サプリメント要約

この要約によって投資前に検討すべきすべての情報については、本書に掲載される「Risk factors」という章を含む、本目論見書補足書と付属の目論見書を精査することが重要です。また、Phunwareという名前で記載されている場合、Phunware, Inc.を参照しています。

概要

当社は、モバイルアプリケーションのポートフォリオとオーディエンスを規模に合わせて管理および収益化するために必要な製品、サービス、およびソリューションを提供する完全に統合されたクラウドプラットフォームを提供しています。当社のミッションは、デジタルインタラクションによってよりエンゲージして、対話や価値のある経験をすべてのステークホルダーに提供するエコシステムを促進することです。我々は、Brandsは特にApple iOSおよびGoogle Androidオペレーティングシステムおよびエコシステムに固有のデバイスやプラットフォーム上で、モバイル上で強力なアイデンティティを確立する必要があると考えています。Phunwareは、お客様とアプリケーションユーザーのための移動体験のカテゴリ定義を許可し、世界中のライセンス契約および移動体験の創造を可能にします。

2023年11月、当社はPhunware 3.0戦略を発表し、以下の3つの柱を打ち出しました:

	●	ホスピタリティ、ヘルスケア、ワークプレイス、高級住宅などの市場でクラウドベースのプラットフォームオファリングを引き続き販売すること;
	●	ソフトウェアに組み込む以外の方法で当社の特許ポートフォリオを収益化すること;および
	●	PhunCoin、PhunToken、およびこれらのアセットが消費者のデータと使用の制御権を返す能力を活用したデジタルアセット戦略を実施すること。

eMarketerによると、アメリカの成人はモバイルインターネットを1日4時間以上利用しており、その90％がモバイルアプリを使っています（モバイルウェブではありません）。当社は、お客様がコンシューマージャーニーをアンカーにし、ブランドインタラクションをさらに向上させるために、特にApple iOSおよびGoogle Androidオペレーティングシステムやエコシステムに固有のデバイスやプラットフォーム上で、モバイル上で強力なアイデンティティを定義、作成、起動、プロモーション、収益化、および拡大するのを支援します。当社のプラットフォームを使用することで、顧客とアプリケーションのユーザーに対して世界中でカテゴリを定義するための移動体験をライセンス管理および作成することができます。

ビジネスモデル

当社のビジネスモデルは、顧客がモバイルアプリケーションポートフォリオをモバイルアプリケーションライフサイクル全体で参加、管理、収益化できるようにする、サービス、定期購読、メディア取引の組み合わせを含む。これは、4つのフェーズで行われます。

	●	策定 - ブランドがアプリケーションエクスペリエンスを定義し、モバイルアプリケーションがサポートするオペレーティングシステム、機能セット、使用ケースを判断することを支援します。
	●	作成 - ブランドがアプリケーションポートフォリオを構築するのを支援します。
	●	ローンチ - ブランドがアプリケーションをローンチし、モバイルオーディエンスを構築するのを支援します。

●

エンゲージ、マネタイズ、オプティマイズ - ブランドがモバイルアプリケーションポートフォリオを活性化、収益化、最適化するのを支援します。

当社の製品およびサービスオファリングには、多くが年間契約のクラウドベースの再発行ソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発およびサポートサービス、およびアプリケーション取引ベースのメディアが含まれます。製品およびサービスオファリングの大部分は、内部営業チームを利用して販売されていますが、バリューアドドリーザーやシステムインテグレーターなど、様々な販売パートナーを通じても販売されています。これらの関係に投資し続けています。

私たちの製品およびサービス

当社のモバイルソフトウェアサブスクリプションおよびサービス、アプリケーション取引ソリューション、およびハードウェア製品オファリングには以下が含まれます。

●

カスタマーが維持する既存のアプリケーションに当社のソフトウェア開発キット（「SDK」）ライセンスを統合すること、以下を含む。

		●	分析（アプリケーションの使用とエンゲージメントに関連するデータを提供するSDK）;
		●	コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリケーションのコンテンツを作成および管理できるSDK）;
		●	アラート、通知＆メッセージング（ブランドがアプリ経由でユーザーにメッセージを送信できるSDK）;
		●	マーケティングオートメーション（場所に応じたメッセージとワークフローを有効にするSDK）;
		●	広告（アプリ内オーディエンスの収益化を可能にするSDK）;
		●	ロケーションベースサービス（マッピング、ナビゲーション、ウェイファインディング、ワークフロー、資産管理、ポリシー執行を含むモジュール）;

	●	クラウドベースの垂直ソリューションは、患者の健康のためのもの、小売の買い物体験のためのもの、スポーツのファン体験のためのもの、航空の旅行者体験のためのもの、不動産の高級住民体験のためのもの、ホスピタリティの高級ゲスト体験のためのもの、教育の学生体験用のもの、その他の垂直およびアプリケーションの汎用ユーザー体験用のものを対象とするiOSおよびAndroidベースのオフシェルフのモバイルアプリケーションソリューション）。
	●	アプリケーション取引には、アプリケーションの発見、ユーザー獲得およびオーディエンス構築のための定期およびワンタイムトランザクションメディア購入が含まれます。オーディエンスエンゲージメントおよびオーディエンスの収益化。

その他の情報

当社のビジネス、財務状況、業績およびその他の重要な情報に関しては、この目論見書補足書および添付の目論見書に照らして、SECへの当社のファイリングを参照してください。これらの文書のコピーの検索方法の手順については、「言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。VIE協定に関連するリスクファクターさらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。。

企業情報

当社の郵便送付先住所および電話番号は次のとおりです。

Phunware株式会社。

1002 West Avenue

オースティン、テキサス州78701

(512) 693-4199

公開

当社が提供する普通株式		最高$120,000,000の出資総額を持つ普通株式のシェア。
オファリング後すぐに発行される普通株式株数株、ここでは、本オファリングにより提供される全株式が売却された場合を想定しています。^(1) $8.2		この募集での普通株式18,489,985シェアの募集価格が株式市場・ナスダックキャピタルマーケットの公表した2024年5月31日の1株当たり$6.49であった場合、販売シェアは最大26,762,076シェアとなります。発行される実際のシェア数は、この募集の下での販売価格に応じて異なる場合があります。
募集の方法		本プロスペクタス付属のプロスペクタス追補書に基づく当社の普通株式の売却は、有効な法律に準じた「市場価格」として定義される金融商品取引法の規定に従い、随時行われます。エージェントは、当社が売却を申し出たすべての株式を当社の代理人として売却するために商業上合理的な努力をしますが、一定量の株式の販売を義務付けられるものではありません。エージェントは、株式の売却を約定可能な価格で行うために、一般的な取引局面や営業慣習に従います。エクイティ・ディストリビューション契約の条件に従います。p. S-10を参照してください。配布計画
収益の使用目的		当社は、この募集からの純収益を、資本運転資金、一般企業目的、営業・販売機能の拡大・成長、時々生じる戦略上の機会に対する資金調達などに利用することを予定しています。p. 使用目的を参照してください。収益利用の方法」
ナスダックキャピタルマーケットの歩み値シンボル		当社の普通株式は、「PHUN」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットに上場しています。
リスクファクター		当社への投資は、高いリスクを伴います。「p. S-6」に示されている本プロスペクタス追補書および伴うプロスペクタスに掲載されているその他の情報を参照して、投資判断をする前に検討すべき要因について吟味してください。リスクファクター

⁽¹⁾この募集後に発行される普通株式の総数は、2024年3月31日現在発行済みの当社の普通株式8,272,091株を基にしており、次のものを含みません：

	●	2009年の当社の共同出資計画の下で付与された現在有効なオプションのうち37.77ドルの加重平均行使価格を有する、保有するために予約された保有株式の10,511株。
	●	2018年の当社の共同出資計画の下で付与された現在有効なオプションのうち56.89ドルの加重平均行使価格を有する、保有するために予約された保有株式の2,500株。
	●	当社の様々な株式報酬計画で付与された現在有効な制限付き株式買収権が行使された場合に発行される78,387株の保有株式。
	●	2018年の当社の共同出資計画と2022年の誘惑計画の下に将来発行予定の保有株式保有数274,491。
	●	2018年の当社の従業員株式購入計画で発行予定の46,791株の保有株式。
	●	Lincoln Park Capital Fund, LLC（「Lincoln Park」）との株式購入契約に基づき、最高6.49ドルの募集価格で、当社の普通株式を最大4,471,787株発行する場合があります。この価格は、2024年5月31日にNasdaq Capital Marketが報告した当社普通株式の最新売買価格です。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資する前に、この目論見書補足書および添付の目論見書に、すべて含まれる情報、および固有名詞「Item 1A. Risk Factors」の情報をよく考慮する必要があります。また、この募集に関連する下記の補足リスクファクターを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのうち、発生した場合は、自社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な被害を与える可能性があります。これにより、今回提供される当社の証券の取引価格が下落し、投資の一部または全てが失われる可能性があります。

当社の普通株式の将来の売却または発行により、既存の株主の所有権利益が希薄化され、株価が抑圧されることがあります。

当社の普通株式の将来の売却、Equity Distribution Agreementの下での売却、または将来の売却可能数を予測できないため、当社の普通株式の市場価格に対して将来の売却や発行がどのように影響を与えるかは予測できません。将来の売却または発行は、当社の既存の株主の所有権権益、この募集で普通株式を購入した者を含み、募集価格を下回る価格で大量の株式が売却または発行されることがあり、将来の追加株式金融調達の条件にも悪影響を与える可能性があります。そのような売却または発行が発生する可能性がある認知度が高くなると、当社の普通株式の売買価格にも悪影響を与える可能性があります。

当社が今回提供する普通株式は「買い建て」によって販売され、異なるタイミングで購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

この募集で異なる時期に普通株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。そのため、投資家は投資結果に異なる結果を経験する可能性があります。当社は市場の需要に応じて、売却するタイミング、価格、および株式数を変更する裁量があり、最低または最大の売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式が売却された場合、自分の株式価値の減少を経験する可能性があります。

Equity Distribution Agreementの下で発行される当社の普通株式の実際の発行株式数は、一度にまたは合計で不確定です。

Equity Distribution Agreementの制限に従い、適法に準拠して、私たちはEquity Distribution Agreementの期間中にいつでもAgentsに売却通知を提供する裁量があります。売却通知を提供した後、Agentsによって販売される株式数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動し、私たちがAgentsと設定した制限に基づいて変動することがあります。株式ごとの売却価格は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

当社の普通株式を購入した場合、1株当たりの純実資産帳簿価額が大幅に希薄化します。

当社の普通株式の募集価格が純実資産帳簿化された株式当たりの価値よりも大幅に高いため、この募集で購入した普通株式の純実資産帳簿価値が大幅に希薄化されます。「Dilution」という名称のセクションについては、この目論見書補足書を参照してください。また、私たちは多数の株式オプションとワラントを発行しています。未行使または将来行使される株式オプションまたはワラントがある場合、さらなる希薄化が発生する可能性があります。希薄化さらに、私たちが将来的に追加資金調達が必要な場合に普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能な証券を発行した場合、当時の既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、この募集で提供される当社の普通株式よりも優先的な権利を有する可能性があります。

私たちが将来的に追加資金調達が必要であり、普通株式または私たちの普通株式に転換または交換可能な証券を発行した場合、当時の株主は希薄化を経験し、この募集で提供される私たちの普通株式よりも優先的な権利を持つ場合があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動し続けており、私たちのコントロールを超える多くの要因に応じて大幅に変動する可能性があります。これらの要因には以下が含まれます。

さらに、上記に挙げた多くの要因は当社のコントロールの範囲外にあります。これらの要因が、当社の財務状況、業績、事業または見通しに関係なく、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。当社の普通株式の市場価格が将来下落しないことを保証することは不可能です。

当社の経営陣は、この公募の収益を特定の方法で使用することに広範な裁量権を持っています。当社の運営成績や普通株式の市場価値を向上させない方法で、この公募の収益を使用することがあります。

当社は、この公募による普通株式の売却残高の特定の用途を決定する広範な裁量権を持ちます。当社のアロケーションは、事業運営からの予想される収益の実際の収益に間に合わない、予期しない経費または経費超過、または現金支出が必要な予期しない機会など、様々な予期しない事象に対応して変更する可能性があります。また、当社には純受益のタイミングと使用の柔軟性があります。その結果、投資家は、純受益の使用に基づく経済的、財務的、またはその他の情報の評価の機会を持つことができません。投資家は、当社の経営陣の判断に限られた情報に基づいて、受益金の使用に関する具体的な意図に関して意見を述べることができます。当社がこの公募の純受益のほとんどを、投資家が同意しない方法で使用する可能性があります。もし当社がこれらの資金を効果的に運用できなかった場合、当社のビジネス、業績および財務状況は実質的に不利に影響を受ける可能性があります。

当社は損失を抱えており、今後も引き続き損失を計上することが予想され、将来的に黒字化する保証はありません。

当社は、設立以来の各事業年度において大幅な損失を計上しています。2023年12月31日および2022年12月31日の事業年度において、当社の合算純損失額はそれぞれ5,280万ドル、5,090万ドルでした。これらの損失は、プラットフォーム収益の2022年および2023年の前年比低下、デジタルアセット保有に関連する損失、そして製品とサービスの構築、事業の成長と維持、顧客の獲得、および債務義務をサービスするために大量投資したことによるものです。当社の財務状況を最近の期間以前の歴史的な収益水準や運営費用として考慮するべきではありません。当社成長戦略の主要な要素には、新規顧客の獲得、製品提供の革新と拡大が含まれます。その結果、当社の運営費用は、今後も期待される営業費用、運営コスト、研究開発費用、一般および管理費用の増加により、今後も増加する可能性があります。したがって、当社の営業損失は、将来的には継続する可能性があり、さらに増大する可能性があります。さらに、公開会社として、当社は、既存の法律問題を解決するため、限定されないが追加の法律、会計およびその他の費用を負担する必要があります。さらに、当社が顧客基盤を拡大することに成功する場合、顧客契約を生成およびサポートするための費用は一般的に前払いされますので、増加する可能性があります。収益認識は、契約に関連する費用が発生する期間と同じ期間に発生しない場合があります。当社のビジネスを拡大するための取り組みは、予想よりもコストがかかる可能性があります。運営費用が増加しても、当社の収益を十分に増やして経費を相殺できる保証はなく、多くの理由で将来的に大きな損失を計上する可能性があります。これらのリスクに加えて、未知の経費、困難、混乱、遅延およびその他の予期しない事象が発生する可能性もあります。当社は、当社が発表する将来の予約または収益成長を当社の将来の業績の指標と見るべきではありません。私たちは将来的に収益を十分に増やすことができず、当社の財務的目標を達成して、黒字化し、持続的な正のキャッシュフローを得ることができない場合があります。投資家は、投資額を失う可能性があります。

当社は、この公募の純受益を、商品販売及びマーケティング機能の拡充と成長、戦略的機会の提供に使用することを現在予定しています。

実際の支出のタイミングおよび金額は、運営からのキャッシュフロー、当社のビジネスの予想成長を含む多数の要素に基づいて決定されます。この目論見書補足書の日付時点では、当社はこの公募からの受益金の特定の用途を確実に特定することはできません。そのため、当社の管理陣は、この公募からの受益金のタイミングおよび使用に関して広範な裁量権を持っています。

本公募において提供される証券の一定の条項および条件の要約を以下に示します。なお、これらは当該証券の当事者の権利および義務についての完全な説明ではありません。

当社の普通株式およびそれらの共通株式に認定または制限するかどうかを定める他のクラスの各証券の主要な条件および規定については、「提供可能な証券に関する説明」を参照のこと。この先約6ページから始め、「提供可能な証券に関する説明」に記載されており、これらの点についての言及が参考となっています。

当社の承認済み資本株式は、1,000,000,000株の普通株式、株式1株当たり0.0001ドル、および100,000,000株の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルで構成されています。

当社の普通株式に投資する場合は、この公募における当社の普通株式の公募価格と当社の普通株式の調整後純有形純資産帳簿価額(単株当たり)との差額分の即時および重大な希釈効果が生じます。

当社の純有形帳簿価額は、当社の総負債を総資産から減じ、これを発行済み普通株式数で割った金額です。2024年3月31日時点の当社の純有形の帳簿価額は、発行済み普通株式数8,272,091株を基に、約14,625,000ドル、または単株当たり1.77ドルでした。

この公募による当社の普通株式の総額が1株6.49ドル(2024年5月31日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の最終取引価格)を前提として、世界的に販売可能な正味有形資産帳簿価額が、総売り上げ手数料を引いた、約1億2,000万ドルのものにおいて、2024年3月31日現在の調整後純有形純資産の単株当たり額は約4.89ドルだったものが適用されると、現存株主当たりの正味有形帳簿価額が1株当たり3.12ドル増加し、仮設公募価格で新規投資者が当社普通株式を購入した場合の正味有形純資産価値が1株当たり1.60ドル減少する即時の稀釈効果を示しています。以下の表は、株当たりの希釈に関するものであります。

上記の表では、合計18,489,985株の普通株式が、株価6.49ドルで売却され、約1億2,000万ドルの総売上高が想定されている。もしこのオファリングで売却される株式があれば、その価格は異なる場合がある。以上の表に示す株式販売価格6.49ドルから1ドル上昇増加すれば、全額（約1億2,000万ドル）の普通株式がその価格で売却されたと仮定すると、新規投資家に対する薄め前希薄化利益は、手数料および当社が負担する見込みの手数料を控除し、1株当たり2.10ドルに増加します。逆に、株式販売価格6.49ドルから1ドル減少すれば、全額（約1億2,000万ドル）の普通株式がその価格で売却されたと仮定すると、新規投資家に対する薄め前希薄化利益は、手数料および当社が負担する見込みの手数料を控除し、1株当たり1.14ドルとなります。この情報は、示唆的な目的のために提供されています。

このオファリング後の普通株式の発行済み株数は、2024年3月31日現在の8,272,091株の普通株式に基づいています。現在、以下はこの日時点で除外されています。

上記のイラストは、当社の普通株式または当社の普通株式の発行を目的とする未行使のオプションまたはワラントを行使しない場合を想定した、このオファリングに参加する投資家あたりの薄化前希薄化を示しています。これらの未行使のオプションまたはワラントのいずれかが行使された場合、あるいは当社が株式報酬プランの下で追加の株式を発行した場合、新規投資家に対する薄化はさらに進行する可能性があります。さらに、市況条件または戦略的検討に基づいて当社が追加資本を調達することを選択した場合、現在のまたは将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、株式または転換社債証券の販売を通じて追加資本が調達された場合、これらの証券の発行は当社の株主に対してさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

キャナコードがエージェントを代表して売り手として、最高12,000万ドルの総売り上げ金額を有する株式配布契約に基づき、当社の普通株式の株式を、時折、出すことができます。本プロスペクト補足書および添付書類のいずれかにおける当社の普通株式の売却は、有価証券法の規則415（a）（4）に規定される「市場取引取引」と見なされるもので、必要に応じて、ナスダックまたは当社の普通株式の他の既存の取引市場で直接販売されることができます。

当社が株式配布契約に基づき当社の普通株式のいずれかの株式を発行および売却する場合、現在日をもって、売ることが要請される株式の総数、その販売が要請される日、その日のいずれかで売り出し数に制限がある場合はその制限、販売は行われない最低価格、および当社が適切と判断する他の販売パラメータをエージェントに通知します。注意事項をエージェントに指示すると、エージェントは、エージェントの通常の取引および販売方法に照らして、上記の条件で指定された金額までの当社の普通株式を売るために商業上合理的な努力を払うことに同意しています。エージェントによる当社の普通株式の売却の義務は、当社が満たす必要がある条件の数に基づいています。

株式配布契約に基づき、当社とエージェントとの間の普通株式の売買についての決済は、売買が行われた日の翌営業日に一般的に予定されています。資金の受領については、エスクロー、信託その他の同様の機構はありません。

株式配布契約に基づき、当社がエージェントを通じて売却する当社の普通株式の売上総高から、エージェントへ最大3.0％の手数料を支払うことに合意しました。最低募集金額は存在せず、実際の総公開募集代金、エージェントの手数料、および当社への収益（ある場合）は、現時点では決定されていません。当社は、株式配布契約の締結に関連して（i）6万ドル、および（ii）当社が株式配布契約の第7（h）条に基づいて証明書を提供する必要がある日の各日について1万ドルの範囲内で、エージェントの費用を請求することに同意しています。当社は、売り出し手数料以外の費用を除いたオファリングを通じて支払われる見込みの売上高残高は、この売り出しによって得られた当社の手数料を控除した手数料およびエージェントへの返済を含めて、約6万ドルであると見積もっています。

株式配布契約に基づいて当社の普通株式が売られた翌日のナスダック（Nasdaq）のオープニング前に、エージェントから書面による確認が提供されます。各確認には、その日に売却された株式数、その売上高総額、および純収益が含まれます。

当社の普通株式の売り手としてエージェントは、有価証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、エージェントの報酬はアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。当社は、証券法に基づく責任を含むエージェントに対する損害賠償および貢献を提供することに合意しました。

株式配布契約に基づいての当社の普通株式のオファリングは、（i）株式配布契約の対象となっているすべての普通株式の株式の発行および売却または（ii）株式配布契約がその許容範囲内で終了した場合、早期に終了することになっています。お互いに正確な通知がなされた場合、当社またはエージェントは、株式配布契約の下で普通株式の売却を停止することができます。また、他の条件に従う必要があります。

この株式配布契約書の要約は、その条件の完全な記述ではなく、現行報告書8-Kの付属書として提出された株式配布契約書の複製が、本目論見書の付属書として参照挿入されています。

エージェントとその関連会社は今後、私たちと私たちの関連会社に様々な投資銀行業務や財務サービスを提供することがあります。この際、規制Mに必要な範囲で、オファリングが本目論見書の下で進行中である間、エージェントは私たちの普通株式に関する任意の市場メイキング活動に参加しません。

電子形式の目論見書付属書と添付の目論見書は、エージェントが維持するウェブサイトで提供され、エージェントは目論見書付属書と添付の目論見書を電子的に配布することがあります。

私たちによって提示された普通株式の有効性は、弁護士であるウィンステッドPC、ダラス、テキサスによって実施されます。ファーガー・ドリンカー・ビドル＆リースLLPによってエージェントのために一定の法的問題が審査されます。

Phunware,Inc.の合併財務諸表である2022年および2023年の12月31日時点および年末に関する財務諸表は、当該報告の焦点である会計及び監査の専門家である独立した登録公開会計事務所であるMarcum LLPによって監査され、その報告に基づいて提供されております。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、他の文書を別途SECに提出することにより、情報をこの目論見書付属書と添付の目論見書に言及することができるということを許可しています。これらの他の文書には、私たち、私たちの財務状況、および業績に関する重要な情報が含まれています。言及により、本目論見書付属書および添付の目論見書の一部と見なされます。ここで言及されている情報をよく読んでください。これは本目論見書付属書および添付の目論見書の重要な部分と見なされます。以下の文書を、本目論見書付属書に言及埋め込みます。

さらに、本目論見書付属書の日付以降でSECのSections 13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出するすべての文書（財務状況に関するものおよびCurrent Report on Form 8-KのItems 2.02および7.01に従って提出される部分を除く）は、本公開が終了するまで、この目論見書に言及埋め込まれます。上記に説明されたように埋め込まれるSECに後で提出する当社の情報は、この目論見書の以前の情報を自動的に更新および置き換えます。

あなたはSECのWebサイトhttp://www.sec.govを介して、この目論見書付属書または添付目論見書に組み込まれた文書のいずれかを入手できます。当社の投資家関係Webサイトhttp://investors.phunware.comを訪問するか、以下の住所または電話番号に書面、または電話でご連絡いただくと、本公開で埋め込まれた文書のコピー（当該文書の展示物を除く）を無料で提供いたします。

あなたは、SECのWebサイトhttp://www.sec.govを介して、本目論見書付属書、添付目論見書を含め、当社の代替的なオファーを提供または販売できない管轄区域での証券取引に関する重要な情報を含む当社のファイリングを読むことができます。

本目論見書付属書および添付目論見書は、証券法の下で本目論見書付属書および添付目論見書で提供される証券を登録するためにSECに提出されたForm S-3の登録声明書の一部です。登録声明書、およびそれに付随する文書には、当社に関する追加の関連情報が含まれています。SECの規則および規制では、これらの情報を本目論見書付属書および添付目論見書から省略することができます。

当社は、Exchange Actに規定されたとおりに、報告書、プロキシ声明、およびその他の情報をSECに提出しています。SECのWebサイトhttp://www.sec.govを介して、当社のファイリング、本目論見書付属書、添付目論見書などをオンラインで読むことができます。

私たちは、SECに電子的に提出するすべての資料、当社のフォーム10-Kに基づく年次報告書、フォーム10-Qに基づく四半期報告書、フォーム8-Kに基づく現行報告書、Section 16報告書およびそれらの報告書の修正を含む、当社のウェブサイトhttp://www.phunware.comの投資家セクションで無料で提供しています。当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補完書または添付の目論見書の一部にはならず、参照に含まれず、構成しません。

当社は、この目論見書の下で1回または複数の募集において、普通株式（1株当たりの額面$0.0001）、优先股（1株当たりの額面$0.0001）、普通株式の株式購入権（"Warrants"）、またはこれらの該当物を購入するユニット（"Units"）をPhunware, Inc.（"当社"）から提供して販売することがあります。この目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明および当社に関する一定の情報を提供します。当社は、募集時に決定される金額、価格、および条件で証券を提供する場合があります。

当社は、この目論見書の1つまたは複数の補足で、これらの募集や証券の具体的な条件を提供し、またはこの文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合があります。これらの証券に投資する前に、当社は参照資料を含め、この目論見書と添付書類を注意深く読む必要があります。

当社は、直接、または指定されたエージェント、販売代理店、アンダーライターを通じて、これらの証券を継続的または遅延販売することができます。当社は、証券の販売に関与する場合、関連する目論見書補足に適用される手数料または割引を示します。証券の販売からの当社の正味受取額も、該当する目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、シンボル“PHUN”のナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2022年2月8日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の最終報告販売価格は1株あたり3.44ドルでした。

当社の証券に投資することには高度なリスクが伴います。この目論見書の5ページから始まる「リスク要因」のセクションおよびこの目論見書に参照されている他の文書の同様の見出しを参照して、これらのリスク要因を注意深く読んで考慮する必要があります。

当社は、この目論見書またはその補足物または修正物に含まれる情報にのみ依存する必要があります。誰かが別の情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

この目論見書は、"shelf"登録プロセスを使用して証券取引委員会（"SEC"）に提出された登録声明書の一部です。このshelf登録プロセスの下では、この目論見書で説明されている証券の任意の組み合わせを、最大200,000,000ドルの総募集価格で1回または複数の募集で販売することができます。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。当社が証券を販売するたびに、その募集の条件に関する特定の情報が含まれる目論見書補足を提供します。任意の目論見書補足には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書の「（空欄）」の下に記載された、より詳細な情報も含め、この目論見書と目論見書補足書面、参照に含まれているすべての文書を確認する必要があります。追加情報は以下から入手できますと言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。。

この目論見書を含む登録声明書（およびその添付書類）には、この目論見書に基づいて提供される証券に関する私たちとその資料に関する重要な情報が含まれています。私たちは、これらの証券に関する条項を設定する法的文書をSECに提出する場合があります。これらの文書は、または将来の目論見書補足書類の文書または付属書として展示物としてファイルする場合があります。

この目論見書またはその補足物または修正物に含まれる情報のみに基づいて頼る必要があります。他の人が異なる情報を提供することを許可していません。異なるまたは矛盾する情報を提供する人がいる場合は、その情報に頼らないでください。私たちは、許可されていないまたはそのような勧誘またはオファーをするために資格がない人に対して、証券を売買する勧誘またはオファーをすることはありません。

この目論見書には、ここに説明されている文書の一部に含まれる一定の規定の要約が含まれていますが、実際の文書には完全な情報が記載されています。すべての要約は、その文書全体によって修飾されます。この目論見書またはその補足書面に含まれる情報は、それぞれの日付以外の日付で正確であるとは限りません。私たちの事業、財務状況、業績、および展望は、それらの日付以降に変化した可能性があります。

この目論見書に表示されるPhunwareのデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の財産です。この目論見書またはその補足書面に表示される他の企業の商標、商標、およびサービスマークは、それらの各所有者の財産です。この目論見書で使用される商標の®および™指定を省略しました。

この目論見書の中で、文脈が別の場合を除き、「私たち」「私たちの」「当社」「会社」または「Phunware」という言葉はPhunware, Inc.およびその子会社を指します。

当社の証券に投資することには、私たちのコントロールを超える多数のリスクおよび不確実性が伴う前向き声明が含まれています。以下のセクションで説明するように、「リスク要因」の表題で始まるセクションおよびこの目論見書に参照されている他の文書の同様の見出しをお読みいただき、これらのリスク要因を十分に注意深く読んで考慮してください。リスクファクターVIE協定に関連するリスクファクター本プレスリリースには、将来の予測に関する記述が含まれています。このような記述には、「予測」、「見込み」、「計画」、「可能性がある」、「意図する」、「可能性がある」、「提案する」、「予測する」、「目標」、「プロジェクト」といった、同様の意味を持つ言葉を使用することが一般的です。ここに掲載された各予測は、実際の結果と異なる要因などのリスクや不確実性に晒される可能性があることに注意してください。該当するリスクや不確実性には、企業の現在および将来の財務パフォーマンス、新規財産やビジネス活動に関する予測の的中率などがあります。。

この目論見書およびここで参照されている文書には、証券法第27A条（修正されたもの）、および証券取引法第21E条（修正されたもの）に基づく前向き声明が含まれています。これらの前向き声明は、1995年のプライベート証券訴訟改革法が提供する前向き声明の安全貿易の対象となることを意図しています。この報告書に含まれる歴史的な事実以外のすべての声明、当社の将来の業績および財務状況、ビジネス戦略および計画、および将来の業績目標に関する声明を含め、前向き声明です。"予想する"、「信じる」、「継続する」、「できる」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクト」、「すべきである」、「」という言葉は、将来の事象または結果に対する不確実性を伝える言葉です。これらの言葉の欠如は、声明が前向きでないことを意味しません。

この目論見書に含まれる前向きな声明は、私たちが今後の展開とその私たちに与える潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの声明は、様々な仮定と経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績を予想するものではありません。また、これらの声明は、歴史的事実ではありません。これらの声明は、私たちのビジネスに関連した数多くのリスクや不確実性にさらされています。そして実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、今後も引き続いて営業と純損失が発生すること、事業計画を遂行するために追加の資本が必要となること、COVID-19の影響、インフレや利子率を含む、私たちが運営するビジネス環境の変化や、私たちが運営する産業に影響する一般的な金融、経済、規制、政治状況、不利な訴訟の展開、有利な条件で既存の債務を再融資することができないこと、税金、政府法律、規制の変更、競合製品や価格競争の活発化、収益性を維持しながら成長を管理することの困難、経営チームの一人以上が失われること、普通株式の長期的な価値に関して不確実性があること、2020年12月31日に終了した年度の10-Kフォームで議論されたリスク、「」の見出しの下で更新され、時折SECに提出される10-Qフォームやその他の書類で更新されるリスクなどが含まれます。これらの文書に記載されたリスク要因は網羅的であるとは限りません。リスクファクターこの先を見据えた声明は、業績予測ではなく、現在の経営陣が抱く期待と信念に基づいており、実際の業績と大きく異なる可能性があります。加えて、これらの先を見据えた声明は、今後の出来事や開発によって、見解や予測が更新される可能性があります。ただし、将来的にこれらの先を見据えた声明を更新することがあるかもしれませんが、それに義務を負うわけではありません。

Phunwareは、モバイルアプリケーションポートフォリオおよび観客を規模拡大する必要がある企業に、モバイルの完全に統合されたエンタープライズクラウドプラットフォームであるMultiscreen-as-a-Service（「MaaS」）プラットフォームを提供しています。eMarketerによると、米国の成人は2020年に平均して4時間以上をモバイルデバイスに費やしました。この現実に鑑み、特にApple iOSおよびGoogle Androidオペレーティングシステムおよびエコシステムに特化したデバイスとプラットフォーム上で、ブランドはモバイル上で強いアイデンティティを確立する必要があります。Phunwareは、ブランドが消費者の旅をアンカーとし、ブランドとの相互作用を改善する手段として、モバイルアイデンティティを定義、作成、発表、収益化、スケールアップするのをサポートしています。当社のMaaSプラットフォームは、アプリケーションの全モバイルライフサイクルを、1つの調達関係を通じて提供します。

Phunwareは、モバイルアプリケーションポートフォリオおよび観客を規模拡大する必要がある企業に、モバイルの完全に統合されたエンタープライズクラウドプラットフォームであるMultiscreen-as-a-Service（「MaaS」）プラットフォームを提供しています。

私たちのMaaSプラットフォームには、ブランドとそのアプリケーションユーザー向けの革命的なモバイルエクスペリエンスをライセンス供与および作成するための機能があります。当社は2009年に設立され、独自のPhunware IDのデータベースを蓄積しています。Phunware IDとは、そのモバイルアプリケーションポートフォリオが私たちのネットワーク内で初めて見えたときにモバイルデバイスに割り当てられる一意の識別子です。私たちは、当社が開発またはサポートするモバイルアプリケーションのネットワーク全体で、当社のPhunware IDにアクセスする一意のデバイスの数をカウントする問い合わせを実行して、Phunware IDを測定および蓄積します。私たちのPhunware IDから収集されたデータは、キャンペーンのパフォーマンスを向上させ、高価値ユーザーをターゲットにし、コンバージョンを最大化し、支出を最適化することを目的として、当社のアプリケーショントランザクション収益製品ラインに貢献します。

2021年10月、Lyte Technology, Inc.（「Lyte」）を買収しました。Lyteは、個人消費者向けの高性能コンピューターシステムを提供する企業です。買収の総額は、現金および当社の普通株式で構成され、約$10.98百万ドルに評価されます。その一部は、Lyteが一定の売上目標を達成することが条件となっています。

当社のコアビジネスモデルには、サービス、サブスクリプション、およびメディアトランザクションの組み合わせが含まれており、カスタマーが、モバイルアプリケーションライフサイクル全体を介して、自分たちのモバイルアプリケーションポートフォリオをエンゲージ、マネージ、そしてモナタイズできるようにします。これらのライフサイクルは、4つのフェーズで構成されています。 -戦略立案 -私たちは、ブランドがサポートするモバイルアプリケーションで使用したいOS、機能セット、および用途を定義するのを支援します。-作成 -ブランドが、アプリケーションポートフォリオを構築、購入、またはリースするのを支援します。-ローンチ -私たちは、ブランドがアプリケーションを発表し、モバイルオーディエンスを構築するのを支援します。-エンゲージ、モナタイズ、最適化-私たちは、ブランドがモバイルアプリケーションポートフォリオを活性化、モナタイズ、最適化するのを支援します。

当社の製品およびサービスの提供には、1年から3年の期間のクラウドベースの再発生ソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発およびサポートサービス、およびアプリケーショントランザクションベースのメディアが含まれます。主要な製品およびサービスの多くは、内部営業チームを利用して販売されていますが、私たちは様々なチャネルパートナーを通じて製品およびサービスの提供も行っています。

私たちは、消費者が自分の個人データと情報を所有し、制御し、報酬を得ることができる未来を予期しています。2019年に、当社は、PhunTokenのオファリングの開始と同時にデュアルトークン構造を発表しました。2018年には、将来のPhunCoinの発行に関する権利を提供し始めました。このデュアルトークンエコノミーは、消費者に力を与え、ブランドがデータと消費者のエンゲージメントの価値を認識して、ブロックチェーン対応のデータ交換を作成することで、観客との関係を再構築することができるようになりました。PhunCoinは、消費者が自分のデータを管理し、報酬を得ることができる「データの価値」であるとされ、PhunTokenは、消費者がデジタル活動やブランドと共有するデータを収益化することができる「エンゲージメントの価値」とされています。

当社のLyte買収により、個人コンピューターハードウェア市場に参入することができるようになりました。私たちは、直接消費者に販売戦略を追求し続けます。国際市場に参入し、収益と顧客基盤を拡大することを意図しています。また、最近のLyteの買収は、当社のブロックチェーンイニシアチブの新しい配布ネットワークを利用することも期待されています。

当社のモバイルソフトウェアサブスクリプションおよびサービス、アプリケーショントランザクションソリューション、ハードウェア製品の提供には、次のものが含まれます。

当社のビジネス、財務状況、業績およびその他当社に関する重要な情報の説明については、本目論見書に参照されるSECへの申請書をご覧ください。これらの文書のコピーを見つける方法の手順については、「（以下省略）」を参照してください。言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。VIE協定に関連するリスクファクター追加情報は以下から入手できます。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。当社の最新の年次報告書の第I部、項目1Aおよび第II部または四半期報告書の書類8-KおよびSECの他の申請書に記載されているリスクファクターを参考にしてください。特定の証券のオファリングに関するプロスペクタス補足説明書には追加のリスクファクターが含まれる場合があります。「これらのリスクをよく考慮した上で投資決定をする必要があり、当社が本目論見書に含まれる他の情報を含め、注意深く検討する必要があります。記載したリスクと不確実性は、当社が直面しているリスクと不確実性に限定されるものではありません。現在知られていない、あるいは現在は重大でないと判断している追加のリスクと不確実性も、当社のビジネス業務に影響を与え、結果として当社の証券の価値を減少させる可能性があります。

当社の普通株式の将来の販売、発行、またはその将来の販売または発行が予想されている場合、既存株主の所有権利益を希薄化し、我々の普通株式の取引価格を下げる可能性があります。

将来、当社の普通株式の販売または発行が市場価格に与える影響を予測することはできません。当社の普通株式の将来の販売または発行は、既存の株主の所有権利益を希薄化する可能性があります。さらに、大量の当社の普通株式の将来の販売または発行は、当社の普通株式の市場価格および当社が将来追加の株式金融を得るための条件にも不利な影響を与える可能性があります。そうした販売または発行が起こる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の取引価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の価格は大きく変動する場合があります。

私たちの普通株式の市場価格は、次の要因を含め、多くの要因に応じて著しく変動する可能性があります。

さらに、上記に挙げた多くの要因は、私たちの管理下にはないものです。これらの要因は、私たちの財務状況、事業成績、事業または見通しに関係なく、私たちの普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。私たちの普通株式の市場価格が将来下落しないことを保証することは不可能です。

以下は、当社の証券の権利と、当社の証明書および修正された規約・規定の一部の規定の概要です。この概要は完全ではなく、本プロスペクタスの一部として参照される文書によって修正されます。

私たちはデラウェア州の法人です。私たちの承認済み資本株式は、1,000,000,000株の普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの額面価格、および100,000,000株の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルの額面価格で構成されています。2022年1月20日現在、普通株式96,829,889株が179名の株主が保有しており、優先株式は発行されていません。名義株主の株式または証券保管所が保有する証券、および証券保管所が維持する証券ポジションリストの中の個人、パートナーシップ、団体、法人またはエンティティを含まない実際の株主数に基づいています。

当社の取締役会が裁量により配当を発行する場合に限り、優先株式が当時発行されている場合を除き、私たちの普通株式の保有者は法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

私たちの普通株式の株主は、株主が投票するすべての問題について、保有する株式1株当たり1票を投じる権利があります。私たちの証明書は、3年の段階的な3年任期で区分され、3つのクラスに分かれている取締役会を設置しています。各年次株主総会で、1クラスの役員のみが投票数の多数で選出され、他のクラスの役員は、各自の残りの3年間任期の間、継続することになります。株主が取締役を選出する場合には、私たちの普通株式の累積投票権はありません。

私たちの普通株式には、引受権が付与されておらず、換金、償還、または現物出資の義務はありません。

私たちが清算、解散、または清算される場合、法的に利用可能な資産は、当社の普通株式の保有者と、当時利益を上げているいかなる参加優先株式も、任意の優先的権利および優先株式の保有株数によって制限される場合を除き、優先的な債務や負債の優先的な物的満足の履行、および優先株式に対する優先配当（あれば）の前提に基づいて、均等割で分配されます。

当社の証明書、バイラス、およびデラウェア法のあるアンチ・テイクオーバー効果

当社の証明書及び改訂後のバイラスには、他の者が当社のコントロールを取得することを遅らせ、避ける、または妨げる可能性のある規定が含まれています。これらの規定およびデラウェア州法の一部の規定は、要約されています。これらの規定は買収を思いとどまらせたり、強制的なものを含めて、避けることができます。これらの規定はまた、当社の取締役会と最初に交渉することを希望する者を一部に設計することも意図されています。当社の潜在的な交渉能力を増加した保護のメリットが、当社を取得する提案を思いとどまるデメリットを上回ると考えています。

当社の取締役会は、投票権やその他の権利または優先権を持つ優先株式を指定して発行することができ、敵対的な買収を防止したり、当社の支配または経営の変更を遅らせることができます。

株主が書面による同意によって行動することを制限する制限

当社の証明書には、当社の株主が書面による同意で行動することはできない旨規定されています。株主が書面による同意で行動することの制限は、株主が行動するために必要な時間を長くする可能性があります。その結果、当社の資本の過半数の保有者は、改訂後のバイラスを修正したり、理事を解任したりするために、改訂後のバイラスに従って開催された株主総会なしにはできません。

さらに、当社の証明書および改訂後のバイラスには、株主総会が開催される期間は、当社の取締役会、取締役会議長、当社の最高経営責任者または当社の社長のみが呼び出すことができると規定されています。株主が特別な会合を招集することができないため、当社の株主が提案を強制するためにかかる能力、および資本の過半数を所有する保有者が取締役を含め、その他の行動、例えば取締役の解任などを取るために遅れる可能性があります。

株主がノミネーションや提案を行う場合、当社の定款規定は、取締役会またはその委員会がノミネーションを行う場合を除き、予告手続きを設けています。

当社の改訂後のバイラスには、取締役会または取締役会の委員会以外の者によって提案された候補者の指名と株主提案に関する事前通知手順が含まれています。適切な手順が従われず、正しく行われていない場合、これらの事前通知手順は会議での一定の事業の実施を妨げる効果がある可能性があり、また、権限を行使するために委任された取締役会またはその他のスレートを選出する為の、特別な権限委譲に対して潜在的な取締役会の中に持つ作用を減少させる可能性もあります。

当社の取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役は3年間任期を務め、1年ごとに株主によって選出されます。この取締役を選出および解任する方式は、株主が当社を買収することを試みる第三者を抑止する可能性があります。なぜなら、株主が理事会の過半数を交代させることがより困難になるためです。

当社は、企業買収を規制するデラウェア州総会法（「DGCL」）の第203条の規定を受けています。一般的に、第203条は、特定の状況下で、関係者の株主が3年間、関係者の株主とのビジネス・コンビネーションを行うことを禁止します。その前に、取締役会がビジネス・コンビネーションまたはその取引を承認した場合、株主が関係者の株主となる日付の3年以内に、関係者の株主が所有していた株式を除く、その時点で発行済みのわれわれの株式の少なくとも85％を所有していた場合、または、取引が完了した後、事後に、取締役会がビジネス・コンビネーションを承認し、株主総会で承認された場合です。その場合、株主総会では、持っている資本株式の66 2/3％以上の賛成票が必要で、関係者の株主が所有していない発行済みの資本株式を含みます。

一般的には、ビジネス・コンビネーションには、合併、資産または株式売却、または関係者の株主に財務的な利益をもたらすその他の取引が含まれます。関係者の株主とは、アフィリエイトや関連企業を含め、企業の発行済み株式の15％以上を所有したまたは、関係者の株主としての地位が決定される3年前までの期間に15％以上を所有した者のことを指します。

デラウェア州の法規正、当社の証明書および改訂後のバイラスの規定は、敵対的な買収を試みる他の者を思いとどまらせる効果を持ち、その結果、実際のまたは噂された敵対的な買収試みからの一時的な株価変動を抑制する可能性があります。これらの規定はまた、当社の管理の変更を防止することの影響を持つ可能性があります。また、これらの規定は、株主が最善の利益に適した取引を達成することをより困難にする可能性があります。

当社の普通株式の譲渡者代理人および登録者は、Continental Stock Transfer & Trust Companyであり、所在地はOne State Street Plaza, 30th Floor, New York, NY 10004-1561です。

当社の普通株式は、シンボル「PHUN」でナスダック・キャピタル・マーケット上で取引されています。

当社の証明書には、優先株式（1株あたりの普通株式の額面価値は0.0001ドル）を100,000,000株認可する規定が含まれています。優先株式は、当社の取締役会によって一つまたは複数のシリーズで発行することができ、当社の取締役会によって承認された発行を提供する決議に従って発行することができます。当社の取締役会は、法律に定められた制限に従って、完全な分類、優先権、デザイン、その他の権利または優先権、および可能性がある場合、割り当て、制限または制限を修正し、DGCLの認証に記載されている設定を行使することができます。当社の優先株式の未発行の完全なシリーズ、配当権、配当率、換算権、投票権、強制執行権および優先権（シンクファンド規定を含む）、償還価格または価格、および当該シリーズを構成する株式数の指定、または前述のいずれかを含め、 DGCLに記載されているものに従って、 DGCLに提出されるデザインの認証に設定されることがあります。

当社の取締役会は、株主の承認なしで優先株式の一つまたは複数のシリーズを設立する権利を持っています。当社の普通株式は、法律または当社の普通株式が上場されている証券取引所によって求められていない限り、取締役会の裁量によって随時発行することができます。

優先株式の発行は、普通株式の保有者の議決権や、株主が配当金や清算・解散時の支払いを受ける可能性などを不利にする可能性があります。優先株式の発行は、当社の支配権の変更を遅らせたり、阻止したりする効果もあります。

提供される優先株式のシリーズに関する目論見書補足には、オファーに関する特定の条件が含まれます。また、適用される場合があります。

本目論見書に基づいて優先株式を発行した場合、その株式は完全に決済済みで、評価されないものであり、また、あらゆる先買権または類似の権利を持たない株式となります。

当社は、当社の普通株式または優先株式を購入するためのワラントを発行することがあります。以下で説明するように、各ワラントは関連する目論見書補足に記載される行使価格で当社の普通株式または優先株式を購入する権利があります。ワラントは当社の普通株式または優先株式と別々に発行されることがあります。ワラントは、投資家またはワラントエージェントと当社との間で締結されるワラント契約の下で発行されます。

Warrantsの各発行の特定条件と、Warrantsに関する引受人契約は、該当する目論見書補足で説明されます。以下が必要な場合があります。

Warrantsの保有者は、Warrantsの行使によって購入できる株式証券の保有者として、投票権、配当、株主による取締役会の選出またはその他の事項に関する株主の会合または書面による通知を受け取る権利、および任何権利を受け取ることはできません。Warrantsを行使してCommon StockまたはPreferred Stockを購入するまで、Warrantsの保有者はCommon StockまたはPreferred Stockの保有者の権利を有しません。

この目論見書の下で提供するユニットの重要な条件と規定の要約を、当該ユニットに関する該当する目論見書補足で記載すると共に、当社が含める追加情報と共に記載しています。

下記に概要を示す条件は、当社がこの目論見書の下で提供するユニット全般に適用されますが、当社が提供する各種ユニットの直接の詳細な条件については、該当する目論見書補足で説明します。該当する目論見書補足で提供されるユニットの条件は、下記に記載された条件と異なる場合があります。ただし、規制有効時にこの目論見書で登録され、記載されている証券を提供するものではありません。

私たちが提供するユニットの条件を記載したユニット契約の書式を、この目論見書が含まれる登録申請書の展示品またはSECに提出するForm 8-Kの現在の報告書から参照入れたものを、関連するユニットの発行前に申請します。ユニットの重要な条件と規定の要約は、当該ユニットに適用されるユニット契約および当該ユニットの条件を記載する任意の追加規約のすべての規定に準拠し、それらの規約に準拠しているものとします。私たちは、この目論見書の下で販売する特定のユニットに関連する適用目論見書補足を読むようにお勧めします。

私たちは、Common Stockの1株または複数の株、Preferred Stockの株式、またはこれらの証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者と同じ権利と義務を有します。ユニットが発行されたユニット契約では、特定の日付まで、または任意のタイミングで、ユニットに含まれる証券を別々に保有または譲渡できない場合があります。

当該ユニットに含まれる証券とユニットの指定および条項、およびこれらの証券を別々に保有または譲渡できる場合の条件とその理由。

この節で説明されている規定および「」の下に説明されている規定は、それぞれのユニットおよびそれぞれのユニットに含まれる普通株式、優先株式、または認股権に適用されます。普通株式の説明、」、优先股の説明書VIE協定に関連するリスクファクターwarrants当社は、ここで提供されている証券の売却から得られる純収益の使用について広い裁量を保持します。当社は、関連する目論見書付属書に別段の記載がない限り、当社がこの目論見書に基づいて提供する証券の売却から得られる純収益を、Phunwareおよび当社の子会社の運転資本および一般事業目的に使用することを意図しています。

特定の証券の特定のオファリングに関連する目論見書付属書には、より具体的な割り当てが含まれる場合があります。証券のオファリングに関連するすべての費用および引受人、販売代理店、またはエージェントに支払われるすべての報酬は、関連目論見書付属書で別段の記載がない限り、当社の一般資金から支払われます。

当社は、次のいずれかの方法で証券を提供して販売することができます。

アンダーライター、ブローカー、またはディーラーによる単独での売買

さらに、Common Stockのシェアをアンダーライター、ブローカー、またはディーラーによってショートセールする取引、Short型で株式を売却しショートポジションを解消する取引、オプション取引またはこの目論見書に基づいて株式を他のアンダーライター、ブローカー、またはディーラーに引き渡すことが必要なその他の種類の取引に参加する可能性があります。

当社は、第三者と派生取引を行うこともあります。この場合、当該派生商品に関連する場合、当社は、第三者がこの目論見書および該当する目論見書付属書でカバーされる証券を売却することができることを示唆しています。

証券を販売するたびに、証券の提供および販売に関与するアンダーライター、ディーラー、またはエージェントの名前が記載された目論見書の付属書が提供されます。任意のプロスペクタス付属書には、次の情報が記載されます。

マネジングアンダーライターが代表するアンダーライティングシンジケートまたはいくつかの販売代理店によって一般に公開できます。

トランザクション期間中、代理人は最善の努力で活動する場合があります。

この目論見書に記載されている証券の注文は、機関投資家または他の者によって直接購入されることがあります。

この目論見書において、証券の公開販売において使用されるアンダーライター、販売代理店、エージェントのいくつかは、ビジネスの通常運営の中で、私たちまたは私たちの関連会社に対して顧客である、取引を行っている、およびサービスを提供している場合があります。アンダーライター、販売代理店、エージェントおよびその他の者は、有価証券法を含む特定の民事責任に対する免責および貢献の権利、および特定の費用の返金を受けることができる場合があります。

物理形態の債務証券に関連する制限条件に従う限り、米国外で最初に販売された証券は、アンダーライター、販売代理店、またはその他を通じて米国で再販売される場合があります。

私たちによって公開販売および売買される場合、提供される証券をアロットするいくつかのアンダーライターは、この公開販売中およびその後の普通株式の価格を安定させ、維持、または他の影響を与える取引に従事する場合がありますが、これらのアンダーライターにはそのようにする義務はなく、いつでも市場メイキングを中止することができます。具体的には、アンダーライターは、私たちから販売された証券よりも多くの証券を販売して、自己の口座で有価証券・債務証券の新規売りのポジションを作成する場合があります。アンダーライターは、オープン市場で証券を購入することによって、そのようなショートポジションをカバーすることを選択する場合があります。また、アンダーライターは、公開市場で証券を入札購入するか、購入する場合があり、ペナルティ入札を課す場合があります。ペナルティ入札が課せられると、オファリングに参加するシンジケートメンバーまたは他のブローカー・ディーラーに許可された販売手数料は、安定化取引やその他の理由により以前に配布された証券が買い戻された場合、回収されます。これらの取引の影響により、証券の市場価格がオープン市場で通常より高くなる可能性があります。ペナルティ入札が課せられた場合、それは証券の再販を妨げる場合があります。安定化取引またはその他の取引の大きさや影響は不確定です。これらの取引は、ナスダックなどの取引所で行うことができ、開始された場合、いつでも中止することができます。

この公開に関連して、アンダーライターや販売グループのメンバーは、私たちの証券に対してパッシブな市場メイキング取引に従事する場合があります。パッシブ市場メイキングは、独立した市場メーカーの価格に制限されたナスダックキャピタルマーケットに入札を表示し、注文フローに応じてその価格で購入を効果的に行うことで構成されます。SECが制定した規則Mの103条は、各パッシブ市場メーカーが行う純購入額と、各入札の表示サイズを制限します。パッシブ市場メイキングは、公開市場での証券の市場価格を通常より高く安定させることができ、開始された場合、いつでも中止することができます。

私たちは、Exchange ActおよびExchange Actの規則および規制の該当する規定に従う義務があります。この規制は、この目論見書で提供される証券の株式を売買する上で、あらゆる人物に対して時期の制限を設ける可能性があります。取引所法の妨害規則は、市場での株式の売却や私たちの活動に適用される可能性があります。

この目論見書で提供される証券の予定された配信日は、オファリングに関する適切な目論見書補足に記載されます。

私たちがこの目論見書に従って販売する証券を販売するために参加するブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って販売している証券について、有価証券法の「アンダーライター」と見なされる可能性があります。

適用される州の証券法を遵守するために、証券は登録またはライセンスを持つブローカーまたはディーラーを通じてのみ、これらの管轄区域で販売される場合があります。さらに、一部の州では、登録または販売に必要な登録または資格要件が完了していない場合、証券を販売することはできません。

適用のある目論見書補足において特に示されていない限り、ここで提供される証券の妥当性は、私たちの弁護士であるテキサス州オースティンのWinstead PCによって承認されます。アンダーライターは、自分たちの法的顧問によって代表されます。

Phunware, Inc.の連結財務諸表は、私たちの10-Kフォームの年報告書に基づいて、2019年12月31日および2020年12月31日に監査され、「会計および監査において専門家である」として独立した公認会計士であるMarcum LLPによって取り入れられています。彼らの報告書に記載されているように、彼らの会計基準に対する変更に関する説明のための説明段落が含まれています。この変更は、2019年1月1日にAccounting Standards Codification No. 606の採用に関連しています。

SECは、情報を「参照」してこの目論見書に組み込むことを許可しており、これにより、別途SECに登録された別の文書を参照することで、私たちに関する重要な情報を開示することができます。これらの他の文書には、私たち、私たちの財務状況および業績に関する重要な情報が含まれています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。参照された情報は、この目論見書の重要な部分であるため、注意して読んでください。私たちは、次の文書をこの目論見書に組み込みます。

また、この公開の終了または完了前に、当社がExchange Actの第13（a）、13（c）、14項、または15（d）項に基づいてSECに提出するすべての書類（8-K Current ReportのItem 2.02および7.01に関連する部分を除く）は、このプロスペクタスの期限において登録されたもので、このような書類の提出日からこのプロスペクタスに自動的に組み込まれます。上記のように参照されるSECに後日提出する情報は、これにより、以前の情報を自動的に更新および書き換えます。

この目論見書に組み込まれた文書のうち、SECからはhttp://www.sec.govを通じて入手できます。また、当社の投資家向けウェブサイトhttp://investors.phunware.comを訪問するか、以下の住所または電話番号に電話することで、（文書に特別に参照がある場合を除き、その文書への付録を含みます）目論見書に組み込まれた文書のコピーを無料でリクエストすることもできます。

新型コロナウイルス感染症の流行により、当社のテキサス州オースティン本社は現在、米国郵便を通じての通信を定期的に受け取るスタッフがいなくなっています。参照される文書をリクエストする場合は、investorrelations@phunware.com宛にメールで迅速なレスポンスを得ることができます。

この目論見書またはそれに付随する目論見書、またはSECに提出された当社のフリーライティング目論見書に含まれる情報にのみ依存する必要があります。当社は、誰かが異なるまたは追加情報を提供することを許可していません。当社は、提供または売却が許可されていない管轄区域での証券の提供または勧誘をしていません。目論見書またはその他の文書に関する情報は、当該文書の表紙に記載された日付以外の日付として正確であるとは仮定しないでください。

当社がSECに提出した登録書は、証券法に基づくこの目論見書で提供される証券を登録します。この登録書には、当社に関する追加の関連情報が含まれています。SECの規則および規制により、登録書に含まれる一部の情報をこの目論見書から省略することができます。

当社は、修正された1934年の証券取引所法によって定められる要件に従って、報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。当社のファイリング、この目論見書を含むSECのウェブサイトhttp://www.sec.govを通じてインターネット上で読むことができます。また、当社がSECに提出するすべての文書をSECのパブリックリファレンスルームで読み取り、コピーすることができます。所在地は、ワシントンDCの100 F Street、NEです。SECに電話してパブリックリファレンスルームの運営に関する情報を入手することもできます。上記の資料の複製は、指定された異なる料金でSECに書面で請求することもできます。

当社のウェブサイトhttp://www.phunware.comの 投資家において、SECに電子的に提出した当社のすべての資料、年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、現行報告書8-K、セクション16報告書、およびこれらの報告書の修正版を、電子的に提出または提供した後、できるだけ速やかに公開しています。当社のウェブサイトまたはその他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照されず、この目論見書の一部を構成するものではありません。

	ページ
本目論見書補足書について	S-1
将来を見据えた表明に関する注意書き	S-2
目論見書補足概要	S-3
募集案内	S-5
リスクファクター	S-6
資金調達の利用	S-8
提供する証券の説明	S-8
希薄化	S-9
配布計画	S-10
法的問題	S-11
専門家	S-11
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。	S-12
追加情報は以下から入手できます	S-13

	ページ
この目論見書について	1
将来を見据えた表明に関する注意書き	2
会社	3
リスクファクター	5
提供される証券の説明	6
資金調達の利用	13
配布計画	14
法的問題	17
専門家	17
言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。	18
追加情報は以下から入手できます	19

	●	実際または予想される業績の変動；
	●	当社の事業活動や収益からのキャッシュフローの変化；
	●	主要管理人員の離脱または就任；
	●	主要株主の行動；
	●	市場の噂；
	●	証券アナリストやその他の第三者によるコメント、ブログ、記事、メッセージボード、ソーシャルメディアなど；
	●	報道または投資コミュニティでの憶測；
	●	当社または当社が属する業界に不利な法律の成立またはその他の規制上の進展。
	●	この目論見書補足書または添付書類に含まれ、または参照に組み込まれたその他のリスクファクターの実現。
	●	一般的な市場および経済状況。
	●	当社普通株式への需要の急増による「新規売」の可能性の影響。

仮定の公開価格			$	6.49
2024年3月31日時点の純無形資産帳簿価額 per 株	$	1.77
この募集による一株当たりの純有形帳簿価の即時上昇	$	3.12
公開募集後の調整後の一株当たりの純有形帳簿価			$	4.89
新しい投資家あたりの希薄化			$	1.60

	●	当社の2009年の株式報酬プランで付与された行使価格加重平均37.77ドルの未行使株式オプションの発行目的の10,511株の普通株式；
	●	当社の2018年の株式報酬プランで付与された行使価格加重平均56.89ドルの未行使株式オプションの発行目的の2,500株の普通株式；
	●	各種の株式報酬プランで付与された未行使の制限株式ユニットのベストメントにより発行可能な78,387株の普通株式；
	●	2018年の株式報酬プランおよび2022年の誘因プランにおける未来の発行目的271,491株の普通株式；
	●	2018年の従業員株式購入プランにおける発行目的46,791株の普通株式；および
	●	ナスダック・キャピタル・マーケットで2024年5月31日に報告された当社の普通株式の最終取引価格である6.49ドルのオファリング価格で、リンカーンパークに株式購入契約に基づいて発行可能な最大4,471,787株の普通株式。

	●	2023年12月31日にSECに提出されたForm 10-Kの当社の年次報告書;
	●	2024年3月31日にSECに提出されたForm 10-Qの当社の四半期報告書;
	●	2024年1月4日、1月18日、1月23日、1月24日、1月26日、2月9日、2月28日、3月12日、3月14日及び5月9日に提出されたForm 8-Kの当社の最新の報告書（および適用される修正）;
	●	証券法第12（b）条に基づく2016年8月18日にSECに提出された当社の登録声明書に含まれる当社の普通株式に関する説明。この説明は、証券法に基づく当社の記述更新を含む、適切な修正または報告を含む、2020年12月31日の当社のForm 10-KのExhibit 4.15を含む、当社のAnnual Report on Form 10-Kを参照して最新のものを使用してください。

	●	戦略立案 - 私たちは、ブランドがサポートするモバイルアプリケーションで使用したいOS、機能セット、および用途を定義するのを支援します。
	●	作成 - ブランドが、アプリケーションポートフォリオを構築、購入、またはリースするのを支援します。
	●	ローンチ - 私たちは、ブランドがアプリケーションを発表し、モバイルオーディエンスを構築するのを支援します。
	●	エンゲージ、モナタイズ、最適化 - 私たちは、ブランドがモバイルアプリケーションポートフォリオを活性化、モナタイズ、最適化するのを支援します。

	●	アナリティクス（アプリケーション使用とエンゲージメントに関連するデータを提供するSDK）、
	●	コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリケーションコンテンツを作成および管理できるSDK）などを提供しています。
	●	アラート、通知、メッセージング（ブランドがアプリユーザーにアプリを通じてメッセージを送信できるようにするSDK）。
	●	マーケティングオートメーションSDK（場所によるトリガーになるメッセージとワークフローを可能にするSDK）；
	●	広告（アプリ内のオーディエンス収益化を可能にするSDK）；そして
	●	ロケーションベースのサービス（マッピング、ナビゲーション、ウェイファインディング、ワークフロー、資産管理、ポリシーの執行を含むモジュール）；

	●	お客様が維持する既存のアプリケーションに当社のSDKライセンスを統合すること、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス。
	●	クラウドベースのバーティカルソリューションは、iOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューション、およびサービスであり、以下に対応します：ヘルスケアの患者体験、小売の購物者体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の高級居住者体験、ホスピタリティの高級ゲスト体験、教育における学生体験、および他のすべての垂直分野とアプリケーションの一般ユーザー体験。
	●	アプリケーションのトランザクション、アプリケーションの発見、ユーザー獲得、オーディエンスビルディング、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化の定期的および一回限りのトランザクションメディア購入を含む。および
	●	高性能なカスタムパーソナルコンピュータシステムをゲーム、ストリーミング、および暗号通貨マイニング愛好家向けに提供しています。

	●	実際のまたは予想される事業成績の変動。
	●	運転資金または収益の変化。
	●	主要な経営陣の就任または離職。
	●	主要株主による行動。
	●	報道機関または投資コミュニティでの憶測。
	●	ビットコインの取引価格の変動を含む暗号通貨市場の変動。
	●	弊社または業界に不利な影響を与える立法措置またはその他の規制上の開発。
	●	当社のプロスペクタス補足書または添付のプロスペクタスに含まれる、または参照されているその他のリスク要因の実現。
	●	2019年コロナウイルス（COVID-19）パンデミックを含む一般的な市場および経済状況。
	●	私たちの普通株式に対する需要の急増による「空売り圧迫」の影響。

	●	取引の日付前に、取締役会がビジネス・コンビネーションを承認したか、関係者の株主となることにつながる取引を承認した
	●	関係者の株主となることにつながる取引が完了した後、関係者の株主は、当該取引が開始された時点で発行済みのわれわれの株式のうち、(1)役員でもある取締役によって所有される株式、および(2)従業員参加者がその株式を秘密裏に決定する権利を持たない従業員株式プランで所有されている株式を除く、発行済みの資本株式の少なくとも85％を所有していた場合
	●	取引の日付またはその後、取締役会によって承認され、株主総会で年次または特別会議によって認可された場合に限り、資本株式の66 2/3％以上の発行済み資本株式の賛成投票によってビジネス・コンビネーションが承認されている場合です。

	●	優先株式のシリーズの名称と設定価値、およびそのシリーズを構成する株式数。
	●	提供される優先株式のシリーズの株式数、株式ごとの清算価格、および優先株式の株式価格。
	●	優先株式の配当率、期間、および/または払込期日、またはその値に関する計算方法（シリーズの優先株式に該当するもの）。
	●	該当する場合、優先株式の配当が累積する日付。
	●	配当金の支払いを先送りする当社の権利（ある場合）およびその先送り期間の最大長。
	●	該当する場合、優先株式の株式のオークションおよび再マーケティング手続。
	●	優先株式のシリーズの取得または買い戻しに関する規定。
	●	優先株式のシリーズがどの証券取引所に上場するか（ある場合）。
	●	優先株式のシリーズが他のシリーズの優先株式または当社の普通株式に転換される条件および条件（転換価格、または転換価格の計算方法）が適用される場合。
	●	優先株式が債券・債務証券に転換されるかどうか、および適用される場合、優先株式が転換期間、転換価格、または計算方法、または調整方法に属するかどうか、およびその場合の条件。
	●	優先株式にかかる議決権（ある場合）。
	●	譲渡、売却またはその他の譲渡に関する制限がある場合は、説明されます。
	●	優先株式の利害関係がグローバル証券で表されるかどうか。
	●	その他の、優先株式のシリーズの特定の条件、設定、権利、制限。
	●	優先株式の所有または譲渡に関する重要な米国連邦所得税の結果の概要。
	●	普通株式に対する優先株式のシリーズの配当権および当社の清算、解散、または winding upに対する権利における相対的なランキングと優先度。
	●	当社の優先株式のシリーズと比較して優先株式のシリーズに優先し、配当権、清算、解散または winding upに対する権利のランキングに制限がある場合がある。

	●	Warrantsのタイトル。
	●	初期公開価格。
	●	warrantsの行使によって購入可能なCommon StockまたはPreferred Stockの総株式数とwarrantの総株式数。
	●	Warrantsが発行される株式証券の指定および条項、および各株式証券に関する発行されるwarrantsの数がある場合。
	●	Warrantsの行使権利が開始する日および権利が失効する日。
	●	1回に行使できる最小または最大Warrantsの数量がある場合。
	●	Warrantsの希薄化防止規定、ある場合。
	●	Warrantsに適用される償還またはコール規定、ある場合。
	●	Warrantsのその他の条件、Warrantsの交換および行使に関する条件、手順、制限を含む。
	●	行使価格。

	●	含まれる証券およびこれらの証券を含むユニットに関する指定と条件、それらの証券が別々に保有または譲渡される場合、およびその場合の条件の設定と条件を説明すること。
	●	下記に記載されている箇条書きの材料条件および規定の要約は、該当するユニットに適用されるユニット契約と任意の追加規約のすべての規定を参照し、それらの規約に準拠する必要があります。
	●	ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する条件。

	●	アンダーライター、ブローカー、またはディーラーによる売買
	●	ブローカーまたはディーラーが引き受けたブロックトレードを介した販売
	●	エージェントが最善の努力で行う販売
	●	証券法のルール415に定義される「市場価格取得方式」で、交渉価格または販売時の市場価格または関連する市場価格に関連する価格で、Nasdaq Capital Marketで直接売買するか、取引所以外の市場メーカーを介して販売するか、またはその他の方法で販売する。
	●	また、当社は、Common Stockのシェアをアンダーライター、ブローカー、またはディーラーに引き渡すためにオプション取引、シェア貸付他の取引を行うこともあります。また、当社は、当社の証券に関するヘッジ取引に参加することもあります。たとえば、アンダーライター、ブローカー、またはディーラーによるCommon Stockのショートセールを含む取引に参加することができます。
	●	また、適用法に許される方法またはそれらの方法の組み合わせを使用して、他の方法で販売することもできます。

	●	アンダーライター、ブローカー、またはディーラーによるCommon Stockのショート売りを含む取引
	●	Common Stockのシェアをショートする取引
	●	アンダーライター、ブローカー、またはディーラーに株式を引き渡すことを求めるオプションまたはその他のタイプの取引に参加する可能性があります。
	●	アンダーライター、ブローカー、またはディーラーに株式を貸し出すこと、または担保に株式を差し入れることがあります。その場合、貸出しを受けたアンダーライター、ブローカー、またはディーラーは、この目論見書の下でCommon Stockのショートを取引したり、貸し出しのショートポジションを解消するためにそのシェアを転売することができるようになります。

	●	証券の購入価格および証券の売却から当社が受け取る収益
	●	アンダーライターの割引およびその他のアンダーライターの報酬を構成する項目
	●	販売代理店に許可または再許可された割引や手数料を含む、公開募集価格または買い付け価格が必要である。
	●	代理業者に許可や支払われる手数料を含む、手数料が必要です。
	●	その他の募集費用が必要です。
	●	証券が上場できる証券取引所が必要です。
	●	証券の配布方法が必要である。
	●	アンダーライター、ブローカー、または販売代理店との取引および合意、取引条件が必要です。
	●	重要だと思われるその他の情報が必要です。

	●	価格が変更される可能性がある、固定価格または複数の固定価格で取引できます。
	●	販売時の市場価格に関連した価格で取引できます。
	●	その他の市場価格に関連した価格で取引できます。
	●	販売時に決定される変動価格で;または
	●	交渉価格で。

	●	販売時に上場または引用されている全国証券取引所または引用サービスで取引できます。
	●	店頭市場で取引できることがあります。
	●	代理人として証券を売却しようとするブローカーまたはディーラーによるブロック取引またはクロス取引などで取引できます。
	●	オプション取引で取引できます。
	●	その他の取引で取引できます。

	●	当社の2020年12月31日に終了した年次報告書である10-Kフォーム、2021年3月31日にSECに提出され、10-K / Aフォームが4月30日にSECに提出されたものを修正したもの。
	●	当社の2021年3月31日、2021年6月30日、および2021年9月30日に終了した四半期報告書である10-Qフォーム、それぞれについては、2021年5月14日、2021年8月13日、および2021年11月12日にSECに提出されました。
	●	2021年1月20日、2月16日、2月18日、3月19日、3月25日、3月26日、3月30日、4月7日、5月13日、6月3日、8月12日、8月18日、9月7日、9月13日、10月12日、10月15日、10月19日、10月28日、11月15日、11月18日および12月7日にSECと提出された現行レポート（その適用可能性のあるアイテム2.02および7.01の該当部分を提供するものを除く）に参加するブローカー・ディーラー。
	●	当社のSchedule 14Aに記載された定刻的な委任通知書は、2021年10月15日にSECと提出されました。
	●	Securities Actの項目424（b）の下で、2018年11月14日に提出された私たちのS-4フォームに関連するもので、Exchange Actのセクション12（b）に基づいて、2016年8月18日に提出された私たちのCommon Stockに関する登録声明に含まれている記載事項、およびこれによって更新された説明、2020年12月31日に提出された当社の10-Kフォームのエキシビット4.15を含む、その後更新または提出された修正または報告。