ビジネスと組織

Core & Main, Inc.（「Core & Main」およびその子会社を総称して「当社」）は、全国にローカルサービスを提供し、信頼性の高いインフラストラクチャを推進するリーダーです。水、廃水、雨水排水、防火製品および関連サービスに焦点を当てた大手専門販売業者として、全国の地方自治体、非住宅および住宅の最終市場にわたって、自治体、民間水道会社、専門請負業者にソリューションを提供しています。同社の特産品とサービスは、水や防火インフラの保守、修理、交換、建設に使用されます。同社は、およそ全国的なネットワークを通じて顧客にリーチしています 350 全域の支店 49 州。同社の製品には、パイプ、バルブ、継手、雨水排水製品、防火製品、メーター製品、その他の製品が含まれます。同社は、スマートメーターシステム、可融性高密度ポリエチレン（「可融性HDPE」）配管ソリューション、特別に設計された処理プラント製品、ジオシンセティックスおよび砂防製品などの追加製品を通じて、中核製品を補完してきました。会社のサービスと能力は顧客との統合を可能にし、顧客の調達と調達機能の一部を形成します。会社の長期資産はすべて米国（「米国」）にあります。

Core & Mainは、Core & Main Holdings、LP（「ホールディングス」）の所有権を通じて、Core & Main LPを間接的に所有している持株会社です。Core & Mainの主な重要資産は、持ち株の直接的および間接的な所有権と、そのような所有権に関連する繰延税金資産です。

セカンダリー・オファリングと買戻し取引

2024年1月28日に終了した会計年度（「2023年度」）に、Clayton, Dubilier & Rice, LLC（「CD&R」）に所属する特定の売却株主（「売却株主」）により、クラスA普通株式の二次公募が完了しました。二次公募の一環として、売却株主は、（i）当社のクラスA普通株式の既存株式と（ii）同数のパートナーシップ持分と引き換えに受領したクラスA普通株式を、同数のパートナーシップ持分と引き換えに、同数のクラスB普通株式の除却とともに一般に売却しました。 以下は、2023年度に完了した二次公募（「二次公募」）の概要です。

当社は、セカンダリー・オファリングからの収益を一切受け取りませんでした。当社は、引受割引や手数料以外に、売主による売出し株主による株式の売却に関連する費用を支払いました。

2023会計年度に完了した二次募集の完了と同時に、（i）当社は売却株主からクラスA普通株式の株式を買い戻し、持ち株を当社から償還した保有株式を同数のパートナーシップ持分で購入し、（ii）売却株主パートナーシップ持分の1つから持ち株を償還しました。当社は、追加の対価なしに、当該売却株主から同数のクラスB普通株式を買い戻しました。 以下は、2023会計年度に完了した買戻し取引（「買戻し取引」）の概要です。

株主所有権

2024年4月28日現在の株主所有権には以下が含まれます：

•コア・アンド・メイン・マネジメント・フィーダー合同会社（「マネジメント・フィーダー」）を除くコア・アンド・メインの株主 192,633,594 クラスA普通株式の株式。

•Core & Mainは、直接または完全子会社を通じて間接的に保有しています 192,634,317です パートナーシップの利益、そして

•管理フィーダーが保留されました 723 クラスA普通株式、 8,813,532 パートナーシップの利害と 8,813,532 クラスBの普通株式。

2023年度中にセカンダリー・オファリングと買戻し取引が完了した後、CD&Rに所属する投資家はCore & Mainの株式を所有しなくなりました。

プレゼンテーションの基礎

会計方針

当社の重要な会計方針は、フォーム10-Kの2023年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2に記載されています。2024年4月28日に終了した3か月間、当社の暫定未監査要約連結財務諸表および関連事項に重大な影響を及ぼしたような重要な変更は、これらの方針にはありませんでした。

収益の細分化

当社は、2024年4月28日に終了した3か月間（「2024年度の買収」）と2023年4月30日に終了した3か月間（「2023会計年度の買収」）にさまざまな買収を行い、総取引額はドルでした585 百万と $72百万、それぞれ運転資本の調整によります。これらの取引は、シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティ（フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記6で定義されています）に基づく現金と借入金で賄われていました。

2024年度の買収案件

•2024年4月1日、当社はNWジオシンセティックス株式会社（「ACFウエスト」）の発行済み株式をすべて取得しました。ACFウエストは 六 所在地であり、ジオシンセティック材料の販売業者であり、土壌安定化ソリューションの提供者です。

•2024年3月7日、当社はDKCグループホールディングス合同会社および関連法人（総称して「ダナ・ケプナー」）の会員権をすべて取得しました。ダナ・ケプナーは 二十一 場所、そしては、水、廃水、雨水排水、ジオテキスタイル製品、および特殊工具とアクセサリーの販売業者です。

•2024年2月12日、当社はイースタンサプライ株式会社および関連法人（総称して「イースタンサプライ」）の特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。イースタンサプライは 二 場所とは、カスタム製造機能を備えた幅広い雨水排水製品の販売業者です。

2023会計年度の買収

•2023年4月17日、当社はミッドウェスト・パイプ・サプライ株式会社（「ミッドウェスト・パイプ」）の特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。ミッドウェストパイプは 一 場所であり、排水および水道製品の販売代理店です。

•2023年4月10日、当社はUPSCO製造・流通会社、UPSCO株式会社、TMBホールディングス合同会社（総称して「UPSCO」）の特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。UPSCOは公益事業インフラ製品とサービスのプロバイダーです。

•2023年3月6日、当社はランドスケープ・アンド・コンストラクション・サプライズ合同会社（「ランドスケープ・アンド・コンストラクション・サプライ」）の特定の資産を取得し、特定の負債を引き受けました。ランドスケープ＆コンストラクション用品は 二 所在地であり、ジオシンセティックス製品のプロバイダーです。

上記の取引では、該当する範囲で、取得した有形資産および無形資産の純額に対する購入価格の超過分が、のれんにつながりました。のれんは、従業員が集まり、新しい市場、顧客、製品における長期的な成長が見込まれることを表しています。$ののれん191 百万と $22024会計年度の買収と2023会計年度の買収に関連する金額は、それぞれ米国所得税の目的で当社が全額控除できます。

無形資産

上記の2024会計年度の買収と2023会計年度の買収では、取得した無形資産は顧客関係と商標で構成されます。

顧客関係の無形資産は、2024会計年度の買収と2023会計年度の買収に含まれる各取引の日に実施された顧客関係に関連する価値を表します。同社は、顧客離れ率、収益増加率、粗利益率、割引率などのさまざまな情報を含む超過収益法を使用して顧客関係を評価しました。既存の関係に関連するキャッシュフローは、顧客の離職により、時間の経過とともに減少すると予想されます。当社は、年間顧客離職率の仮定と償却方法を利用して、この予想される減少するキャッシュフローを反映しました。

商標登録の無形資産は、該当するクロージングの時点で存在していたブランド名に関連する価値を表しています。

プロフォーマ財務情報

以下のプロフォーマ情報は、あたかも2023年1月30日の時点でダナ・ケプナーの買収が完了したかのように示された期間の経営成績の概要を示しています。プロフォーマ財務情報は、当社とDana Kepnerの過去の財務情報と、特定のプロフォーマ調整に基づいています。これらのプロフォーマ調整は、主に次の内容で構成されます。

•ダナ・ケプナーの買収によりそれぞれ取得した無形資産と固定資産に関連する償却費と減価償却費の増加。

•繰延融資費用の利息や償却を含む、シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティに基づく借入金を反映するための支払利息の増加。

•直接買収取引費用、留保ボーナス、および在庫公正価値調整を、発生した期間から、上記の想定取引日を考慮してこれらの費用が計上されたはずの期間に再分類します。そして

•Core & Mainの所得税引当金の前述の調整による所得税関連の影響。

ダナ・ケプナーの買収を会社の既存の事業と統合した結果、ダナ・ケプナーの買収に関連する個別の財務実績を特定することは現実的ではありません。そのため、当社はダナ・ケプナー買収の買収後の純売上高と純利益を発表していません。

グッドウィル

2024年4月28日に終了した3か月間に取得されたのれんは、注記4で詳しく説明されているように、2024年度の買収に関連していました。

のれんは、取得した純資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。当社はのれんを償却しませんが、第4四半期中の営業権の回収可能性を毎年評価しています。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回るような事象が発生したり、状況が変化したりした場合は、年次試験の合間に中間減損試験が行われます。

無形資産

2024年4月28日現在の当社の債務には、以下の債務契約が含まれています。

シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティ

2021年7月27日、Core & Main LPは、多額の負債が発生する可能性のあるシニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティを締結しました。同時に、コア＆メインLPは$に参入しました1,500 2028年7月27日に満期を迎える100万件のシニアタームローン（「2028年シニアタームローン」）。2028年のシニア・ターム・ローンでは、四半期ごとに元本を支払う必要があります。各会計四半期の最終営業日に、おおよその金額を支払います 0.252028年のシニア・ターム・ローンの当初の元本の割合。残りの残高は、2028年7月27日の2028年シニアタームローンの最終満期時に支払われます。2028年のシニア・ターム・ローンには、（i）ターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス・レート（「タームSOFR」）に、いずれの場合も、有効適用マージンを加えたものに等しい金利で利息がかかります 2.60％または（ii）基本金利は、(x) 行政機関がニューヨーク市の本社で随時有効なプライムレートとして設定した企業基本レート、(y) オーバーナイト・フェデラルファンド金利+の最高額になります 0.50年率と（z）1か月の期間SOFR（最大準備金に合わせて調整）プラス 1.00年率に、いずれの場合も、該当するマージンを 1.50%。2028年のシニア・ターム・ローンは、期間SOFRの「下限」の対象となります 0.00%。2024年4月28日現在のCore & Main LPの2028年シニア・ターム・ローンに基づく未払いの借入金の加重平均金利は 7.97%。金利スワップの詳細については、下記の説明を参照してください。金融機関からの見積もり（つまり、公正価値階層のレベル2）に基づくと、2028年のシニアタームローンの公正価値は$でした1,461 2024年4月28日時点で百万です。

2024年2月9日、コア＆メインLPは追加のドルを締結しました750 2031年2月9日に満期を迎える100万件のシニア・ターム・ローン（「2031年シニア・ターム・ローン」と、2028年のシニア・ターム・ローンと合わせて「シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティ」）。2031年のシニア・ターム・ローンでは、四半期ごとに元本を支払う必要があります。各会計四半期の最終営業日に、おおよその金額を支払います 0.252031年のシニア・ターム・ローンの当初の元本の割合。残りの残高は、2031年2月9日の2031年シニアタームローンの最終満期時に支払われます。2031年のシニア・ターム・ローンには、（i）タームSOFRに、いずれの場合も、2.25％の適用マージンを加えたもの、または（ii）代替基本金利に1.25％の適用マージンを加えたものに等しい金利がかかります。2031年のシニア・ターム・ローンには、0.00％のタームSOFRの「下限」が適用されます。2024年4月28日現在のCore & Main LPの2031年シニア・ターム・ローンに基づく未払いの借入金の加重平均金利（金利スワップの影響を除く）は 7.56%。金利スワップの詳細については、下記の説明を参照してください。金融機関からの見積もり（つまり、公正価値階層のレベル2）に基づくと、2031年のシニアタームローンの公正価値は$でした749 2024年4月28日時点で百万です。

資産ベースのクレジットファシリティ

2024年2月9日、Core & Main LPは、とりわけ2026年7月27日から2029年2月9日まで満期を延長し、シニアABLクレジットファシリティの延長を反映するために必要または適切な範囲でシニアABLクレジットファシリティを管理するクレジット契約を修正するために、シニア資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティ（修正後は「シニアABLクレジット・ファシリティ」）を規定するクレジット契約の条件を修正しました。修正された満期。シニアABLクレジットファシリティの借入能力は最大$です1,250% 百万、借入ベースの空き状況によります。シニアABLクレジットファシリティに基づく借入には、タームSOFR金利に以下の範囲の適用証拠金を加えた利息がかかります。 1.25% から 1.75%、または代替基本レートに該当するマージンを加えたものから 0.25% から 0.75%、シニアABLクレジットファシリティの借入能力によります。さらに、Core & Main LPは以下の手数料を支払います 0.25シニアABLクレジットファシリティに基づく未積立契約の割合。2024年4月28日および2024年1月28日の時点で、$がありました241 百万と $430 加重平均金利が、シニアABLクレジットファシリティの下でそれぞれ100万件の未払い金額 6.622024年4月28日現在の割合。

前述の債務契約には、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。これには、とりわけ、Core & Main LPの分配、配当金の支払い、先取特権の作成、追加の負債の発生、投資、資産の処分、および他者との合併または統合を行う能力に対する制限が含まれます。シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティは、連結担保付レバレッジ比率（シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティを管理する契約で定義されている）が以下以上の場合、営業および投資の要件を超えるキャッシュフローに基づいて、迅速な返済を要求することがあります 3.25。さらに、シニアABLクレジットファシリティでは、Core & Main LPは、以下と同等かそれ以上の連結固定料金補償率を遵守する必要があります 1.00 シニアABLクレジットファシリティの空室率が以下の場合 10.0(i) その時点で適用された借入ベースまたは (ii) その時点で有効となる総契約数のうち、少ない方の割合。当社は、2024年4月28日現在、すべての債務契約を遵守していました。

Core & Main LPの資産のほぼすべてが、シニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティとシニアABLクレジット・ファシリティの担保として差し入れられています。

金利スワップ

Core & Main LPは、固定金利に基づいて第三者に支払いを行う商品を締結しました 0.693% で、1か月の定期SOFRレートに基づいて支払いを受け取ります。金利スワップの想定元本は$です900 2024年4月28日時点で百万です。想定元本は$に下がります800 2024年7月27日には百万ドル、そしてドル700 2025年7月27日には百万ドルで、2026年7月27日の商品満期までです。この商品は、当社がシニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティに基づく変動金利にさらされるリスクを減らすことを目的としています。2024年4月28日現在、この商品の有効固定金利は 3.293%、に基づいて 0.693固定金利の％と適用実効マージンを加えたもの 2.60%。

2024年2月12日、Core & Main LPは、固定金利に基づいて第三者に支払いを行うための追加契約を締結しました 3.913% と入力して、1か月の定期SOFRレートに基づいて支払いを受け取ります。金利スワップの開始想定額は$です750百万はドルに増えます1,5002026年7月27日には、2028年7月27日の商品満期までに100万になります。この商品は、当社がシニア・ターム・ローン・クレジット・ファシリティに基づく変動金利にさらされるリスクを減らすことを目的としています。2024年4月28日現在、この商品の有効固定金利は 6.163%、に基づいて 3.913固定金利の％と適用実効マージンを加えたもの 2.25%。

これらのキャッシュフロー金利スワップの公正価値の合計は、$でした91 百万と $67 2024年4月28日および2024年1月28日現在の資産はそれぞれ100万件で、貸借対照表の他の資産に含まれています。

金利スワップの決済に関連するキャッシュフローは、基礎となるヘッジ項目の性質に基づいて、連結キャッシュフロー計算書に分類されます。公正価値は、契約条件に基づく将来のキャッシュフローの現在価値と観察可能な市場インプット（レベル2）に基づいています。公正価値の決定に使用される重要な情報には、将来を見据えた1か月の定期SOFRレートや、予測されるキャッシュフローに適用される割引率などがあります。

2024年4月28日現在、当社はドルを見積もっています47 キャッシュフロー金利スワップ利益のうち百万円は、今後12か月間のその他の包括利益の累計から収益に再分類されます。

2024年4月28日および2023年4月30日に終了した3か月間の当社の実効税率は 24.6% と 18.9それぞれ%。2023年4月30日に終了した3か月間の当社の推定実効税率と米国および州の法定税率との差は、主に当社の収益のうち非支配持分に帰属する部分によるものです。2024年4月28日に終了した3か月間の税率は、非支配持分の所有権が大幅に減少し、課税対象事業体への純利益の配分が増加したため上昇しました。

売掛金契約

当社は、新規株式公開時にすべてのパートナーシップ持分を譲渡したCD&Rに所属する特定の株主との売掛金契約（「旧リミテッド・パートナー税収受契約」）と、新規株式公開時以降もパートナーシップ持分を所有し続けているCD&Rおよび管理フィーダーに所属する特定の株主との税収契約（「継続リミテッドパートナー納税契約」）の当事者です。（まとめると、「売掛金契約」）。当社は税属性を生成しており、将来のパートナーシップ持分の交換で追加の税属性を生成する予定です。これにより、将来、さまざまな税務当局に支払う金額が減ります。売掛金契約は、売掛金契約の対象となる当事者またはその許可された譲受人に支払いを提供します 85会社によって実現された、または場合によっては実現されたと見なされる税制上の優遇措置の割合。

会社は、ドルの売掛金契約に従って関連当事者への買掛金を記録しました716 百万と $717 2024年4月28日および2024年1月28日の時点でそれぞれ百万です。今後12か月以内の売掛金契約に基づく支払い額は、$になると予想されます19 百万。これは貸借対照表の他の流動負債に含まれています。

売掛金契約に基づく支払いの実際の金額とタイミングは、パートナーシップ持分の保有者による交換のタイミング、そのようなパートナーシップ持分の保有者が認める利益の額、会社が将来生み出す課税所得の金額と時期、および適用される連邦税率など、さまざまな要因によって異なります。（i）マネジメント・フィーダーが残りのパートナーシップ持分をすべてドルで交換したと仮定します57.32 当社のクラスA普通株式の1株当たり（2024年4月26日の終値）、（ii）関連する税法に重要な変更はありません、（iii）一定の法人税率 25.1％は、米国連邦所得税の規定を含み、各州および地方の管轄区域に配分された最も高い法定税率を想定した仮税率を表し、（iv）会社が現在の基準ですべての税制上の優遇措置を実現するのに十分な課税所得を毎年得ていることを前提とした仮税率を表し、約$の追加繰延税金資産（既存の繰延税金負債との相殺を条件とする）を計上します147百万と約$の負債125百万ドル。継続リミテッド・パートナーの売掛金契約の有効期間にわたって支払われます。取引所全体では、Core & Mainのホールディングスへの投資に関連する前述の繰延税金資産もドル減少します6百万。上記の金額は概算であり、変更される場合があります。

売掛金

未払報酬と福利厚生

リース

上の表の新しいオペレーティング・リース負債と引き換えに取得した使用権資産に関連する現金以外の影響には、買収による影響は含まれていません。

減価償却費

Core & Mainはホールディングスのゼネラルパートナーであり、ホールディングスのすべての事業と業務を運営および管理し、ホールディングスとその子会社を通じて会社の事業を行っています。したがって、Core & Mainはホールディングスの連結財務諸表を統合し、純利益と持株の資本の一部を、当社が保有していない既得パートナーシップ持分に関連する非支配持分に帰属させます。収益または損失は、期間中のホールディングスのすべてのパートナーシップ持分に対するManagement Feederが保有するパートナーシップ持分（権利確定されていないパートナーシップ持分を除く）の加重平均割合に基づいて、非支配持分に帰属します。持株持分は、貸借対照表日現在のすべてのパートナーシップ持分を基準として、当社が保有していないパートナーシップ持分に基づく非支配持分に帰属します。ただし、権利が確定していないパートナーシップ持分は除きます。非支配持分の所有率は、パートナーシップ持分が、対応する数のクラスB普通株式の除却とともに、管理フィーダーベストが保有するクラスA普通株式およびパートナーシップ持分と交換されるため、時間の経過とともに変動する可能性があります。 次の表は、持ち株のパートナーシップ持分（マネジメントフィーダーが保有する未確定パートナーシップ持分を除く）の所有権をまとめたものです。

次の表は、2024年4月28日と2023年4月30日に終了した3か月間の基本および希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。

1株当たりの基本利益は、Core & Mainに帰属する当期純利益を、同じ期間に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。この期間中に発行または償還されたクラスA普通株式の株式は、クラスA普通株式が発行された期間の部分に重み付けされました。クラスBの普通株式はCore＆Mainの収益または損失に含まれないため、当社は2種法を適用しませんでした。その結果、クラスBの普通株式は参加証券とは見なされず、1株当たり利益の観点からは加重平均発行済株式数には含まれません。非支配持分の保有者に配分された純利益は、クラスA普通株式の純利益から除外されました。ありました いいえ 優先配当と いいえ その期間に発行された優先株の株式。

当社は、2021年7月22日付けの売掛金契約および交換契約（修正後、「交換契約」）を関連当事者と締結しました。これらの契約については、フォーム10-Kの2023年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記14に記載されています。これらの関連当事者契約に大きな変更はありません。

経営陣は、要約連結財務諸表での認識または開示に値する、発生した可能性のある出来事や取引を評価しました。

2024年5月21日、Core & Main LPは、2028年のシニア・ターム・ローンに基づくターム・SOFR借入の実効適用マージンを引き下げるために、2028年シニア・ターム・ローンの条件を修正しました 2.60% から 2.00%。2028年のシニア・ターム・ローンの元本残高は変更されておらず、2028年7月27日にまだ満期なので、四半期ごとにおよそ同じ金額の元本を支払う必要があります 0.25元の元本の％、そして引き続き期間SOFRの「下限」の対象となります 0.00%。