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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告された出来事の日付）：2024年6月3日

FTAI Aviation Ltd.

（登記事項で指定された）登録者の正式名称

415 West 13th Street, 7階, ニューヨーク, ニューヨーク10014

（主事務所の住所）（郵便番号）

(332) 239-7600

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

 

以下の規定のいずれかを同時に満たすことを目的としている場合は、適切なチェックボックスをチェックしてください:

☐	証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐	証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

法第12(b)条に基づく登録証券:

この規則第405条（§230.405 of this chapter）または証券取引所法第12b-2条（§240.12b-2 of this chapter）で定義される新興成長企業であるかどうかを示すチェックマークを（Indicate by check mark）入れます。

新興成長企業☐

新興企業の場合、取引所法第13(a)条に基づいて提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対する準拠期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

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2024年6月3日、FTAI Aviation Ltd.（以下、「FTAI Aviation」という。これに加えて、その連結子会社を含む「当社」「当社」「我々」「私たち」という用語がある）は、当社の子会社であるFortress Transportation and Infrastructure Investors LLCが、私募債の価格設定（以下、「私募」）を発表したことを発表し、7.000％の優先債券2032年（以下、「2032年債券」とする）が、当初の発表額600.0百万ドルから、200.0百万ドルの規模拡大を含む、合計800.0百万ドルの債権集約元本額で発行されることを確認しました。2032年債券の年利率は7.000％で、2024年6月17日からの優先割当価格は元本の100％に、優先取得後の利息を加えました。2032年のノートは、FTAI Aviationが共同保証する際に、完全で無条件の優先的な共通債になります。

発行者は以下のとおりです：(i)私たちの与信契約の第3次修正・再締結日付2024年5月23日に提供された回転型クレジット・ファシリティでの未払い金額を減らすことなしに全額返済するため、（ii）私たちが5月28日、前述の内部化に説明を行った現行報告書に記載されたキャッシュ・テレメディシン・フィーを資金化するため、（iii）当社の9.750％シニアノート2027年の前回発表の優先株式の買戻しを行うため、（iv）前記取引に関連する手数料および費用を支払うため、および（v）その他の一般的な会社の目的のために、当社の負債の追加返済を含める場合があります。

2032年債券は、米国の「1933年証券法（修正後）」（以下、「証券法」とする）の144A条に基づく適格機関投資家と、証券法の規制S条に基づく米国外の人々に提示されました。2032年債券は、証券法または州の証券法の登録がないため、登録がない場合、登録または該当する登録要件の免除がない限り、米国で提供または売却できません。

さらに、2024年6月3日には、発行会社が優先債券の現金買取オファーの規模を拡大したことを発表し、発行会社が2027年までの9.750％のシニアノートの買取オファーを、最大300百万ドルにまで拡大しました。買取オファーの規模の拡大を発表するプレスリリースのコピーは、より詳細に説明されているものであり、参照用に添付され、付属書99.1としてここに添付されています。

この報告書は、どの証券も販売するオファー、募集、または売却を構成しません。このようなオファー、募集、または売却は、これらの国で違法である場合があります。

前向きに見積もった表現に関する警告的言語

この通信には「前向き見通し声明」が含まれており、私募の成立、買取オファー、または優先株式の予想される使用に関する声明が含まれています。前向き見通しには、私たちの現在の信念、仮定、および我々が持っている情報に基づいています。 あなたは、「見通し」「信じる」「期待する」「潜在的」「続ける」「五月」「意志」「しなければならない」「可能性」「約」「予測」「意図」「計画」「見積もり」「予期」「目標」「プロジェクト」「熟考」や、これらの言葉の否定形またはその他の同様の言葉を使用する前向き見通し声明を識別することができます。この通信に含まれる前向き情報の含有は、我々が予定している将来の計画、見積もりまたは期待事項を表すものではなく、我々が信じている内容に基づいているだけです。このような前向き見通しには、私たちの事業、財務結果、財政状態、ビジネス、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する私たちの運営、事業、見通し、成長戦略、および流動性に関連する注意喚起事項があります。この前向き情報は、現状のプラン、見積もり、および期待事項に基づいており、我々が持っている情報に基づいています。この前向き情報には、当初想定されていた方向にならなかったり、私たちは達成されなかったり、期待したり、評価したり、探求したり、目標を設定したりすると思われる重要な要因が含まれています。当社が保有する2023年12月31日の年次報告書および2024年3月31日の四半期報告書に記載されているリスクファクターの表1A「リスクファクター」および当社が提出する年次、四半期、その他の報告書で更新された情報に関するリスクファクターが含まれています。

(d) エキシビット

署名

1934年の証券取引法の要件により、譲渡人は、簽署者がその代表として報告書をこの報告書に署名するように正当に引き起こしたことを謹んで宣言します。

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