として 2024年6月3日に証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-279753

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

改正 1番

に

フォーム F-3

登録 ステートメント

下

の 1933年の証券法

マイクロクラウド ホログラム株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

ない 該当します

(翻訳 登録者の名前を英語にしてください）

部屋 302、A棟、中科納能ビル、

ユエ 深セン市南山区興六路

人々の 中華民国 518000

(住所 （主要な執行機関の）

プグリシと アソシエイツ
850ライブラリーアベニュー、スイート204
1971年、デラウェア州ニューアーク
(302) 738-6680

(名前、 サービス担当者の住所と電話番号）

おおよその値 一般への売却提案の開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし このフォームに登録されている有価証券のみが、配当または利息再投資計画に従って提供されています。確認してください 次のボックス。☐

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください 提供。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、General Instruction I.C. に基づく登録届出書、または発効後の修正であり、発効すると発効します 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出する際には、次のボックスにチェックを入れてください。☐

もし このフォームは、追加登録のために提出された一般指示I.C. に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413（b）に基づく有価証券またはその他の種類の証券については、次のボックスをチェックしてください。☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください。

新興国 成長会社 ☒

もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者がいる場合はチェックマークで示してください に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しました 証券法のセクション7 (a) (2) (B) へ。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後有効になることを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が有効になるまで 上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日付。

ルール429に基づく声明

この登録届出書には、1つの目論見書を提出しています 改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則429に従って。

目論見書は、関連する複合目論見書です 当社が行使により発行できる最大287,500株の普通株式で構成されるワラント株式の発行に ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションの新規株式公開で5,750,000株のワラントが売却されました。

当社のワラント株は以前に登録されています 2023年10月11日に最初にSECに提出された、修正されたフォームF-3（委員会ファイル番号333-274650）の登録届出書によると その後、2023年10月20日に発効が宣言されました（事前登録声明）。

証券の規則429に従って 法律、フォームF-3のこの登録届出書は、発効後、事前登録の事後修正としての役割を果たします ステートメント。このような発効後の修正は、今後、この登録届出書の発効と同時に発効するものとします そして、証券法のセクション8（c）および証券法の規則429に従って。

その この目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの有価証券は、登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではありません オファーまたは売却が許可されていない州では、これらの証券の購入オファーを勧誘しているわけではありません。

件名 2024年6月3日付けで完成まで

暫定版 目論見書

アップ 3億ドルの

普通 株式、優先株式、債務証券、新株予約権、権利および単位

と

アップ 以前に発行された新株予約権の基礎となる287,500株の普通株式へ

マイクロクラウド ホログラム株式会社

私たち 時々、1つまたは複数の商品で、組み合わせてまたは個別に、最大3億米ドルの任意の組み合わせを提供および販売することがあります。 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001米ドル（「普通株式」）、優先株式、債券、新株予約権、新株予約権、 とこの目論見書に記載されている単位。この目論見書では、「証券」という用語の総称は 私たちの普通株式、優先株式、債務証券、新株予約権、権利、ユニット。各有価証券の募集に関する目論見書の補足 そのサービスの販売計画を詳しく説明します。

これ 目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。私たちは この目論見書の補足として、これらの有価証券の具体的な条件を記載してください。提供される目論見書補足は これらの有価証券が提供される方法を説明してください。また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。 この目論見書、添付の目論見書補足、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。 投資する前に。

2023年9月22日に、私たちは 棚登録プロセスを利用して、フォームF-3（ファイル番号 333-274650）でSECに提出した登録届出書（「2023」） F-3」) そしてその後、2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、5月9日にSECに目論見書補足を提出しました。 2024年、および2024年5月22日（総称して「目論見書補足」）。10月に発効が宣言された2023年のF-3の下で 2023年20日、私たちは時々、会社の普通株式の総額で最大1億ドルまで売却する権利がありました。優先株式 株式、債券、新株予約権、権利、単位。さらに、2023年のF-3は、最大2,875,000株の普通株式の発行に関するものです （この登録届出書の日付の時点で287,500株の普通株式、当社の10株1株の連結が有効です） 2024年2月2日に発効し、当社が5,750,000株のワラント（「ワラント株式」）を行使すると発行可能な ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOで売却されたユニットに含まれていました。

に従って行われた販売をフォローします 目論見書の補足によると、2023年のF-3でも、約200万ドルの「シェルフ」証券が引き続き販売可能です。 また、このフォームF-3の登録届出書の日付の時点で、ワラント株式は発行していません。

この登録を申請しています 「期限切れ」の登録届出書に基づいて支払われた売れ残った有価証券と手数料を含む、新しい棚登録届出書としての明細書 ここにロールオーバーしました。

提供価格の総額 この目論見書に基づいて発行されたすべての有価証券のうち、333,062,500.00ドルを超えてはなりません。この目論見書に基づいて発行された有価証券は直接提供される場合があります または引受人、代理人、またはディーラーを通じて。引受人、代理人、またはディーラーの名前は、これの補足に含まれます 目論見書。詳細については、「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

総市場価値 2024年5月24日現在、非関連会社が保有している当社の発行済み普通株式のうち、普通株式81,162,643株に基づき約133,918,360.95ドルです その日時点で非関連会社が保有している株式、および5月24日のナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の終値は1.65ドルでした。 2024です。

私たちの普通株式と公開株式 新株予約権は、ナスダック株式市場合同会社（「NASDAQ」）に「HOLO」と「HOLOW」の取引記号で上場されています。 それぞれ。2024年5月24日、ナスダックの公開新株予約権の終値は、1株あたり0.05ドルでした。

2022年9月16日に、 ケイマン諸島の特別目的買収会社であるゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションは、との事業統合を完了しました ケイマン諸島の持株会社、MCホログラム株式会社。企業合併後、会社は社名をマイクロクラウド・ホログラムに変更しました Inc. の「マイクロクラウド」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloud Hologram Inc.、その前身である事業体およびその子会社に、状況に応じて。

会社は事業を行っています 主に中国の子会社を通じて中国で事業を展開しています。当社は、中国の子会社をダイレクトを通じて所有し、管理しています 株式所有権。とはいえ、会社の持ち株構造を考えると、投資家はケイマン株に投資することを知っておく必要があります 会社の普通株式は、当社の中国事業体の株式持分の購入とは異なります。代わりに、 投資家は、実施された事業から収益を得ているケイマン諸島の持株会社の持分を購入しています 主に中国の子会社によって。その結果、複合施設に関連する法的および運用上のリスクと不確実性に加えて また、中国の法律や規制が進化するにつれて、当社の中国子会社は当社への配当金の支払いが制限される可能性があり、それによって制限が生じる可能性があります 流動性要件を満たし、事業を行い、普通株式の保有者に配当を支払う当社の能力。詳細については、 「企業情報」と「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。中国子会社には制限があります 配当金の支払いやその他の支払いにより、流動性要件を満たす能力や事業遂行能力が制限される可能性がありますので そして、本の「概要」と「リスク要因」セクションの「普通株式の保有者に配当を支払う」 目論見書は下にあります。

ケイマン諸島の持ち株会社として 中国に事業子会社を持つ会社は、この複合施設に関連するさまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています そして進化する中国の法律と規制。中国政府は私たちの事業運営を厳しく監督し、裁量しています。 -これらの関連リスクは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「項目3」に記載されています。キー 情報 — D. リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク要因。」たとえば、中国政府 一連の規制措置を開始し、中国における事業運営の規制に関する多数の公式声明を発表しました。 証券市場における違法行為の取り締まり、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、採用 サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置と、独占禁止法の執行への取り組みの拡大。要するに、中国政府は 当社の中国事業にいつでも介入または影響を与える可能性があり、その結果、当社の事業や価値に重大な変化をもたらす可能性があります お客様の有価証券または当社が本目論見書に基づいて売却登録している有価証券について。

特に、中国政府 は最近、海外での証券取引やその他の資本市場活動に対する監視と管理を強化する意向を示しました そして私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資。以下の小見出しと「リスク要因」を参照してください。私たちは申告する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに連絡します。そうしないと、警告または罰金が科せられる可能性があります 関連する提出手続きを履行してください。国境を越える問題を含む問題に関して、私たちはより厳しい要件の対象となる可能性があります 法的請求の調査と執行。」そのような措置は、いったん中国政府がとると、大幅に制限されたり、 投資家への有価証券の提供または提供を継続する当社の能力を完全に妨げ、そのような有価証券の価値を著しく低下させます 衰退するか、極端な場合には価値がなくなります。

中国が実施している規制措置 当社の証券提供に影響する証券監督管理委員会（「CSRC」）

オン 2023年2月17日、CSRCは、国内企業による海外証券の募集と上場の試験管理措置を発表しました （「試験措置」）は、2023年3月31日に発効しました。試験措置は海外証券の募集にも適用されます および/または、（1）中国に設立された企業、または中国国内企業が直接行い、（2）設立された企業が掲載したリスト 海外。主に中国で事業を展開し、中国国内企業の利益、または間接事業に基づいて評価されています。 試験措置には、（i）中国国内企業が海外での募集および上場計画をCSRCに提出する必要があります 特定の条件、および（ii）特定の条件下での引受人または職業紹介代理人のCSRCへの提出と提出 必要な期限内に、CSRCに年次報告書を提出してください。同じ日に、守秘義務の強化とアーカイブに関する規定が 国内企業による海外証券の募集と上場の管理（「機密保持およびアーカイブ管理」） CSRC によって公布された条項」) が発効しました。守秘義務とアーカイブ管理規定では、 直接または間接的に海外での商品提供や上場を求めている中国企業、証券会社、証券サービス 関連事業に携わるプロバイダー（中国と海外）は、国家機密や機密情報を開示してはいけません 政府機関の、国家安全保障や公共の利益を損なうこともありません。また、国内企業が会計アーカイブを提供している場合 またはそのようなアーカイブのコピーを、証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人を含むあらゆる団体に提供してください。 適用される規制に従って適正な手続きに従わなければなりません。この目論見書に基づく提供内容は、そうではないと考えています 政府機関の国家機密情報や機密情報の開示を含み、国家安全保障に害を及ぼすことはなく、 公共の利益。ただし、会計アーカイブの提供に関して追加の手続きが必要になる場合があります。特定の これらの手続きの要件は現時点では不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

の通知によると 国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する管理上の取り決め（「通知 2023年2月17日にCSRCによって発表された「海外上場措置について」）、すでに海外に上場していた発行体 試行措置が発効した2023年3月31日までに市場に出す場合は、すぐに申請する必要はなく、 その後、後続の募集を行う場合は、トライアル措置に基づく申請要件を遵守する必要があります。そのため、 私たちは、以下のように行われた募集が完了してから3営業日以内にCSRCへの提出手続きを行う必要があります この目論見書または付随する目論見書の補足、および海外市場における当社の有価証券の今後の提供について。 ナスダック、試験措置中。CSRCの申告手続き以外は、完了後3営業日以内に行う必要があります この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集について、当社および当社の中国子会社は、助言どおり 中国の法律顧問、Chong Li法律事務所、当社、（1）はCSRCの許可を得る必要がなく、（2）も必要ありません 現行の中国の法律や規制に基づき、CSRC、CAC、または中国政府機関からそのような許可やその他の許可を取得または拒否すること そして、この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われる潜在的な募集に関する規則 この目論見書の日付。

許可 私たちの事業のために中国当局から義務付けられています

この目論見書の日付の時点で、 当社および中国子会社は、中国の規制当局によって開始された調査や審査には関与していません。 当社の事業または投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けた人はいません。それでも、 全国人民代表大会常務委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来 当社および当社の子会社が中国の規制当局から許可を得ることを要求する法律、規制、または実施規則を公布する 中国で事業運営を行います。

さらに、アドバイスどおり この目論見書の日付の時点で、会社の中国の弁護士、Chong Li法律事務所（事業許可証、外国投資情報報告書を除く） 商務行政当局および外国為替の登録または申請、当社の連結関連中国法人は 事業運営に不可欠な必要なライセンスや許可を中国政府当局から取得する必要はありません 私たちの持株会社と中国の子会社の。しかし、関連するものの解釈と実施の不確実性を考えると 法律や規制、政府当局による執行慣行によっては、特定のライセンス、許可、申告書の取得を求められる場合があります または私たちが将来提供する機能やサービスの承認。「項目3」を参照してください。重要な情報 — D. リスク要因 — 2023年に終了した年度のForm 20-Fの年次報告書にある「中国でのビジネスに関連するリスク要因」。

ザル 外国会社に説明責任を負わせる法律

さらに、私たちの普通は 持株外国企業説明責任法（「HFCA」）により、株式は国内取引所または店頭での取引が禁止されている場合があります 上場企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が当社の監査人を検査できない場合の法律」） 2年連続です。現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）、および2021年および2022年の年次監査人の前監査人 報告書、Marcum LLP、この目論見書の他の部分に含まれる財務報告書を発行する独立登録公認会計士事務所 またはフォーム20-Fの最新の年次報告書は、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的な検査を実施して彼らの健康状態を評価します 該当する職業基準への準拠。AssentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本社を置いています。 2021年12月16日、PCAOBはその決定を証券取引委員会に通知する報告書を発行しました（「PCAOBの決定」） 中国本土に本社を置く、PCAOBに登録された公認会計士事務所を完全に検査または調査することはできないということです 香港。レポートには、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所のリストが記載されています。 それぞれ、PCAOBは完全に検査または調査することができず、この目論見書の日付の時点で、AssentsureとMarcumは LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定書におけるPCAOB認定企業のリストには含まれていません。8月26日に、 2022年、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中国財務省（「MOF」）、 そして、PCAOBは、拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書書（「議定書」）に署名しました 中国と香港で。議定書に従い、PCAOBは、発行体の監査を検査対象とする独立した裁量権を持つものとします または調査中で、米国証券取引委員会に情報を自由に転送することができます。12月15日に、 2022年、PCAOBは、完全に登録された公会計の検査と調査のための完全なアクセスを確保できたと発表しました 中国本土と香港に本社を置き、2021年12月に発表された前回の決定を取り消すことに投票した企業。そのため、 私たちは、その会計年度にHFCA法の下で「委員会指定発行者」として特定されていませんでしたし、またそうなる予定もありません 場合によっては、2023年12月31日、および2024年12月31日に終了しました。上記にかかわらず、後で決定した場合 PCAOBが監査人を完全に検査または調査することができないと、そのような検査が行われないと、当社の証券が ナスダック株式市場から上場廃止になります。さらに、PCAOBが引き続き検査と調査を完全に実施できるかどうか 中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所は、不確実性の影響を受けやすいです そして、中国当局の立場を含め、私たちと監査人の管理外にある多くの要因に左右されます。 PCAOBは、本社を置く会計事務所に対する検査と調査への完全なアクセスを引き続き要求することが期待されています 将来的には中国本土と香港で、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。 PCAOBは、HFCA法に基づき、検査と調査の能力を毎年決定することが義務付けられています。 中国本土と香港に拠点を置く完全会計事務所。「コミッション認定発行者」になる可能性 そして、上場廃止のリスクは、引き続き当社の証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。PCAOBが再び障害に遭遇した場合 中国本土または香港で、いずれかの法域の当局が取った措置の結果として実施された検査や調査に PCAOBは、必要に応じて、HFCA法に基づいて決定を下します。2022年12月29日、アクセラレーティング・ホールディング・フォーリンは 企業説明責任法が制定され、持株外国企業説明責任法が改正され、SECに禁止が義務付けられました 監査人がPCAOBの検査を2回連続で受けなかった場合、発行体の証券を米国の証券取引所で取引することはできません 3年ではなく年です。PCAOBが検査できない場合は、「リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク——リスク要因」を参照してください 当社の監査人は、持株外国企業説明責任法で義務付けられているとおり、SECは当社の株式の取引を禁止します。取引 当社株式の禁止、または取引禁止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できない場合（もしあれば）、投資家から次のようなメリットが奪われてしまいます このような検査。」この目論見書の。

私たちの証券への投資 リスクを伴います。この目論見書に含まれている「リスク要因」のセクションを参照してください。 該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照して組み込む文書（フォーム上の年次報告書を含む） 2024年4月2日にSECに提出された2023年に終了した年度の20-Fは、2024年5月21日に修正されました。考慮すべき要素について書かれています これらの証券に投資する前に。

それぞれ これらの有価証券を売却する際には、募集に関する具体的な情報を含む補足資料をこの目論見書に追加します と提供された有価証券の条件。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。あなた これらの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

私たち 時々、固定価格、市場価格、または交渉価格で、引受会社に、または引受会社を通じて、証券を提供したり売却したりすることがあります。 他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に。「計画」を参照してください 流通。」証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合、その名称、および該当するもの それらの間またはそれらの間の購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、記載されているか、情報から計算できます 該当する目論見書補足に記載されています。

これ 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

その この目論見書の日付は2024年6月3日です。

テーブル 目次の

について この目論見書

あなた この目論見書と目論見書の補足は、「どこ？」という見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読むべきです 私たちについての詳細情報」と「参考資料による文書の組み込み」を見つけることができます。

に この目論見書は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、

これ 目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。 証券法で許可されている棚登録手続きを使用しています。棚登録届出書を使うことで、私たちの商品のいずれかを売ることができます この目論見書および該当する目論見書補足で認められている範囲での有価証券、随時、1つ以上の募集における有価証券 継続的または遅れて。この目論見書には、これらの証券の概要が記載されているだけです。売るたびに 有価証券については、この目論見書に、提供されている有価証券に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します とその提供の具体的な条件。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。もしあれば この目論見書の情報と目論見書の補足情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。

あなた この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは 他の人に別の情報を提供することは許可されていません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 あなたはそれに頼るべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出ることはありません。 この目論見書およびこの目論見書の該当する補足に記載されている情報は、現時点で正確であると想定してください それぞれの表紙に記載されている日付、および参照によって記載された情報は、文書の日付の時点でのみ正確であること 特に明記しない限り、参考として組み込まれています。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しには その日付から変わりました。

リスク 要因

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。 4月2日にSECに提出された2023年のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているリスク 2024年で、2024年5月21日に修正されました（上記の概要セクションにまとめられています）。私たちの事業、見通し、財政状態、または営業 結果は、これらのリスクのほか、私たちが知らない、または日付の時点で重要ではないと考えているその他のリスクによって損なわれる可能性があります この目論見書。当社の証券に投資する前に、この目論見書に含まれる情報を注意深く確認する必要があります 当社の証券のいずれかを取得します。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の価格が下落する可能性があり、その結果、あなたは損失を被る可能性があります 投資の全部または一部。この目論見書には、リスクを伴う将来の見通しに関する記述も含まれているか、参考までに組み込まれています と不確実性。その結果、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります この目論見書に記載または参照して組み込んだ当社が直面するリスクを含む、特定の要因についてです。「将来を見据えた」を参照してください ステートメント。」

次の情報開示 は、当社が直面している以前に開示されたリスク要因を特定、更新、または補足することを目的としています 公開書類。これらのリスク要因は、会社で特定された他のリスク要因とともに慎重に検討する必要があります SECへのその他の提出書類。

リスク 中国でのビジネスに関連して

私たちの事業はすべて中国で行われているので、 私たちのビジネスは、複雑で急速に進化する法律や規制の対象となっています。中国政府は大量の行使をするかもしれません 当社の事業運営を監督および裁量し、いつでも当社の業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、その結果 当社の事業および/または普通株式の価値に大きな変化があった場合。

事業運営として 中国では、複雑で急速に進化する中国の法律や規制の対象となっています。中国政府は 私たちの事業の遂行、および私たちが対象となる規制について、重要な監督と裁量権を行使する権限 急速に変化する可能性があり、当社や株主にはほとんど通知されません。結果として、の適用、解釈、および執行 中国の新規および既存の法律や規制は、しばしば不確実です。さらに、これらの法律や規制は解釈される可能性があり、 さまざまな機関や当局によって一貫性がなく、現在の方針や慣行とも一貫性がありません。新しい法律、規制、 中国の他の政府指令も、遵守するには費用がかかる可能性があります。そのような遵守や関連する問い合わせや調査 またはその他の政府の措置により、

新しいものの公布 法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。いずれの場合も、制限したり不利になったりします 当社が事業を遂行する能力や方法に影響を与え、次のことを確実にするために事業の特定の側面を変更する必要がある場合があります コンプライアンスにより、当社製品の需要が減り、収益が減少し、コストが増加し、より多くのライセンスや許可を取得する必要が生じる可能性があります。 承認または証明書、または当社に追加の責任を負わせます。新しい、またはより厳格な措置が必要な範囲で 実施されると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶだけでなく、大幅に減少する可能性があります 当社の普通株式の価値。

その中でCSRCに提出する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日後、関連する証券の募集を行わなかった場合、警告または罰金が科せられる可能性があります 提出手続き。私たちは、国境を越えた調査を含む事項に関して、より厳しい要件の対象となる可能性があります 法的請求の執行。

私たちは提出する必要があります その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに連絡します。そうしないと、警告または罰金が科せられる可能性があります 関連する提出手続きを履行してください。関連するものの解釈と実施に関してはまだ不確実性がありますが 規制ガイダンス、当社の事業は、関連する既存または将来の法律や規制によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります そのビジネスや業界に。

オン 2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、海外の試験行政措置を公布しました 国内企業による有価証券の募集と上場（「海外上場試行措置」）と5つの関連ガイドライン 2023年3月31日に発効しました。海外上場試験措置は、海外への直接および間接的な公開の両方を規制します そして、申告ベースの規制制度を採用して、中国国内企業による上場。

ザ・ 海外上場の試行措置では、発行者が両方とも以下の基準を満たしている場合、 そのような発行者が行う海外での証券の募集と上場は間接的と見なされます 海外上場試験に定められた出願手続きの対象となる海外での募集 指標：（i）発行体の営業収益、総利益、総資産の50％以上 またはほとんどの監査済み連結財務諸表に記載されている純資産 直近の会計年度は、発行体の国内会社が会計処理しています。そして（ii） 発行者の事業活動は、実質的に中国本土、または中国本土で行われています 主な事業所は中国本土、または担当の上級管理職にあります その事業運営と経営陣のほとんどは中国人か、本土に居住しています 中国。海外での提供と国内での上場 会社は間接的で、形よりも物質に基づいて作られます。

オン 同日、CSRCは試験措置の発表に向けた記者会見を開き、行政に関する通知も発行しました 国内企業による海外での募集および上場の申請。これにより、とりわけ、発効日またはそれ以前にそれが明確になります 海外上場の試行措置のうち、海外への公開と上場が完了した国内企業は、 「証券企業（成約数）」として。証券会社（成約）として、 その後の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出します。CSRC は修正を命じるものとし、 海外上場試行措置に規定されている申告手続きを怠った会社には、警告を発し、罰金を科します。

に さらに、CSRCは「海外発行に関する機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定」を発表しました と2023年2月24日の国内企業による有価証券の上場、2023年3月31日に発効しました。CSRC 対応するサービスを提供する国内企業、証券会社、証券サービス機関を規定しています 国内企業の海外発行と上場の過程で、国家機密の守秘義務に関する法的認識を強化します とアーカイブ管理、機密保持とアーカイブ業務のための健全なシステムを確立し、実行に必要な措置を講じます 機密保持とアーカイブ管理の責任。

として そのような規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実性があります、私たちはあなたにそれを保証することはできません 将来の海外での資金調達活動に関連する新しい規制要件にいつでも対応できます。私たちは 国境を越えた調査や法的請求の執行などの事項に関して、より厳しい要件の対象となります。

私たち 中国の規制環境の動向、特に承認要件の動向を注意深く監視してきました。 CSRCや他の中国当局からの遡及的見直しや、年次データセキュリティレビューなどに関するものも含みます 私たちに課せられる可能性のある手続き。承認、レビュー、またはその他の手続きが実際に必要な場合、それを保証することはできません 私たちは、そのような承認を得るか、そのようなレビューやその他の手続きを適時またはまったく完了します。私たちが取得できる可能性のある承認については、 それでも取り消される可能性があり、その発行条件により、当社に関連する事業や提供内容が制限される場合があります 証券。

リスク 株式への投資に関連します

ザル 当社の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加品の発行と販売 普通株式は、当社の普通株式の実勢市場価格を下げるだけでなく、将来の持分証券の売却にもつながります。 私たちはあまり魅力的ではないか、実現不可能です。発行済みの公的新株予約権の行使時に発行された普通株式の売却は、さらに進む可能性があります 当時の既存の株主の持ち株を希薄化します。

確か 株主は登録権を持っているので、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の既存の株主 私たちが締結した登録権契約に従って、その普通株式を転売目的で登録するよう要求する権利があります それらは私たちの企業結合の完了に関連するものです。オファーと売却に加えて、それらの普通株式の転売 この登録届出書および目論見書に含まれる他の有価証券は、当社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式。

既存の株主なら 公開市場で当社の普通株式を大量に売却、または売却する意向を示す、または当社の株式の取引価格を提示する 大幅に減少しています。同様に、株主が当社の普通株式を売却するかもしれないという公開市場の認識も 当社の株式の市場価格を押し下げます。普通株の価格が下落すると、資本調達が妨げられる可能性があります 追加の普通株式またはその他の有価証券の発行。さらに、当社による追加の普通株式の発行と売却、 または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券、または当社がそのような有価証券を発行するという認識は、減少する可能性があります 当社の普通株式の取引価格だけでなく、当社による株式の将来の売却の魅力が薄れたり、実行不可能になったりします。その 債務証券の転換または発行済みの新株予約権の行使時に発行された普通株式の売却は、さらに希薄化する可能性があります 当時の既存の株主の持ち株です。

確か 私たちのワラントのうち、キャッシュレスで行使できます。

私たちが以前に持っていたワラント 発行されたものには、ワラント保有者がキャッシュレスで行使する権利を持つことができるという条項が含まれています（登録届出書には、それらをカバーする登録届出書があれば） 転売が効力がない場合や、転売や行使に関する有効な登録届出書がない場合。もし何らかの理由で私たちが そのような登録届出書を有効かつ有効に保つことができず、当社の株価が関連する行使価格より高い場合は、 現金対価を受け取らずに株式を発行する必要があります。すべての行使時に発行可能な普通株式が287,500株あるので 私たちの公開新株のうち、これは私たちがそのような普通株式をすべて発行したが、約33,062,500.00ドルを受け取っていないことを意味する可能性があります。 株主を希薄化し、株価を下げる可能性があります。

ザル 当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、そのようなボラティリティが市場価格の原因となる可能性があります 当社の普通株式が減少し、お客様が当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

ザ・ 株式市場全般、特にナスダックの普通株式の市場価格は、変動しているか、変動する可能性があります。 また、これらの価格の変動は、当社の業績とは無関係かもしれません。私たちの企業結合が完了して以来、市場は 当社の普通株式の価格は大幅に変動しており、当社の普通株式の価格は引き続き変動しています。私たちは期待しています 当社の株式の市場価格は引き続き大きく変動する可能性があるということです。私たちの株式の市場価格は、そして は、以下を含むいくつかの要因の影響を受けます。

これらの要因 当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たち 当社の普通株式に配当を支払っておらず、支払う予定もありません。このオファリングの投資家は、決して利益を得ることができないかもしれません 投資。

私たち 創業以来、普通株式に配当を支払っていません。また、当面の間、当社の普通株式に配当を支払う予定もありません 未来。私たちは、収益があれば、事業の発展と拡大に再投資するつもりです。したがって、あなたは頼る必要があります 投資収益率を実現するために、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却について。

希釈

もし 必須、持分の大幅な希薄化に関する以下の情報を目論見書補足に記載します この目論見書に基づく募集で証券を購入する投資家のうち：

説明 証券の

私たち 普通株式、優先株式、負債証券、ワラントを1つ以上の募集で随時発行、提供、売却することがあります。 権利、および単位については後述します。

その 以下は、この目論見書を使用して提供および売却する可能性のある当社の有価証券の条件と規定の説明です。これらの要約 は、各セキュリティの完全な説明ではありません。該当する目論見書補足に説明を記載します この目論見書に基づいて募集される可能性のある普通株式の。有価証券の募集条件、募集価格、および 当社への純収入は、該当する場合、目論見書補足およびそのような募集に関連するその他の募集資料に含まれます。 補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と付随する目論見書 補足には、各証券の重要な利用規約が含まれます。この目論見書と目論見書をよく読んでください 当社の証券に投資する前に補足してください。

マイクロクラウド Hologram Inc. はケイマン諸島で設立された免除会社で、その業務にはケイマン諸島の覚書と条項が適用されます 随時改正・改定される協会、およびケイマン諸島の会社法（改正版）は 下記の「会社法」とケイマン諸島の慣習法。

同社は現在 発行済み普通株式は1種類だけです。各株はあらゆる点で同一の権利を持ち、互いに等しくランク付けされています。2月に 2024年2月2日、当社は、1株につき10株の株式併合を実施しました。その結果、当社の覚書および条項によると の現在有効な協会で、会社の授権株式資本は、5万米ドルから5億株に分割されました 名目または額面価格がそれぞれ0.001米ドルで、5万米ドルを、名目または額面価格がそれぞれ0.001米ドルの50,000,000株に分割したものです。

の 会社の普通株式

その 以下は、覚書と定款およびケイマン諸島に基づく、会社の普通株式の条件の概要を含みます 島の法。

将軍。 として この目論見書の日付の時点で、当社は81,992,848株の普通株式を発行し、発行済みです。会社が発行したすべてのもの 発行済みの普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株式を表す証明書は登録簿で発行されます フォーム。会社は無記者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である会社の株主は自由に 普通株式を保有して譲渡します。

配当金。 その 当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当金を受け取る権利があります。 その覚書と定款と会社法。さらに、会社の株主は通常の決議により 配当を申告しますが、取締役が推奨する金額を超える配当はできません。配当金は利益からのみ支払えますし、 株式プレミアム口座。会社法に従い、次の場合を除き、配当金の申告や支払いはできません 会社の取締役は、支払い後すぐに、会社が債務の期日になったときに返済できるようにすることを決定します 通常の事業過程にあり、会社にはそのような目的のために合法的に利用できる資金があります。

議決権。 株主投票の対象となるすべての事項に関して、普通株式1株は1票の議決権があります。のあらゆる会議での投票 株主は投票によるもので、挙手ではありません。

会議に必要な定足数 の発行済み普通株式と発行済み普通株式の半分以上を保有している1人以上の株主で構成されている株主の割合 直接出席するか、代理人によって、または法人やその他の非自然人の場合は、その正式な権限により、総会で投票する権利があります 代表者。ケイマン諸島の免除対象企業であるため、会社は会社法により株主年次株主総会を召集する義務はありません 総会。会社の覚書と定款には、上場規則で義務付けられている範囲でそれを規定しています ナスダックでは、毎年年次総会として総会を開催します。その場合、会社は 招集通知に記載されているような会議、および年次総会は、決められた時間と場所で開催されます その取締役によって。当社は、（適用法またはナスダックの上場規則で義務付けられている場合を除き）義務を負う場合がありますが、しないものとします。 毎年、他の総会を開いてください。年次総会を除く各総会は、臨時総会となります ミーティング。株主の年次総会やその他の会社の株主総会を招集することができます 取締役会の過半数で、または臨時総会の場合は、書面による要求に応じて 請求書の預託日に、総会の議決権の少なくとも10％を保有している1人以上の株主によって、 その場合、取締役はそのような会議を招集し、そのように要求された決議をその会議で投票する義務があります。しかし、 会社の覚書と定款は、株主に年次報告書の前に提案を提出する権利を与えていません 総会、またはそのような株主が招集しない臨時総会。少なくとも5日間の晴れた日の事前通知 会社の年次総会やその他の総会の招集には必要です。ただし、そのような通知が放棄された場合を除きます その定款に従って。これらの目的で、Clear Daysとは、通知期間という意味では、その期間を除いた期間を指します (a) 通知が行われた、または行われたとみなされる日、(b) 通知が行われた日または通知が発効する日。

通常の決議は 株主総会で可決されるには、普通票に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です 特別決議の際、直接または代理人で総会に出席する、議決権のある株主が発行した株式 権利を有する株主が投じた普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です 総会に直接出席するか、代理人で出席する人に投票します。

普通のものの譲渡 株式。 下記の会社の覚書および定款の制限を条件として、次のいずれか 会社の株主は、普通株式または普通株式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます フォームまたは会社の取締役会で承認されたその他のフォーム。

会社の取締役会 の取締役は、権利、オプション、または新株予約権に関連して発行された普通株式の譲渡を登録することを拒否することができます 取締役会が満足のいく証拠を受け取らない限り、一方が他方なしでは譲渡できないという条件で発行されました そのようなオプションまたはワラントの譲渡など。

移籍の登録 ナスダックに要求された何らかの通知に従った後は、その時と期間に停止され、登録が閉鎖される場合があります 会社の取締役会が随時決定する可能性があるため、 提供された、 ただし、それは登録です 会社の取締役会の決定により、どの年でも30日を超えて譲渡を一時停止したり、登録を閉鎖したりしてはなりません。

清算。 もし 会社が解散されます。株主は、清算人が次のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決することができます。

償還、買戻し と普通株式の引き渡し。 当社は、（a）償還の対象となる条件で株式を発行することができます。 会社の選択で、または会社の所有者の選択で、発行前に決定される条件と方法で そのような株式について、会社の取締役会によって、または（b）会社の株主の特別決議による同意を得た場合 特定の種類の株式を保有し、その種類の株式に付随する権利を変更して、それらの株式が 会社の選択により、取締役が決定した条件と方法で償還された、または償還される可能性がある そのような変動の時間。また、会社は自社の株式を買い戻すこともできます。ただし、その購入の方法と条件が満たされている場合に限ります。 取締役会によって承認されたか、その他の方法でその覚書と定款によって承認されています。会社法では、 株式の償還または買戻しは、会社の利益から、または新規株式発行の収益から支払われる場合があります。 そのような償還や買い戻し、または資本不足（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）を目的として作られました そのような支払いの直後に、会社が通常の業務の過程で期日になったときに債務を返済できるかどうか。さらに、 会社法では、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。（a）全額返済されない限り、（b）そのような償還または買い戻しの場合は 発行済株式がなくなるか、または (c) 会社が清算を開始した場合は。さらに、会社は受け入れるかもしれません 全額支払済みの株式を対価なしで引き渡すこと。

権利のバリエーション 株式の。 会社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割されている場合、条件がない限り ある種類の株式が発行された株には、別の種類の株式に付随する権利（条件で別段の定めがない限り）に別段の記載があります そのクラスの株式の発行について）は、発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意を得て変更することができます そのクラスの、または別のクラスの株式保有者会議で可決された特別決議の承認を得て。その 発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、発行条件で別段の定めがない限り、付与されないものとします。 そのクラスの株式のうち、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変動したとみなされます パリパッサス そのような既存の 株式のクラス。

本の検査 とレコード。 会社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、検査またはコピーを入手する一般的な権利はありません 会社の株主リストまたはその企業記録の（覚書と条項、住宅ローンの登録簿を除く） と会社の株主の請求や特別な決議）。ただし、会社は株主に次のものを提供します 年次監査済み財務諸表。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

追加の発行 株式。 会社の覚書と定款は、取締役会に追加の普通株式を発行する権限を与えています 入手可能な承認済みで未発行の株式の範囲で、取締役会が随時株式を決定するものとします。

会社の覚書 また、定款では、取締役会が会社の未発行株を (a) 割増料金で取引することを認めています。 または同等額。（b）配当、議決権、還付に関する優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず 資本か否か。

会社の取締役会 の取締役は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行 普通株式保有者の議決権を薄める可能性があります。

買収防止規定。 会社の覚書と定款の一部の規定は、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります 会社の取締役会を承認する条項を含め、株主が有利と考える会社または経営陣の の取締役が、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行し、価格、権利、優先、特権、制限を指定する そのような優先株を、株主によるさらなる投票や行動なしに。

免除された会社。 その 会社は会社法に基づく有限責任の免除会社です。会社法は一般居住者を区別します 企業と免除企業。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている会社 Islandsは免除企業としての登録を申請することができます。免除対象企業の要件は、基本的に免除企業の要件と同じです 免除された会社を除く普通の会社：

「限定 負債」とは、各株主の負債が、その株主に対する未払いの金額に限定されることを意味します 会社の株式。

登録する のメンバーの

ケイマン諸島の法律では、 会社は会員登録簿を保管しなければならず、そこに入力しなければなりません：

にとって これらの目的、「議決権」とは、株主が株主総会で議決権を行使できるように株式に関して付与される権利を意味します 全部または実質的にすべての事項について、会社の選挙権は条件付きで、特定の状況でのみ議決権が発生します。

アンダー ケイマン諸島の法律では、当社の会員登録簿は、そこに記載されている事項の一応の証拠です（つまり、登録簿など） の会員が、上記の事項について事実の推定値を提示します（反論されない限り）と、登録簿に登録されている会員 の会員は、ケイマン諸島の法律により、登録簿に記載されている株式の法的所有権を有するとみなされます メンバーの。この公募が終了すると、株主名簿は株式の発行を反映するようにすぐに更新されます 私たちによって。会員名簿が更新されると、会員名簿に記録されている株主は合法的な株主とみなされます その名前に設定されている株式の所有権。ただし、ケイマン諸島に申請できる特定の限定的な状況があります メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの判断は、島の裁判所に委ねられます。さらに、ケイマン諸島 裁判所は、企業が管理する会員名簿を、登録簿が修正されたと見なした場合、それを修正するよう命じる権限を持っています のメンバーは正しい法的立場を反映していません。会員登録の修正命令の申請が 当社の普通株式に関して作られているため、当該株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる場合があります。

優れた 新株予約権

として この目論見書の日付の時点で、未払いのワラントは6,020,500件あり、そのうち5,750,000件の公的ワラントは ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションのIPO、およびグリーンランド・アセット・マネジメント（「グリーンランド」）に発行された270,500件の私募新株予約権、 ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOのスポンサーで、私募によりグリーンランドに売却されたユニットの基礎となっています IPOとの関係。

次の要約は 当社の未払いのワラントの特定の条件と規定。これらは完全ではなく、完全ではなく、その対象となり、完全に以下によって適格となります 保証契約の規定。これは、9月に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙として参照用に組み込まれています 22、2022年。

パブリック 新株予約権

この目論見書の日付の時点で、 未払いの公的ワラント（「公的ワラント」）は5,750,000件あります。10対1の株式統合を行った後、それぞれ 公的ワラントは現在、普通株式1株の1/20で、1株あたり115ドルの価格で行使できます。公的令状は行使のみ可能です 普通株式の整数用です。新株予約権は、事業完了から (i) 5年のうち早い時期に終了します 組み合わせ、または（ii）公的ワラントが当社によって完全に償還される日付。公開新株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています 「ホロウ」の下に。適用法に従い、公的新株予約権が売りに出される場合がありますが、 私たちの同意なしに売却、譲渡、譲渡されました。一般に別段の定めがある場合を除きます 新株予約権、またはそのような保有者が当社の普通株式を所有しているため、公開新株の保有者は権利を持ちません または当社の普通株式保有者の特権（議決権を含む）は、保有者がそのような新株予約権を行使するまで続きます。

プライベート 新株予約権

この目論見書の日付の時点で、 未払いのプライベートワラントは270,500件あり、企業結合の完了から（i）5年のうち早い方に失効します。 または（ii）当社が公開新株を全額償還する日。各公開新株は、普通株式1株の20分の1をある価格で購入することができます 全株あたり115ドルです。

の プライベートワラントにはパブリックワラントと同じ利用規約があります。

好み 株式

その 会社の修正および改訂された覚書と定款には、優先株式は随時発行される可能性があると規定されています 1つまたは複数のシリーズの時間。私たちの取締役会は、議決権（もしあれば）、名称、権限、優先権を修正する権限を与えられます。 親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびその資格、制限および制約、該当します 各シリーズの株式に。当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権のある優先株を発行することができます および普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収反対の可能性があるその他の権利 効果。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できると、遅延が発生する可能性があります。 当社の支配権の変更または既存の経営陣の解任を延期または防止すること。発行されている優先株はありません 本書の日付。現在、優先株を発行する予定はありませんが、発行しないという保証はできません 未来。このオファリングでは優先株は発行または登録されていません。

転送します エージェント

レジストラと移管 当社の普通株式の代理人はTransfer Online社です。住所はオレゴン州ポートランドのサーモンストリート南東1512番地97214で、電話番号は +1 (503) 227-2950。Transfer Online Inc. は、当社の保証代理人としての役割も果たしています。

上場

私たちの 普通株式と公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「HOLO」と「HOLOW」のシンボルで取引されます。

説明 私たちの優先株の

私たちの 取締役会は、株主の行動なしに、当社の1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限を持っています 認可されているが未発行の株式資本。当社の取締役会は、各シリーズに含める株式数を決定する場合があり、 一連の優先株式の株式の名称、優先権、権限、その他の権利を設定できます。したがって、私たちの取締役会は の取締役は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、償還を伴う優先株式を発行する権限を与えられています 普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権またはその他の権利。優先されます 株式は、MicroCloud Hologram Inc.の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする方法として利用される可能性があります。資料 当社が提供するあらゆる種類の優先株式の条件、および関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 そのような優先株は、目論見書の補足に記載されます。

説明 債務証券の

将軍

私たち 当社の普通株式または優先株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行することができます。私たちは債務証券を発行するかもしれません 独立して、または原証券と一緒に、および負債証券は、原証券に添付することも、原証券から分離することもできます。 債務証券の発行に関連して、信託証券に基づいて信託証券に従って発行する予定はありません 信託契約法のセクション304（a）（8）とそれに基づいて公布された規則4a-1です。

その 以下の説明は、当社が発行する可能性のある債務証券に関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。 将来、債務証券、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が提供される場合、 該当する場合は、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲について説明します。その 目論見書補足に記載されている債務証券の特定の条件、参照により組み込まれた情報、または自由書面 目論見書は、このセクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合は、修正または置き換えられることもあります。

これ 該当する目論見書補足に含まれる債務証券の概要と説明、参照により組み込まれた情報、または無料 目論見書の作成には、特定の債務証券のすべての条項が適用され、その全体が適格となります 文書または契約。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、参考資料として添付します この目論見書に含まれる登録届出書に、または当社が一連の新株予約権を発行する前の「どこ」を参照してください 方法については、以下の「追加情報」と「参照による文書の組み込み」を参照してください。 債務証券が提出されたら、そのコピーを入手してください。

いつ 私たちは一連の債務証券、つまり該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指します。

規約

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、あらゆる債務の条件が記載されている場合があります 当社が提供する可能性のある証券。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

フォーム、 交換、転送

私たち 債務証券を登録形式または無記名形式で発行することができます。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は 預託機関の名前で登録されたグローバル証券が代理人となります。預託機関は、代表されるすべての債務証券の保有者となります グローバルセキュリティによって。グローバルデット証券の受益権を所有している投資家は、参加者を通じてそうします 預託機関のシステム、およびこれらの間接所有者の権利は、預託機関の該当する手続きによってのみ管理されます とその参加者。さらに、非グローバル形式、つまり無記名形式で債務証券を発行する場合があります。債務証券が発行されたら 非グローバル形式では、債務証券証書をさまざまな額面の新しい債務証券証書と交換できます。 保有者は、債務証券代理人の事務所または指定されたその他の事務所で債務証券を交換、譲渡、または転換することができます 該当する目論見書補足資料に、参照または自由記述の目論見書に記載されている情報があります。

先に 普通株式または優先株式に転換可能な債務証券の保有者は、負債証券の転換を行うことはできません 普通株式または優先株式の保有者のすべての権利であり、配当金の支払いを受ける権利はありませんし、もしあっても議決権はありません 普通株式または優先株式の。

変換 債務証券の

A 債務担保により、保有者は債務の消滅と引き換えに、転換時に一定額の有価証券を購入することができます 債務証券に記載される価格。負債証券は、満了日の営業終了までいつでも転換できます そのような債務担保の条件に定められた日付。満了日の営業終了後、債務証券は行使されませんでした 彼らの条件に従って支払われます。

借金 有価証券は、該当する募集資料に記載されているように転換することができます。変換の通知を受け取ったら、正しく完了しました そして、もしあれば、契約代理人の企業信託事務所で、または当社に正式に執行されれば、できるだけ早く転送します そのような行使により購入可能な証券。その証券に代表される債務証券の全部よりも少ない額が転換された場合は、新しい負債です 残りの債務証券に対して担保が発行されます。

説明 令状の

私たち 当社の有価証券を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または原証券と一緒に発行することがあります。 新株予約権は、原証券とは別に添付されていても構いません。また、別のワラントに基づいて一連のワラントを発行する場合もあります 私たちとワラントエージェントとの間で締結される契約。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します そのようなシリーズのもので、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。

その 以下の説明は、当社が発行する可能性のあるワラントに関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。いつ 新株予約権は将来提供される予定ですが、目論見書の補足資料には、特定の条件を説明するための参照情報があります それらの有価証券と、これらの一般規定の適用範囲。ワラントの具体的な条件は 目論見書の補足、参照によって組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が補足され、該当する場合は変更される場合があります または、このセクションで説明されている一般用語を置き換えてください。

これ 該当する目論見書補足に含まれる新株予約権の概要と説明、参照により組み込まれた情報、または自由書面 目論見書は、特定のワラント文書または契約のすべての規定の対象となり、その全体が適格です。 該当する場合。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、参考資料として添付します この目論見書の一部となっている登録届出書、または当社が一連の新株予約権を発行する前の届出書。「できる場所」を参照してください 入手方法については、以下の「追加情報」と「参照による文書の組み込み」を参照してください 令状が提出されたら、その写し。

いつ 私たちは一連のワラントを指します。適用されるワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラントを指します。

規約

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、ワラントの条件が記載されている場合があります 当社が提供する可能性のあるもの。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

令状 契約

私たち 1つまたは複数のワラント契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行することができます。それぞれのワラントは、当社と銀行、信託との間で締結されます ワラントエージェントとしての会社、または他の金融機関。ワラントエージェントは随時追加、交代または解約することがあります。私たちは また、当社のワラント代理人としての役割を果たすか、子会社の1つを選んでそうすることもできます。

その ワラント契約に基づくワラントエージェントは、その契約に基づいて発行されたワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。任意です 令状保有者は、他人の同意なしに、適切な法的措置により、自身に代わって以下の権利を行使することができます それらのワラントをその条件に従って行使してください。

フォーム、 交換、転送

私たち 登録形式または無記名形式でワラントを発行することができます。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントが代理されます 預託機関の名前で登録されたグローバル証券が、グローバル証券に代表されるすべてのワラントの保有者となります。 グローバルワラントの受益権を所有している投資家は、預託制度の参加者を通じてそうします。そして これらの間接所有者の権利は、保管機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、 ワラントは非グローバル形式、つまり無記名形式で発行することがあります。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は 異なる額面の新しいワラント証明書と交換され、保有者はワラントを交換、譲渡、または行使することができます 令状代理人の事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で、情報が組み込まれています 参考文献、または自由執筆目論見書。

先に 普通株式または優先株式に行使可能な新株予約権の保有者は、新株予約権を行使するにあたり、以下の権利を一切持ちません 普通株式または優先株式の保有者で、配当金（もしあれば）や普通株の議決権を受ける権利はありません 株式または優先株式。

エクササイズ ワラントの

A ワラントにより、保有者は、に記載されている行使価格で一定額の有価証券を現金で購入することができます。 該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に記載されているように決定可能です。 ワラントは、該当するオファリング資料に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。 満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、に記載されているとおりに引き換えることができます 該当する提供資料。

ワラント 該当する提供資料に記載されているとおりに行使できます。支払いを受け取り、保証書が正しく記入されたら そして、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する募集資料に記載されているその他の事務所で正式に執行され、 そのような行使により購入可能な有価証券を、可能な限り早急に転送します。提示されたワラントのすべてよりも少ない場合は このようなワラント証明書が行使されると、残りのワラントについて新しいワラント証明書が発行されます。

説明 権利の

私たち 当社の有価証券を購入する権利を発行することができます。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。 ライツ・オファリングに関連して、1人または複数の引受会社と予備引受またはその他の取り決めを結ぶことがあります。 そのような引受人または他の人が、その後も未登録のまま提供されている有価証券を購入する基準となる他の人 ライツ・オファリングなど。一連の権利はそれぞれ、当社との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます 権利代理人として、1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関（該当する目論見書に記載します） 補足。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務や関係も引き受けません 権利証明書の所有者または権利の受益者のための、またはそれらに対する機関または信託。

その 私たちが提供するあらゆる権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、提供に関する特定の条件が含まれます 問題:

それぞれ 権利の保有者には、定められた行使価格で元本の有価証券を現金で購入する権利が与えられます 該当する目論見書補足に記載してください。権利は、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます 該当する目論見書補足に記載されている権利。満了日の営業終了後、行使されていないすべての権利は 無効になります。

もし ライツ・オファリングで発行されたすべての権利が行使されない限り、未登録の有価証券を個人に直接提供することがあります 当社の証券保有者以外に、代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて、以下を含みます 該当する目論見書補足に記載されているように、予備の取り決めに従って。

説明 ユニットの

私たち 当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権の任意の組み合わせ、または任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます ここの。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、 ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットの基本となるユニット契約 が発行された場合は、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります 指定された日付の前に。

その 以下の説明は、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。単位の場合 将来、目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または必要に応じて自由に書ける目論見書が提供されます。 それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲について説明します。特定の用語 目論見書の補足に記載されている単位のうち、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書が補足します また、該当する場合は、このセクションに記載されている一般条件を変更または置き換えることがあります。

これ 要約と補足に含まれる単位の説明、参照または自由記述の目論見書によって組み込まれた情報は、 ユニット契約、担保契約、預託契約（該当する場合）を参照して、その全体が適格です。 該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、登録の別紙として参照用に組み込みます。 この目論見書の一部となっている声明、または一連の単元を発行する前の声明。「追加情報を見つける場所」を参照してください 次の場合に文書のコピーを入手する方法については、上記の「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください 提出されています。

その 該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書には、次の内容が記載されている場合があります。

その このセクションに記載されている適用規定、および「株式資本の説明」、「説明」に記載されている適用規定 優先株式の」、上記の「負債証券の説明」および「新株予約権の説明」が適用されます 各ユニットに、また各ユニットに含まれる各セキュリティに。

計画 ディストリビューションの

販売または配布することがあります この目論見書に随時記載されている有価証券は、次のうちの1つまたは複数の方法で記載されています。

その 募集有価証券に関する目論見書補足には、該当する場合、以下を含む募集条件が記載されています。

私たち 以下の1つまたは複数の方法で有価証券を随時配布することができます。

によって エージェント

私たち 任命期間中の購入を勧誘したり、有価証券を売却したりするために合理的な努力を払うことに同意する代理人を指定することができます 継続的に。関係する代理人の名前を挙げ、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する欄に記載されます 目論見書の補足。

によって 引受会社またはディーラー

もし 私たちは証券の売却に引受人を雇います。引受人、購入などを通じて、彼らは自分の口座で証券を取得します。 当社との担保貸付または買戻し契約。引受会社は時々、1回以上の取引で証券を転売することがあります。 交渉による取引、固定公募価格、または売却時に決定された変動価格での取引を含みます。他にない限り 該当する目論見書補足に記載されているように、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用されます。 また、引受人は、募集の対象となる有価証券のいずれかを購入した場合、それをすべて購入する義務があります 証券。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は変更される場合があります 時々。特定の引受証券の募集に関する引受人または引受人、または、引受の場合は シンジケートが使用され、管理引受人または引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

もし 売却にはディーラーを使用します。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ディーラーに証券を売却します プリンシパルとして。その後、ディーラーは、その時点でディーラーが決定するさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます 再販の。

ダイレクト セールス

証券を売ることもあります 公的新株保有者が代理人、引受人、またはディーラーを行使する場合のように、代理人、引受人、またはディーラーを使わずに直接 現金での新株予約権。

将軍 情報

私たち 引受人、ディーラー、代理人と、特定の民事責任に対する補償を受けることができる契約を結ぶことがあります。 証券法に基づく負債、または引受人、ディーラー、代理人が支払う支払いに関する拠出金を含みます 作る必要があるかもしれません。引受人、ディーラー、代理人は、の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする可能性があります。 当社または通常の事業活動における子会社。

引受人、 有価証券の分配に参加するディーラーや代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、 彼らが私たちから受け取った割引や手数料、そして彼らが有価証券を転売して得た利益は、引受として扱われるかもしれません 証券法に基づく割引と手数料。有価証券の提供または売却に使用される引受人、ディーラー、または代理人は 身元を確認し、その報酬を該当する目論見書補足に記載してください。

課税

その 以下は、普通投資による中国、ケイマン諸島、および米国連邦所得税の重要な影響についての議論です 株式は、この目論見書の日付時点で有効な法律とその関連する解釈に基づいており、そのすべてが対象となります 変更する。この議論では、当社の普通株式への投資に関連して起こり得る税務上の影響をすべて扱っているわけではありません。例えば 州、地方、その他の税法、またはケイマン諸島、人民以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響 中華民国と米国。

ケイマン 島嶼課税

その ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していませんが、 相続税や相続税の性質上、課税はありません。会社が徴収する税金は他にありません ケイマン諸島政府。ただし、執行された証書または執行後に執行された証書に適用される印紙税は除きます ケイマン諸島の管轄内。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

支払い ケイマン諸島では、当社の普通株式に関する配当金と資本金は課税の対象にはならず、源泉徴収もされません 当社の普通株式の保有者への配当金または資本の支払いに必要です。また、当社の普通株式の処分から得られる利益も必要ありません 当社の普通株式は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象となります。

PRC 課税

収入 税金と源泉徴収税

に 2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法、またはEIT法を制定し、施行されました 2008年1月1日（2018年12月に修正されました）。EIT法は、法域の法律に基づいて組織された企業と規定しています 中国国外で「事実上の管理機関」が中国国内にある場合は、中国居住企業と見なされ、 したがって、全世界の収入の25％の割合でEITの対象となります。EIT法の施行規則では、この用語をさらに定義しています 「事実上の管理機関」とは、実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関です 企業のビジネス、人事、アカウント、財産。

に 2009年4月、SATは、中国が支配する海外法人の中国としての決定に関する通知を発行しました サーキュラー82と呼ばれる事実上の管理機関に基づく税務上の居住者企業には、次のような特定の基準が定められています。 海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が考慮されるかどうかを判断します 中国にあります。サーキュラー82は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用されますが、 中国の個人や外国人が管理するオフショア企業ではありません。通達に記載されている基準はSATの基準を反映しているかもしれません すべての税務上の在留資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについての一般的な考え方 オフショア企業。

によると SAT通知82へ、中国が支配するオフショア法人は、以下の条件を満たすことで、中国の税務上の居住者とみなされます 中国の「事実上の管理機関」であり、全世界の所得に対して中国企業所得税が課せられるのは、すべて当てはまる場合のみです 次の基準が満たされています：(i) 上級管理職と上級管理部門が担当する場所 職務を遂行する企業の日常的な生産、運営、管理は、主に中国の領土内にあります。（ii） 財務上の決定（借金、貸付、資金調達、財務リスク管理など）と人事上の決定（任命など） 解雇と給与と賃金）は、中国の領土内に所在する組織または個人によって決定されるか、決定する必要があります。 （iii）主な財産、会計帳簿、社印、取締役会、株主総会の議事録ファイル の中国の領土内に所在または存続している企業のうち、および（iv）取締役または上級管理職の半分（またはそれ以上） 選挙権を持つスタッフは、通常中国の領土に居住しています。

その 中国が支配する海外法人居住企業の企業所得税の管理措置（試用版）、または Bulletin 45では、税務上の居住者の資格の決定に関連する特定の問題をさらに明確にしています。Bulletin 45には、次のような場合にも明記されています 中国が支配するオフショア法人の居住者の在留資格証明書のコピーを添えて、 配当金、利息、ロイヤリティなど、特定の中国源泉所得を支払う場合、支払者は10％の所得税を源泉徴収する必要はありません そのような中国が支配するオフショア法人企業。

として 私たちの中国弁護士、Chong Li法律事務所の助言によると、MicroCloudはケイマン諸島の企業であり、中国税に関する中国居住企業ではありません 目的。マイクロクラウドは中国以外で設立された会社です。持株会社としての主な資産は、持株会社の持分です 子会社とその主要資産が所在し、その記録（取締役会の決議と決議を含む）があります その株主の）は、中国国外でも維持されています。そのため、当社が上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。または 中国の税務上の目的のための中国居住企業。同じ理由で、中国国外の他の事業体は中国に居住していないと考えています 企業でも。ただし、企業の税務上の居住資格は、中国の税務当局による決定と不確実性の影響を受けます 「事実上の管理機関」という用語の解釈については変わりません。中国政府があるという保証はありません 最終的には私たちの立場と一致する見方をしますが、中国の税務当局が当社を判断するリスクがあります 私たちの経営陣のメンバーの大多数は中国にいるので、中国に居住している企業です。その場合、私たちは 全世界の所得に対して25％の税率でEITの対象となります。中国の税務当局が、ケイマン諸島の株式を保有していると判断した場合 会社はEIT目的の「居住企業」であり、中国の税制上の不利な影響が続く可能性があります。

一つ 例としては、中国以外の企業の株主に支払う配当金と利益に対して10％の源泉徴収税が課されるということです 中国以外の企業の株主が当社の普通株式を譲渡した結果です。私たちが中国と見なされるかどうかは不明です 居住企業、当社の普通株式の保有者は、所得税条約または締結された合意の恩恵を受けることができます 中国と他の国や地域との間。

によると 非居住企業による間接財産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関するSATの発表へ、 または非居住企業が譲渡した場合、SATによって公布され、2015年2月3日に発効した通達7です オフショア持株会社の持分を間接的に譲渡することによる中国居住企業の持分（その他） 中国居住企業（公共証券市場の）が発行した株式を、合理的な商業目的なしで売買するよりも 目的、中国の税務当局は取引の性質を再評価する権限を持っており、間接株式譲渡が処理される可能性があります 直接送金として。その結果、そのような譲渡から得られる利益、つまり株式譲渡価格から株式コストを差し引いたものが、 は、最大10％の税率で中国の源泉徴収税の対象となります。

アンダー 以下の条件をすべて満たす譲渡であるサーキュラー7の条件は、合理的な商業的利益がないものと直接みなされます 次の場合の目的：

オン 2017年10月17日、SATは、非居住企業の所得税源泉徴収に関する問題に関する発表を発表しました。 またはサーキュラー37、2017年12月1日に発効しました。サーキュラー37は、次のように述べることによってさらに明確化することを目的としています 株式譲渡所得の定義と課税基準、源泉徴収額の計算に使用される外国為替レート と源泉徴収義務が発生する日付。

具体的には、 サーキュラー37では、源泉徴収の対象となる譲渡収入が非中国居住企業によって分割払いで得られる場合、 分割払いは、まず以前の投資の費用の回収として扱われるかもしれません。すべての費用が回収されたら、税額は源泉徴収されます その後、計算して保留する必要があります。

そこに サーキュラー7とサーキュラー37の適用に関する不確実性です。サーキュラー7とサーキュラー37は、中国の税務当局によって決定される場合があります 非居住者投資家が関与する当社の株式の譲渡に適用されます（そのような取引のいずれかが税によって決定された場合） 当局には合理的な商業目的がありません。

として その結果、そのような取引を行う当社および当社の非居住者投資家は、第7回および通達第37号に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があります。 また、サーキュラー7とサーキュラー37の遵守を求められたり、一般的な回避防止措置の下で課税されるべきではないことを定めたりする必要があるかもしれません EIT法の規則。このプロセスは費用がかかり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

付加価値 税金

アンダー 事業税に代わる付加価値税の徴収パイロットプログラムの包括的推進に関する通達、または通達 36は、2016年3月23日に財務省とSATによって公布され、2016年5月1日に発効しました。法人 そして、中国の領土内でサービス、無形資産、または固定資産の売却に従事する個人には、支払いが必要です 事業税の代わりに付加価値税、またはVAT。

によると サーキュラー36によると、当社の中国子会社は、顧客から受け取った収益に対して6％から17％の税率でVATの対象となり、以下の権利があります 購入し、商品の製造やサービスの提供に使用された商品に対してすでに支払われた、または負担されたVATの払い戻しに それが総売上高を生み出しました。

によると 2018年4月4日に公布され発効した財務省とSATの付加価値税率の調整に関する通達へ 2018年5月1日以降、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりした場合、それ以前は 適用される 17% の税率は 16% に引き下げられます。

によると 2019年3月20日に公布され、2019年4月1日から発効した付加価値税改革を深めるための政策に関する通達に、 納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動に従事したり、商品を輸入したりする場合、以前の適用率の 16% と 10% の税率はそれぞれ 13% と 9% に引き下げられます。

材料 米国連邦所得税の影響

その 次の説明は、所有権と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です 本オファリングで当社の普通株式を取得し、当社の普通株式を保有する米国の保有者（以下に定義）による当社の普通株式 改正された1986年の米国内国歳入法に基づく「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として、 またはコード。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、解釈や変更が異なる可能性があります。 遡及効果があります。米国連邦所得に関して、内国歳入庁、またはIRSからの判決は求められていません 税務上の影響については後述しますが、IRSや裁判所が反対の立場をとらないという保証はありません。この議論、 さらに、米国連邦の財産、贈与、メディケア、その他の最低税制上の考慮事項、源泉徴収や情報については触れていません 当社の普通株式の所有権または処分に関する報告要件、または州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項 株式。次の要約は、特定の投資家にとって重要と思われる米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません 個々の状況に照らして、または次のような特別な税務状況にある人には：

その 下記の説明は、このオファリングで普通株式を購入する米国保有者のみを対象としています。購入予定者は 特定の状況への米国連邦所得税規則の適用について、自社の税理士に相談するように促されました また、当社の普通株式の購入、所有、処分による州、地方、外国およびその他の税務上の影響も同様です。

将軍

にとって このディスカッションの目的は、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり米国連邦所得の対象となる所有者です。 税務上の目的:

もし パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の法人）は、当社の普通株式の受益者です。 パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、普通株式への投資について税理士に相談することをお勧めします 株式。

パッシブ 外国投資会社（「PFIC」）

A 米国以外の法人は、米国内国歳入法のセクション1297（a）で定義されているように、次の場合に課税年度に関係なくPFICとみなされます どちらか:

パッシブ 収入には通常、配当、利息、家賃、ロイヤルティ（活発な活動から得られる家賃やロイヤルティを除く）が含まれます 取引（または事業）と受動資産の処分による利益。私たちは資産の比例配分を所有しているものとして扱われます そして、直接的または間接的に、私たちが所有する他の企業の収入のうち、少なくとも25％の割合で収入を得ていること（ 株式の価値）。PFIC資産テストの目的で当社の資産の価値と構成を決定する際に、（1）調達した現金 このオファリングでは、一般的に受動的収入の創出を目的として保有されていると見なされ、（2）当社の資産の価値は 時折、当社の普通株式の市場価値に基づいて決定されます。これにより、当社の非受動資産の価値が変わる可能性があります 特定の四半期ごとのテストでは、当社の全資産（このオファリングで調達された現金を含む）の価値の50％未満であること 資産テストのための日付。

ベースです 当社の事業と資産構成については、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われる予定はありません。作らなければなりません ただし、私たちがPFICであるかどうかは毎年個別に決定されますが、私たちのステータスに関しては保証できません 現在の課税年度または将来の課税年度のPFIC。このオファリングで調達した現金の額にもよりますが、一緒に 受動的所得を生み出すために保有されているその他の資産。現在の課税年度またはその後の課税対象になる可能性があります その年、私たちの資産の50％以上が、受動的所得を生み出すために保有されている資産である可能性があります。この決定は以下で行います 特定の課税年度の終了日。また、資産テストを目的とした当社の資産の価値は、一般的に決定されるからです 当社の普通株式の市場価格に基づいており、現金は一般的にパッシブの生産のために保有されている資産と考えられているからです 収益、私たちのPFICステータスは、普通株式の市場価格とこれで調達する現金の額に大きく依存します 提供。したがって、普通株式の市場価格の変動により、当社はPFICになる可能性があります。さらに、アプリケーション のPFIC規則は、いくつかの点で不確実性の影響を受けやすく、当社の収益と資産の構成は、 そして、私たちが集めた現金をどれだけ早くこのオファリングに使うのか。私たちは、自分たちがいることのリスクを減らすための措置を講じる義務はありません PFICに分類され、前述のように、当社の資産の価値の決定は重要な事実（以下を含む 当社の普通株式の時々の市場価格と、このオファリングで調達する現金の金額）は、当社の管理下にない場合があります。 お客様が普通株式を保有している年のPFICであれば、その後のすべての年は引き続きPFICとして扱われます その間、普通株式を保有しています。私たちがPFICでなくなり、あなたが以前にタイムリーな「時価評価」を行っていなかったら ただし、以下に説明する選挙ですが、「粛清選挙」を行うことで、PFIC体制の悪影響を回避することができます 普通株式に関しては（以下に説明するように）。

もし 私たちは、あなたが普通株式を保有している課税年度のPFICです。あなたは以下の点に関して特別な税法の対象となります 受け取る「超過分配」と、売却またはその他の処分（質権を含む）から得られる利益 普通株式の。ただし、以下で説明するように「時価総額」を選択する場合を除きます。課税対象として受け取る分配 過去 3 つの課税年度のうち短い方に受け取った年間平均分配金の 125% を超える年 または普通株式の保有期間は、超過分配金として扱われます。これらの特別税法では：

その 処分年または「超過分配」年より前の年に割り当てられた金額に対する納税義務は、次の金額で相殺することはできません その年の純営業損失、および普通株式の売却によって実現した利益（損失ではない）は、次のように扱うことはできません 資本。普通株式を資本資産として保有している場合でも。

A PFICの「市場性のある株式」（以下に定義）の米国保有者は、第1296条に基づいて時価総額選挙を行うことができます そのような株式については、米国内国歳入法に基づき、上記の税制上の優遇措置から除外されます。時価総額選挙を行うなら あなたが普通株式を保有（または保有していると見なされる）最初の課税年度で、当社がPFICであると判断された場合、あなたは 毎年の収入に、終値時点で普通株式の公正市場価値を超えている場合は、それに等しい金額を含めてください 当該課税年度を、調整後の基準を上回る当該普通株式。超過分は、資本ではなく経常利益として扱われます。 利得。普通株式の調整後ベースが公正市場価値を上回った場合は、通常の損失を被ることができます 課税年度末現在。ただし、このような経常損失は、時価総額純利益の範囲内でのみ許容されます 過去の課税年度の収入に含まれる普通株式。時価総額選択により収入に含まれる金額、 普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益と同様に、経常利益として扱われます。通常の損失治療 また、普通株式の実際の売却または処分によって発生した損失にも適用されます。ただし、その損失の金額は 当該普通株式に以前に含まれていた時価総額純利益を超えません。普通株式の基準は そのような収入または損失額を反映するように調整されます。有効な時価総額選択を行うと、分配金に適用される税制は PFICではない企業による分配は、当社による分配に適用されます。ただし、適格に適用されるキャピタル?$#@$ン率の低い方が例外です 上記の「— 当社の普通株式に対する配当およびその他の分配の課税」で説明した配当収入は、一般的に 適用されません。

ザ・ 時価総額選択は、「市場性のある株式」、つまりデミニミス以外で取引されている株でのみ可能です 対象となる取引所または他の市場での各暦四半期中の少なくとも15日間の数量（「定期的に取引されている」） ナスダックを含む（適用される米国財務省規制で定義されているとおり）。普通株式がナスダックで定期的に取引されている場合と あなたは普通株式の保有者です。もし私たちがPFICになるか、PFICになるとしたら、時価総額選挙が可能になります。

あるいは、 PFICの米国株式保有者は、米国内務省のセクション1295（b）に基づき、「適格選挙基金」選挙を行うことができます このようなPFICに関する歳入法は、上記の税制上の優遇措置から除外されます。有効な資格のある選挙を行う米国の保有者 PFICに関するファンド選択では、通常、課税年度の総収入には、当該保有者の比例配分が含まれます 課税年度の法人の収益と利益。ただし、適格選挙基金選挙は次の場合にのみ可能です そのようなPFICは、該当する米国財務省で義務付けられているように、そのような米国保有者に、その収益と利益に関する特定の情報を提供します 規制。私たちは現在、あなたが適格な選挙基金を作るための情報を準備したり提供したりするつもりはありません 選挙。当社がPFICである課税年度に普通株式を保有している場合は、米国内国歳入庁を申告する必要があります 毎年発行されるサービスフォーム8621には、その普通株式に関する特定の年次情報（分配に関するものを含む）が記載されています 普通株式および普通株式の処分により実現した利益で受領しました。

もし （上記のとおり）「時価総額（時価総額）」選挙をタイムリーに行わず、期間中のどの時点でもPFICだった場合は あなたが私たちの普通株式を保有している場合、そのような普通株式は、たとえ私たちがそうであっても、あなたに関しては引き続きPFICの株式として扱われます 私たちがPFICでなくなる年に「粛清選挙」をしない限り、翌年にはPFICでなくなります。「パージ 選挙」により、当社が昨年の最終日に、そのような普通株式を公正市場価格でみなし売却することになります PFICとして扱われます。粛清選挙によって認められた利益は、以下に関する特別な税金および利息請求規則の対象となります 前述のように、利益は超過分配です。粛清選挙の結果、あなたは新しい基盤を持つことになります（ 当社がPFICとして扱われている昨年の最終日の普通株式の公正市場価値）と保有期間（ 税務上の理由から、普通株式の新規保有期間は、その最終日の翌日に始まります。

IRC 第1014条（a）は、被相続人から相続した場合の普通株式の公正市場価値の基準を引き上げることを規定しています 以前は当社の普通株式の保有者でした。ただし、私たちがPFICであり、被相続人が米国保有者であると判断された場合 米国保有者が務めたPFICとしての最初の課税年度について、適時に適格選挙基金選挙を行わなかった（または 当社の普通株式を保有しているとみなされた）、または時価総額選定を行い、それらの普通株式の所有権が相続された場合、特別 IRCセクション1291（e）の規定では、新しい米国保有者の基準額をセクション1014と同等の金額だけ減額する必要があると規定されています 基準から被相続人の死亡直前の調整後の基準を引いたものです。そのため、被相続人の前に私たちがPFICであると判断された場合 通過すると、PFICの規則により、米国保有者から当社の普通株式を相続する新規米国保有者は、ステップアップベースを取得できなくなります 第1014条に基づき、代わりにそれらの普通株式の繰越ベースを受け取ります。

あなた 当社の普通株式への投資へのPFIC規則の適用については、税理士に相談することをお勧めします 選挙は上で説明しました。

課税 普通株式の配当金およびその他の分配について

件名 上記のPFIC規則に従い、普通株式に関して当社がお客様に行った分配金の総額（以下を含む） 源泉徴収された税金の金額は、通常、受領日の配当収入として総収入に含まれます お客様によるものです。ただし、分配金が当社の現在または累積の収益と利益（以下で決定されます）から支払われる場合に限ります 米国連邦所得税の原則）。米国法人の保有者に関しては、配当金は受領した配当金の対象にはなりません 他の米国企業から受け取った配当金に関して、企業には控除が認められています。

と 個人の米国保有者を含む、非法人の米国保有者に関しては、配当金は適用されるより低いキャピタル?$#@$ン税率で課税されます 適格配当収入に。（1）普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合に限ります 州、または私たちは、交換を含む米国との承認された適格所得税条約の恩恵を受ける資格があります 情報プログラムの、（2）配当金が支払われる課税年度でも前課税年度でも、当社はPFICではありません。 そして (3) 特定の保有期間要件を満たしています。米国とケイマンの間には所得税条約がないからです 島々、上記（1）項は、普通株式が確立された証券市場で容易に取引できる場合にのみ満たすことができます アメリカ合衆国。米国内国歳入庁の権限の下では、普通株式は上記（1）項の目的上、容易に入手できると見なされています 特定の取引所に上場されていれば、米国の確立された証券市場で取引可能です。現在、 ニューヨーク証券取引所とナスダック株式市場。より低い配当金利の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします この目論見書の日付以降に法律が変更された場合の影響を含め、当社の普通株式に関して支払われます。

配当 は、外国税額控除の制限を目的とした外国源泉所得となります。配当金が適格配当所得として課税される場合 （上で説明したように）、外国税額控除の限度額を計算するために考慮される配当額は 配当総額に、軽減税率を掛け、通常適用される最高税率で割ったものに限定されます 配当へ。控除の対象となる外国税の上限は、特定の所得クラスに関して個別に計算されます。 この目的のために、当社が普通株式に対して分配する配当金は「受動的カテゴリー収入」となります。 しかし、特定の米国保有者の場合は、「一般区分の収入」になることがあります。

に 分配額が当社の現在および累積の収益と利益（米国連邦政府に基づいて決定）をどの程度上回っているか 所得税の原則）では、最初に普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、その範囲で 分配額が課税基準を超えている場合は、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。収益を計算するつもりはありません と米国連邦所得税の原則に基づく利益。したがって、米国の保有者は、ディストリビューションが次のように扱われることを期待する必要があります 配当、たとえその分配が、記載されている規則の下では、課税対象外の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われる場合でも 上記。

課税 普通株式の処分について

件名 下記の受動的な外国投資会社の規則に従うと、売却、交換、その他で課税対象の利益または損失が認められます 株式の実現金額（米ドル）と課税基準の差額に等しい株式の課税対象処分 普通株式では（米ドル）。利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。あなたが非法人の米国保有者の場合は、以下を含みます 普通株式を1年以上保有している米国の個人保有者は、通常、軽減税率の対象となります。 資本損失の控除には制限があります。あなたが認識しているそのような利益または損失は、一般的に次のように扱われます 米国は、外国税額控除の制限を目的とした源泉所得または損失のため、一般的に外国人の利用が制限されます 税額控除。

情報 報告と予備源泉徴収

配当 当社の普通株式に関する支払いと、当社の普通株式の売却、交換、償還による収益が対象となる場合があります 米国内国歳入庁に報告する情報と、米国第3406条に基づく米国の予備源泉徴収の可能性について 現在の定額料金は 24% の内国歳入コードです。ただし、予備源泉徴収は、以下を提供する米国保有者には適用されません 正しい納税者識別番号と、米国内国歳入庁フォームW-9でその他の必要な証明をするか、誰か それ以外の場合は、バックアップ源泉徴収の対象外です。免除ステータスを確立する必要がある米国保有者は、通常、それを提出する必要があります 米国内国歳入庁フォームW-9の証明書。米国の保有者は、申請に関して税理士に相談することをお勧めします 米国の情報報告および予備源泉徴収規則の。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債から控除される場合があります。 そして、適切な払い戻し請求を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます 米国内国歳入庁に連絡して、必要な情報を提供してください。個人株主の税金を源泉徴収するつもりはありません。 ただし、特定のブローカーやその他の仲介業者を通じて行われた取引は、源泉徴収税（バックアップを含む）の対象となる場合があります 源泉徴収）、そのようなブローカーまたは仲介業者は、法律によりそのような税金を源泉徴収するよう義務付けられている場合があります。

アンダー 2010年の雇用回復のための雇用インセンティブ法では、特定の米国保有者は私たちの通常に関する情報を報告する必要があります 株式は、特定の例外（特定の金融機関が管理する口座に保有されている普通株式の例外を含む）を除き、 完全な内国歳入庁フォーム8938「特定外国金融資産計算書」と納税申告書を添付してください 普通株式を保有している各年について。

経費

その 次の表は、このサービスに関連する費用の総額を示しています。これらはすべて当社が負担します。すべての金額が表示されています は、SEC登録料を除く概算です。

執行可能性 米国証券法に基づく民事責任の

ケイマン 島々

ザ・ 会社は、以下のメリットを享受するためにケイマン諸島に設立されました：

しかし、 ケイマン諸島での法人設立にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

その 会社の覚書と定款には、紛争を義務付ける条項は含まれていません。紛争には、以下で生じるものも含みます 会社、会社の役員、取締役、株主の間の米国の証券法は仲裁されます。

実質的に 会社の事業はすべて米国外で行われ、会社の資産はすべて米国外にあります アメリカ合衆国。会社の取締役および役員の大多数は、米国以外の管轄区域の国民または居住者です 米国とその資産のかなりの部分は米国外にあります。その結果、それは難しいかもしれません 株主は、これらの人物に米国内での手続きの遂行を強制したり、得られた判断を当社または彼らに不利に執行したりします 米国の裁判所で（米国証券法の民事責任規定に基づく判決を含む） または米国の任意の州。

会社が任命します Puglisi & Associatesはその代理人として、Puglisi & Associatesに対して提起された訴訟の手続きを行うことができます アメリカ合衆国。

メープルズ・アンド・カルダー（香港） ケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるLLPと、中国の法律に関する当社の弁護士であるChongli Law Firm（「Chongli」）は、 ケイマン諸島と中国の裁判所は、それぞれ次のことをする可能性は低いと私たちに助言しました：

会社のケイマン 弁護士から、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決は法的に承認されていないが、と伝えられました 州（およびケイマン諸島は、そのような判決の相互執行または承認に関するいかなる条約の当事者でもありません）、 ケイマン諸島の裁判所は、慣習法により、管轄権を有する外国の裁判所による外貨判決を認め、執行します 管轄の外国裁判所の判決という原則に基づいて、根底にある紛争のメリットを再検討することなく 判決債務者に、そのような判決が下された清算金額を支払う義務を課します。ただし、そのような判決が下された場合 (a) 管轄権を有する外国の裁判所により下された、(b) 判決債務者に清算金額を支払う義務を課す場合 判決が下されました、（c）は最終的かつ決定的であり、（d）税金、罰金、罰金に関するものではなく、（e）私たちには一貫性がありません 同じ問題に関するケイマン諸島の判決で、（f）は詐欺を理由に訴えることができず、取得されなかった ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反するようなやり方で、そしてそのようなものではありません。 しかし、ケイマン諸島の裁判所は、民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決を執行する可能性は低いです 米国連邦証券法の、ケイマン諸島の裁判所がそのような判決を下した場合、以下の義務が生じると判断された場合は 罰則的または懲罰的な支払いをしてください。ケイマン諸島の裁判所は、同時手続きの場合、執行手続きを延期することがあります 他の場所に運ばれています。

PRC

として 当社の中国の法律顧問であるファワンから、中国の裁判所が執行するかどうかについては不確実性があるとのアドバイスを受けました 民事責任規定に基づいて当社またはこれらの人物に対して下された米国裁判所またはケイマン諸島の裁判所の判決 米国の連邦および州の証券法について。Fawanはさらに、外国判決の承認と執行についてアドバイスしています 中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は、要件に従って外国の判決を認め、執行することができます 中国と判決が下された国との間の条約または相互主義に基づく中国民事訴訟法の 管轄区域。中国は、米国やケイマン諸島と次のような条約やその他の相互関係を結んでいません 外国判決の相互承認と執行について。また、中国の民事訴訟法によると、裁判所は 中国は、判決が違反していると判断した場合、会社またはその取締役および役員に対して外国判決を執行しません 中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の基本原則。その結果、かどうか、そして何に基づいているのかは不明です 根拠中国の裁判所は、米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行します。

合法 事項

普通のことの有効性 ここで提供された株式は、Maples and Calder（香港）LLPによって当社に引き継がれます。中国の法律に関する特定の法的事項が可決されます 崇麗法律事務所が私たちのために提供してくれました。その他の法的事項は、当社、または引受会社または代理人に委ねられる可能性があります そして、該当する目論見書補足に記載する弁護士による。

専門家

連結財務 2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム20-F）に記載されている会社の声明は、Assentsureによって監査されました PACは、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所で、それに含まれており、本書に組み込まれています リファレンス。このような連結財務諸表は、当局に提出されたそのような報告に基づいて、参照としてここに組み込まれています 会計と監査の専門家のような会社の。

ザ・ Assentsure PACのオフィスは、シンガポール、058710にあるサウスブリッジロード80番地 #06 -02ゴールデンキャッスルビルにあります。

財務情報

終了した会計年度の財務諸表 2021年12月31日、2022年および2023年は、4月2日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれています。 2024年、2024年5月21日に修正されました。これらは参照によりこの目論見書に組み込まれています。

どこ あなたは私たちについてのより多くの情報を見つけることができます

私たち は、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となります。したがって、 Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。外国人民間人として 発行者、私たちは、証券取引法により、とりわけ、委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されています 株主には、当社の執行役員、取締役、主要株主は報告および短期利益の対象外です 取引法の第16条に含まれる回収規定。また、取引法では申告を義務付けられません 証券が登録されている米国企業と同じ頻度または迅速に、SECに定期報告と財務諸表を提出します 取引法の下で。

すべて SECに提出された情報は、SECのWebサイトでインターネット経由で入手できます。 www.sec.gov または検査してコピーしました ワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECが管理している公開参照施設で。20549です。これらのコピーをリクエストできます 複製料の支払い時に、SECに書面で書類を提出してください。1-800-SEC-0330でSECに電話するか、SECのウェブサイトにアクセスしてください 公共資料室の運営に関する詳細情報。

これ 目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録に含まれる情報の一部が省略されています SECの規則と規制に従った声明。登録届出書の情報や添付書類を確認したほうがいいですよ 私たちと私たちが提供している証券の詳細については。この目論見書および目論見書補足に記載されている 登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類は、すべてを網羅することを意図したものではありません そして、これらの申告書を参考にして適格です。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

特定の書類を参照して法人化する

SECは私たちが法人化することを許可しています このドキュメントの参考情報によって。つまり、私たちはあなたを他の人に紹介することで、あなたに重要な情報を開示できるということです SECに別途提出された文書。参考資料として組み込まれた情報は、以下の場合を除いてこの文書の一部とみなされます この目論見書に直接含まれている情報、またはそれに続いて参照により組み込まれた情報に取って代わられるすべての情報について この目論見書の日付。参考までにここに組み込んでいます：

に含まれるすべてのステートメント この目論見書の日付より前に提出され、ここに参照により組み込まれた文書は、変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の目的のために、本書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する場合に限ります。どんな声明でも 修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。どんな情報でも この目論見書の日付以降にSECに提出し、ここに参照して組み込んだものは、自動的に更新され、優先されます この目論見書および以前にこの目論見書に参照により組み込まれた任意の文書に含まれる情報。

のコピーをリクエストできます これらの申告書は、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料です。

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

A棟、中科納農ビル、302号室、 越興六路、南山区、深セン、
中華人民共和国 518000

(以下を含む主要な執行部の住所 郵便番号)

+86 (0755) 291 2036

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

パート 2

目論見書には必要ない情報

アイテム 9。展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品

その この登録届出書の最後にある展示品索引は、この登録届出書に含まれる展示品を識別し、 参考までにここに組み込まれています。

(b) 財務諸表

その この登録届出書の一部として参照用に組み込まれている財務諸表は、財務情報の索引に記載されています そのような財務諸表の直前の記述、財務諸表の索引が参照としてここに組み込まれているもの。

アイテム 10。事業

ザ・ 署名のない登録者はここで次のことを引き受けます：

(a) 証券法第415条に基づき、

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の日付）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載された情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映されることがあります。これは、全体として量の変化と 価格は、「登録の計算」に記載されている最大合計募集価格の20パーセントしか変化していません 有効な登録届出書の「料金」の表。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書のそのような情報に重大な変更があれば。

提供しました、 ただし、このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、登録届出書がフォームに記載されている場合は適用されません S-3またはフォームF-3、およびそれらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報は、レポートに含まれています 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した 参照により登録届出書に組み込まれている、または規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれている は登録届出書の一部です。

(2) つまり、改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は そこで提供されている有価証券、およびその際の当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます 時間は、その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 発効後の修正により、登録時に売れ残っている有価証券を登録から削除すること オファリングの終了。

(4) フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含む登録届出書の事後修正を提出すること ディレイドオファリングの開始時、または継続的なオファリング中。財務諸表およびその他に必要な情報 法のセクション10（a）（3）は、登録者が目論見書に含めたものを、事後効処理によって提出する必要はありません 修正、この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表、その他すべての情報を確実にするために必要なその他の情報 にある目論見書は、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新のものです。上記にかかわらず、登録に関しては 発効後の修正であるフォームF-3の明細書は、財務諸表やセクションで要求される情報を含めるために提出する必要はありません 1933年証券法の10 (a) (3) フォーム20-Fの項目8.A（そのような財務諸表と情報が定期報告書に含まれている場合） 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した 参照によりフォームF-3に組み込まれています。

(5) これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、以下の時点で本登録届出書の一部とみなされます 提出された目論見書がこの登録届出書の一部と見なされ、この登録届出書に含まれたとみなされた日付。そして

(ii) 各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って登録届出書の一部として提出する必要があります 規則430Bは、必要な情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた提供に関するものです 1933年の証券法のセクション10（a）により、以前の登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または証券の最初の売買契約の日の 目論見書に記載されている内容。規則430Bに規定されているとおり、発行者およびその時点で発行されたすべての個人の責任のため 引受人の場合、その日付は、保険会社の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます その目論見書に関連する登録届出書、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初のものとみなされます その真正銘の提供。ただし、登録届出書または目論見書には、登録の一部である記述がない限り 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書に記載されている その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書の一部が優先され、 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、または登録届出書に記載された声明をすべて修正してください その発効日の直前のそのような文書。

(6) これは、1933年に改正された証券法に基づくすべての購入者への責任を初回分配時に決定するためです 証券のうち、署名された登録者は、以下のように署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 購入者への有価証券の売却に使用された引受方法に関係なく、この登録届出書に（有価証券であれば） が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売される場合、署名した登録者は 購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 424;

(ii) 署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された、または以下によって使用または紹介されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書 署名した登録者。

(iii) 以下に署名した登録者に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 または署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、各申告を行うことをここに約束します 1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および、該当する場合は 1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、 が参照により登録届出書に組み込まれている場合は、証券に関連する新しい登録届出書とみなされます そこで提供され、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) — (f) 予約済み。

(g) 該当しません。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じた負債の補償は、取締役、役員、および支配者に認められる限り 前述の規定に基づく登録者の本人、またはそれ以外の場合、登録者は次のような意見で通知を受けています 証券取引委員会によるこのような補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、 したがって、強制力はありません。そのような負債（登録者による支払い以外）に対する補償を請求する場合 何らかの訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用のうち、 訴訟または訴訟）は、登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって申し立てられます。 登録者は、弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な裁判所に提訴します 管轄権：それによるそのような補償が、1933年の証券法で表明されている公共政策に反するかどうかという問題と そのような問題の最終決定によって決定されます。

(i) 該当しません。

(j) 該当しません。

(k) 該当しません。

展示 索引

署名

要件に従って 証券法について、登録者は、それが出願の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3に記入し、署名者の代わりにこの登録届出書に署名してもらい、正式に承認されました。 中華人民共和国、2024年6月3日。

証券の要件に従って 改正された1933年の法律、改正されたこの登録簿には、次の人物が記載された役職と日付で署名しました。

署名 米国の正式な代表者の

証券に従って 改正された1933年の法律では、マイクロクラウド・ホログラム社の米国における正式に権限を与えられた代表者である署名者が署名しました 2024年6月3日にデラウェア州ニューアークで行われたこの登録届出書またはその修正。