私たちは、この目論見書の付属目論見書と共に提供されるAクラス普通株式、株式1株あたりの名目価値0.001ドルを売り、H.C. Wainwright & Co.、LLC（以下、「Wainwright」とする）との「市場価格での提供契約（以下「販売契約」とする）」に入りました。このような販売契約の規定に従い、当社は、Wainwrightが代理人または代表として行動するかどうかにかかわらず、当社のAクラス普通株式の一括発行価格が6,400,000ドルを上限とするAクラス普通株式の株式を、随時提供および売却することができます。

当社のAクラス普通株式は、「KSCP」というシンボルでNasdaq Capital Marketに上場しています。2024年4月5日、当社のAクラス普通株式の前回の報告販売価格は、Nasdaq Capital Marketで1株あたり0.56ドルでした。

この目論見書の付属版に基づく当社のAクラス普通株式の販売は、「証券法」の修正に基づく規則415(a)(4)で定義されている「市場価格での提供」と見なされる販売であり、Wainwrightは特定の証券を販売することは必要ありませんが、当社とWainwright間で商業上合理的な方法で合意された条件に基づいて、当社の代理人として営業慣行に準じて努力します。資金を信託、信託または類似の管理に受け取るための取り決めはありません。

販売契約に基づいて販売されたAクラス普通株式の売上高に対するWainwrightの報酬は、販売契約に基づいて販売されるAクラス普通株式の株式の総売上高の3.0％となります。当社のためにAクラス普通株式を販売するため、Wainwrightは「証券法」と修正された「証券取引所法（Exchange Act）」の下での「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightの報酬はアンダーライティング手数料または割引と見なされます。私たちはまた、証券法またはExchange Actの下での責任を含む特定の責任に対してWainwrightに保障および貢献することに同意しました。

私たちはJumpstart Our Business Startups Act of 2012で使用されている新興成長企業であり、Securities ActのRule 405で定義される小型報告会社であり、したがって、一定の公開会社報告の減少した要件に従う必要があります。「推定される現在の市場価値」である2024年4月4日現在、65,748,259株の普通株式が発行され、非関係者によって保有されています。在任期間中に、行政手続き第I.B.6の一般指令に基づき、20,969,876株のクラスA普通株式を実施し、約$11.9百万を草案S-3。

Aクラス普通株式への投資には、高度なリスクが伴います。投資判断をする前に、この目論見書のS-4ページから始まる「リスク要因」の情報をお読みください。また、この目論見書の付随する目論見書に組み込まれた文書にもお読みいただきます。

2024年3月26日の株価1株あたり0.61ドル（当社のAクラス普通株式の過去60日間の最高終値）を基に、2024年4月4日現在、80,748,259株の発行済みクラスA普通株式中の非関係者（「パブリックフロート」）の総市場価値は、約54.9百万ドルでした。証券法の一般指令IB6に基づき、パブリックフロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間の任意の時点で証券の公開一次募集による価値がパブリックフロートの3分の1を超えることはありません。

証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券に対して承認または不承認を行っておらず、この目論見書の充実性または正確性について判断していません。これに反する主張は犯罪行為です。

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

この目論見書の付属目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」）に対してS-3フォームで申請した登録声明書の一部です。登録声明書を使用することで、私たちは随時、特定の金額を指定せずに証券を販売することができます。この目論見書の付随する目論見書と共に、私たちは、市場環境に基づいて価格と条件が決定されるよう、Wainwrightが代理人または代表として行動することを意図した、最大6,400,000ドルを上限とするAクラス普通株式の株式を提供し、売却することができます。この目論見書の付属版と付属書に基づいて、私たちは、私たちのAクラス普通株式の株式を提供し、販売契約によって売上高が上がるようWainwrightに提供することができます。私たちは、あなたにこの目論見書の2つの別々の文書に関する情報を提供しています。これらは、（1）この販売に関する詳細を説明するこの目論見書の付属目論見書（ここに組み込まれた文書を含む）を含むこの目論見書の付属目論見書、および（2）この販売に関係ない一般的な情報を提供するこの付属目論見書、「参照による統合」の見出しで言及されている文書と情報を含む付属目論見書です。一般的に、私たちが「目論見書」と言及する場合、両方の文書を組み合わせたものを指します。目論見書のこの付属版の情報が付属する目論見書と矛盾している場合、この付属版に依存する必要があります。ただし、後日の日付を持つ別の文書（たとえば、この目論見書付属の参照文書または関連する目論見書）で1つの文書の声明と別の文書の声明が矛盾している場合、後日の日付を持つ文書の声明が、私たちの業務、財務状況、業績および見通しが以前の日付から変わっている可能性があるため、以前の声明を修正または置き換えます。投資決定をする際には、この目論見書のこの付属版、付属目論見書、この目論見書のこの付属版と付属の目論見書に組み込まれた文書および情報、およびこの販売に関する私たちが承認したフリーライティング目論見書も読んで検討してください。私たちが「どこで詳細に紹介していますか。参照による統合」という見出しの下にあなたに参照する文書に記載されている情報も読んで検討してください。

この目論見書補足書に含まれ、または参照され、私たちまたはウェインライトが提供したもの以外の情報を提供するように権限を与えた者は誰もいない。その他の誰かが与える情報への信頼性について私たちまたはウェインライトは責任を負わず、保証することはできない。当社の証券を売却するオファー、または買い付けのオファーをすることは、認可されていない管轄区域、またはそのオファーまたは買い付けをするために資格を持たない人物、または不法行為である場合には、私たちはおこなっていない。この目論見書補足書、ここに参照される以外の文書、または私たちがこのトピックに関連して使用することを承認したフリーライティングプロスペクトスのいずれにおいても、それぞれのドキュメントの日付のみが正確であると想定する必要がある。私たちのビジネス、財務状況、業績、見通しは、この日付以降に変化する可能性があるため、これらのドキュメント全体をよく読んでから投資判断をする必要がある。

本目論見書補足書および関連する目論見書で「Knightscope」「当社」「私たち」または「会社」と参照されている場合は、特に指定されていない限り、Knightscope, Inc.を意味します。

本目論見書で使用されている商標、商号、サービスマークに加え、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークを使用しています。本目論見書で取り上げられている商標や商号に、®および™の記号が付いていないことがありますが、これらは、当社または関係者が、その商標や商号について適用される法律に従い、それらの権利を行使しない、または該当する所有者がこれらの商標や商号の権利を行使しないことを示すものではありません。

目論見書サプリメント要約

この要約は、本目論見書補足書、関連する目論見書、および参照する文書の他の場所に含まれる情報の一部を強調しています。投資判断をする前に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。この全体的な目論見書補足書および関連する目論見書、特にS-4ページ以降の当社の普通株式に投資するリスクについて説明している節を注意して読む必要があります。「リスクファクター” ページS-4で始まるこの目論見書補足書のおよび参照されている文書に含まれている情報は、それぞれの文書の日付のみが正確であることを想定する必要がある。これらの日付以降、当社のビジネス、財務状況、業績、見通しに変化があった可能性があるため、本目論見書補足書と関連する目論見書、およびこのトピックに関連して使用することを承認したフリーライティング・プロスペクトスを全体的に慎重に読む必要がある。「リスクファクター” 当社の1年間の報告書である「Form 10-K」およびSECに続く更新報告書に反映された、当社のビジネス、財務状況、業績および見通しに関する情報を含む、本目論見書補足書、およびここに参照される文書である当社の財務諸表とそれらの財務諸表の注記および本目論見書補足書および関連する目論見書で使われるフリーライティングプロスペクトスを、当社の投資判断をする前に全体的に慎重に読む必要があります。

企業概要

Knightscope, Inc.は、シリコンバレーに拠点を置くテクノロジー企業であり、公共の安全を向上させるためのソリューションを設計、構築、展開しています。Knightscopeの製品には、完全統合され、太陽光発電のワイヤレス非常用ブルーライトタワー（「BLT」）、非常用ブルーライト電話（「E-Phone」）、および非常通報ボックスシステム（「Call Boxes」）から構成されるASRおよびECDを含みます。当社のテクノロジーは、公共安全の専門家がより効果的に犯罪を抑止、介入、捕捉、および訴追できるようにするために設計され、カジノ、リゾート、大学キャンパス、企業キャンパス、およびその他の公共スペースを含む各種の会場で、革新的な公共安全のソリューションを提供します。私たちの使命は、人々が住んでいる場所、働いている場所、勉強している場所、および訪れている場所を守ることにより、米国を世界で最も安全な国にすることです。

この使命を支援するために、Knightscopeは、自社のプレーヤブルなSecurity Operations Center（「KSOC」）およびKnightscope Emergency Management System（「KEMS」）ソフトウェアユーザーインターフェースを備えたASRおよびECDを設計、開発、製造、マーケティング、展開、およびサポートしています。私たちのASRおよびECDは、セキュリティのインシデントを抑止、検出、および報告するために設計されており、コンベンションセンター、カジノ、リゾート、大学キャンパス、企業キャンパス、およびその他の公共スペースなど、さまざまな会場で、公共安全のための革新的なソリューションを提供します。

当社は、2013年4月にデラウェアに設立されました。当社の本社は、カリフォルニア州マウンテンビューの1070 Terra Bella Avenueにあり、電話番号は(650) 924-1025です。当社のウェブサイトwww.knightscope.comを運営しています。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書補足書または関連する目論見書の一部を構成するものではなく、本目論見書補足書または関連する目論見書の一部として参照されるものでもありません。

新興グロース企業および小規模報告会社であることの意味

当社は、2012年の「Jumpstart Our Business Startups Act（JOBS Act）」で定義される新興グロース企業であり、2026年12月31日（当社の初回公開株式発行完了から5周年を迎える会計年度の最終日）、または1,235億ドル以上の年間収益がある場合、SEC規則における「大型加速申告者」となった場合、または3年間で10億ドル以上の不換性債務を発行した場合、早期にそれらに該当しなくなるまで、新興グロース企業の要件を維持することができます。「ジョブズ法案」には、新興グロース企業に対して特定の報告要件を緩和する規定が含まれています。当社が新興グロース企業である限り、サーベンズ・オックス法第404条による当社の内部統制の財務報告の監査など、新興グロース企業には適用されない一部の開示要件を免除されることができ、定期報告書およびプロキシ声明書における役員報酬に関する開示義務を緩和され、役員報酬の形式に関する非拘束的な助言性投票の要件およびゴールデンパラシュート支払いの要件を免除されます。

「ジョブズ法案」によれば、新興グロース企業は、その新しいまたは改訂された会計基準が非公開企業に適用されるまで、新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することもできます。「ジョブズ法案」に定められた期限まで、当社はその延長期間を利用することに選択しました。

当社は、エクスチェンジ法で定義された「小規模報告会社」です。当社は新興グロース企業でなくなっても、サーベンズ・オックス法第404条の監査人の証明要件、役員報酬に関する開示義務など、新興グロース企業で利用可能な多くの免除措置を引き続き利用することができます。当社は、ノンアフィリエイトが持つ議決権および非議決株式が当社の2次財務四半期の最終営業日に測定した時点で2億5000万ドル未満である場合、または前述の最終営業日に測定した財務年度における年間収益が1億ドル未満で、ノンアフィリエイトが持つ議決権および非議決株式が7億ドル未満である場合、引き続きこれらのスケールダウンされた開示要件を利用することができます。

公開

当社が提供する普通株式	当社の普通株式を11,428,571株、前日の2024年4月5日にNASDAQ Capital Marketで報告された普通株式の最後の売却価格である0.56ドルの想定価格で販売する場合に限り、最大6.4百万ドルの累計公開価格を持つ当社の普通株式を提供します。

公開後すぐに発行される普通株式	11,428,571株の株式をこの提供で販売して、2024年4月5日にNASDAQ Capital Marketで報告された当社の普通株式の売買価格である0.56ドルの想定価格で販売された場合、発行される株式数は実際の販売される普通株式の数およびその価格によって異なります。

配布計画	提唱者または販売代理店としてのWainwrightを通じて、米国のNASDAQ Capital Marketまたはその他の市場で、時折「市場におけるオファリング」を通じて、当社の普通株式を販売することができます。詳しくは、「ブローカー販売計画」を参照してください。

資金の使途	当社は、この提供を含め、資本運用費用を含め、純の利益を含め、売上高や設備投資、マーケティング費用、商品開発費用、一般的な企業活動など、さまざまな用途に使用し、当社の現金及び現金同等物と組み合わせて使用する意向です。詳細については、「資金の使い道」を参照してください。

リスクファクター	この目論見書の付属目論見書及び「Risk Factors」については、S-4ページにある“Risk Factors”と題されたセクション、およびそれらに組み込まれた情報を参照して、当社のClass A普通株式への投資を決定する前に詳細に検討する必要がある特定のファクターの議論については、全セクターに説明されます。

Nasdaq Capital Marketのシンボル	KSCP

この公開後すぐに発行済みの当社のClass A普通株式の株式数は、2024年3月28日現在発行済みの93,310,259株のClass A普通株式に基づいており、以下を除外しています:

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社の株式報酬計画の下で発行された未行使のオプションにより発行可能なクラスA普通株式およびクラスB普通株式の合計10,469,394株で、加重平均行使価格は株当たり約$2.47です。

当社の2022年株式報酬計画（「2022年計画」）の下で発行可能な上限79,363株のClass A普通株式。

クラスA普通株式、シリーズm-3優先株式、およびシリーズS優先株式の購入を行使するための5,513,046件のwarrant。これらは現在の適用可能な換算率に基づいて合計8,458,390株のクラスA普通株式に変換できます。

（i）当社のシリーズm優先株式の1,775,586株及び（ii）当社のシリーズS優先株式の2,620,258株に変換可能な合計8,165,568株のクラスA普通株式。これらは現在の適用可能な換算率に基づいています。

9,357,822株のクラスB普通株式は、クラスA普通株式の9,357,822株に変換できます。

（i）当社のシリーズA優先株式の1,418,281株、（ii）当社のシリーズB優先株式の3,498,859株、及び（iii）当社のシリーズm-2優先株式の160,050株から変換される合計7,170,842株のクラスB普通株式、（現在適用される換算率に基づいて、さらに変換されると、合計7,170,842株のクラスA普通株式になります）。

上記の未行使のオプションまたはwarrantを行使しない場合、この目論見書のすべての情報は、他に表示されている場合を除き、そのままです。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。以下に記載されたリスクや不確定性を慎重にレビューし、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）または現在の報告書（Form 8-K）を含むこの目論見書および関連目論見書に記載された「Risk Factors」の箇所を読むことが重要です。Exchange Actの後続ファイリングで更新された、Esirubaどの情報も取り込まれます。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供される証券の投資額の全額または一部を失う可能性があります。

SECの規制により、この目論見書に基づいて販売できる株式数に制限がある可能性があります。

現在のSEC規制により、当社のパブリックフロートが$75 million未満である限り、この目論見書を含むshelf registration statementによる一次公開募集を通じて調達できる金額は、baby shelf rulesと呼ばれる当社のパブリックフロートの1/3の合計に制限されます。ここでは、2024年4月4日時点での当社の非関係者によって保有される発行済みClass A普通株式の総市場価値は、この目論見書の提出日から60日以内にThe Nasdaq Capital MarketでのクラスA普通株式の最高終値である$0.61の株価に基づいて約$54.9 millionであり、その日のうちに、I.B.6号の一般的指示に従って、名目上のS-3フォームで20,969,876株のクラスA普通株式を約$11.9 millionで提供および販売しました。一般的な指示I.B.6の下では、$75 million以下のパブリックフロートが維持される限り、登録声明書で登録された証券の公開一次募集価額は、12か月ごとにパブリックフロートの3分の1以上にならないように設定されます。現在のパブリックフロートが減少すると、この目論見書を含むForm S-3 Shelf Registration Statementを通じて販売できる証券の数量は減少します。

当社による資金調達の額や方法について、私たちは幅広い裁量権を持っていますが、それらを効果的に利用できるとは限りません。

当社の取締役会は、このオファリングの出資金を含む、取り入れた資金の用途に幅広い裁量権を有しています。投資判断の一部として、出資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。出資金の使用方法を決定するために必要な数が多く、かつ可変性のある要素があるため、出資金の最終的な使用方法は現在の予定の使用法から大幅に異なる可能性があります。私たちの取締役会が出資金をうまく活用できない場合、私たちの事業が損なわれる場合があります。未使用の場合、このオファリングからの出資金は短期および中期の投資適格で利息を生む債務証券に投資される可能性があります。これらの投資は、株主に有利なリターンをもたらさない場合があります。当社の出資金を株主の価値を高める方法に投資または適用しない場合、期待される財務結果を達成できず、株価が下落する可能性があります。

本プログラムで提供されるClass A普通株式は、「市場取引」として販売されます。異なるタイミングで株式を購入する投資家は、おそらく異なる価格で株式を購入することになります。

オファリング期間中、異なるタイミングで株を購入する投資家は、異なる価格で購入することになるため、株式の価値が下落する可能性があります。

適用法に準拠し、販売契約で指示された手順に従って、自由裁量で、Wainwrightに株式を売却するよう指示できます。Wainwrightを通じて販売される株式数は、販売期間中のクラスA普通株式の市場価格、Wainwrightとの協議に基づく売却株数の制限、販売期間中のクラスA普通株式への需要に依存するため、変動する可能性があります。1株あたりの売却価格は、このオファリングの間に変動するため、売却される株式数または売却価格を予測することは現時点ではできません。

当社のクラスA普通株式の市場価格は、Sales Agreementに基づく当社の追加のクラスA普通株式の発行および販売、またはこれらの発行と販売が行われる可能性があることの発表によって、不利な影響を受ける可能性があります。

当社の発行済み株式には、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、Aシリーズ優先株式、Bシリーズ優先株式、mシリーズ優先株式、m-2シリーズ優先株式、およびSシリーズ優先株式があります。超優先株式の各株式は、任意の時点で当該株式が変換された場合に、当該普通株式の株式数と等しい投票権を有することになります。Ordinary Preferred Stockの各株式は、任意の時点で当該株式が変換された場合に、当該時点で適用される換算レートに従って当社のクラスA普通株式の株式数に変換されることになります。さらに、当社の一部の優先株式および/またはワラントに対する適用可能な換算レートは、当社のクラスA普通株式の売り出しに基づき該当するアンチ・ダイルーション規定に従って調整される可能性があり、これにより、追加の当社のクラスA普通株式が発行される可能性があります。

当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、超優先株式、およびOrdinary Preferred Stockの保有者は、単一のクラスとして一緒に投票します。優先株式の保有者は、当該優先株式が変換された場合に当該普通株式の株式数と等しい投票権を有することになります。変換時に小数点以下の投票権は無視されます。各クラスA普通株式株式は、株式ごとに1票の投票権を持ち、各クラスB普通株式株式は、株式ごとに10票の投票権を持ちます。

当社の発行済みかつ未発行の全てのクラスA普通株式は市場で売買され、Sales Agreementに基づく当社のクラスA普通株式の追加発行を含め、自由に売買されることがありますが、証券法のRule 144に定められる「関係者」によって保有される株式を除きます。将来、当社の取得活動や資本調達活動に関連して、Sales Agreementの販売代理人との間で販売される当社のクラスA普通株式の規模や数量、および発行や販売が発表された場合、市場価格にどのような影響があるかは予測できません。大量の当社のクラスA普通株式が発行される場合、Sales Agreementに基づく発行を含め、また発行と販売が行われるリスクがあることが発表された場合、当社のクラスA普通株式の市場価格に不利な影響がある可能性があります。買い手が望んでいる以上にクラスA普通株式が販売された場合、当社のクラスA普通株式の市場価格は、買い手が提供されたクラスA普通株式の買い付け価格まで下落する可能性があり、この状態が維持される限り売り手がクラスA普通株式を売り続けることになる可能性があります。

また、当社の役員または取締役が株式を売却した場合、当社のクラスA普通株式の取引価格に重大な影響を与える可能性があります。

当社のクラスA普通株式または当該株式に換算または行使可能な証券の将来の発行があり、これが当社の既存の株主に対して希薄化、または当社のクラスA普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。

従来、理由がない場合は、当社は株式募集、優先株式募集およびワラント募集により資金調達をしてきました。これらの株式募集、優先株式募集、ワラント募集は、当社のクラスA普通株式の流通相場に重大かつ不利な影響を与え、株主に課税されることになりました。また、当社はかつて、現在は未払い債務がないコンバーチブル・ノートを発行して資金調達を行っています。

当社は、将来的にクラスA普通株式、優先株式、ワラント、およびコンバーチブル債務証券を通じて資金調達する必要があります。当社が追加のクラスA普通株式または当該株式に換算または行使可能な証券を発行した場合、当社のクラスA普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかまたはすべての当社のワラントおよび/またはコンバーチブル債務証券の行使および/または換算価格は、当社の株主の所有権権益を希薄化する可能性があり、これらのコンバーチブル債務証券または行使されたワラントによって発行された当社のクラスA普通株式が公開市場で売却された場合、当社のクラスA普通株式の相場に不利な影響を与える可能性があります。さらに、当社の一部の優先株式とワラントに対する換算率は、適用可能なアンチ・ダイルーション規定に基づき、この募集における当社のクラスA普通株式の売り出しに基づいて調整される可能性があり、追加の当社のクラスA普通株式の発行につながる可能性があります。

この募集で売られる当社のクラスA普通株式を購入した場合、買収後、即時および大幅な希薄化リスクがある可能性があります。

この募集での1株当たりの公開価格は、自己資本の勘定科目然るべき純資産価値を上回る場合があります。この募集で6,400,000ドル相当のクラスA普通株式が、2024年4月5日にThe Nasdaq Capital Select Marketで報告された最後の売り出し価格である0.56ドルの公定価格で売り出されることを前提とすると、当社が支払う手数料および予想される募集費用を控除した後、1株当たりの即時および大幅な希薄化リスクが発生する4.50ドルが発生する場合があります。

この希薄化は、この募集以前に株を購入した投資家が支払った価格と比較して、この募集で一般市民に提供された価格が格段に安くなるために発生し、すべてのストックオプションおよびワラントの行使を経て、さらなる希薄化が発生することに注意してください。当社が倒産した場合、この募集で株を購入した投資家たちは、この募集で支払った購入価格よりもはるかに少ない金額（もしある場合はゼロ）を受け取る可能性があります。詳細は「希薄化」を参照してください。

当社の株価は不安定であり、当社への投資による価値減少のリスクがあります。

当社のクラスA普通株式の市場価格には、大きな値動きがあります。当社のクラスA普通株式の価格が上昇するか下落するかを予測することはできません。当社のクラスA普通株式の市場価格は高い変動性を有し、以下のような様々な要因に応じて価格が大幅に変動する可能性があります。

証券市場が、特定の企業の業績と無関係な価格と出来高の大幅な変動を時折経験しています。これらの市況の変動が、当社の普通株式の市場価格にも実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。その結果、所望の価格で株式を売却できない場合があります。

追加の資本調達が、当社の既存の株主の希薄化や、当社の運営を制限する、または技術上の権利を放棄する必要がある可能性があります。

既存の株主の保有権益が希薄化する場合があり、そのような証券の条項には、流動化またはその他の優先権が含まれる可能性があります。当社は、株式、warrant、または転換社債の売却または発行を通じて追加の資本を調達する場合、株式の所有権に影響を与える可能性があります。

第三者との戦略的提携やライセンス契約を通じて追加の資本を調達する場合、価値ある技術的な権利を放棄する必要があります。その場合は、不利な条件でライセンス契約を結ぶ必要がある場合もあります。当社が必要な時に追加の資金を調達できない場合、開発および商品化の取り組みを遅延、制限、削減、または中止する必要があります。

本目論見書、関連目論見書、およびここに参照される文書には、証券法第27条 (a) 及び取引所法第21条 (e) の定義に従って、将来についての見通しが含まれています。これら以外のすべての記述は、将来の事象に関する内容であり、当社の将来の業績、財務状況、キャッシュフロー、事業戦略および計画、その他の事業目標に関する内容が含まれています。また、我々が運営する市場の規模や成長、当社業界に関連した第三者による見積もりやその他の統計データも含まれます。これらのデータは、多数の前提および制限があり、これらの見積もりに過剰な重みを与えないでください。また、当社業界の将来のパフォーマンスおよびマーケットの将来の性能に関する予測、前提、および見積もりは、高度に不確実でリスクがあります。

本目論見書とそれに関連する文書において、「予測する」「信じる」「継続する」「できる」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「ポテンシャルがある」「予言する」「プロジェクトする」「すべる」「ターゲットにする」「意思決定する」「可能である」「成功する」といった言葉を用いて、将来についての見通しを表明することがあります。これらの見通しは将来の出来事に対する予想であり、事実をもとに当社の見通しを述べたものではありません。すべての向こう見える状態には、特定のリスクや不確実な点が含まれており、上記に詳しく説明している事業運営時に必要なリスク要因、およびその他のリスク又は不確実性要因が適用されます。当社の状況が事業運営計画に反映されたものと同様になるモノであることを示しているものではありません。

当社は、時折、累計売上高が最大6.4百万ドルに達する当社のクラスA普通株式の株式を発行して売却することがあります。したがって、現時点では公募の総額、手数料、および受取金額は決定していないことがあります。

当社は、本公募の純受益と当社の現金及び現金同等物を合わせて、営業資金およびその他の一般的な法人目的、販売およびマーケティング活動、製品開発および設備投資に使用する予定です。また、製品、技術、ソリューション、または事業を取得または投資するために、一部の純受益を使用する可能性があります。しかし、当社は、いかなる取得または投資をすることに対しても現在の約束または合意がないことに注意してください。

当社の実際の支出金額とタイミングは、当社の運営に使用される現金の金額に加え、本公募書面およびここに参照される書面の「リスク要因」に記載された事項を含む、多数の要因により異なります。なお、当社は純受益の使用先を決定する権限を有しています。これらの使用先についての現時点での予定は、短期および中期の投資適格のA級、投資等級の金利を持つ債券に投資することです。

当社のクラスA普通株式に投資した場合、本公募で支払う株価と、本公募直後の当社のクラスA普通株式の格納ブックバリューの差により、投資価値が希薄化される可能性があります。

2023年12月31日現在、私たちのクラスA普通株式の純格納帳簿価額は約4.1百万ドル、株式が8018万8600株発行され、株式1株あたりの純格納帳簿価額は約0.05ドルです。純格納帳簿価額は、当社の純有形固定資産、純流動資産から純負債を差し引いた金額を、株式総数で除した金額です。

今回の公募で、総額6.4百万ドル相当の当社のクラスA普通株式を発行し、公募価格を1株あたり0.56ドルと仮定した場合、2023年12月31日現在の当社の純格納帳簿価額は約1.01億ドル、1株あたりの純格納帳簿価額は0.11ドルになります。これにより、当社の株主には、株価1株あたりの純格納帳簿価額が0.06ドル上昇し、本公募での新規投資家に対して、仮想公募価格に基づく簿価1株あたりの純格納帳簿価額が0.45ドル下落することになります。

上記の表は、2024年4月5日にナスダックキャピタルセレクトマーケットで報告された1株あたり$ 0.56の株価で、クラスA普通株式の合計11,428,571株が売却されていることを示しています。このオファリングで売られる普通株式は、さまざまな価格で時間をかけて売買されます。クラスA普通株式の想定価格が1株あたり$ 0.50上昇すると、私たちが支払う手数料と推定費用を差し引いた後、本オファリングでクラスA普通株式の株を買う人の正味実物帳簿価価値の1株当たりの希釈が$0.94に増加します。クラスA普通株式の想定価格が1株当たり$ 0.50下落すると、私たちが支払う手数料と見積もられる費用を差し引いた後、本オファリングでクラスA普通株式の株を購入する人の正味実物帳簿価価値の1株あたりの希釈が$ 0.01に減少します。この情報は、単に説明するためのものです。

このオファリング後に発行済みのクラスA普通株式の株数は、2023年12月31日に発行済みの8,018,860株のクラスA普通株式を基にしており、次のものを除外しています。

それ以外の場合を除き、この目論見書に含まれるすべての情報は、上記のオプションまたは保有パーツを行使しないことを前提としています。

さらに、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画のために十分な資金源を有していると考えていても、当社は株式または転換社債証券の販売によって追加の資本を調達することを選択することがあります。当社が発行済みのオプションのいずれかを行使する場合、当社の株式報酬計画の下で新しいオプションが発行され、行使され、将来当社が普通株式、他の株式証券または転換社債証券を発行した場合、新しい投資家はさらに希釈を受ける可能性があります。

当社はWainwrightとの販売契約（「販売代理人」として）を締結し、この目論見書に基づいて、販売代理人を通じてクラスA普通株式の株式を時期を決めて販売することができます。販売代理人によって行われる当社のクラスA普通株式の株式販売は、有価証券法のルール415で定義された「市場価格での提供」 (at-the-market offerings) として行われる場合があり、当社のクラスA普通株式のためのナスダックキャピタル市場またはその他の市場で直接売買される場合があります。また、ナスダックキャピタル市場またはその他の市場以外の場所で、マーケットメーカーによって、時価で交渉して、または販売代理人と合意した方法で販売される場合があります。当社とWainwrightが市場価格以外の配布方法に合意する場合は、証券法の規則424（b）でその提供に必要なすべての情報を提供するさらなる目論見書を提出します。

当社は、販売代理人との同意に基づいて、販売代理人が一日当たりまたは合意した方法で最大量のクラスA普通株式を販売し、そのような株式を販売できる1株当たりの最低価格を指定することによって、販売代理人によって一定の日量のクラスA普通株式を売却することを指定することができます。安定性評価書に記載された価格よりも低い価格で販売することができない場合、私たちは販売代理人に指示して、そのような指示で設定した適切な価格で、株式を売却しないよう指示することができます。株式の販売をいつでも停止することができます。私たちは、当社が売却する株式の数を予測することができず、何らかの株式が売られるかどうかを予測することができません。

本販売契約に基づき、販売代理人として当社を代理して売られた株式の1株あたりの総売価に対する手数料として3.0％の手数料を販売代理人に支払います。このオファリングの条件として最小オファリング金額は必要ありません。したがって、実際の公開オファリング金額、手数料、私たちに入る収益金額がどれだけかは、現在は決定できません。販売契約の条件に従い、私たちは販売契約によって検討される取引に関連するWainwrightの法律顧問の料金や費用を、最大$ 50,000（本日、返済された金額）までの金額で、返済することに同意しました、Wainwrightの弁護士の手数料に対する更新セッションごとに最大$2,500までと任意の付随費用。私たちは、手数料を負担することなく、このオファリングにかかる総費用は約$ 200,000になると推定しています。

販売代理人は、販売契約の下で株式が売られた日に取引が終了した後、私たちに書面による確認を提供します。各確認は、その日に売られた株式の数、総売上高、私たちの純収益（私たちが支払うすべての経費や、政府機関または自律的規制機関によって課せられた取引手数料、譲渡税または同様の税金や手数料を控除した後の純収益）および販売代理人に支払う報酬が含まれます。販売契約の下で販売代理人を通じて販売された株式の数、私たちの純収益、販売代理人の総報酬については、目論見書の補足および/または当社の証券取引法のファイリングに記載し、少なくとも四半期ごとに報告します。

株式の売却の決済は、当社の純収益の支払いに応じて、取引所法15c6-1（a）に定められた標準決済サイクルに従って行われます（当事者間で別途合意しない限り）。資金が受託金、信託または同様の取引に受領されることはありません。

販売契約の条件に基づき、当社の普通株式を販売代理人として原則の取引において自身の口座に販売することもできます。当社が販売代理人に原則として株式を売却する場合、別途条件について販売代理人と契約を締結し、別途目論見書補足書または価格補足書で説明します。

マーケット操縦規制に基づき、ウェインライトは、本目論見書の株式の販売が継続中の場合、当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事しません。

販売契約に基づく株式の提供は、（1）販売契約の対象となる株式がすべて販売された場合、または（2）当社または販売代理人が販売契約を終了した場合、いずれか早期に終了します。

当社の普通株式を売却するにあたり、販売代理人は証券法に定義される「アンダーライター」とみなされる場合があり、販売代理人に支払われる報酬は、アンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされる場合があります。私たちは、証券法の下での民事責任を含む特定の責任に対する販売代理人への損害賠償と貢献を提供することに同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、「KSCP」というシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人はComputershare Trust Company、N.A.です。

ウェインライトおよびその関連会社は、今後、当社および当社の関連会社のために様々な投資銀行業務および金融サービスを提供する可能性があります。その際には、通常の料金を受け取ることになる場合があります。

米国以外の地域では、当社またはウェインライトによって、本目論見書補足で提供される証券の公開募集が必要な場合は、そのための措置が取られていません。本目論見書補足で提供される証券および同添付の基本目論見書は、そのような証券の提供または販売、またはその他のオファリング資料が当該証券の提供および販売に関連して配布または公表されることは、当該管轄区域の適用可能な規則および規制に準拠する結果になるようにした場合を除き、どこでも直接または間接的に提供または販売できません。これらの目論見書補足書に関して知らせを受け取った人は、当該オファリングおよび目論見書補足書の配布に関連する制限事項について自己が周知し、これらを順守するように努める必要があることに注意してください。本目論見書補足書は、米国以外の任意の管轄区域で本目論見書補足書の証券を提供するか、または募集するためのオファーまたは勧誘を構成しないものであり、また、証券法で定められたオファーや勧誘を行うものではありません。

本発行に関する法的事項については、カリフォルニア州サンディエゴのLatham & Watkins LLPが、Knightscope, Inc.を代表して決定することになります。本オファリングに関して、ウェインライトはニューヨークのEllenoff Grossman & Schole LLPによって代表されています。

2023年および2022年12月31日におけるKnightscope, Inc.の財務諸表、および期間終了後2年間については2023年12月31日の年次報告書（財務諸表の注1に記載されているように、同諸表に関する説明的段落が含まれている）に記載されており、監査および会計において独立した登録公開監査法人であるBPM LLPの報告に基づいて、会計および会計の専門家として与えられています。

インフォメーションのさらなる提供先; 参照による組み込み

当社は、SECと報告書、委任状およびその他の情報を提出しています。SECは、当社を含め、SECに電子提出を行う発行体に関する報告書、委任状およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。

当社のウェブサイトのアドレスはwww.airgain.comです。ただし、当社のウェブサイトの情報は、本目論見書補足書および添付の基本目論見書の一部ではなく、また、そのような情報がそれらの証券に関して提供されたり、あるいは販売されたりすることはありません。

本目論見書補足書および添付の基本目論見書は、当社がSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書のすべての情報を含んでいるわけではありません。契約書、合意書、その他の文書は、登録声明書の展開子として提出される場合があります。また、登録声明書で参照される文書に組み込まれる場合があります。本目論見書補足書および添付の基本目論見書の記載事項は、各文書についての概要であり、それぞれの記載事項は、言及された文書に参照した場合に限り、すべての点で修正されます。関連事項のより完全な説明のために実際の文書を参照してください。登録声明書のコピーは、前記のSECまたは当社から入手できます。登録声明書に添付される契約書、合意書、その他の文書は、登録声明書の一部としてエクスポートされるか、参照される文書に組み込まれます。本目論見書補足書、添付の基本目論見書、または以前に提出された参照された文書に含まれる記載事項は、該当する文書自体に参照され、それを修正または置き換える場合は、後日提出される文書によって自動的に更新および置き換えられます。本目論見書補足書、添付の基本目論見書、または以前に参照された文書に含まれる文書には、次のように記載されます。

本目論見書補足書および添付の基本目論見書において、「参照による組み込み」の原則を適用することができます。これは、別途SECに別個に提出されたドキュメントに言及することにより、重要な情報を開示できるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書補足書および関連する基本目論見書の一部であると見なされ、SECに提出されたその後の情報は、自動的にその情報を更新および差し替えることになります。目論見書補足書、関連する基本目論見書、または以前に提出された参照された文書に含まれるいかなる記載事項についても、該当の記載事項が修正または置き換えられる場合には、本目論見書補足書に記載されている文書に含まれる記載事項も、修正または置き換えられることになります。

本目論見書補足書および添付の基本目論見書は、以下に示す文書を参照に組み込みます。これらの文書は以前にSECに提出されています。

当社がこの提供を終了する前に、Section 13(a)、13(c)、14または15(d)のExchange Actに基づくすべての報告書および文書、ただしSECに提出されたのではなく、SECに提供された情報を除く、すべての報告書および文書が、本目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれ、その作成日から本目論見書補足および添付の目論見書の一部となる。

本目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれた書類のうち（文書に特別に組み入れられたものを除く）、無料で請求することができます。住所または電話番号は以下の通りです。

Knightscope, Inc.投資家関係宛
1070 Terra Bella Avenue
Mountain View, California 94043
(650) 924-1025

当社は、複数回のオファリングで、全セクターのClass A普通株式、優先株式、債券・債務証券、認証を含むユニットを、合計1億ドルまで提供しています。証券の詳細な条件、およびオファリング価格は、本目論見書の1つまたは複数の追加補足に含まれます。投資する前に、この目論見書と各目論見書補足を注意深く読んでください。証券は引受人、販売代理店、または代理人を介して、連続的または遅延された基準で直接投資家に販売される場合があります。「配布計画」を参照してください。

当社のClass B普通株式は公開されていません。Class A普通株式の保有者とClass B普通株式の保有者は、株主総会で1株につき1票および10株につき10票を有する権利を持っています。法律または当社の組織規約に別段の規定がない限り、Class A普通株式の保有者およびClass B普通株式の保有者は、株主総会で一括して投票します。 Class B普通株式1株は、保有者の選択により、いつでもClass A普通株式1株に換金できます。「資本ストックの説明」を参照してください。

当社のClass A普通株式は、シンボル“KSCP”の下でナスダックグローバル市場で取引されています。2023年1月30日に、ナスダックグローバル市場での当社のClass A普通株式の最終取引価格は1株当たり1.60ドルでした。

当社は、U.S.連邦証券法によって定義される新興成長企業であり、そのため、削減された公開企業報告要件を遵守することを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

2023年1月27日現在、非関係者が保有する当社の発行済みClass A普通株式の市場価値は約6070万ドルであり、Form S-3の一般指示I.B.6に従って計算された2022年12月5日にThe Nasdaq Global Marketで報告されたClass A普通株式の終値に基づく。Form S-3の一般指示I.B.6に基づき、前年の1月から本目論見書の日付までの12カ月間では、一般指示I.B.6に基づく証券を売却していない。Form S-3の一般指示I.B.6に従い、12か月間で公共フロートの3分の1を超える価値の公開主幹証券を売却することはありません。その後、公共フロートが7500万ドル以上に上昇しない限り。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会（the Securities and Exchange Commission）又は州の証券委員会は、当該証券に承認または非承認をしたわけではありません。また、本目論見書の妥当性または正確性についても審査を行っていません。これらの証明を行ったとしても、これらの証明は犯罪行為に該当するとされます。

本目論見書は、証券法（Securities Act）の修正を受けたForm S-3に基づく登録声明書の一部であり、証券および取引委員会（SEC）に「shelf」登録手順を使用して提出しました。このshelf登録手順により、本目論見書で説明されている証券の任意の組み合わせを、1回以上のオファリングで最大1億ドルまで提供することができます。この目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。本目論見書で説明されている証券を提供するたびに、提供される証券の具体的な金額、価格、および条件を説明する目論見書補足書が提供されます。また、当社が提供する無料の書面によるプロスペクトを一つ以上承認して、これらのオファリングに関連する重要な情報を含む場合があります。その補足書または無料のプロスペクトに基づいて、当該オファリングに関する本目論見書や該当する無料のプロスペクトに含まれる情報との間に矛盾がある場合は、該当するプロスペクト補足書または無料のプロスペクトに従ってください。本目論見書に含まれる情報は、SECに提出された登録声明書に提供される情報の一部分であり、SECに提出された資料と一致すると仮定し、そうでなければ当社が明示的に示した場合を除き、それを保証するものではありません。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に変化する可能性があります。本目論見書または本目論見書に組み込まれた書類のいずれかで行われた声明は、同じく組み込まれた書類の日付に従って修正または代替されるものとします。それらを修正または代替することになった声明は、修正または代替された限り、本目論見書の一部を構成するものではないとみなされます。「情報の参照」を参照してください。

当社は、当社または当社の代理人が提供した以外の情報を提供するための許可を誰にも与えていません。私たちは、他の人があなたに提供する情報について、責任を負いません。

このプロスペクトと該当するプロスペクト補足は、各表紙の日付時点で正確であると仮定してください。組み込まれた情報については、その情報を含む書類の日付時点でのみ正確であると仮定し、私たちが特に示さない限り、組み込まれた情報は一部改訂されたり、更新されたりする可能性があります。このプロスペクトまたは本目論見書に組み込まれたドキュメントの声明は、当該オファリングに関連するプロスペクト補足書またはその他の別途提供された文書の陳述に矛盾する場合は、当該プロスペクト補足書またはその他の文書に従う必要があります。

本目論見書とそれに添付されたプロスペクト補足には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれる場合があります。本目論見書またはそれに添付されたプロスペクト補足に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それらの所有者の財産です。

この目論見書の文脈を除いて、「我々」、「私たち」、「当社」、「Knightscope」は、デラウェア州に本社を置くKnightscope, Inc.を指します。「あなた」とは、将来の投資家を指します。

この目論見書、付属する目論見書補完書、および参照用にここにおいておよびその他で言及される文書には、2005年プライベート証券訴訟改革法、1934年証券取引法の修正（「証券取引法」）第27A条および第21E条の意味で「前向きな見通しの文」と記載される文が含まれます。ここにおいておよび参照する文書において、事実に関する文を除くすべての記載事項、当社の将来の運営結果および財務状況、ビジネス戦略および計画、市場成長、および将来の運営目標に関する、類似した「信じる」といった用語、「可能性がある」、「意志」、「推定」、「潜在的な」、「続ける」、「先取りする」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「望ましい」、「計画する」、「ターゲット」、そして類似する表現は、前向きな見通しの文を特定することを意図しています。

ここに記載されている前向きな見通しの文は、以下を含みますがこれらに限定されません。

当社は、当社が信じる将来のイベントおよびトレンドに関する当社の現在の期待および予測に基づいて、これらの前向きな見通しの文を作成しました。これらの前向きな見通しの文は、数多くのリスク、不確実性、仮定およびその他の要因にさらされ、その結果、実際の結果がここに記載されているものとは異なる可能性があります。「リスク要因」に記載されているドキュメントを含む、2021年12月31日に終了した10-Kフォームの当社の「リスク要因」で説明されている、およびSECに提出された当社の申請でアップデートされる可能性のある、これらの要因が含まれます。さらに、私たちは非常に競争激化し、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時折上がっています。私たちの管理陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、私たちの事業に対するすべての要因の影響を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、および仮定に照らして、この目論見書、目論見書補完書、ここにおいておよび参照されるドキュメントにおける将来のイベントおよびトレンドが発生するとは限らず、実際の結果が前向きな見通しの文で暗示されたものと異なり、重大な影響を及ぼす可能性があります。特に、COVID-19パンデミックの影響で供給チェーンの特定のベンダーの遅延や中断が生じ、コンポーネントメーカーが納品遅延に直面する可能性があります。加えて、COVID-19パンデミックの結果、一部の製品の出荷が優先され、ASRの展開に遅れが生じる可能性があります。このような中断により、売上高の認識が遅れる可能性があります。一般的な物理セキュリティ業界および私たちの財務状況および運営結果は、重大であり、急速に変化していますが、予測することはできません。

将来のイベントを予測する前向きな見通しの文にすぎないため、これを根拠にしないでください。前向きな見通しの文に反映されたイベントおよび状況が実現するとは限りません。私たちは、前向きな見通しの文が合理的だと信じていますが、将来の結果、パフォーマンス、あるいは業績を保証することはできません。当社の前向きな見通しの文は、作成された日を基準にしており、この後の日付のいかなる理由による更新も義務化されません。また、実際の結果または修正された期待にこれらの記述を準拠させることは、適用法によって義務化される以外にはありません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、この目論見書および適用可能な目論見書補完書の「リスク要因」と記載された文書、およびこの目論見書および適用可能な目論見書補完書の他の情報を慎重に検討してください。これらのセクションおよび文書に記載されているリスクすべてが、当社の事業、財務状態、業績および見通しに影響を与え、あなたの投資を失う可能性があります。私たちには知られていない、または軽微であると見なした追加のリスクや不確実性も、私たちの事業、財務状態、業績および見通しに悪影響を与える可能性があります。

Knightscopeは、自律セキュリティロボットの主要な開発者です。当社の技術は、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に妨害、介入、捕獲、および起訴することを可能にし、米国を世界で最も安全な国にすることが私たちの使命です。具体的には、人々が住む、働いている、学び、訪問する場所を保護することを目的としています。

この使命を支援するために、私たちは自律セキュリティロボット（「ASR」）、自律充電ステーション、独自のKnightscope Security Operations Center（「KSOC」）ソフトウェアユーザーインターフェイス、およびブルーライト緊急通信デバイスを設計、開発、製造、マーケティング、およびサポートしています。

当社のコア技術は、セキュリティパトロールのカバレッジを必要とするほとんどの環境に適しており、セキュリティチームの状況認識を向上させるフォースマルチプライヤーと設計されています。ASRは、室内および屋外の両方の空間でリアルタイムの現地データ収集および分析を実施し、KSOCを通じてセキュリティプロフェッショナルにアラートを送信します。KSOCは、適切な資格証明およびユーザー権限を持つクライアントが、調査および証拠収集の目的でデータにアクセスできるようにします。

当社のブルーライト緊急通信デバイスには、緊急ブルーライトタワー、ブルーライト緊急電話（「E-Phone」）タワー、完全に統合された太陽光発電式携帯電話緊急タワー、および緊急呼び出しボックスシステム（「Call Box」）が含まれます。トワードデバイスは、高く、非常に目立つ装置で、太陽光発電での追加の安全性を持つセルラーおよび人工衛星通信を使用して緊急通信を提供します。E-PhoneおよびCall Boxは、固定のセキュリティタワーよりも小さく、足跡は小さいですが、同じ信頼性のある通信機能を備えています。

我々は、ASRのレンタルだけでなく、メンテナンス、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、および無制限のソフトウェア、ファームウェア、および選択したハードウェアのアップグレードを含む年間サブスクリプション契約、すなわちMachine-as-a-ServiceビジネスモデルでASRおよび固定マルチパーパスセキュリティソリューションを販売しています。

当社の静止型ブルーライト、電話、および通話ボックスタワーは、自己診断、警報監視システムを備えた、Knightscopeの排他的なPOSモジュラーシステムとして販売されています。システム所有者には、システムの運用状況についての日次電子メール報告、1年間パーツ保証、およびオプションの取り付けサービスが提供されます。ブルーライトタワーのモジュラーアップグレード、公共アナウンススピーカーシステムなども利用可能です。Knightscopeはこの種の静止型セキュリティタワーにも延長保証を提供しています。

すべての製品およびサービスに対する当社の現在の戦略は、グローバル展開を検討する前に、将来的にはアメリカ合衆国での販売と展開に重点を置くことです。

当社は2013年4月にデラウェア州で設立されました。当社の本社はカリフォルニア州マウンテンビュー市Terra Bella Avenue1070番地にあり、電話番号は(650) 924-1025です。当社のインターネットWebサイトはwww.knightscope.comにあります。当社のWebサイト（またはこの目論見書で言及されている他のWebサイト）で提供される情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書の一部として参照されるものではありません。

適用可能な目論見書補足書に明示されていない限り、当社は、当社が本書に基づいて提供する証券の、純収益を以下の目的のために使用する予定です。これには、運転資金、設備投資、資産の取得、債務の返済またはリファイナンス、および証券の買い戻しまたは償還が含まれる場合があります。当社は、当社が提供する証券の純収益の配分について幅広い裁量を保持します。

当社資本株式の以下に記載されている説明は、当社目論見書（"目論見書"）のAmended and Restated Certificate of Incorporation（"証明書"）およびBylaws（"社則"）の一部の規定を要約したものです。この記述は要約として意図されており、完全であることを期待するものではありません。また、証明書および社則の全文は、この目論見書の一部として提出されたエキシビットのコピーによって参照できます。

当社の承認済み資本株式は187,405,324株で、下記の通りです。（i）0.001ドルの普通株式、114,000,000株、（ii）0.001ドルの普通株式、30,000,000株、および（iii）0.001ドルの優先株式、43,405,324株。優先株式は(A)8,936,015株のシリーズA優先株式、（B）4,707,501株のシリーズB優先株式、（C）6,666,666株のシリーズm優先株式、（D）333,334株のシリーズm-1優先株式、（E）1,660,756株のシリーズm-2優先株式、（F）3,490,658株のシリーズm-3優先株式、（G）4,502,061株のシリーズm-4優先株式、および（H）13,108,333株のシリーズS優先株式から構成されています。

2023年1月27日現在、以下の株式が未払いです：（i）普通株式31,205,189株、（ii）普通株式10,319,884株、および（iii）優先株式9,654,490株。優先株式は、（A）シリーズA優先株式1,418,381株、（B）シリーズB優先株式3,535,621株、（C）シリーズm優先株式1,834,784株、（D）シリーズm-1優先株式0株、（E）シリーズm-2優先株式160,000株、（F）シリーズm-3優先株式0株、（G）シリーズm-4優先株式0株、および（H）シリーズS優先株式2,705,704株で構成されています。

当社は2つの承認済みの普通株式クラス、Aクラス普通株式およびBクラス普通株式を有しています。未払いの優先株式の株主は、（A）シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズm-2優先株式（総称して「超議決権優先株式」という）はBクラス普通株式に換算できるようになっており、（B）シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、シリーズm-3優先株式、シリーズm-4優先株式およびシリーズS優先株式（総称して「通常の優先株式」という）はAクラス普通株式に換算できるようになっています。Bクラスの普通株式は以下に説明するように、Aクラスの普通株式に換算できます。

Bクラスの普通株式の保有者は、関連記録日時点で保有している当該株式1株あたり10票の権利を有します。Aクラスの普通株式の保有者は、関連記録日時点で保有している当該株式1株あたり1票の権利を有します。証明書または適用法に明記されていない限り、Aクラスの普通株式の保有者とBクラスの普通株式の保有者は、すべての事項について（役員の選任を含む）共に一つのクラスとして投票することになります。

優先株式の保有者は、各普通株式に与えられる投票数と同数の投票数を有する権利を有します。優先株式の株主は、普通株式に与えられる投票権があるすべての事項について投票する権利を有します。優先株式の保有者は、社則に従って株主会の通知を受け取る権利を有します。ただし、少数派の投票権は禁止されており、上記の式から導かれる少数派の投票権は無視されます。

証明書に明示的に規定されていない限り、または法律で定められていない限り、優先株式の保有者、Aクラス普通株式の保有者およびBクラス普通株式の保有者は共に別のクラスとして投票せず、連帯して投票することになります。シリーズ投票はありません。

当社の普通株式の保有者は、理事会が法律上利用可能な資金に基づいて定期的に宣言した場合に限り、優先株式の株主への支払いに続いて、配当金を受け取る権利を有します。支払いは、優先株式の株主に支払われた後、当該年度に設定または支払われた追加の配当金は、優先株式および普通株式の保有者に対して、換算後に設定および支払われます。配当金の権利は累積的ではありません。

当社が自主的または強制的に清算、解散または清算された場合、普通株式の保有者は、当社の優先株式の保有者に対して優先権が設定されたのちに、当社が支払い可能な法的資産を株主に分配する権利を有します。証明書に提供されている清算スタックに従って、すべての未払いの優先株式の保有者に優先的に支払われます。

当社の普通株式の保有者には、新株発行権、換算権、その他の権利はありません。当社の普通株式に適用される償還または積立基金条項はありませんが、Bクラスの普通株式保有者は、証明書で詳述されている通り、自己の株式をAクラスの普通株式に換算できます。

Bクラスの普通株式1株につき、税務計画目的およびその他の一部の限定的な例外を除き、その他の方法でその株式を譲渡する場合、自動的に1株のAクラス普通株式に換換されます。証明書で概説されています。

普通株式B種類の各株は、保有者が希望する場合、書面通知により随時企業の譲渡代理人によりA種普通株式1株に換金されます。

シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、シリーズm-3優先株式、シリーズm-4優先株式およびシリーズS優先株式の発行を承認しており、他の優先株式シリーズと実質的に同等の権利、特典および優遇を保有していますが、以下に記載されている場合を除き、同様です。

一般優先株式の株式は、保有者の希望により、当該各優先株式の換金比率に応じて、いつでも会社の譲渡代理人により、現時点で適用される換金比率で会社の完全支払いの非課税株式に換金できる権利があります。換金比率は、各優先株式シリーズの株式換金の際に発行される普通株式の株式数を調整するために適用される抗拒防御的規定によって影響を受けます。ただし、Series m-3優先株式およびSeries m-4優先株式を除く、普通株式が、当該優先株式シリーズの株価（換算後）の株価を下回る価格で発行され、通常の例外に従って、当該優先株式シリーズの株式換金の際に発行されるA種普通株式の株式数を調整するために、あらかじめ優先株式の証明書に従います。

シリーズm優先株式およびシリーズS優先株式の換金の初期比率は1：1であり、証明書に記載されている広範な加重平均抗拒調整規定に従って引き続き調整されます。

さらに、優先株式の各株は、(i) Securities Actに登録され、主幹公開会社の確約下の引受け公募の閉鎖直前、(ii)Series m-4優先株式以外の優先株式に関して、発行済みであるSeries m-4優先株式を除く優先株式の株主の過半数から当該優先株式の換金に関する書面による要求を受けた場合、または(iii)Series m-4優先株式に関して、発行済みであるSeries m-4優先株式の株主の過半数から当該優先株式の換金に関する書面による要求を受けた場合、自動的にクラスA普通株式またはクラスB普通株式に換金されます。株式は自発的な換金と同じ方法で換金されます。

一般優先株式の各保有者は、当該株式が換金されるクラスA普通株式の株式数に等しい投票権を有し、上記シリーズm優先株式およびシリーズS優先株式について説明されたように調整されます。分数票は認められず、換算によって分数株式が生じた場合は、無視されます。一般優先株式の保有者は、取締役会の選任を含む、全ての株主の投票において単一クラスで投票する権利を有します。

シリーズm-4優先株式の保有者は、各配当期間が3月31日と9月30日を含む期間が終了する日まで、各配当期間に対して遅延配当金を支払う権利を有し、当該シリーズm-4優先株式の最初の発行価格に等しい株価で、当該シリーズm-4優先株式の配当金を担保するために各分割日にPIK株式の配当として支払われますが、会社は、Series m-4優先株式の分数株式を発行しないこととします。

上記以外の場合、会社はシリーズm-4優先株式の保有者に配当金を支払う義務を負わないが、当該証券の株式分野の配当が、法的に当該期間で利用可能な資産や定款で明示的に定められた場合を除き、理事会によって宣言された場合に限り支払われます。保有している株式の希薄化を考慮したみ安全防御措置に従って、シリーズm-4優先株式の未払配当がすべて支払われたか、または支払いに向けて保留された場合に限り、シリーズS優先株式、シリーズB優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、シリーズm-2優先株式、シリーズA優先株式、シリーズm-3優先株式または普通株式に関する配当は行われません。

当社が清算、解散、または精算になる場合、株主に配布可能な法的に利用可能な資産はAクラス株式およびBクラス株式保有者、および当時持ち株有償優先株式の持ち株者の間で等しく分配されることになっています。優先株式の保有株式に優先する権利および優先株式の優先的な権利、該当する場合には優先株式の優先参加権に従う必要があります。

証書に定義されているように、リキデーションイベントの場合、会社の資産の配分の前に、シリーズm-4優先株式の保有者は、その株式の合計額（i）および（ii）当該シリーズm-4優先株式の、宣言されたものであるか否かを問わず、すべての未払いPIK配当に対する加算を合算した優先出資額の最大値と、(iii)定款で別に定められていない限り、シリーズS優先株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、シリーズm-2優先株式、シリーズm-3優先株式または普通株式の保有者による、当該優先株式の過半数による承認を得た場合、承認されたより少ない金額と等しい金額を受け取る権利を有します。目的（B）のために、当該保有者は、当該シリーズm-4優先株式の株式分数、宣言されたものであるか否かを問わず、その他の加算株式m-4未払配当金をそれぞれ保持するものとします。もし、リキデーションイベントによって、会社の法律上利用可能な資産がシリーズm-4優先株式の保有者に指定された金額を支払うことができない場合は、会社の法定によって利用可能なすべての資産が、当該優先株式の完全金額に比例して優先株式m-4保有者に優先的に配分されます。シリーズm-4優先株式の優先権は、1株あたり7ドルであり、これはその原資発行価格の2倍です。

Series S優先株式の保有者は、当社の全資産の配当に先立ち、Series A優先株式、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式、Series m-3優先株式または普通株式の保有者に、Series S優先株式の1株あたりの金額を受け取る権利があります。当該株式について規定された清算優先権の額及び、前払配当金（もしあれば）のすべての合計のどちらが大きいか、または(B)当該清算事象直前にSeries S優先株式のすべての株式が普通株式に転換された場合にHolderが受け取る金額、または(C)Series S優先株式の大部分の残存株式の保有者が承認した金額以下の金額で、全セクターの保有者に割り当てられます。もし清算事象が発生した場合、当社の法的に配分可能な資産がSeries S優先株式の保有者への支払いに十分でない場合、当社の法的に配分可能な全資産は、残存額がSeries S優先株式の保有者が受け取るべき金額となるように、Series S優先株式の保有者全員に等しく優先配分されます。

Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式の保有者は、当社の全資産の配当に先立ち、Series A優先株式、Series m-3優先株式または普通株式の保有者に、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式の1株あたりの金額を受け取る権利があります。当該優先株式の清算優先権の段階的規定及び前払配当金（もしあれば）のすべての合計のどちらが大きいか、または(B)当該シリーズの優先株式がすべて、清算事象の直前に普通株式に転換された場合にHolderが受け取る金額、または(C)Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式およびSeries m-2優先株式のすべての普通株式の保有者の多数派によって承認される金額以下の金額で、全セクターの保有者に割り当てられます。もし清算事象が発生した場合、当社の法的に配分可能な資産がSeries B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式の保有者への支払いに十分でない場合、当社の法的に配分可能な全資産は、残存額がSeries B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式およびSeries m-2優先株式の保有者が受け取るべき金額に比例して、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式の保有者全員に等しく優先配分されます。

Series m-3優先株式の保有者は、当社の資産の配当に先んじて、普通株式の保有者に分配されるすべての金額のうち、Series m-3優先株式の1株につき、当該株式について規定された清算優先権の額及び前払配当金（もしあれば）のすべての合計のどちらが大きいか、または(B)当該Series m-3優先株式のすべての株式が清算事象直前に普通株式に転換された場合にHolderが受け取る金額、または(C) Series m-3優先株式の全残存株式の保有者の大多数によって承認されたより低い金額が支払われます。もし清算事象が発生した場合、当社の法的に配分可能な資産がSeries m-3優先株式の保有者への支払いに十分でない場合、当社の法的に配分可能な全資産は、残存額がSeries m-3優先株式の保有者が受け取るべき金額に比例して、Series m-3優先株式の保有者全員に等しく優先配分されます。

優先株式のすべての清算優先権の支払い後、残りの全資産は、優先株式を含めずに普通株式の保有者に均等に分配されます。Series m-4優先株式に関する配当を宣言することなく、Series S優先株式、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式、Series A優先株式またはSeries m-3優先株式の配当は行われません。優先株式が普通株式として扱われ、分配において両方に参加することが防止するため、優先株式が普通株式に転換される前に、当該株式の清算優先権を放棄する必要が明示的に規定されています。

当社は、三つのシリーズの優先株式の発行を承認しています。シリーズは、Series A優先株式、Series B優先株式、Series m-2優先株式とされています。Super Voting Preferred Stock全体の権利、優先順位、特権は、下記に記載されている場合を除いて、実質的に同等です。

カレンダー年内に優先株式の発行済株式保有者には、取締役会によって宣言された場合、当社の法的に使用可能な資産のうち、当該優先株式に規定された配当率で配当が支払われます。当該カレンダー年において、普通株式に対する配当を宣言または支払うことがあり得ます。Series m-4優先株式の配当に関しては例外で、優先株式の配当は多重的でありません。

Series m-4優先株式のすべての宣言済みまたは未払いの配当金が支払われ、または払い戻しされた後、Series S優先株式、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式、Series A優先株式またはSeries m-3優先株式に関して配当は行われません。

Series S優先株式の宣言済配当金が、当社の定款に規定された優先順位で宣言され、Series S優先株式のすべての宣言済配当金が支払われた後、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-2優先株式、Series A優先株式またはSeries m-3優先株式に関して配当は行われません。

Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式およびSeries m-2優先株式に関する配当金が、当社の定款に規定された優先順位で宣言され、Series B優先株式、Series m優先株式、Series m-1優先株式およびSeries m-2優先株式のすべての宣言済配当金が支払われた後、Series A優先株式またはSeries m-3優先株式に関して配当は行われません。

Series A優先株式に関して配当は、Series A優先株式の定款で規定された優先順位に従い宣言され、Series A優先株式の宣言済配当金が支払われる前に、Series m-3優先株式の宣言済配当金が支払われたことを条件に、配当が支払われます。

普通株式の配当は、Series m-3優先株式の宣言済配当金が支払われたことを条件として、普通株式の保有者に均等に配分されます。

優先株の株式は、その保有者のオプションにより、その時点での換算レートで、同社のA類株式またはB類普通株式の満額非徴収株式に自由に変換できます。スーパー投票優先株式の株式は、同社のB類普通株式に変換できます。 A類株式に変換できる優先株式の換算レートをその株式の税務計画以外の理由で譲渡した場合、および同社の定款に記載された限られた例外を除いて、自動的にA類株式に変換されます。換算レートは、優先株式の各シリーズの株式に対して変換時に発行されるA類株式またはB類普通株式の株式数を調整するために適用される希釈防止保護規定の対象です。この目論見書の日付時点では、シリーズA優先株式とシリーズB優先株式の両方の換算レートは、優先株式1株につきA類株式またはB類普通株式1株となっています。シリーズm-2優先株式の初期換算レートは、1：1であった。

また、優先株式の各株式は、（i）証券法に登録されたアンダーライティングされた公開売行きの確約引受人がクロージング直前に、（ii）シリーズm-4優先株式以外の優先株式に関しては、優先株式の過半数を保有する株主からその変換の書面による要求が受領されたときに、そして（iii）シリーズm-4優先株式に関しては、シリーズm-4優先株式の過半数を保有する株主からの書面による要求を受領した場合には、自動的にA類株式またはB類普通株式に変換されます。株式は自発的な変換と同じ方法で変換されます。

優先株式の保有者は、これらの株式が変換可能なA類株式またはB類普通株式の株式数に等しい投票権を有します。これは、スーパー投票優先株式を保有している株主が保有株式の10倍の投票権を有することを意味します。小数点以下の投票は認められず、換算後に小数点以下が生じた場合は無視されます。優先株式の保有者は、取締役の選任を含む全ての株主による投票が必要な事項について、普通株式の保有者と一緒に単一クラスで投票権を有します。

同社は優先株式ファイナンスの投資家に、同社の証券の将来的なオファリングにおいてそれらの持分に比例して最大投資権限を与える権利を付与していました。この投資家は、2022年初頭に同社の証券をA類普通株式に換金したため、優先権利は消滅しました。

清算事件が発生した場合、シリーズB優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、シリーズm-2優先株式の保有者は、債務額優先株式、シリーズm-3優先株式または普通株式を保有することによって、その株式の所有によると、これらの株式の所有者が保有する優先株式1株あたり以下の金額を受け取る権利を有します。 (A) その優先株式に特定された清算優先度の合計（i）および（ii）未払いの配当（ある場合）を含む、または（B）適用時にすぐにすべての適用される優先株式が普通株式に換算された場合に受け取ることができる金額；または（C）単一クラスとして投票するシリーズB優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、およびシリーズm-2優先株式の全発行済株式の過半数の株主によって承認されたより少ない金額。転換後に優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、およびシリーズm-2 優先株式の所有者が受け取る対価を比例分配するため、同社の法的に提供可能なすべての資産が優先株式を保有する株主に分配されます。

シリーズA優先株式の保有者は、同社の全株式またはシリーズm-3優先株式の所有者に優先して、次の金額を受け取る権利を有します。保有するシリーズA優先株式1株あたりの金額は、（A）そのシリーズA優先株式の特定された清算優先度の合計（i）、および（ii）すべての未払い配当（ある場合）を含む金額、または（B）資産の清算直前にすべてのシリーズA優先株式が普通株式に換算された場合に受け取ることができる金額、または（C）シリーズA優先株式発行済株式の多数派を保有する株主によって承認されたより少ない金額。シリーズA優先株式の全発行済株式の株主によって最大利益が得られるように合法的に分配可能な資産が不足している場合は、同社が保有する法的に提供可能なすべての資産が、シリーズA優先株式の全発行済株式の保有者に対して、以下の条件で比例配分されます。

優先株式の保有者に清算優先権を支払った後、同社が法的に提供可能なすべての残りの資産は、普通株式の保有者に比例配分されます。

換金を目的とする株式の分配を行う前に、優先株式の関連する保有者の清算優先権を無効にするため、公認会計士が必要となります。

当社のA類普通株式の譲渡代理人および株主名簿管理業者は、Computershare Trust Company, N.A.です。

当社のA類普通株式は、シンボル「KSCP」でナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。

当社は、上位および下位の債務または上位および下位の転換債務として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができます。このため、本目論見書で提供する債務証券の一般的な条件に適用される要約を以下に示しますが、当社が提供する債務証券の特定の条件については、詳細に説明するために該当する目論見書補足書に記載されることになります。目論見書補足書において提供される債務証券の条件は、以下に説明される条件と異なる場合があります。当社が債務証券を提供する場合、当社は、上位インデントとしてその債務証券を発行し、上位インデントと名付けられた信託の信託業務者と契約します。同社は、信託契約の下、上位インデント信託法（1939年改正）（以下、「TIA」といいます）に基づく資格を持っています。当社は、上位インデントの信託または適用可能な場合は下位インデントの信託に対して債務証券を発行します。当社は、この目論見書の一部である登録声明書に対する証券申請書説明書の追加証拠として申請書説明書のExhibitとしてのインデントフォームを提出し、債務証券提供の詳細については、本目論見書の登録声明書からファイルされたサプリメントインデントと、弊社がSECに提出する報告書から参照できることになります。

当社は、シニア債務証券は、上位インデントに沿って、同社が上位インデントで命名された受託者と締結する上位インデントの下で発行します。当社は、副専用債務証券を、当社が副専用インデントで命名された受託者と締結する副専用インデントの下で発行します。インデントは、1939年改正（以下、「TIA」といいます）に基づいて資格を得ています。私たちは、「債権受託者」という用語を使用して、適用可能な場合はシニアインデントの下の受託者、および適用可能な場合は副級インデントの下の受託者を指します。私たちは、本目論見書の一部である登録声明書に対する証券申請書説明書の追加証拠として、インデントの形式をエキシビットとして提出しました。

債務証券の主債務条項、副債務証券、およびインデントに関するすべての概要は、その特定の債務証券のシリーズに適用されるインデントのすべての条項に従うものとし、それらに限定されるものとします。当社は、この目論見書で提供する可能性がある債務証券についての適用目論見書補足情報、および関連するフリーライティング目論見書、および債務証券の条件を含む完全なインデントをお読みいただくことをお勧めします。当社が別に示す場合を除き、主インデントおよび副インデントの条項は同一です。

ノートは原資本割引証券として発行することができます。原資本割引証券とは、以下の条件を満たすノート (ゼロクーポン債を含む) のことです : ・償還または満期加速により、支払金額が償還日の金額よりも低くなる; ・償還または満期加速により、支払金額が償還日の金額よりも少なくなる、ことが定められている。

原資本割引で販売されるノートに適用される米国の連邦所得税の考慮事項は、該当の目論見書補足に記載されています。また、米ドル以外の通貨で表示されるノートに関連する米国の連邦所得税あるいはその他の税金または適用事項は、該当の目論見書補足に記載される場合があります。

第一義的に、債務証券発行に関して我々は債務証券前に発行済み債務証券と契約条件を変更して追加発行することができますが、発行時にこの制限が設けられていた場合は除きます。

目論見書補足書には、一連の債券・債務証券が普通株式または当社のその他の証券に変換または交換できる条件が明示されます。大株主が要求する変換または交換を必須とする条項が含まれている場合と、当社がそのような条件を課す場合があります。当該債券・債務証券の保有者が受け取ることができる当社の普通株式またはその他の証券の株式数について調整する条項を含める場合があります。

特定の一連の債券に適用される目論見書補足書で他の規定がない限り、債券契約には、当社が合併または統合したり、資産をすべてまたは実質的にすべて売却、譲渡、移転する能力を制限する契約が含まれていない場合があります。ただし、当該資産の取得業者または後継者は、当該債券契約または当該債券に応じた当社のすべての義務を引き継ぐ必要があります。当社の債券・債務証券が他の証券または他の事業体の証券に変換または交換される場合は、当社の資産をすべて売却または他社と統合または合併する場合、債券・債務証券の保有者が変換した場合に受け取ったであろう証券に債券・債務証券が変換されるよう規定する条項が含まれます。

特定の一連の債券に適用される目論見書補足書で他の規定がない限り、当社が発行する債券の一連に関する債券契約には、以下が当該債券の一連に関する債券契約におけるデフォルト事象です:

債券の一連のデフォルト事象が発生し、他の指定した前最後の箇条に記載されていないデフォルト事象を除き、当社へ書面で通知し、同様にその債券の総元本額の少なくとも25％を保有する債券・債務証券保有者は、債券代理人に通知を行って債券の元本、必要に応じてプレミアム、および発生した利息を直ちに支払い可能にします。当社が破産、不履行または再編イベントに陥った場合は、当該時点で未払の債券・債務証券の元本および発生した利息が優先的に支払われます。

影響を受ける債券の総元本額が過半数を占める場合、当該系列に関する不履行またはデフォルト事象とその結果について、債券の総元本額、プレミアム（必要に応じ）、または利息の支払いに関するものを除き、当社が債券契約に準拠して不履行またはデフォルト事象を克服している場合を除き、当社が不履行またはデフォルト事象に対する債券は免除されます。このような免除は、不履行またはデフォルト事象を解決するものです。

適用債券契約に従い、債券契約の一連の債券に関するデフォルト事象が発生している場合、当該一連の債券の保有者の指示または要求に基づいて、債券代理人が債券契約に定められた権利または義務を行う義務はありません。ただし、当該保有者が債券代理人に合理な保証を提供した場合は、上記の義務を履行する義務があります。該当系列の債券の総元本額の25％以上を保有する保有者は、当該系列の債券に関する技術を操ることができ、当社の実施可能な動産や債券契約上委託された任務を行う時間、方法、場所を指示することができます。ただし、当該指示は法律または適用債券契約と矛盾していない限りです。信託業務適正化法に従い、債券代理人には、保有者以外の義務に巻き込まれる可能性がある行動を取る必要はありません。

債券の総元本額の少なくとも25％を保有している債券保有者が、当該系列の一連の債券に関する継続的なデフォルト事象について債券代理人に書面で通知した場合、債券保有者は、自分で手続きを開始したり、受取人または保証人を指名したり、その他の解決策を求めることができます。

当社が債券の元本、プレミアム、有利子残高を支払わない場合には、債券保有者は、当該債券に関する訴訟を開始することができます。

当社は、債券契約の特定の規約に準拠して、債券代理人に定期的に報告書を提出します。

債券信託受託者および当社は、特定の事項について債務者の承諾を得ることなく、インデンチャーを変更することがあります。

さらに、インデンチャーにより、影響を受けるすべての債券の額合計が少なくとも多数決を占める各シリーズの未払い債券の発行者の合意書によって、債券の発行シリーズの保持者の権利が変更されることがあります。ただし、債券の発行シリーズに適用される自己説明書補足でそれに反する場合を除き、当社および債券信託受託者は、次の変更を少なくとも影響を受ける未払い債券の保有者の承諾を得ることができます。

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各インデントメントは、特定の債務を含む特定の一連の債務証券に関連する当社の債務から、ひとつまたは複数のシリーズを除外することができることを規定しています。

当社が免除される権利を行使するためには、債券信託銀行に債券シリーズの元本、プレミアム（ある場合）、利息が支払われる日に支払うのに十分な金銭または政府証券を預ける必要があります。

各シリーズの債務証券は、クーポンのない満額登録債務証券でのみ発行され、適用可能な目論見書補足書で別途規定しない限り、1,000ドルまたはその倍数の面額で発行できます。各インデントメントは、暫定または永久のグローバル形態で債務証券を発行し、当社が命名した預託者信託会社（“DTC”）またはその他の当社が指定して目論見書補足書に示された預託会社に預託されたブックエントリー証券として発行することができます。任意のシリーズの債務証券の譲渡手続きを詳しく説明するために、『証券の法的所有権』という項目を参照してください。

インデントメントの条項および該当する目論見書補足書で説明されるグローバル証券に適用される制限に従って、任意のシリーズの債務証券の保有者は、任意の承認された面額と同じテナーおよび総元本金額を持つ、同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

インデントメントの条項および該当する目論見書補足書で説明されるグローバル証券に適用される制限に従って、債務証券の保有者は、当社または証券登録代理人が必要とする場合には、手形または手形の形式によって適切に支持され、譲受けられたり交換されたりすることができます。譲渡または交換の登録に関してサービス料を課さない場合がありますが、税金またはその他の政府料金の支払いを求める場合があります。

当社は、任意の債務証券の支払い場所ごとに、インデントメントで最初に指定した証券登録代理人、およびその証券登録代理人以外の任意の譲渡代理人を該当する目論見書補足書に規定されたとおりに指名します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指名したり、任意の譲渡代理人の指定を解除したり、任意の譲渡代理人が行動する場所の変更を承認したりすることができますが、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を維持する必要があります。

当社が任意のシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、以下のことを行う必要はありません。

債務不履行事由が発生していない限り、債務証券の譲受人トラスティーは、当該インデントメントで明示的に規定された業務のみを遂行することとなります。債務不履行事由が発生した場合、トラスティーは自己の事項において慎重な人物が行うべき注意を払わなければならず、本規定に従い、債務証券の保有人のいかなる要請にも対応せず、債務証券の譲受人による合理的な保全と保障が提供される場合に行使できる権限のうち、税金、費用、負債に関連するものを除いては、一切の権限を行使する義務を負わないものとします。

適用されるプロスペクタス補足に明示的に規定されていない限り、債務証券の利息の支払いは、利息の支払い日に債務証券または1つ以上の前任者証券が登録されている人物に支払われる。

当社が指定した支払代理店の事務所において、各シリーズの債券・債務証券の元本、プレミアム、および利息を支払いますが、適用可能な目論見書補足において異なる場合を除いて、支払代理店に支払うことで利息を支払います。当社は適用可能な目論見書補足において異なる場合を除き、各シリーズの債券・債務証券に関する支払いの唯一の支払代理店に当社が指定する社債信託役員の法務事務所であるニューヨーク市に当社が指定します。当社は、特定のシリーズの債券・債務証券のために最初に指定するその他の支払代理店を目論見書補足において指定します。当社は、特定のシリーズの債券・債務証券の未回収の元本、プレミアム、または利息が支払期日から2年後に残っている場合、当社に返済されます。その後、債権者は当社のみに対して支払請求を行うことができます。

当社が払込代理店または社債信託役員に払込みする債券の元本、プレミアムまたは利息のうち、支払期日から2年後に未回収となっているものは当社に返還されます。これ以降、債権者はその支払いについて当社にしか請求できません。

社債契約および債券は、TIAが適用される範囲を除き、ニューヨーク州法に従って解釈および運用されます。

サブオーディネート債券は無担保であり、目論見書補足に記載されている範囲で当社の他の債務に優先しないであろう債務です。サブオーディネート契約は、当社が発行できるサブオーディネート債券の金額を制限するものではなく、担保付きまたは無担保の他の債務を発行することを制限するものでもありません。

当社は、債券、普通株式、優先股、またはその他の証券の購入を目的としたワラントを発行することがあります。ワラントは、別途提供される目論見書補足によって共にまたは独立して発行され、提示される証券に添付または別々に付される場合があります。各シリーズのワラントは、当社と財務機関または信託会社であるワラント代理人との間で締結される別個のワラント契約の下で発行されます。ワラント代理人は、ワラントに関して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの所有者または名義人との代理関係または信託関係を引き受けるものではありません。本目次に記載されているワラント条項の概要は不完全であり、特定のワラント発行に関連する目論見書補足により決定されます。

特定のユニットの発行に関連する目論見書補足に言及し、そのワラントに関する条項や情報（該当する場合）について説明します。

当社は、任意の組み合わせで当該証券が提供された場合、複数の証券から成るユニットを発行することがあります。各ユニットは、米国国債証券など、第三者の債務の債券も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットを保有する者がユニットに含まれる各証券の保有者となるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、各証券の保有者の権利と義務を有します。ユニット契約により、ユニットに含まれる証券は、指定された日付またはその他の特定の状況が発生するまで、またはどの時間でも別々に保有または譲渡できない場合があります。

特定のユニットに関連する目論見書補足に関する説明項目、ならびに他の項目について。

このセクションで説明されている該当する条項、および「普通株式の説明」「債務証券の説明」「売買権書類の説明」の下に説明されている該当する条項は、それぞれのユニットと、それぞれのユニットに含まれる証券に適用されます。

ここで提供されている証券を次の方法で売却する場合があります。

私たちは直接の購入者、代理人、ディーラー、アンダーライター及び該当する場合、彼らの報酬、購入価格、当社の純収益、公開販売価格、ディーラーに許可されるまたは再許可される割引または譲歩、を含む販売計画を、目論見書追補に示します。

証券の配布は、1回または複数回、ブロック取引、オン・ザ・ナスダック・グローバル・マーケットまたは証券が取引される他の組織的取引市場のいずれか、によって実施される場合があります。証券は、固定価格で、変更される可能性がある価格で、現在の市場価格に関連する価格で、交渉価格で販売される場合があります。対価は、交渉によって調整された現金または別の形式である可能性があります。エージェント、アンダーライタまたはブローカーとディーラーは、証券の提供と販売に対して報酬を受け取る場合があります。その報酬は、当社または証券を購入する者から受け取る割引、譲歩または手数料の形で支払われる場合があります。

証券を購入する申し込みは、直接当社あるいは当社に指定された代理人によって直接行われる場合があります。証券法においてアンダーライターと見なされるエージェントがいる場合は、提供に関する目論見書追補にそのエージェントを記載し、当社が支払う手数料を記載します。そのようなエージェントはその指名期間の最善の努力によって行動するか、適用される目論見書追補に示されている場合、確定的なコミットメントのもとで行動します。

本目論見書が提供される証券の販売にディーラーが使用される場合は、当社はディーラーに対し、代理人として証券を販売します。証券法で定義されるアンダーライターと見なされる可能性のあるディーラーは、その時点でディーラーによって決定される異なる価格で証券を一般市場に再販します。特定の証券については、証券取引所に上場していない証券を含む、ディーラー取引が行われる場合があります。

販売にアンダーライターを使用する場合は、販売時にアンダーライターとのアンダーライティング契約を締結し、当社が提供する証券に対する彼らの再販を行うために、該当する目論見書追補に示された名前を使用します。

私たちは証券を直接制度投資家やその他の個人に販売したり、直接的に販売提案を招待する場合があります。これらの人々は、証券の再販に関して証券法の意味でのアンダーライターと見なされる場合があります。必要に応じて、目論見書追補にそのような販売の条件、入札またはオークションプロセスの利用、ある場合には説明します。

アンダーライター、ディーラー、エージェント及びその他の者は、当社との契約に基づいて、証券法の下で負うことになる特定の民事責任、当社に支払うことが必要となる貢献、に対する免責、または共同貢献を受けることができる場合があります。アンダーライター、ディーラーおよびエージェントは、通常の業務の範囲内で、当社と取引を行うことができます。

本目論見書に含まれる登録された「普通株式」の流通に参加する者は、証券取引法および該当するSEC規則および規制（その他に、殊に、当社の普通株式の買い付けと売り付けのタイミングを制限する可能性のあるRegulation M等）の適用を受けます。Regulation Mは、本目論見書に含まれる当社の普通株式の市場性及び個人または法人が当社の普通株式に対して市場メーキング活動を行う能力に影響を及ぼす可能性があります。

証券の提供を容易にするために、アンダーライターは、証券またはその他の証券の価格を安定化、維持、または影響させる取引を行う場合があります。具体的には、アンダーライターは、オーバーアロットを作成して、自己口座の空売りポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットのカバー、または証券またはその他の証券の価格を安定化するために、アンダーライターは、オープン市場で証券またはその他の証券を入札、購入することがあります。最後に、アンダーライターのシンジケートを通じた証券の提供の場合、証券の流通を行ったディーラーまたはアンダーライターに許可されている販売手数料を回復する場合があります。これらの活動のいずれかが、独立した市場レベルよりも高い証券の市場価格を安定化または維持することがあります。そのようなアンダーライターには、これらの活動に参加することが義務付けられているわけではありませんし、いつでもこれらの活動を終了することができます。

当該目論見書補足書に別段の記載がない場合、当該目論見書によって付与される有価証券の有効性はPerkins Coie LLPによって検討されるものである。

2021年12月31日および2020年12月31日を含めた2年間の各年度に関するKnightscope, Inc.の財務諸表は、2021年12月31日年度報告書（Form 10-K）に基づき、会計・監査の専門家であるBPM LLPの報告書に応じて、参照を介して本目論見書に取り込まれたものである。

CASE Emergency Systemsの2021年12月31日およびその年度末における財務諸表は、SECに提出されたCurrent Report on Form 8-K/Aによって当該登録声明書（Form S-3）に取り込まれており、同じく会計・監査の専門家であるCashuk, Wiseman, Goldberg, Birnbaum and Salem, LLPの報告書に応じて、参照を介して本目論見書に取り込まれたものである。

私たちは、本目論見書におけるここに提示される有価証券に関して、証券法に基づくForm S-3にてSECに申請を行いました。本目論見書は登録声明書の一部であり、ただし、本目論見書には登録声明書に記載された情報または記載の欠落を補完するための書類、およびその附属書類やスケジュールに示される情報が含まれていないことに留意してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状文書などをSECに提出しており、これらの情報はSECのウェブサイトwww.sec.govで無料で閲覧できます。委任状文書には、www.knightscope.comで無料で閲覧できます。ただし、私たちのウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書または付随する目論見書の一部として取り込まれていないため、本目論見書または付随する目論見書には含まれていないと見なされます。

SECは、私たちが提出した書類を言及することによって、重要な情報を開示できるようにしています。私たちが参照により取り入れた情報は、本目論見書および付属の目論見書補足書の一部であると見なされ、以降SECに提出される情報によって更新または置換されます。私たちは、以下の書類と、本目論見書および目論見書補足書が終了する前に、SECのSections 13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいて提出されたその他の書類すべてを参照により取り入れます。ただし、このうち、SEC規則の下で提供されたものであって、提出されたものではないもの（Form 8-KのItem 2.02および7.01を含む）は、除きます。

書類の提供に関する情報当プロスペクタスでは提供されていないが、当プロスペクタスに取り込まれているすべての書類、およびこのプロスペクタスに取り込まれている特定の書類が添付された展示物を含む、このプロスペクタスに参照により取り込まれているすべての書類のいずれかまたはすべてのコピーを、書面または口頭でご要望いただければ無料で提供いたします。要求には、Knightscope, Inc.、Attention: Investor Relations、1070 Terra Bella Avenue、Mountain View、California 94043、電話(650)924-1025宛てに送信してください。

目論見書補足	ルール424(b)(5)に基づく提出
（2023年2月8日の目論見書に基づく）	登録番号333-269493

この目論見書について	S-1
プロスペクタス補足概要	S-2
公開	S-3
リスクファクター	S-4
将来予測に関する注意喚起	S-8
資金使途	S-9
希釈	S-10
配布計画	S-12
法的事項	S-14
専門家	S-14
より詳しい情報を見つける場所；参照による統合	S-14

目論見書
本目論見書について	ii
将来の見通しに関する注意事項	iii
リスクファクター	1
当社について	2
資金使途	3
資本株式の説明	4
債券・債務証券の説明	10
warrantsの説明	16
ユニットの説明	17
配布計画	18
法的問題	20
専門家	20
詳細な情報の入手先	20
参照により取り込まれた情報	20

1株当たり公開募集価格			$	0.56
2023年12月31日現在の1株あたりの正味実物帳簿価価値	$	0.05
オプションによる正味実物帳簿価価値の1株あたりでの貢献の増加	$	0.06
オファリングの影響を受けた調整後の正味実物帳簿価価値の1株あたり			$	0.11
本オファリングにおいて新規投資家に対する正味実物帳簿価価値の1株あたりの希釈			$	0.45

	ページ
この目論見書について	ii
先見性を持った声明に関する注意事項	iii
リスクファクター	1
当社	2
資金調達の利用	3
資本株式の説明	4
債券・債務証券の説明	10
warrantsの説明	16
ユニットの説明	17
配布計画	18
法的問題	20
専門家	20
追加情報は以下から入手できます	20
参照により取り込まれた情報	20