エキジビション1.1
実行バージョン
ストーム・ピーエルシー
(a) パブリックリミテッド イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社）
6,896,552株のクラスA普通株式
引受契約
日付：2024年5月30日
ストーム・ピーエルシー
（イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社）
6,896,552株のクラスA普通株式
引受契約
2024年5月30日
シティグループ グローバル・マーケッツ株式会社
複数の引受会社の代表として
388 グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
ご列席の皆様:
TORM plcはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社（以下「当社」）とOCM Njordです ルクセンブルクの民間有限責任会社（ソシエテ・ア・レスポンサビリテ・リミテー）であるHoldings S.à r.l.（以下「売却株主」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツとそれぞれの契約を確認します Inc.（「シティグループ」）および本書のスケジュールAに記載されているその他の各引受人（総称して「引受人」といいます。この用語には、本書の第10条に規定されているように、後任となる引受人も含まれます）、 (i) 売却株主による売却および引受人による買収に関して、シティグループが代表を務める人（このような立場では「代表者」）が、それぞれの（i）売却株主による売却および引受人による買収について、それぞれ個別に行動しています（このような立場では「代表者」）。 本書のスケジュールAおよびBに記載されている会社（「普通株式」）のクラスA普通株式（額面1株あたり0.01ドル）の株式数、および（ii）売却株主による引受人への付与（複数回） 本書のセクション2（b）に記載されている普通株式1,034,482株の追加株式の全部または一部を購入するオプションを共同で購入することはできません。前述の普通株6,896,552株（「初期証券」）は 引受人および本書のセクション2（b）に記載されているオプションの対象となる普通株式1,034,482株（「オプション証券」）の全部または一部を、本書では総称して「証券」と呼びます。ある程度まで スケジュールAには追加の引受人は記載されていません。本書で使われている代表者という用語は、引受人としてのシティグループを意味し、代表者と引受人という用語はそれぞれ代表者と引受人を意味すると解釈されます。 それぞれ。
会社と売却株主は、引受会社が公募を提案していることを理解しています 本契約が締結され、引き渡された後、代表者が適切と判断したらすぐに、有価証券についてです。
その 当社は、フォームF-3（第333-261514号）に、以下を含む登録届出書を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。 改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく有価証券売却の登録を対象とした、関連する暫定目論見書または目論見書。本契約の締結と履行後すぐに、当社は 1933年法に基づく委員会の規則および規制（「1933年法規則」）の規則430B（「規則430B」）および規則424（b）（「規則」）の規定に従って目論見書を作成して提出します 1933年法律規則の424 (b)」)。そのような目論見書に含まれていた情報で、発効時には登録届出書から省略されていたが、その時点ではそのような登録届出書の一部とみなされます 規則430Bに従って発効したことを、ここでは「規則430B情報」と呼びます。そのような登録届出書（その修正事項、その展示品とそのスケジュール、および参照により組み込まれた文書を含む） そこには、フォームF-3の項目6に従って
1933年法では、それが発効した時点で、規則430Bの情報を含めて、ここでは「登録届出書」と呼びます。に従って提出された任意の登録届出書 1933年法律規則の規則462（b）は、ここでは「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、提出後、「登録届出書」という用語には規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。それぞれ 登録届出書の発効前に使用された目論見書、および規則430Bを省略した各目論見書は、その発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された情報（以下を含む） 1933年法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた文書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。最初に提出された形式の最終目論見書 1933年法に基づくフォームF-3の項目6に従って参照により組み込まれた文書を含む、有価証券の募集に関連して使用する引受会社のことを、ここでは 「目論見書。」本契約では、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足へのすべての言及には、提出されたコピーが含まれているものとみなされます 電子データ収集、分析、検索システムまたは後継システム（「EDGAR」）に基づく委員会。
本契約で使用されているとおり:
「適用時間」とは、2024年5月30日のニューヨーク市時間の午後4時30分、またはその他の時間を指します 会社と代表者の間で合意しました。
「一般開示パッケージ」とは、すべての発行者を意味します 適用時期またはそれ以前に発行された一般的な自由記述目論見書、適用時期より前に投資家に配布された最新の暫定目論見書（参照により組み込まれている文書を含む）、および 本書のスケジュールC-1に含まれる情報は、すべてまとめて検討されます。
「発行者自由執筆目論見書」とは、で定義されている任意の「発行者自由執筆目論見書」を意味します 1933年法律規則（「規則433」）の規則433には、以下の証券に関する「自由記述目論見書」（1933年法律規則（「規則405」）の規則405で定義されている）が含まれますが、これらに限定されません （i）委員会への提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味での「書面による通信であるオファーのロードショー」、または (iii) 最終条件を反映しない有価証券または募集の説明が含まれているため、規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会への提出は免除されます。いずれの場合も、提出または提出が要求された形式で 委員会、または提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。
「発行者一般使用自由執筆目論見書」とは、次のような発行者自由執筆目論見書を意味します 見込み投資家（「以外」）への一般的な配布を目的としています正真正銘の 規則433（「善意の電子ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」）は、本書のスケジュールC-2に明記されていることからも明らかです。
「発行者限定使用自由書目論見書」とは 発行者一般利用自由書目論見書ではないすべての発行者の自由執筆目論見書。
この中のすべての参考文献 登録届出書、暫定目論見書、目論見書（または同様のその他の参考文献）に「含まれ」、「含まれ」、または「記載」されている財務諸表やスケジュールおよびその他の情報への同意 輸入）には、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、および1933年法規則に参照により組み込まれている、または登録届出書の一部または含まれるとみなされるその他の情報、暫定的な情報を含めるものとします。 本契約の締結および引き渡し前の目論見書または目論見書、および本契約における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足に関するすべての言及
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1934年の改正証券取引法（「1934年法」）に基づく書類の提出が含まれるものとします。これらの書類は、参照により1933年に組み込まれるか、1933年までにその他の方法でみなされます 本契約の締結および引き渡し時または引き渡し後に、登録届出書（仮目論見書または目論見書など）の一部または含めることを規定しています。
セクション1。表明と保証。
(a) 会社による表明と保証。当社は、以下の時点で、各引受者に代表し、保証します 本契約の日付、適用時間、締切時間（以下に定義）、および任意の納品日（以下に定義）。各引受人と次のように合意します。
(i) 登録届出書と目論見書。各登録届出書と修正事項 それは1933年法に基づいて発効しました。1933年法に基づき、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その使用を禁止または停止する命令も出されていません 暫定目論見書または目論見書が発行されたが、それらの目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもなく、会社の知る限りでは検討もされていない。当社は、からの各要求（もしあれば）に応じています 追加情報に関する手数料。
各登録届出書と発効後の修正 それに、それが発効した時点で、適用時間、締切時間、および任意の納品日が遵守され、すべての重要な点で1933年法および1933年法規則の要件に準拠します。各暫定版 目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点であり、いずれの場合も、該当する時期に、締切時刻と任意の納品日が遵守され、すべての資料に準拠します 1933年法と1933年法の規則の要件を尊重します。本オファリングに関連して引受会社に提出された各暫定目論見書および目論見書は、同一のものであったか、今後同一のものになるでしょう 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピー。
登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、任意の 暫定目論見書と目論見書は、発効したとき、または今後委員会に提出された時点で、1934年法と規則の要件をすべて遵守し、すべての重要な点で遵守します。 1934年法（「1934年法規則」）に基づく委員会の規制。
(ii) 正確です 情報開示。登録届出書もその修正案も、その発効時期、本書の締切日、または納品日であっても、重要な事実に関する虚偽の陳述は含まれていませんし、含まれる予定もありません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を省略、省略、または省略します。該当する時間と任意の配達日に、（A）一般開示パッケージも （B）個々の発行者限定使用自由記述目論見書は、一般開示パッケージと一緒に検討した場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、含まれているか、省略されたり、省略されたり、記載が省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりします 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な重要な事実です。発行日の時点で、目論見書もその修正または補足もありません 規則424（b）に従い、締切時または任意の納品日に委員会に提出すること（含む）には、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれる、または含まれる予定がある、または含まれる予定がある、または手続きに必要な重要事実の記載が省略、省略、または省略される 誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、
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一般開示パッケージと目論見書は、登録届出書が有効になったとき、または参照により組み込まれたそのような文書が委員会に提出された時点で、 ケースは、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書の他の情報と一緒に読むと、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されていなかったり、今後も含めないことがあります そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実。
このサブセクションの表明および保証は、記載されている記述または記載漏れには適用されないものとします 登録届出書（またはその修正）、一般開示パッケージまたは目論見書（またはその修正または補足）は、（i）から会社に提供された書面による情報に基づいて作成されました 引受人は代理人を通じて明示的に使用します。ただし、そのように提供される情報は、目論見書の「引受中」というキャプションの下の4番目と12番目の段落だけです（総称して 「引受者情報」）と（ii）売却株主情報を構成する売却株主（以下に定義）。
(iii) 参照による文書の組み込み。会社は法人化するための要件を満たしています 1933年法および1933年法規則に基づくフォームF-3の項目6に基づく登録届出書で参照できる文書。
(iv) 発行者の自由執筆目論見書。発行者なし自由記述目論見書は、と矛盾するか、対立します 登録届出書または目論見書に含まれる情報（そこに参照されている文書を含む）、およびその一部と見なされる暫定目論見書またはその他の目論見書で、取って代わられたり変更されたりしていません。
(v) 対象外の発行者ではない会社。登録届出書を提出する時と その効力発生後の修正、その後早くても会社または他の募集参加者が行った 正真正銘の 証券のオファー（1933年法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）と 本書の日付では、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。ただし、規則405に基づく委員会による、会社と見なされる必要はないという決定は考慮されていません 不適格な発行者。
(vi) [予約済み].
(vii) 独立会計士。財務諸表と裏付けを証明した会計士 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれるスケジュールは、当社の知る限り、1933年法、1933年法規および公開会社で義務付けられている独立公認会計士です 会計監視委員会。
(viii) 財務諸表; 非IFRS財務指標。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表、および関連する財務諸表 スケジュールと注記には、記載された日付における当社とその連結子会社の財政状態、および当社と連結会社の営業報告書、株主資本、キャッシュフローが公平に示されています 指定された期間の子会社。当該財務諸表は、該当期間を通じて一貫して適用される国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。ただし、ある場合を除きます そのような財務諸表には別の記載があります。裏付けとなるスケジュールがあれば、IFRSに従って記載する必要のある情報が公正に示されています。そこに含まれている場合を除き、過去または仮定の財務諸表はありません または補足スケジュールを登録に含めるか、参照により組み込む必要があります
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1933年法または1933年法規則に基づく声明、一般開示パッケージ、または目論見書。登録届出書、一般開示パッケージに含まれるすべての開示 または「非IFRS財務指標」（この用語は委員会の規則と規制で定義されている）に関する、または参照により組み込まれている目論見書は、以下の規則Gに準拠しています 1934年法および1933年法の規則S-Kの項目10、該当する範囲で。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録届出書に参照により組み込まれています。 一般開示パッケージと目論見書は、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(ix) ビジネスに重大な不利な変化はありません。そこに別段の記載がある場合を除き、それぞれ 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に情報が記載されている日付、(A) 財務またはその他の状況、または収益、業務に重大な不利な変化はありませんでした または、通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず、1つの企業と見なされる当社とその子会社の事業展望（「重大な悪影響」）、（B）会社によって締結された取引はありません 会社またはその子会社（通常の事業過程にあるものを除く）で、当社およびその子会社にとって重要なもの、および（C）定期的な四半期配当を除き 過去の慣行に沿った1株あたりの金額の普通株で、資本金の種類を問わず、当社が申告、支払い、または行ったいかなる種類の配当または分配も行われていません。
(x) 外国民間発行体のステータス。当社は、で定義されている「外国の民間発行者」です 1933年法に基づく規則405です。
(xi) 会社の良好な状態。会社はきちんと組織されました そして、イングランドとウェールズの法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在し、その資産を所有、リース、運営し、登録届出書に記載されているとおりに事業を遂行する企業権と権限を持っています。 一般開示パッケージと目論見書、および本契約に基づく義務の締結と履行を目的としています。また、当社は、外国法人として商取引を行う資格があり、他の法域でも良好な状態にあります 財産の所有やリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要なのはどれですか。ただし、資格を取得できなかったり、良好な状態であったりしても、重大な悪影響が生じない場合を除きます。
(xii) 当社の子会社の良好な状態。会社の各子会社（このような用語は 1933年法（規則）の規則405で定義されている）は、正式に組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存続しており、所有し、リースする企業または同様の権限と権限を持っています 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに資産を運営し、事業を遂行し、事業を行う資格があり、そのような取引を行う各法域で良好な状態にあります 財産の所有、リース、または事業運営の理由を問わず、資格が必要です。ただし、資格を取得しなかったり、良好な状態であっても重大な悪影響が生じない場合を除きます。それ以外の場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、各子会社の発行済みおよび発行済み資本ストックはすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定不能であり、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、住宅ローン、質権、先取特権、担保、債権、資本（「先取特権」）はありません。ただし、先取特権は除きます。レンズ 会社またはその子会社のローン契約に基づく担保として機能します。どの子会社の資本金の発行済み株式も、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたことはありません。 唯一の
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当社の子会社は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙8.1に記載されている子会社です。
(xiii) 時価総額。当社の資本金の授権株式、発行済株式は 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書の「時価総額」という見出しの下の「実績」という欄に記載されています（これに従ってその後発行される場合は除きます） 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書で言及されている留保、契約、または従業員福利厚生制度に基づく契約、またはで言及されている転換証券またはオプションの行使に基づく契約 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書）。引受人が売却株主から購入する有価証券を含む、当社の資本金の発行済み株式が正式に発行されました 承認され、有効に発行され、全額支払われているか、全額支払い済みで査定不可（つまり、追加の資本の支払いを求める必要がないことを意味します）としてクレジットされています。発行済資本金はありません 引受人が売却株主から購入する有価証券を含む当社の株式は、会社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されました。
(xiv) 契約の承認。本契約は、以下によって正式に承認、実行、および履行されました 会社。
(xv) 証券の説明。普通株式は関連するすべての記述に準拠しています 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書などに含まれるものは、それを定義する文書に記載されている権利に準拠しています。有価証券の保有者は個人の対象にはなりません そのような保有者であることだけを理由とする賠償責任。
(xvi) 登録権。人はいません 登録届出書に従って売りに出された証券、または本契約に従って1933年法に基づいて当社が売却登録または売却する有価証券を登録または売却する登録権またはその他の同様の権利を有する。
(xvii) 違反、不履行、紛争がないこと。会社もその子会社もそうではありません （A）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反している場合、（B）いずれかの義務、合意、契約、または条件の履行または遵守を怠った場合 契約、インデンチャー、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、または当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が拘束される可能性のあるその他の契約または証書 当社または子会社の資産または資産（総称して「契約および証書」）が対象となります。ただし、単独または全体として重大な悪影響をもたらさないような債務不履行や（C） 仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、または会社を管轄するその他の機関、機関の、適用法、法令、規則、規制、判決、命令、令状または法令への違反 またはその子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業（それぞれ「政府機関」）（国際海事機関を含みますが、これらに限定されません）。ただし、そのような違反に該当しない場合を除き、 単独で、または全体として、重大な悪影響が生じます。本契約の締結、履行、履行、および本契約および登録届出書、一般開示パッケージに記載されている取引の完了 目論見書および会社による本契約に基づく義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、通知または時間の経過またはその両方の有無にかかわらず、紛争は発生せず、今後も発生しません 以下に基づく当社または子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の創出または賦課につながる、またはこれらに基づく債務不履行または返済事由（以下に定義）に違反する、またはその結果となること 契約と証書（そのような紛争、違反、債務不履行、返済事由または先取特権、請求、または担保は、単独では実現できない場合を除きます）
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または全体として、重大な悪影響）につながり、そのような行為が憲章、付則の規定の違反にはなりません。 当社またはその子会社の同様の組織文書、または任意の政府機関の法律、法令、規則、判決、命令、令状または法令の同様の組織文書。ここで使われる「返済イベント」とは、あらゆる出来事や条件を意味します。 これは、手形、社債、またはその他の債務の証拠の保有者（またはそのような所有者に代わって行動する人）に、会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えます またはその子会社のいずれか。
(xviii) 労働争議がないこと。従業員との労働争議はありません 当社またはその子会社が存在する、または当社の知る限り差し迫っているが、当社は、自社または子会社のプリンシパルの従業員による現在または差し迫った労働妨害について認識していない サプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者。いずれの場合も、重大な悪影響が生じます。
(xix) 手続きの欠席。登録届出書に開示されている場合を除き、一般開示 パッケージと目論見書には、現在係属中の、または会社が知る限り、会社またはそのいずれかに対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりしている政府機関の前または政府機関による訴訟、訴訟、手続き、調査、調査、調査はありません。 重大な悪影響をもたらす可能性のある子会社、またはそれぞれの資産や資産、本契約で検討されている取引の完了、または子会社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある子会社 本契約に基づく会社の義務、および当社またはそのような子会社が当事者である、またはそれぞれの財産または資産のいずれかが対象とならないすべての係争中の法的手続きまたは政府手続きの総計 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている内容は、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、重大な悪影響をもたらすことはありません。
(xx) ERISAへのコンプライアンス。当社とその子会社は、スポンサーを維持したり、寄付したりしません。 または過去6年間に、従業員の意味での「従業員福利厚生制度」を維持、後援、寄付してきた、または維持、後援または貢献している、または維持する必要がある、または実際または偶発的な責任を負っている 改正された1974年の退職所得保障法、およびそれに基づく規則と公表された解釈。
(xxi) 展示品の正確さ。記載が必要な契約書や書類はありません 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または必要に応じて記載も提出もされていない登録届出書の別紙として提出すること。
(xxii) その他の要件はありません。提出、承認、承認、同意、ライセンスはありません。 当社が本契約に基づく義務を履行するためには、あらゆる政府機関の命令、登録、資格、または法令が必要または必要です。ただし、すでに取得されている場合や、以下で義務付けられている場合を除きます 1933年法、1933年法規制、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則、州の証券法、または金融業規制庁（「FINRA」）の規則。
(xxiii) ライセンスと許可の所有。当社とその子会社はそのような許可を保有していますが、 適切な政府機関が発行した、現在運営されている事業を行うために必要なライセンス、承認、同意、その他の許可（総称して「政府ライセンス」）。ただし、所有していない場合を除きます 単独でも全体でも、重大な悪影響にはなりません。当社とその子会社は、すべての政府ライセンスの契約条件を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、単独または中には 集計すると、重大な悪影響が生じます。政府の全て
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ライセンスは有効で、完全に効力を有します。ただし、そのような政府ライセンスの無効またはそのような政府ライセンスの完全な効力がない場合を除き、 単独で、または全体として、重大な悪影響が生じます。当社もその子会社も、政府ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。政府ライセンスの単独または変更は 不利な決定、判決、または判決の対象が重大な悪影響をもたらす場合は、集計してください。
(xxiv) プロパティのタイトル。当社とその子会社は、すべて本物に優れた、市場性のある所有権を持っています 彼らが所有する財産であり、彼らが所有する他のすべての財産の所有権が認められています。いずれの場合も、（A）を除くあらゆる種類の抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、制限、または担保権については無料で説明されています 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または（B）は、単独でも全体でも、そのような資産の価値に重大な影響を与えることはなく、そのような財産の使用や提案を妨げることもありません。 当社またはその子会社の資産、および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースおよびサブリース（1つの企業と見なされ、当社またはその子会社のいずれかが保有する） 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている財産は完全に効力を有しており、当社もそのような子会社も、いかなる種類の重要な請求についても、一切通知していません。 上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な主張をしたり、リースを継続して所有する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を呈したりする人物による主張、または そのようなリースまたはサブリースの下で転貸された施設。
(xxv) 船。
(1) (i) の債務契約に基づく船舶の購入価格を賄うための各クレジットファシリティー 会社（「クレジットファシリティ」）、（ii）当社が契約または所有する船舶のタイムチャーター（「タイムチャーター」）、（iii）会社が管理する船舶に関する管理契約（「管理」） 契約」）と（iv）当社がリースする船舶のベアボートチャーター（「ベアボートチャーター」）は、いずれの場合も、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、 当社またはその子会社の1つによって正式に承認され、実行および引き渡され、他の当事者による適切な承認、実行、および引き渡しが行われたと仮定すると、当社はそのようなクレジットファシリティを信じる理由はありません。 時間憲章、管理契約、またはベアボート憲章は、各当事者の有効で拘束力のある契約を構成するものではありません。ただし、次の場合を除き、その条件に従って各当事者に対してすべての重要な点で強制力があります。 いずれの場合も、重大な悪影響をもたらさない障害の場合です。
(2) 本書のスケジュールE-1に記載されている船舶（「所有船舶」）は、当社またはその子会社（または当社またはその子会社のいずれかが裸船チャーターを締結しています）が直接所有しています（または、当社またはその子会社のいずれかが裸船チャーターを締結しています） 該当する子会社は反対者の所有者です）。所有船および本書のスケジュールE-IIに記載されている船舶（「チャーター船」）は、それぞれの名前で正式に登録されています 登録国の法令および旗に基づいて船を所有する会社または子会社、および該当する場合、当該事業体の当該船舶に対する所有権と持分を確定し完全化するために他の措置は必要ありません
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貸主やその他の第三者に対して。そのような各事業体は、該当する所有船またはチャーター船に対して、該当する所有船またはチャーター船に対して適切な所有権を有しており、抵当権、質権、先取特権は一切含まれていません。 担保上の利益と請求、および記録タイトルのすべての欠陥。ただし、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に開示されているもの、および総じて次の結果にならないその他の障害は除きます a）重大な悪影響。そして、該当する各所有船またはチャーター船は、該当する場合、それが所在する管轄区域の法律に基づいて支払われる過去および現在の税金、手数料、その他の金額の支払いに関して良好な状態にあります として登録すると、そのような管轄区域の船舶登録簿への登録に影響します。ただし、良好な状態にならなければ、全体として重大な悪影響にはなりません。
(3) 各所有船およびチャーター船は、すべての重要な点において、以下の規則、規範に従って運航されています それぞれの船舶（総称して「海事」）に適用される政府当局、船級協会、または保険会社によって課され、公表または公布された慣行、条約、議定書、ガイドライン、または同様の要件または制限 ガイドライン」）と、該当する法域で適用されるすべての国際条約、国内条約、州および地方の条約、法律、規制、命令、政府のライセンス、およびその他の要件（すべての環境法を含むがこれに限定されない） 当社とその子会社が運航している、またはそのような船舶が運航されている場所では、いずれの場合も、本書の日付で有効ですが、そのような違反が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
(xxvi) 知的財産の所有。登録届出書に記載されている場合を除き、 一般開示パッケージと目論見書、または単独または全体として、重大な悪影響をもたらさない場合、（A）当社とその子会社が所有または所有している、または合理的な条件で取得できる、適切な特許、特許を取得できる 権利、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、および/または特許化できない専有情報または機密情報、システム、手続きを含む）、商標、サービスマーク、 現在運営されている事業を継続するために使用される、または必要な商号またはその他の知的財産（総称して「知的財産」）、（B）会社とその子会社が所有する知的財産、および 会社の知る限り、当社およびその子会社にライセンスされている知的財産は有効で、存続可能であり、執行可能であり、係争中の、または当社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありません そのような知的財産の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱えるその他、（C）当社もその子会社も何の通知も受けていない、または侵害、不正流用、違反について知らない 知的財産に関して他者が主張している権利について、またはそれと矛盾していること、または知的財産が無効になったり、会社や会社の利益を保護するには不十分になったりする事実や状況についてです そこにある子会社。
(xxvii) 環境法。登録に記載されている場合を除きます 声明、一般開示パッケージ、目論見書、または単独でも全体でも、重大な悪影響は生じません。(A) 当社もその子会社も、該当する連邦、州、地方に違反していません または汚染に関連する外国の法令、法律、規則、規制、条例、慣習法の方針または規則、またはそれらの司法上または行政上の解釈（司法上または行政上の命令、同意、法令または判決を含む）、 空気または水への排出、バラスト水の管理、または人の健康、環境の保護（を含む
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ただし、周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層）、気候、天然資源、または野生生物（法律や規制を含むがこれらに限定されません） 化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、石油または石油製品、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質の放出または放出のおそれに関連するもの アスベストを含む材料またはカビ（総称して「危険物」）、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い（該当するものを含む） 国際海事機関が採用している基準または要件（総称して「環境法」）、（B）当社とその子会社は、必要なすべての許可、許可、承認を取得し、遵守しています 該当する環境法に基づき、それぞれがその要件を満たしていること、（C）係争中の、または当社が知る限り、行政、規制、司法上の措置、訴訟、命令、要求、要求がないこと 当社またはその子会社に関連する環境法に基づく、またはそれに基づく手紙、請求、先取特権、違反または違反の通知、調査または手続き、その他の費用、義務、負債 (D) 会社の知る限り、クリーンアップや是正の命令、または訴訟、訴訟または手続きの根拠となると合理的に予想されるような出来事や状況はありません 有害物質または環境法に関連して、当社またはその子会社に対して不利または影響を及ぼす、民間団体または政府機関。
(xxviii) 環境手続きと環境法の重要な遵守。開示されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または重大な悪影響をもたらさない場合は、（a）係争中の訴訟や、会社の知る限り、会社に対して企図されている訴訟はありません。または 環境法に基づく子会社で、どの政府機関も当事者であり、会社はいかなる点でも重大な金銭的制裁措置を受けると合理的に予想され、（b）会社は何も認識していない 当社およびその子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えると合理的に予想される環境法を遵守する義務。
(xxix) 会計管理と開示管理。当社とその各子会社は 財務報告に対する効果的な内部統制（1934年法規則の規則13-a15および15d-15で定義されているとおり）と内部会計システム （A）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、（B）取引が財務上の準備を可能にするために必要に応じて記録されることを合理的に保証するのに十分な統制 IFRSに準拠し、資産に対する説明責任を維持するための記述。（C）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（D）記録された資産の説明責任は 妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(E) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、参照により登録に組み込まれています 声明、一般開示パッケージ、目論見書は、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。で説明されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書は、当社の直近の監査会計年度末以降、（1）当社の財務に関する内部統制に重大な弱点はありませんでした 報告（是正されたかどうかにかかわらず）、および（2）会社の内部に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にある、財務報告に対する会社の内部統制の変更はない 財務報告の管理。
(xxx) 船舶の紛失、逮捕、損傷。で説明されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書（登録届出書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降の）、一般開示パッケージ、および
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目論見書、（i）スケジュールEに記載されている船舶のうち、実際のものか建設的なものかを問わず、いずれの船舶にも重大な部分的または全体的な損失はありませんでした。（ii）リストされている船舶はありません スケジュールEは、所有権または雇用のために逮捕または要求されており、（iii）当社もその子会社も、火災、爆発、洪水などによるそれぞれの事業への重大な損失または干渉を受けていません 災害、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、法令によるものです。
(xxxi) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社は、以下を確保するために必要なすべての措置を講じています 2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用規定、およびそれに基づいて公布されたすべての適用規則および規制、またはその規定（「サーベンス・オクスリー法」）に準拠していること、またはその規定（「サーベンス・オクスリー法」）を実施していること その趣旨と、会社が遵守すべき事項です。
(xxxii) 税金の支払い。すべての所得税 法律で提出が義務付けられている当社とその子会社の申告書が提出されているか、その延長を適切に要求されており、そのような申告書に示されている、またはその他の方法で査定された、支払うべきすべての重要な税金が支払われました。 ただちに異議申し立てが行われた、または今後控訴される予定で、十分な準備金が提供されている査定は除きます。所得および法人税の負債に関する会社の帳簿上の手数料、未払金、準備金 最終的に決定されなかった年については、最終的に決定されなかった年の追加所得税の査定または再査定を満たすのに十分です。ただし、不十分である場合を除きます その結果、重大な悪影響が生じます。
(xxxiii) パッシブ外国投資会社。会社は 2023年12月31日に終了する直近の課税年度については、米国連邦所得税の観点から受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではなく、12月31日に終了する現在の課税年度にPFICになる予定はありません。 2024年または近い将来。
(XXXIV) 保険。当社とその子会社はまたはを運んでいます 財務的に健全で評判の良い保険会社で、同じまたは類似の事業に従事する定評のある企業が一般的に維持している金額とリスクをカバーする保険の給付を受ける資格があります 保険は全面的に有効です。当社またはその子会社が、（A）そのような契約の期限が切れたときに既存の保険を更新できない、または（B）同等の保険に加入できないと信じる理由はありません 現在行われている事業を遂行するために必要または適切である可能性のある、重大な悪影響をもたらさないような費用で、同様の機関からの補償を行います。当社もその子会社も、何も拒否されていません 会社が求めた、または適用した保険。ただし、重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。
(xxxv) 投資会社法。会社は「投資」として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づく。
(xxxvi) 操作の欠如。当社も当社の管理対象関連会社も、直接的または間接的に、意図された、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。 有価証券の売却または転売を円滑に進めるために会社の証券の価格を安定させたり操作したりすること、またはそれらを引き起こすこと、または結果として、1934年法に基づく規則Mに違反すること （「規則M」）。ただし、この段落（xxxv）のいかなる内容も、オークツリー・キャピタル・マネジメントL.P. を含む売却株主またはその関連会社に関する表明または保証とはみなされません。
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(xxxvii) 腐敗防止法と贈収賄防止法。なし 当社、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、代理人、関連会社、または会社またはその子会社を代表して行動するその他の人物について 修正された1977年の海外腐敗行為防止法、それに基づく規則や規制（「FCPA」）、またはその他の該当する行為にそのような人が違反する結果となるような行動を直接的または間接的に取った 贈収賄防止法または腐敗防止法。これには、申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を促進するために郵便物、州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません 「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）、または外国の政党やその役人、または候補者への金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの授与 FCPAに違反している外国の政治機関。当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPAまたはその他の規定に従ってそれぞれの事業を行ってきました 該当する贈収賄防止法または腐敗防止法を適用し、その継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。この段落には何もありません (xxxvi) は、売却株主またはその関連会社（Oaktree Capital Management L.P.、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人を含む）に関する表明または保証とみなされます。
(xxxviii) マネーロンダリング法。当社とその子会社の事業は、これまでも 「適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化」のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法のものも含め、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています 2001年のテロリズム防止法（「米国愛国者法」）と改正された1970年の通貨および外国取引報告法、およびすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法、規則と そこに基づく規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）。また、いずれかの政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続の禁止 マネーロンダリング法に関連して当社またはその子会社が関与している政府機関は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。
(xxxix) OFAC。
(1) 当社、その子会社、その取締役または役員、または会社が知る限り 当社またはその子会社の代理人または代表者：
(a) は、支配されている、または50％以上所有されています 現在、米国政府（外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または施行されている1人以上の個人または団体によって集計された、または米国政府に代わって行動している 米国財務省または米国国務省（「特別指定国家」または「禁止対象者」の指定を含みますが、これらに限定されません）、国連安全保障理事会、欧州 連合、国王陛下の財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または
(b) 制裁の対象となる国または地域に、所在地、組織、または居住している（ただし、含まない） 制限、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク
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人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、非政府管理地域 ウクライナのザポリージャとヘルソン地域、および大統領令14065に従って特定されたその他の対象地域（総称して「制裁対象国」およびそれぞれを「制裁国」といいます）。
(2) 当社とその各子会社は、故意に関わったことはなく、現在も意図的に関与しておらず、今後も関与しません 制裁ライセンスで許可されている場合を除き、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった人、または任意の国または地域で、または制裁対象国との取引または取引を行います。 免除、または法律の規定により許可されている場合、当社とその子会社は、制裁措置の継続的な遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持しています。
(xl) 統計データおよび市場関連データ。に含まれるすべての統計データおよび市場関連データ 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書は、合理的な調査の結果、信頼性が高く正確であると当社が判断し、必要な範囲で当社が入手した情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています そのような情報源からのそのようなデータの使用についての書面による同意。
(xli) サイバーセキュリティ。開示されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合、または個別に、またはまとめて重大な悪影響（A）が発生することが合理的に予想されない場合は、既知のセキュリティ違反がないか、 当社またはその子会社の情報技術とコンピューターに関する事件、不正アクセス、使用、開示または配布、破壊、紛失、無効化、不正流用または改ざん、またはその他の侵害行為 システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）。ただし、他人に通知する義務なしに是正されたもの（「違反」）は除きます。 (B) 会社もその子会社も通知を受けておらず、違反につながる可能性のある事象や状況についてそれぞれが知らない。(C) 会社とその子会社が実施、維持し、 適切な情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護管理、ポリシー、手順、技術的保護措置（監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的安全対策、ビジネスを含む）を遵守している ITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを、業界標準や慣行と合理的に一致させて、または必要に応じて維持および保護するための継続性/災害復旧およびセキュリティ計画 適用される規制基準、および違反を防ぐため。(D) ITシステムとデータは、現在の当社およびその子会社の事業運営に関連して適切であり、必要に応じて運用および機能しています。 会社の知る限り、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物を排除して実行しました。
(xlii) プライバシー。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書、または重大な悪影響をもたらさない限り、(A) 当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています。 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関する仲裁人、政府または規制当局、業界標準、内部および外部のポリシー、および契約上の義務（収集、処理、使用を含む、または関連する） 当社またはその子会社による、個人を特定できるもの、個人を特定できるもの、家庭用、機密、機密情報、または規制対象の譲渡、輸入、輸出、保管、廃棄、および開示
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データ）およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護するため（「データセキュリティ義務」）。（B）会社の ご存知のとおり、当社とその子会社は、適用されるデータセキュリティ義務によって要求されるすべての開示をユーザーまたは顧客に常に行っていますが、内部または外部のポリシーで行われた、または含まれているそのような開示には、 会社に関する知識が不正確だったり、適用されるデータセキュリティ義務に違反していたり、(C) 会社とその子会社 (i) その他の事実に関する通知や苦情を受け取っておらず、また認識していない それは、個別に、または全体として、データセキュリティ義務の不遵守を合理的に示すことになります。（ii）裁判所による、または裁判所での訴訟、訴訟、訴訟の当事者ではないこと、または データセキュリティ義務の不遵守を主張する政府機関、当局、または団体、および（iii）何らかの義務または責任を課す法令または合意の当事者ではない データセキュリティ義務に基づく政府または規制当局。(D) 本契約または本契約で言及されているその他の契約の締結、履行、履行は、データセキュリティの侵害にはなりません 義務。
(b) 売却株主による表明と保証。売却株主は 本契約の日付、適用時現在、締切日現在、および売却株主が引き渡し日にオプション証券を売却する場合は、当該引き渡しの各引渡日をもって、各引受人に保証し、それぞれに同意します 引受人、次の通り：
(i) 正確な開示。一般開示パッケージも 目論見書またはその修正または補足には、その記述が行われた状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそこに記載されている重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記述が省略されています。 誤解を招くことはありません。ただし、このサブセクション（b）（i）に記載されているそのような表明および保証は、提供された売却株主に関する情報に依存し、それに従って行われた陳述または不作為にのみ適用されます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはその他の発行者の自由記述目論見書またはその修正または補足に使用するために、売却株主によって、または売却株主に代わって書面（「売却」） 株主情報」）。売却株主情報は、売却株主である売却株主の正式名称と住所、および売却株主が受益的に所有し提供する株式の数に限定されるものと理解されています 「売却株主」というキャプションの下に表示されている当該売却株主に関する情報、および登録届出書、一般開示パッケージ、または 目論見書。売却株主は、一般開示に記載されていない当社または当社の子会社に関する情報によって、本契約に基づいて売却株主が売却する有価証券を売却するよう促されることはありません パッケージまたは目論見書。
(ii) 本契約の承認。本契約は正式に締結されました 売却株主によって、または売却株主に代わって、承認、実行、引き渡しを行います。
(iii) 矛盾しません。本契約の締結と引き渡し、売却株主が売却する有価証券の売却と引き渡し、本契約で予定されている取引の完了と売主による遵守 本契約に基づく義務を負う株主は、通知の有無または期間の経過、あるいはその両方の有無にかかわらず、(A) 違反や不履行、またはその結果となることと矛盾したり、これを構成したり、それらの行為または強制を引き起こしたりすることはありませんし、今後もしません 契約、契約、契約、抵当権、信託証書、ローンまたは信用契約に従って売却株主が売却する有価証券、または売却株主の資産または資産に対する税金、先取権、手数料、または担保、メモ、 売却株主が当事者であるか、売却株主が拘束される可能性のあるライセンス、リース、その他の契約または証書、または売却株主の財産または資産のいずれかが対象となる場合、（B）は
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売却株主の憲章、付則、またはその他の組織文書の規定への違反（該当する場合）、または（C）結果 売却株主またはそのいずれかを管轄する国内外の政府、政府機関または裁判所の該当する条約、法律、法令、法令、規制、判決、命令、令状または法令に違反した場合 売主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な影響を与えるとは合理的に予想されない不動産（A）および（C）の条項の場合を除きます。
(v) 正しいタイトルです。売却株主（a）は、本書の日付の時点で、預託権の有効な所有権を持っています 売却株主が売却する有価証券と（b）の領収書には、締切時に、売却株主が売却する有価証券の有効な受益権が記載されます。（a）および（b）の条項のいずれの場合も、無料で 本契約を締結し、売却、譲渡、引き渡し、または売却を調達するために、担保上の利益、請求、先取権、株式、その他の義務付け、法的権利と権限、および法律で義務付けられているすべての承認と承認を一切排除しました。 当該売却株主が売却する有価証券、または当該有価証券に関する有効な担保権の譲渡と引き渡し。
(vi) 有価証券の引き渡し。が売却する有価証券の購入代金の支払い時に 本契約に従って株主を売却し、引受会社の指示に従って当該有価証券をCede＆Coに引き渡します。（「Cede」）または預託信託会社（「DTC」）が指定するその他の候補者 （そのような有価証券がすでにCedeまたはその候補者が所有しているためにそのような有価証券の引き渡しが不要な場合を除きます）、Cedeまたは他の候補者の名前でのそのような有価証券の登録（そのような有価証券の登録がある場合を除きます） そのような有価証券はすでにCedeまたはそのような候補者の名前で登録されており、DTCの帳簿にあるそのような有価証券を証券口座に入金すること（意味の範囲内）なので不要です 引受人のUCCのセクション8-501（a））（DTCもそのような引受会社も、以下の意味における「不利な請求」の通知を受けていないと仮定します その時点でニューヨーク州（「UCC」）で施行されている統一商法のセクション8-105は、そのような証券）、（A）のセクション8-501に基づく UCC、引受人は、当該有価証券に関して有効な「担保権限」を取得し、（B）「不利な」ことに基づく措置（転換、補充、建設的信託、衡平法上の先取特権、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）一切の措置をとりません UCCの第8-102条の意味における当該有価証券に対する請求」は、当該担保権に関して引受人に対して請求される場合があります。この表明の目的上、 売却株主は、そのような支払い、引き渡し（必要な場合）、およびクレジットが行われると、（I）当該有価証券は、CedeまたはDTCが指定した別の候補者の名前で、いずれの場合も会社の株式に登録されているものと想定できます。 設立証明書、付則、および適用法に従って登記所（II）DTCは、第8-102条の意味の範囲内で「清算会社」として登録されます UCC、（III）DTCの記録にある複数の引受人の口座への適切な記入は、UCC、（IV）DTCの範囲では、または「清算」として機能するその他の証券仲介機関に従って行われているはずです 証券に関しては、「法人」は、UCCのセクション8-111に従って清算会社の「金融資産」（UCCセクション8-102（a）（9）で定義されているとおり）を保有しています。そのような清算会社の規則は、DTCまたはそのような証券仲介業者の権利と引受人の所有権、（V）債権者の請求に影響を与える可能性があります DCCのセクション8-511（b）および8-511（c）に定められている範囲で、DTCまたはその他の証券仲介業者または清算会社が優先される場合があります。 （VI）DTCまたは他の証券仲介業者が、それに関するすべての権利保有者の請求を満たすのに十分な有価証券を保有していない場合、すべての保有者は、当時DTCが保有していた有価証券を比例配分して共有するか そのような証券仲介業者。
(vii) の不在 操作。売却株主は、直接的または間接的に、意図された、または構成される、またはそうなるであろう行動をとったことはなく、今後もとりません
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有価証券の売却または再販を容易にするために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりすることが予想されます。
(viii) その他の要件はありません。提出、同意、承認、承認、承認、命令、 売主による履行には、国内外を問わず、仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の当局、団体または機関の登録、資格、または法令が必要または必要です 本契約に基づく、または本契約に基づく有価証券の売却と引き渡し、または本契約で検討されている取引の完了に関連する義務の株主。ただし、（A）がすでに取得されている場合や、取得されている場合など 1933年法、1933年法規制、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則、州の証券法、またはFINRAの規則、および（B）そのような同意、承認、承認、承認、命令、登録を得られない場合は、 資格や法令が、売主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な影響を与えるとは合理的に予想されません。
(ix) 登録やその他の同様の権利はありません。売却株主は登録をしていません、または 登録届出書に基づいて当社が売却用に登録した、または本契約で検討されている募集に株式または負債証券を含めるためのその他の同様の権利。
(xi) 自由執筆目論見書はありません。売却株主は、その準備をしていない、または準備していた 任意の「自由記述目論見書」（規則405で定義されている）を代理または使用または参照しており、有価証券の募集または売却に関連する書面による資料を配布していません。
(xii) エリサ。売却株主は、（i）タイトルIの対象となる従業員福利厚生制度ではありません ERISA、(ii) 本規範のセクション4975の対象となるプランまたは口座、または (iii) ERISAのセクション3 (42)、29 C.F.R. に基づいて当該プランまたは口座の「プラン資産」を保有しているとみなされる法人 2510.3-101、またはそうでなければ。
(xiii) FINRAとは関係ありません。 OCM Investments, LLCとBrookfield Oaktree Wealth Solutions, LLCを除いて、売却株主もその関連会社も、直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、管理したり、管理したり、共有したりしていません FINRAのすべてのメンバーファームの管理、またはFINRAのメンバー（FINRA付則の意味の範囲内）に関連する人物のことです。
(c) 役員の証明書。会社またはその子会社の役員が署名したすべての証明書 引受人の代表者または弁護士に提出されたものは、対象となる事項に関する各引受人に対する会社の表明および保証とみなされます。また、売主によって、または売主に代わって署名された証明書も 本契約の条件に従って引受人の代表者または弁護士に引き渡された株主は、売却株主が事項について引受人に対して表明および保証したものとみなされます。 それによってカバーされています。
セクション 2.引受会社への売却および引渡し、クロージング
(a) 初期証券。ここに記載されている表明と保証に基づいて、条件が適用されます およびここに記載されている条件では、売却株主は、共同ではなく複数の引受者に個別に売却することに同意し、各引受者は、共同ではなく個別に、売却株主から設定された1株あたりの価格で購入することに同意します スケジュールAの、スケジュールBに記載されている初期有価証券の数のうち、売却株主の名前の反対側の割合、および当該引受人の名前の反対側のスケジュールAに記載されている初期有価証券の数、 当該引受人が以下に従って購入を義務付けられる可能性のある追加数の初期証券
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本契約の第10条の規定は、初期有価証券の総数に影響します。いずれの場合も、引受人間で代表者などの裁量で調整する必要があります 端株の売却または購入をすべて排除するようにします。
(b) オプション証券。さらに、 本契約に含まれる表明および保証に基づき、ここに記載された条件に従い、売却株主は、共同ではなく複数で、最大で追加購入するオプションを引受会社に付与します スケジュールBに記載されている普通株式の総額1,034,482株から、スケジュールAに記載されている1株あたりの価格から、当社が申告し、初期有価証券で支払うべき配当または分配金に等しい1株あたりの金額を差し引いたものです しかし、オプション証券では支払いできません。ここで付与されたオプションは、本契約の日付から30日間行使でき、代理人が売主に通知すれば、いつでも全部または一部を行使できます 株主が、複数の引受人がオプションを行使するオプション証券の数、およびそのようなオプション証券の支払いと引き渡しの日時を明記します。そのような時間と配達日（「日付」） 納品日数」）は代表者によって決定されるものとしますが、当該オプションの行使後7営業日以内、またはいかなる場合でも締切時刻より前に決定されるものとします。オプションが全部または一部について行使された場合 オプション証券、各引受人は、共同ではなく複数で行動し、その時点で購入されるオプション証券の総数のうち、スケジュールAに記載されている初期証券の数の反対側の割合を購入します そのような引受人の名前は、初期有価証券の総数に影響します。いずれの場合も、代表者が端株の売却または購入を排除するためにその裁量で行うような調整を条件とします。
(c) 支払。イニシャルの購入価格の支払いと、証明書またはセキュリティ資格の引き渡し 有価証券は、Cravath、Swaine & Moore LLP、トゥー・マンハッタン・ウェスト、ニューヨーク、ナインスアベニュー375、ニューヨーク、NY 10001の事務所、または代表者と売却株主が合意したその他の場所で発行されるものとします。 本契約日の翌営業日の1営業日（第10条の規定により延期されない限り）の午前9時（ニューヨーク時間）、または 代表者と売主株主が合意した日から10営業日以内のその他の時間（支払いと引き渡しの日時を本書では「クロージングタイム」と呼びます）。
さらに、オプション証券の一部または全部が引受会社によって購入された場合は、購入代金の支払い そのようなオプション証券の価格と証明書または担保権の引き渡しは、上記の事務所、または代表者が合意したその他の場所で行われるものとします および売却株主は、代表者から会社および売却株主への通知に明記されている各配達日に。
売却株主への支払いは、すぐに入手可能な資金を指定された銀行口座に電信送金することによって行われるものとします 売却株主が、購入する有価証券の証明書または担保権を、引受人のそれぞれの口座の代表者に引き渡すのに対して。各引受人は 購入に合意した初期有価証券とオプション証券（ある場合）の引き渡し、受領、購入価格の支払いを代行することを代表者に許可しました。代表者、 引受人の代表としてではなく、個人として、初期証券またはオプション証券（もしあれば）の購入価格を支払うことができます（義務ではありません）。資金に資金がない引受人は 締切日または該当する納品日までに受領された場合がありますが、そのような支払いによって当該引受人が本契約に基づく義務から解放されることはありません。
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セクション 3.会社と売却株主の規約。ザ・ 会社、および下記 (k)、(l)、(m) 項に関しては、各引受人との売却株主契約（該当する場合）は次のとおりです。
(a) 証券規制の遵守と手数料の要求。当社は、セクション3（b）に従い、 規則430Bの要件を遵守し、直ちに代表者に通知し、書面で通知を確認します。(i) 登録届出書の効力発生後の修正またはいずれかの修正が有効になったら 目論見書の補足は、(ii) 委員会からのコメントの受領時、(iii) 登録届出書の修正、または修正または補足を求める委員会からの要請があった場合に提出されたものとする 目論見書（参照用に組み込まれた文書、または追加情報用の文書を含む）、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令または事後発効した停止命令の委員会による発行の目論見書 暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはいずれかの法域における有価証券の募集または売却資格の停止、または開始または脅迫の修正または命令 そのような目的のための手続き、または登録届出書に関する1933年法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査の手続き、および（v）会社が第8A条に基づく手続きの対象になった場合 有価証券の提供に関連する1933年法。当社は、規則424（b）で義務付けられているすべての申告を、規則424（b）で要求される方法と期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）行い、手続きを行います 規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が委員会に提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を委員会が行い、受領されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。会社 停止命令の発行、防止、停止を防ぎ、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその解除を得るためにあらゆる合理的な努力をします。
(b) 証券法の継続的な遵守。会社は1933年法と1933年法の規則を遵守します 本契約、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、有価証券の分配を完了できるようにするためです。証券に関する目論見書があれば、いつでも は（または、1933年法律規則（「規則172」）の規則172で規定されている例外を除き、1933年法により有価証券の売却に関連して提出することが義務付けられています）、いかなる事由が発生するか、次のような条件が存在するものとします その結果、引受会社または会社の弁護士の意見では、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれたり省略されたりしないように、登録届出書を修正する必要があります そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を述べること、（ii）一般開示パッケージまたは目論見書の内容を修正または補足して、一般開示パッケージまたは 目論見書には、場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述がその時点で存在していた状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。 1933年法または1933年法の要件に準拠するために、購入者に届ける、または（iii）場合によっては、登録届出書を修正するか、一般開示パッケージまたは目論見書を修正または補足します 規則に基づき、会社は速やかに (A) 代表者にその旨を通知し、(B) そのような陳述や欠落を修正するため、または登録届出書を作成するために必要な修正や補足を作成します。一般的には 開示パッケージまたは目論見書はそのような要件に準拠しており、提出または使用が提案される前に、妥当な時間以内に、そのような修正または補足のコピーを代表者に提出し、（C）次のものを提出してください。 そのような修正または補足を行います。ただし、当社は、引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出または使用してはなりません。会社は 引受人は、引受人が合理的に要求できるような修正または補足のコピーの数だけ。当社は、1934年法または1934年法の規則に従って行われたすべての申告について、48時間以内に代表者に通知しました。 適用時期より前に、当社は、当該申請を行う意向を、適用時期から締切までに代表者に通知します。
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Time and は、場合によっては、そのような提出案の妥当な時間前に、そのような書類のコピーを代理人に提供し、そのような書類の提出や使用はしません 引受会社の代表者または弁護士が合理的に異議を唱える文書。
(c) の配送 登録届出書。当社は、最初に提出された登録届出書の署名入りコピーとその各修正（以下を含む）を、引受人の代表者および弁護士に無料で提供したか、引き渡す予定です そこに提出された、または参照によって組み込まれた展示品、そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書）、およびすべての同意書と専門家の証明書の署名入りコピー、そしてまた代表者に渡されます。 手数料なしで、最初に提出された登録届出書の確認済みコピーと、各引受人の各修正（別紙なし）。登録届出書とその各修正書のコピーは 引受人は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一です。
(d) 目論見書の送付。当社は、各引受会社に、それぞれのコピーを無償で配布しました そのような引受人が合理的に要求した暫定目論見書であり、当社は、1933年法で認められている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、以下の期間中に、各引受人に無料で提供します 証券に関する目論見書は、1933年法に基づいて提出する必要があります（または、規則172で認められている例外を除いて）提出する必要があります。引受人と同じ数の目論見書（修正または補足）の写しは、引受人として合理的に認められます リクエスト。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、以下で許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一です 規制 S-T。
(e) ブルースカイ資格。会社は最善を尽くします 引受人と協力して、代表者が指定する州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づいて有価証券の募集および売却資格を得て、維持するための努力 そのような資格は、有価証券の分配を完了するために必要な限り有効です。ただし、当社は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出したり、外国法人としての資格を得たりする義務を負わないものとします。 資格のない法域の証券のディーラーとして、またはそれ以外の点では対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となります。
(f) ルール 158。当社は、1934年法に従って、次のことを行うために必要な報告を適時に提出します 1933年法の第11（a）条の最後の段落の目的で、また引受人に検討されている利益を引受人に提供するために、できるだけ早く証券保有者に収益計算書を提供します。
(g) 上場。当社は、ナスダックへの有価証券の上場を実現し、維持するために最善を尽くします グローバル・セレクト・マーケット。
(h) 有価証券の売却の制限。の日付から60日間 目論見書によると、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、(i) 直接的または間接的に、オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売却、売却、オプションまたは売却契約の購入は行いません。 普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を購入または譲渡または処分するためのオプション、権利、ワラントを付与するか、登録を提出するか、秘密裏に提出します 前述のいずれかに関する1933年法に基づく声明、または（ii）スワップまたはその他の契約、または取引の全部または一部を直接的または間接的に譲渡する取引の締結 普通株式。上記（i）または（ii）に記載されているスワップまたは取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。前述の文は、(A) 証券には適用されないものとします
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本契約に基づいて売却される、（B）オプションまたはワラントの行使、または本契約の日に発行された有価証券の転換時に当社が発行した普通株式と 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書で言及されている、(C) 発行された普通株式または紹介された会社の既存の従業員福利厚生制度に従って付与された普通株式の購入オプションに記載されています 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または（D）従業員以外の取締役の株式プランまたは配当再投資プランに従って発行された普通株式のいずれかに記載してください 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書で言及されています。
(i) [予約済み.]
(j) 報告要件。当社、有価証券に関する目論見書が（または、でも 規則172で認められている例外は、1933年法に基づいて提出する必要があること、1934年法および1934年法で義務付けられている期間内に、1934年法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出することです。 規制。
(k) 発行体のフリーライティング目論見書。会社と売却株主はそれぞれ、 代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行体の自由記述目論見書を構成する、または「自由書込み」を構成するような有価証券に関するオファーは行いません 目論見書」またはその一部は、当社が委員会に提出するか、規則433に基づいて当社が保持する必要があります。ただし、代表者は発行者の自由記述目論見書に同意したものとみなされます 本書のスケジュールC-2に記載されています。また、代表者によって審査された規則433 (d) (8) (i) の意味での「書面による連絡であるロードショー」にも記載されています。各会社と 売却株主は、規則433で定義されているように、代表者によって同意された、または同意したと見なされる各自由記述目論見書を「発行者の自由記述目論見書」として扱った、または扱うことに同意したことを表します。 また、必要に応じて委員会への適時の提出、伝記、記録の保管など、規則433の該当する要件を遵守しており、今後も遵守する予定です。イシュアー・フリーの発行後いつでも そこでの作成目論見書は、発行者自由記述目論見書が、登録届出書、暫定目論見書、または以下に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある出来事または進展が発生した、または発生しました 目論見書、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性がある、またはその記述を行うために必要な重要事実の記述が省略されている、または記載が省略されている、または記載が省略されている、または記載が省略されている、または記載が省略されている 誤解を招かないように、当社は速やかに代表者に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を自己の費用で速やかに修正または補足します。
(l) 受益者に関する証明書。売却株主である代表者の要求の範囲で 本契約の締結日に、適切に記入され実行された法人の顧客の受益者に関する証明書を、身分証明書のコピーとともに代表者に渡します。 売却株主は、前述の証明書の検証に関連して代表者が合理的に要求できるような追加の補足書類を提出することを約束します。
(m) 付加価値税。本契約に基づいて行われた、または行われたとみなされるすべての支払いには、付加価値は含まれないものとします 税金またはそれにかかる同様の性質のその他の税金（「VAT」）。そのような支払いまたはみなし支払いに関してVATが課せられる、または課されるようになった場合、支払人（またはみなし支払人）は、逆請求の場合を除き、支払人（またはみなし支払人）が負担します 手続きが適用され、有効で適切なVAT請求書を受け取ることを条件として、その支払いまたはみなし支払いに加えて、そのVATの金額を（当該VATの対象となる支払いまたはみなし支払いと同時に、同じ方法で）支払います 関連します)。
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セクション 4.経費の支払い。
(a) 経費。会社は、会社と売却株主のすべての費用を支払うか、支払わせます。 (i) 登録届出書の作成、印刷、提出を含む、本契約に基づく義務の履行に際して、セクション4（b）に従って売却株主が別途支払う必要はありません 最初に提出された（財務諸表と別紙を含む）およびその各修正、（ii）各暫定目論見書、各発行者の自由記述目論見書、および 目論見書、その修正または補足、および引受会社による投資家への前述のいずれかの電子的提供、（iii）証明書または証券の作成、発行、および引き渡しに関連する費用 引受人に対する有価証券の資格（セクション1（b）（vi）に従って引受人に有価証券を売却、発行、または引き渡す際に支払うべき株式またはその他の譲渡税、および印紙またはその他の関税を含みます (有価証券の引き渡し）、（iv）会社の弁護士、会計士、その他の顧問の手数料と支払い、（v）会社の規定に基づく証券法に基づく有価証券の資格 本書のセクション3（e）には、これに関連して、またブルースカイサーベイとその補足の準備に関連して、引受人に対する出願手数料および妥当な弁護士費用および支払いが含まれます。（vi） 証券の譲渡代理人または登録機関の手数料と経費、（vii）有価証券のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費、 ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、ロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの費用と経費、代表者の旅費と宿泊費を含みますが、これらに限定されません および会社の役員およびそのようなコンサルタント、およびロードショーに関連してチャーターされた航空機およびその他の輸送の費用、（viii）関連する出願手数料、および弁護士の合理的な費用と支出 FINRAによる有価証券の売却条件の審査に関連する引受人、（ix）ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの有価証券の上場に関連して発生した手数料と経費、および（x）費用と の違反によって引受人が行った有価証券の売買契約の改革に関連する費用（法的または契約上の責任に関連して支払われる損害賠償またはその他の金額を含みますが、これらに限定されません） セクション1（a）（ii）の3番目の文に含まれる表現。
(b) 販売費用 株主。売却株主は、(i) 引受会社への有価証券の売却および引受会社間の (DTC内の) 譲渡時に支払われる印紙税、その他の関税、株券およびその他の譲渡税（ある場合）を支払います 当該引受会社間の契約に基づく口座）、および（ii）その弁護士と顧問の手数料と支出。
(c) 契約の終了。本契約が規定に従って代表者によって終了された場合 本契約の第5条、第9条、または第10条のうち、当社は引受人に負担すべきすべての自己負担費用を実際に払い戻すものとします セクション4（b）に従って売却株主が支払うことのできない、引受人への合理的な手数料や弁護士の支払いを含め、発生しました。
(d) 費用の配分。このセクションの規定は、会社と 売却株主は、そのような費用や経費を分担することができます。
(e) 付加価値税。その下のどこ 本契約の条件一方の当事者は、費用、料金、または費用に関して他方の当事者に補償または払い戻す責任を負います。支払いには、他方の当事者または、他方の当事者が回収できないVATと同等の金額が含まれるものとします。 それが属する任意のVATグループの代表メンバー。
セクション5。引受人の条件 義務。本契約に基づく複数の引受人の義務は、会社の表明と保証の正確さに左右されます
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および本書に含まれる売却株主、または当社またはその子会社の役員の証明書、または売却株主に代わって送付された売却株主 本契約の規定、当社および売却株主によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行、および以下の追加条件：
(a) 登録届出書の有効性、ルール430Bの情報。登録届出書（任意の規則を含む） 462 (b) 登録届出書が発効し、締切時点で、1933年法に基づく登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令は出されていません。また、禁止命令も出されていません 仮目論見書または目論見書の使用停止が発行されたが、それらの目的のための手続きが開始されていない、保留中である、または検討されていない、または会社の知る限り、検討されていない。そして、会社は 委員会からの追加情報に関する各要求（もしあれば）。規則430Bの情報を含む目論見書は、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に、信頼せずに委員会に提出されたものとします。 規則424 (b) (8) またはそのような情報を提供する発効後の改正は、規則430Bの要件に従って委員会に提出され、委員会によって発効が宣言されているものとします。
(b) 会社の弁護士の意見。締め切り時に、代表者は（i）を受け取っているはずです 当社のニューヨーク弁護士であるSeward & Kissel LLPの好意的な意見と否定的な保証書、および（ii）英国の当社の弁護士であるWatson Farley & Williamsの好意的な意見の形式と 引受人の弁護士にとって満足のいく内容で、それぞれが締切日を記し、本書の別紙Aおよび別紙Bに記載されている趣旨で、他の各引受人へのそのような手紙の署名または複製された写しとともに、本書の別紙Aおよび別紙Bに記載されている趣旨の書簡の署名または複製された写し 引受会社の弁護士が合理的に要求するかもしれないので、さらなる効果が得られます。そのような意見を述べる際に、そのような弁護士は、その意見が事実に基づく事項を含む限り、適切と思われる範囲で、以下の証明書を頼りにしていると述べることがあります 当社およびその子会社の役員およびその他の代表者、および公務員の証明書。
(c) 売却株主の弁護士の意見。クロージングタイムに、代表者は (i) AkinGump Strauss Hauer & Feld LLP（ニューヨーク州の弁護士）から好意的な意見を受け取ったものとみなされます。それぞれのクロージング・タイムは、(i) AkinGump Strauss Hauer & Feld LLPの弁護士です。 売却株主、および（ii）売却株主のルクセンブルクの弁護士、アレン・オーバーリー・シャーマン・スターリング SCS（引受会社の弁護士にとって満足のいく形式と内容で）、そのような手紙の署名または複製されたコピー 本書の別紙Cおよび別紙Dに記載されている趣旨の他の各引受人について。そのような意見を述べる際に、そのような弁護士は、その意見が事実に基づくものである限り、適切と思われる範囲で信頼していると述べることがあります。 売却株主の役員およびその他の代表者の証明書および公務員の証明書に基づいて。
(d) 引受会社担当弁護士の意見。締め切り時に、代表者は好意を受け取っているはずです 引受人の弁護士であるCravath, Swaine & Moore LLPの決算期日付けの意見書および否定的保証書、および他の各引受会社へのそのような書簡の署名または複製の写し、形式と内容が一致しています 代表者にはかなり満足です。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、ニューヨーク州の法律および米国の連邦証券法以外の管轄区域の法律に準拠するすべての事項について、頼りにすることができます。 代表者に満足のいく弁護士の意見に基づいて。そのような弁護士は、そのような意見が事実に基づくものである限り、彼らが適切と考える範囲で、役員の証明書やその他の証明書に依拠していると述べることもあります 会社とその子会社の代表者と公務員の証明書。
(e) 役員の 証明書。締切時には、本書の日付以降、またはそれぞれの日付以降、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に情報が記載されている資料はないものとします。 財政状態またはその他の状況、または当社およびその子会社の収益、業務、事業または事業見通しにおける不利な変化
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1つの企業（通常の事業過程で生まれたかどうかにかかわらず）、代表者は最高経営責任者または最高財務責任者の証明書を受け取っている必要があります （i）そのような重大な不利な変化はなかったこと、（ii）本契約における会社の表明および保証が真実かつ正確であり、同じ効力をもって正しい、という趣旨の締め切り日を記した会社の役員 クロージング時点およびクロージング時点で明示的に行われたかのように、（iii）会社はすべての契約を順守し、クロージングタイムまたはそれ以前に実行または満たすべきすべての条件を満たしており、（iv）ストップオーダーはありません 1933年法に基づく登録届出書の有効性を停止する命令が出されていますが、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されておらず、それらに関する手続きもありません 目的が設定されたか、保留中か、彼らの知る限りでは検討中です。
(f) [予約済み].
(g) 売却株主証明書。締め切り時に、代表者は証明書を受け取っているはずです (i) 本契約のセクション1 (b) に含まれる売却株主の表明および保証が真実かつ正確であり、場合と同じ効力を有するという趣旨の、締切日を記した売却株主 クロージング時に明示的に締結され、（ii）売却株主は、クロージング時またはそれ以前に本契約に基づいて履行されるすべての契約およびすべての条件を遵守しています。
(h) 会計士のコンフォートレター。本契約の締結時に、代表者は EY Godkendt Revisionspartnerselskab（「Ernst & Young」）から、その日付の日付で、代表者にとって満足のいく形式と内容の手紙と、それぞれの代表者の署名または複製されたコピーを受け取りました 財務諸表に記載されている特定の財務情報に関して、会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常記載されている種類の明細書や情報を含む他の引受人 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書。
(i) コンフォートレターを持ってきてください。で クロージング時に、代表者はアーンスト・アンド・ヤングから、クロージング・タイムの日付で、このサブセクション（h）に従って提出されたそれぞれの書簡に記載された声明を再確認する趣旨の手紙を受け取っているものとします セクション。ただし、言及されている指定日は、締切時刻の3営業日前までの日付でなければなりません。
(j) ロックアップ契約。本契約の締結日時点で、代表者は 本書のスケジュールDに記載されている人物が署名した、実質的に本書の別紙Eの形式で契約書を受け取っているものとします。
(k) 評価なし。会社の証券は「全国的に認められた統計的格付け」では評価されていません 組織」という用語は、1934年法のセクション3（a）（62）で定義されています。
(l) の購入条件 オプション証券。引受人が本契約のセクション2（b）に規定されているオプションを行使して、オプション証券、会社と売主の表明と保証の全部または一部を購入する場合 本書に含まれる株主、および当社、その子会社、および本契約に基づいて売却株主から提供された証明書の記述は、各納品日現在、および該当する引き渡し日において、真実かつ正確であるものとします。 代表者は以下を受け取っているはずです：
(i) 役員の証明書。そのような日付の証明書です 会社の最高経営責任者または最高財務責任者が、本書のセクション5（e）に従ってクロージング時に提出された証明書が、その日付の時点でも真実かつ正しいままであることを確認した日 配達。
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(ii) [予約済み]。
（ii）売却株主証明書。納品日などの日付が付けられた、販売者の証明書 株主は、セクション5（g）に従って締切時に提出された証明書が、その引き渡し日現在でも真実で正しいことを確認しています。
(iii) 会社の弁護士の意見。代表者から要求された場合は、(i) 優先 当社のニューヨーク弁護士であるSeward & Kissel LLPの意見と否定的保証書、および（ii）当社の英国弁護士であるWatson Farley & Williamsの形態と内容に関する好意的な意見 引き渡し日に購入されるオプション証券について、また本書のセクション5（b）で要求される意見と同じ趣旨で、引き渡し日に購入されるオプション証券に関する、引受人の弁護士にとっては満足のいくものです。
(v) 売却株主の弁護士の意見。代表者からの要請があれば、有利な方が (i) 売却株主のニューヨーク弁護士であるアキン・ガンプ・シュトラウス・ハウアー・アンド・フェルド法律事務所、および (ii) ルクセンブルクの売却株主弁護士であるアレン・オベリー・シャーマン・スターリングSCSの、形式と内容に満足のいく意見 引き渡し日に購入されるオプション証券に関する、引受人の弁護士で、それぞれ引き渡し日と同じ日付で、それ以外は本書のセクション5（c）で要求される意見と同じです。
(vi) 引受会社の弁護士の意見。代表者から求められたら、好意的な意見と 引受人の弁護士であるCravath、Swaine & Moore LLPの、引受人の弁護士で、その引き渡し日に購入されるオプション証券に関する、その引き渡し日に購入されるオプション証券に関する、意見と同じ趣旨の否定的保証書 本書のセクション5（d）で義務付けられています。
(vii) コンフォートレターを持ってきてください。から要求されたら 代表者、アーンスト・アンド・ヤングからの、代表者に満足のいく形式と内容で、その配達日を記した書簡で、以下に従って代表者に提出された手紙と実質的に同じ形式と内容の手紙 本書のセクション5（i）。ただし、この段落に従って提出される手紙の「指定日」は、その配達日の3営業日前までの日付でなければなりません。
(m) その他の文書。引受人の弁護士は、締切時と各納品日（もしあれば）に 本書で検討されている有価証券の売却を引き継ぐため、またはいずれかの表現の正確性を証明するために、合理的に必要となる可能性のある文書や意見が提供されています または本書に含まれる保証、またはいずれかの条件の履行、および本書で検討されている有価証券の売却に関連して当社と売却株主がとるすべての手続きは、合理的に満足のいくものでなければなりません 形式と内容については、引受会社の代表者および弁護士に渡します。
(n) 契約の終了。もし 本条に規定されている条件は、本契約時および履行する必要のある時点で満たされていないものとします。また、何らかの条件の場合は、締切日以降の引き渡し日にオプション証券を購入するという条件は、 関連するオプション証券を購入する複数の引受人の義務は、締切日またはその引き渡し日またはそれより前にいつでも、会社および売却株主に通知することにより、代表者によって終了される場合があります。 場合によっては、セクション4に規定されている場合を除き、そのような解約は他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、セクション1、6、7、8、14、15、16、17は、そのような終了後も存続し、完全なままです。 力と効果。
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セクション 6.補償。
(a) 引受人の補償。当社は、各引受会社とその関連会社を補償し、無害にすることに同意します （このような用語は、1933年法の規則501（b）で定義されているように（それぞれ「関連会社」）、その販売代理人、取締役、役員、従業員、および第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 1933年法または1934年法の第20条は次のとおりです：
(i) あらゆる損失、責任に対して、 規則430Bの情報を含む登録届出（またはその改正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、発生した請求、損害、費用、または そこに記載する必要がある、またはそこにある記述を誤解を招くものではなく、またそこに含まれる重要な事実についての虚偽の陳述や虚偽の疑いのある記述から生じないものにするために必要な、重要な事実の省略または省略の申し立て （A）暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、一般開示パッケージまたは目論見書（またはそれらの修正または補足）にあるもの、または（B）によって、またはそれらとともに投資家に提供された資料または情報に含まれるもの 有価証券の募集のマーケティング（「マーケティング資料」）に関連する当社の承認。これには、当社が投資家に対して行ったロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション（対面または電子的を問わず）が含まれます。 または、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、目論見書、またはマーケティング資料の、以下の状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な事実の省略または省略の疑い 誤解を招くようなものではなく、作られました。
(ii) あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して 発生した内容は、訴訟、政府機関や団体が開始または脅迫した調査、手続き、またはそれらに基づく請求の和解に支払われた総額の範囲で 虚偽の陳述または省略、またはそのような虚偽の陳述または不作為。ただし、（下記のセクション6（e）に従い）そのような和解が会社の書面による同意を得て行われる場合に限ります。
(iii) 発生したあらゆる費用（弁護士の費用や支払いを含む）に対して 代表者が選んだ）、訴訟、政府機関や団体による調査や手続きの調査、準備、防御のために合理的に負担され、開始または脅迫された、または何らかの根拠に基づく請求がある 上記の（i）または（ii）に基づいて費用が支払われない範囲で、そのような虚偽の陳述または省略、またはそのような虚偽の主張または不作為。
ただし、この補償契約は、以下から生じる範囲の損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないものとします 規則430B情報、一般開示パッケージまたは目論見書（または修正条項を含む）に登録届出書（またはその改正）に行われた虚偽の陳述、省略、または虚偽であるとされる陳述または脱落 補足）引受人情報または売却株主情報に基づいて、またそれに従ってください。
この補償契約では、1933年法に基づくすべての人の責任の補償が認められている場合に限ります 引受会社のパートナー、または1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理していて、本契約の日付時点で会社の取締役または役員であったり、引受人を支配している人 1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味における会社、そのような補償契約は、フォームF-3の項目7に基づく登録届出書における会社の約束の対象となります。
(b) 売却株主による引受人への補償。その 売却株主は、各引受会社、その関連会社、その販売代理人、その取締役、会社に補償し、無害にすることに同意します
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役員、その従業員、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）は 上記の (a) (i)、(ii)、(iii) の条項に規定されている方法。ただし、売却株主は、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てが行われた場合にのみ責任を負うものとします 登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、目論見書（またはその修正または補足）、または売却株主に依拠し、これに準拠した発行者の自由記述目論見書 情報。さらに、このサブセクションに基づく売却株主の責任は、売主への手数料と割引を引き受けた後、費用を差し引く前の総収入総額に等しい金額に制限されるものとします 本契約に基づいて売却株主が売却した有価証券の売却による株主。
(c) 会社への補償、 取締役、役員、および売却株主。各引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および登録届出書を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに個別に同意します 1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味における会社、および1933年法の第15条の意味の範囲内で売却株主を管理する売却株主および各個人（もしあれば）または 1934年法の第20条は、本条（a）項に含まれる補償に記載されているあらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して発生したものですが、虚偽の陳述または不作為に関する場合に限られます。または 規則430B情報、一般開示パッケージ、目論見書（またはそれらの修正または補足）を含む、登録届出書（またはその改正）に記載された、虚偽の陳述または省略の申し立て 引受人情報に基づいて。
(d) 当事者に対する訴訟、通知。それぞれ 被補償当事者は、本契約に基づいて補償を求めることができる訴訟について、各補償当事者に合理的に可能な限り速やかに通知するものとしますが、補償当事者に通知しないものとします。 その結果として実質的に不利益を被らない範囲で、そのような補償当事者を本契約に基づく責任から解放し、いかなる場合も、この補償以外の理由で被る可能性のある責任から免除しないものとします 同意します。上記のセクション6（a）および6（b）に従って補償を受けた当事者の場合、補償を受ける当事者の弁護士は代表者によって選ばれ、上記のセクション6（c）に従って補償された当事者の場合は、 補償を受ける当事者の弁護士は、場合によっては、会社または売却株主によって選ばれるものとします。補償当事者は、自己の費用でそのような訴訟の弁護に参加することができます。ただし、その弁護士が 補償当事者は、（被補償当事者の同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いかなる場合も、補償当事者は複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の費用や経費を負担しないものとします。 弁護士）同じ一般的な申し立てや状況から生じた、1つの訴訟、または同じ管轄区域での別々ではあるが類似または関連する訴訟に関連して、すべての補償対象当事者の弁護士とは別のものです。補償はありません 当事者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、訴訟、または政府機関や団体による調査や手続きに関する判決の提出について和解または妥協するか、同意するものとします。 または脅迫されている、または本契約の第6条または第7条に基づいて補償または拠出を求めることができるあらゆる請求（被補償当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）。 そのような和解、妥協、または同意（i）各被補償当事者を、そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれ、（ii）に関する声明は含まれていません 被補償者による過失、過失、過失、または被補償者の代理としての行動の不履行を認めること。
(e) なしでの決済 払い戻しを怠った場合の同意。被補償当事者が補償当事者に対し、弁護士の費用と経費の払い戻しを被補償当事者に要求した場合、その補償当事者は、いかなる場合でも責任を負うことに同意します セクション6（a）（ii）で検討されている性質の和解が、（i）そのような和解が複数の方法で締結された場合、書面による同意なしに行われた
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当該補償当事者が前述の請求を受領してから45日後、（ii）当該補償当事者は、少なくとも30日前に当該和解条件の通知を受け取っているものとします そのような和解が締結されること、および（iii）その補償当事者は、和解日より前にそのような要求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。
(f) 補償に関するその他の契約。このセクションの規定はいかなる契約にも影響しないものとします 補償に関しては、会社と売却株主の間で。
セクション7。貢献。もし 本契約の第6条に規定されている補償は、理由の如何を問わず、そこで言及されている損失、負債、請求、損害、または費用に関して、被補償当事者が無害であるか、不十分である場合は、それぞれ 補償当事者は、被補償当事者が被った損失、負債、請求、損害、および費用の総額に、（i）相対的な利益を反映するのに適切な割合で拠出するものとします 本契約に基づく有価証券の募集から、または（ii）第（i）条で規定された配分が許可されない場合に、一方では会社と売却株主、他方では引受人が受け取ります 適用法により、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と売却株主、および引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、 一方、そのような損失、負債、請求、損害、または費用の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して。
一方では会社と売却株主、他方では引受人が受け取る相対的利益 また、本契約に基づく有価証券の募集に関連して、本契約に基づく有価証券の募集による純収入総額（控除前）と同じ割合とみなされます。 一方では会社と売却株主が受け取った費用）と、他方では引受人が受け取った引受割引の合計が、いずれの場合も、目論見書の表紙に記載されているように、総額に反映されます 目論見書の表紙に記載されている有価証券の新規株式公開価格。
の相対的な欠陥です 一方では会社と売却株主、他方では引受人は、重要な事実や不作為、または申し立てについて、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述があるかどうかを基準にして決定されるものとします。 重要な事実を述べないことは、当社、売却株主、または引受会社から提供された情報と、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそれらを修正または防止する機会に関するものです 記述または省略。
会社、売却株主、引受人は、それが公正ではなく、 本第7条に基づく拠出金が比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または公平性を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公平です 上記の第7条で言及した考慮事項。上記の第7条で言及された、被補償者が被った損失、負債、請求、損害、費用の総額には、法的または法的または費用が含まれるものとみなされます 訴訟の調査、準備または弁護、または政府機関または団体による調査または手続き、開始または脅迫を受けた場合、または何らかの請求を行うために、当該補償を受ける当事者が合理的に負担したその他の費用 そのような虚偽の、または虚偽であるとされる陳述、不作為、または不作為の疑いに基づいています。
の規定にかかわらず この第7条では、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布する有価証券に関連して、その引受人が受け取った引受手数料を超える金額を拠出する必要はありません。
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本第7条の規定にかかわらず、売却 株主は、（i）引受手数料や割引後、ただし費用を差し引く前に、総収入総額を超える金額を、売却株主に売却株主に拠出する必要はありません。 本契約に基づく売却株主、または（ii）第6条（b）が以下に従って適用された場合、売却株主がセクション6（b）に基づいて責任を負わなかったであろう損失、負債、請求、損害、または費用に関して その条件と一緒に。
詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（のセクション11（f）の意味の範囲内 1933 Act）には、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。
本第7条の目的上、第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） 1933年法または1934年法の第20条、および各引受人の関連会社および販売代理店は、当該引受人、および当社の各取締役、署名した会社の各役員と同じ拠出権を有するものとします 登録届出書、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で会社または売却株主を管理する各人（もしあれば）は、会社と同じ拠出権を持つものとします または場合によっては売却株主。本第7条に基づく引受人それぞれの拠出義務は、それぞれの名前の反対側に記載されている初期有価証券の数に比例して数倍です スケジュールAはこれまで、共同ではありません。
このセクションの規定は、会社間の契約には影響しないものとし、 拠出金に関する売却株主。
セクション8。への表明、保証、合意 生き残ってください。本契約、または本契約に従って提出された当社、その子会社、または売却株主の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、合意は、引き続き有効であり、完全に有効です。 （i）引受人、その関連会社、販売代理人、引受人を管理する人物、その役員または取締役、会社または他人を管理する人物によって、または代理で行われた調査に関係なく効力があります 売却株主と（ii）有価証券の引き渡しと支払いを管理する人。
セクション9。 契約の終了。
(a) 終了。代表者は、に通知することにより、本契約を終了することができます 代表者の判断により、本契約の締結時以降、またはそれぞれの日付以降に完了している場合は、会社と売却株主（i）の締切時またはそれ以前の任意の時間 情報は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、財務またはその他の状況、または会社の収益、業務、事業見通しの重大な不利な変化に記載されています。 その子会社は、通常の事業過程で発生したかどうかにかかわらず、または（ii）米国の金融市場または国際金融に重大な不利な変化が生じた場合は、1つの企業とみなされます 市場、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、または国内外の政治的、財政的、経済的状況の予想される変化や発展、いずれの場合も これは、代表者の判断では、募集の完了を進めたり、有価証券の売却契約を執行したりすることを現実的ではない、またはお勧めできないようにすること、または（iii）証券を取引する場合などです 委員会またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットによって会社が停止または実質的に制限されている、または（iv）NYSE MKT、ニューヨーク証券取引所、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの一般的な取引が停止されている場合、または 当該取引所のいずれかによって、あるいは委員会、FINRA、その他の政府機関の命令、または（v）資料により、実質的に制限されている、取引の最低価格または最高価格が固定されている、または価格の最大範囲が求められている
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米国の商業銀行、証券決済、クリアランスサービス、またはヨーロッパのクリアストリームまたはユーロクリアシステムに関して中断が発生しました。または（vi） 銀行業務の一時停止は、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されました。
(b) 負債。この契約なら が本条に従って終了した場合、当該解約は、本契約の第4条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとし、さらに、第1条、第6条、第7条、第8条、第14条、第15条、第16条、第17条はその後も存続するものとします 終了し、引き続き完全に効力を有します。
セクション10。1人以上の引受会社によるデフォルト。もしそうなら、または より多くの引受人が、締切日または引き渡し日に、本契約に基づいて購入する義務がある証券（「デフォルト証券」）を購入しないものとし、代表者は その後24時間以内に、債務不履行に陥っていない1人または複数の引受会社に、債務不履行証券の全部を（それ以上ではない）購入するよう手配する権利 合意された金額と、ここに記載されている条件に基づいて。ただし、代表者がその24時間以内にそのような取り決めを完了しなかった場合は、
(i) 債務不履行証券の数が購入する有価証券の数の10％を超えない場合 その日、債務不履行に陥っていない各引受人は、共同ではなく個別に、本契約に基づくそれぞれの引受義務の割合で全額を購入する義務を負うものとします 債務不履行に陥っていないすべての引受会社の引受義務を負う、または
（ii）デフォルト証券の数が、その証券で購入される有価証券の数の10％を超える場合 日付、本契約、または締切日以降に発生する引き渡し日に関しては、引受人の購入義務、および売却株主の売却義務、当該日に売買されるオプション証券の売却義務 配送は、債務不履行のない引受人側の責任なしに終了するものとします。
本条に従って取られた措置は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に関する責任から解放されるものではありません。
このような不履行が発生して本契約の終了に至らない場合、または、日付の場合は 引き渡しはクロージングタイムの後に行われるため、引受人が関連するオプション証券を購入する義務と会社が売却する義務が終了することはありません。場合によっては、(i) 代表者または (ii) 当社と売却株主は、登録簿に必要な変更を実施するために、場合によっては締切日または関連する納品日を7日以内に延期する権利を有します ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書や取り決めに。ここで使われているように、「引受人」という用語には、本第10条に基づいて引受人の代わりとなるすべての人が含まれます。
セクション11。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、書面によるものとみなされます 標準的な電気通信手段で郵送または送信された場合は、正式に提供されます。引受会社への通知は、ニューヨーク市グリニッジ通り388番地、ニューヨーク10013番地にあるシティグループ・グローバル・マーケッツ社に送ってください。注意：法務顧問、ファクシミリ 番号1-646-291-1469; 会社への通知は、ロンドンのセント・ダンスタンズ・ヒル20番地にあるオフィス105のTORM plcに送ってください。 EC3R 8HL、イギリス、アンドレアス・アビルドガード・ハインの注意（Seward & Kissel LLP、ワン・バッテリー・パーク・プラザ、19階、ニューヨーク、ニューヨーク10004、アメリカ合衆国、キース・J・ビロッティの注目）、および 売却株主は、OCM Njord Holdings S.à r.l.、26a、Boulevard Royal、L-2449 ルクセンブルクに誘導し、取締役会の注意を引くものとします。
29
セクション12。顧問関係や受託関係はありません。それぞれの 会社と売却株主は、(a) 本契約に基づく有価証券の購入と売却（有価証券および関連するすべての新規株式公開価格の決定を含む）を認め、同意します 割引とコミッションは、一方では会社と売却株主、他方では複数の引受者との間の、（b） 有価証券の募集およびそれに至るまでのプロセスに関連して、各引受人は主体としてのみ行動しており、当社、その子会社、または売却株主の代理人または受託者ではありません。または それぞれの株主、債権者、従業員、またはその他の当事者、（c）引受人が、当社または売却株主に有利な助言または受託者責任を引き受けたことはなく、今後も引き受ける予定はありません 証券またはそれに至るプロセス（引受人が他の事項について当社、その子会社、または売却株主に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません）、引受人はいかなる義務も負いません 本契約に明示的に定められた義務を除き、有価証券の提供に関する会社または売却株主、（d）引受人およびそれぞれの関連会社は、幅広い取引を行う可能性があります 各会社および各売却株主とは異なる利害関係を含む、（e）引受人は、有価証券の募集に関して法的、会計、投資、規制、または税務上のアドバイスを提供していません そして、当社と各売却株主は、適切と思われる範囲で、それぞれの法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しており、（f）関連する引受人の活動については相談していません ここで検討されている取引は、引受人が任意の事業体または自然人に対して行うあらゆる行動の推奨、投資助言、または勧誘を構成します。
セクション13。米国の特別決議制度の承認。
(a) 対象事業体である引受人が米国特別決議に基づく訴訟の対象となった場合 制度、かかる引受人からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 契約、およびそのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。
(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、以下の措置の対象となる場合 米国の特別解決制度のもとでは、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、米国において行使できるデフォルト権よりも大きい範囲で行使することはできません。 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の特別解決制度。
目的のために 本第13条のうち、「BHC法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。 (i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」。(ii)「対象銀行」とは、その用語が12 C.F.R. で定義され、それに従って解釈されます。 § 47.3 (b)、または (iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権利」はその用語に割り当てられた意味を持ち、 該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されます。「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味し、 (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。
セクション14。パーティ。本契約はそれぞれ、引受会社の利益のために効力を生み、引受人を拘束するものとし、 会社、売却株主およびそれぞれの後継者。本契約で表現または言及されている内容は、引受人、会社、および売主以外の個人、企業、または法人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません 株主とそれぞれの後継者、第6条と第7条で言及されている支配者、役員、取締役、およびその相続人と法定人
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本契約または本契約に含まれる条項に基づく、代表者、法的または衡平法上の権利、救済または請求。本契約、および本契約のすべての条件と規定は 引受人、当社、売却株主およびそれぞれの後継者、ならびに当該支配者、役員、取締役、およびその相続人および法定代理人の唯一かつ排他的な利益を目的としています。 他の人、会社、法人の利益のためではありません。引受会社からの有価証券の購入者は、その購入だけを理由として後継者とはみなされません。
セクション 15.陪審員による裁判。会社（会社を代表して、適用法で許可されている範囲で、会社を代表して） 株主および関連会社）、各売却株主および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、またはこれらに起因または生じる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。 本契約または本契約で予定されている取引に関連する。
セクション16。準拠法。この契約と 本契約に基づく、または本契約に関連して発生する請求、論争、紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
セクション17。管轄権への同意、免責の放棄。それらに起因する、または根拠となるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き 本契約に基づき、または本契約で企図されている取引（「関連手続き」）は、（i）ニューヨーク市および郡、マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所で開始されるものとします または (ii) マンハッタン区ニューヨーク市および郡にあるニューヨーク州の裁判所（総称して「特定裁判所」）、および各当事者は取消不能の形で専属管轄権に服します（ただし そのような訴訟、訴訟、または、そのような裁判所によるそのような裁判所の判決（「関連判決」）の執行に関して提起された手続き 続行します。上記の当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、その他の手続きの有効な手段となります。当事者は取り返しのつかないほど また、特定裁判所での訴訟、訴訟、その他の手続きの裁判地設定に対する異議申し立てを無条件に放棄し、そのような裁判所でそのような訴訟、訴訟、または訴訟について訴えたり、請求したりしないことに取り返しのつかない無条件で放棄し、同意します そのような裁判所で提起されたその他の訴訟は、不都合な法廷で提起されました。会社はここにSeward & Kissel LLPを取り消せない形で任命します。Seward & Kissel LLPは現在、ニューヨーク州ニューヨーク市19階のワン・バッテリー・パーク・プラザにオフィスを構えています。 10004、アメリカ合衆国をその代理人として、ニューヨーク市および郡の任意の州裁判所または連邦裁判所に提起される可能性のある訴訟、訴訟、または手続きを目的として、手続き代行またはその他の法的召喚状を受け取ります。ザル 売却株主は、このような訴訟、訴訟、または訴訟の目的で手続きサービスまたはその他の法的召喚状を受け取る代理人として、デラウェア州ウィルミントンの251番地のOaktree Capital Management, L.P. を、取消不能の形で任命します それはニューヨーク市と郡のどの州裁判所または連邦裁判所でも制定される可能性があります。関連する訴訟に関して、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての免責を取り消不能な形で放棄します（以下に基づくかどうかにかかわらず） 管轄権からの主権（またはその他）、手続きの遂行、付与（判決の前と後の両方）および執行（特定裁判所で認められる可能性のある）、および関連する判決に関しては、各当事者は放棄します 特定裁判所またはその他の管轄裁判所におけるそのような免責事項であり、そのような関連手続または関連判決において、またはそれに関連して、そのような免責を提起したり、主張したり、訴えたりさせたりすることはありません。これには、 制限、改正された1976年の米国外国主権免除法に基づくすべての免除。
セクション18。 時間。この契約では、時間が重要です。本書に別段の定めがある場合を除き、指定されている時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。
31
セクション19です。対応するものと電子署名。本契約 対応するものはいくつでも作成でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような対応物はすべて一緒になって同一の契約を構成します。ニューヨークの電子署名に準拠した電子署名 随時改正される記録法（ニューヨーク州工科大学§§301-309）、またはその他の適用法は、本契約の目的上、原本の署名とみなされます。テレコピーによる伝送、 本契約の締結された相手方からの電子メールまたはその他の送信方法により、当該相手方を期日どおりに十分な方法で配達することになります。
セクション20。見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、内容には影響しません ここの建設。
32
上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合、 署名して、会社と売却株主に本契約の対応物を返送してください。これにより、この文書は、すべての対応物とともに、引受人、会社、および売却株主間の拘束力のある契約となります。 その条件に従って。
| 本当にあなたのものよ | ||
| ストーム・ピーエルシー | ||
| によって |
/s/ ジェイコブ・メルドガード | |
| 役職：常務取締役兼最高執行責任者 | ||
| COMNJORDホールディングスS.À.R.L. | ||
| によって |
/s/ マーティン・エッケル /s/ ヒューゴ・フロメント | |
| 役職:マネージャーマネージャー | ||
| 確認して承認し、 | ||
| 上記で最初に書いた日付の時点で: | ||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 | ||
| によって |
/s/ クリスタ・T・ヴォルピチェッリ | |
| 認定署名者 | ||
自分自身のために、また本書のスケジュールAに記載されている他の引受会社の代表として。
スケジュール A
複数の引受会社が支払う有価証券の1株あたりの購入価格は36.25ドルで、それに応じて調整される場合があります 当社が申告し、初期有価証券では支払われるが、オプション証券では支払われない配当または分配金については、セクション2（b）を参照してください。
| 引受人の名前 | イニシャルの番号 証券 |
|||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
6,896,552 | |||
| 合計 |
6,896,552 | |||
|
|
|
|||
そのようなA-1
スケジュール B
| イニシャルの番号 売却する証券 |
オプションの最大数 売却する証券 |
|||||||
| COM ノルド・ホールディングス株式会社 |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
| 合計 |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
そのようなB-1
スケジュール C-1
価格条件
1。その 売却株主とは、普通株式6,896,552株を売却することです。
2。売却株主は引受人にオプションを与えました。 普通株式を最大1,034,482株まで追加購入し、共同ではなく複数回購入します。
スケジュール C-2
フリーライティング目論見書
[なし]。
そのようなC-1
スケジュール D
ロックアップの対象となる個人と団体のリスト
COM ノルド・ホールディングス株式会社
クリストファー ヘルムート・ベーリンガー
デビッド・ニール・ワインスタイン
アネット・マルム・ジャスタッド
パー・ヨーラン・トラップ
ジェイコブ・バルスレフ・メルドガード
そのようなD-1
スケジュール E-I
所有船のリスト
| 船舶名 |
タイプ |
DWT |
建設年 |
造船所 | ||||
| トーム・ヒルド |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI ナンシャ | ||||
| トーム・ハーミア |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI ナンシャ | ||||
| トーム・カーステン |
LR2 |
114,445 |
2015年 |
ヒュンダイHI（群山） | ||||
| トームクリスティーナさん |
LR2 |
114,323 |
2015年 |
ヒュンダイHI（群山） | ||||
| トーム・マレン |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大連造船所 | ||||
| トーム・マチルド |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大連造船所 | ||||
| ストーム・エリーゼ |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI ナンシャ | ||||
| トーム・エリザベス |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI ナンシャ | ||||
| トームベンチャー |
LR1 |
73,700 |
2007 |
ニューセンチュリーSB | ||||
| ストームアドベンチャー |
氏 |
46,042 |
2007 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・アレグロ |
氏 |
46,184 |
2012 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・アモリーナ |
氏 |
46,184 |
2012 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・カバティーナ |
氏 |
46,200% |
2010 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・コリード |
氏 |
46,156です |
2011 |
ブロド。トロギール | ||||
| フォームディスカバラー |
氏 |
45,012 |
2008 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・エリック |
氏 |
51,266 |
2006 |
STX SB（ジンハエ） | ||||
| ストーム・ヘルヴィグ |
氏 |
46,187 |
2005 |
STX SB（ジンハエ） | ||||
| ストーム・インディア |
氏 |
49,999 |
2010 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| カンザス州ストーム |
氏 |
46,955です |
2006 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストーム・ローラ |
氏 |
49,999 |
2008 |
GSI リワン | ||||
| ストームリーダー |
氏 |
46,070 |
2009 |
ブロド。トロギール | ||||
| ストーム・リーン |
氏 |
49,999 |
2008 |
GSI リワン |
このようなE-II-1です
| ストームリリー |
氏 |
49,999 |
2009 |
GSI リワン | ||||
| トーム・ロッテ |
氏 |
49,999 |
2009 |
GSI リワン | ||||
| トーム・ルイーズ |
氏 |
49,999 |
2009 |
GSI リワン | ||||
| ストームフィリピン |
氏 |
49,999 |
2010 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームプラット |
氏 |
46,959 |
2006 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・ラグンヒルド |
氏 |
46,187 |
2005 |
STX SB（ジンハエ） | ||||
| トーム共和党員 |
氏 |
46,955です |
2006 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームレジリエンス |
氏 |
49,999 |
2005 |
STX SB（ジンハエ） | ||||
| TORMソリューション |
氏 |
49,999 |
2019年 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストームソブリン |
氏 |
49,999 |
2017年 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームスプレンディッド |
氏 |
49,999 |
2020 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・ステラー |
氏 |
49,999 |
2020 |
GSI ナンシャ | ||||
| 嵐の強さ |
氏 |
49,999 |
2019年 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・ストロング |
氏 |
49,999 |
2019年 |
GSI ナンシャ | ||||
| 崇高な形です |
氏 |
49,999 |
2019年 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストームサクセス |
氏 |
49,999 |
2019年 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・シュプリーム |
氏 |
49,999 |
2017年 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・テムズ |
氏 |
47,036 |
2005 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・トール |
氏 |
49,842 |
2015年 |
ソンドンSB | ||||
| ストーム・サンダー |
氏 |
49,842 |
2015年 |
ソンドンSB | ||||
| トーム・ティモシー |
氏 |
49,842 |
2015年 |
ソンドンSB | ||||
| ストーム・トロイラス |
氏 |
49,842 |
2016年 |
ソンドンSB | ||||
| ストームボイジャー |
氏 |
45,916 |
2008 |
ブロド。トロギール | ||||
| トーム・ベアトリス |
氏 |
49,995です |
2013 |
STX、韓国 | ||||
| トーム・ベリスさん |
氏 |
49,995です |
2013 |
STX、韓国 |
そのようなE-II-2
| トーム・ビルギッテ |
氏 | 49,995です | 2013 | STX、韓国 | ||||
| トリノで |
氏 | 49,842 | 2016年 | ソンドンSB | ||||
| ストーム・オーストラリア |
氏 | 51,737 | 2011 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームマレーシア |
氏 | 51,737 | 2011 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| TORM ニュージーランド |
氏 | 51,737 | 2011 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームシンガポール |
氏 | 51,737 | 2011 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストームタイタン |
氏 | 49,842 | 2016年 | ソンドンSB | ||||
| トーム・ダグマー |
氏 | 49,999 | 2015年 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・デニース |
氏 | 49,999 | 2015年 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・ダイアナ |
氏 | 49,999 | 2016年 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・グウェンドリン |
LR2 | 119,456 | 2010 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| トーム・ガブリエラ |
LR2 | 119,456 | 2010 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| トーム・グウィネス |
LR2 | 119,456 | 2010 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| トーム・ダニカ |
氏 | 49,999 | 2015年 | ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| トーム・ギッテ |
LR2 | 119,456 | 2010 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| ストーム・ガンガ |
LR2 | 119,456 | 2010 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| ストーム・ジェンマ |
LR2 | 119,456 | 2012 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| トーム・グレイス |
LR2 | 119,456 | 2012 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| ストームジェネシス |
LR2 | 119,456 | 2011 | ヒュンダイ・サムホー HI | ||||
| ストーム・グロリア |
LR2 | 119,456 | 2011 | ヒュンダイ・サムホー HI |
そのようなE-II-3
スケジュール E-II
チャーター船のリスト
| 船舶名 |
タイプ |
DWT |
建設年 |
造船所 | ||||
| トーム・アグネス |
氏 |
49,999 |
2011 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アグネット |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| ストームアルメナ |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アマリー |
氏 |
49,999 |
2011 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アナベル |
氏 |
49,999 |
2012 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アストリッド |
氏 |
49,999 |
2012 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アラワ |
氏 |
49,999 |
2012 |
GSI リワン | ||||
| トーム・アスラウグ |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| ストーム・アトランティック |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| トーム・キアラ |
LR2 |
114,445 |
2015年 |
ヒュンダイHI（群山） | ||||
| ストーム・ヘレン |
LR2 |
114,000 |
2021 |
GSI ナンシャ | ||||
| トーム・ヘレラップさん |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・ハーディス |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI ナンシャ | ||||
| トーム・アレクサンドラ |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| ストーム・アリスさん |
氏 |
49,999 |
2010 |
GSI リワン | ||||
| トーム・ハンナ |
LR2 |
109,999 |
2016年 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・ヒューストン |
LR2 |
114,000 |
2022 |
GSI ナンシャ | ||||
| ストーム・エミリー |
LR1 |
75,013% |
2013 |
STX、韓国 | ||||
| ストーム・エヴァ |
LR1 |
74,552 |
2011 |
ヒュンダイ・ミポさん | ||||
| ストーム・イノベーション |
LR1 |
73,847 |
2013 |
ニュータイムズ、中国 | ||||
| フォームインテグリティ (10) |
LR1 |
73,800% |
2013 |
ニュータイムズ、中国 | ||||
| ストーム、エマ |
LR1 |
75,000 |
2012 |
STX | ||||
| ストーム・イブリン |
LR1 |
74,606 |
2011 |
ヒュンダイ・ミポさん |
そのようなE-II-4
別紙A
会社のニューヨーク弁護士の意見書
セクション5（b）に従って納品されます
添付を参照してください。
A-1
別紙B
会社の英国弁護士の意見書
セクション5（b）に従って納品されます
添付を参照してください。
B-1
別紙C
売却株主のニューヨーク弁護士の意見書
セクション5（c）に従って納品されます
添付を参照してください。
C-1
エキジビションD
売却株主のルクセンブルク弁護士の意見書
セクション5（c）に従って納品されます
添付を参照してください。
D-1
別紙E
[セクション5（j）に基づく取締役またはその他の株主からのロックアップの形式]
2024年5月30日
シティグループ グローバル・マーケッツ株式会社
いくつかの代表として
引受会社の名前は
言及内の引受契約
c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 グリニッジ・ストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
| Re: | TORM plcによる公募の提案 |
親愛なる皆さん:
ザ・ イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社、TORM plcの株主または取締役（以下「当社」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（「シティグループ」）が同社の代表であることを理解しています 引受契約で指名された複数の引受会社（「引受人」）が、当社およびOCM Njord Holdings S.à r.l.（「売却」）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案しています。 株主」）は、売却株主による当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）の公募（「公募」）を規定しています。を称えて そのような募集が会社の株主または取締役として署名者に与える利益、およびその他の有益で貴重な対価については、その受領と十分性が確認され、署名者は同意します 本契約の日付から引受契約の日付から60日後に終了する各引受人は、代表者の事前の書面による同意なしに、以下のことを行わないものとします。 (i) 直接的または間接的に、申し出、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約の購入、オプションの付与、株式を購入または譲渡または処分するオプションの付与、権利または保証の付与 会社の普通株または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券（署名者が現在所有しているか、今後取得するか、署名者が保有しているか、今後取得するかにかかわらず） 処分権（総称して「ロックアップ証券」）、またはロックアップ証券の登録に関する権利の行使権、または 改正された1933年の証券法に基づく、提出理由、提出理由、または秘密裏に提出された届出書、（ii）スワップまたはその他の契約、または譲渡を伴う取引の締結、 ロックアップ証券の所有権の全部または一部、直接的または間接的な経済的影響。そのようなスワップまたは取引が普通株式の引き渡しまたはその他の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず 証券（現金またはその他の方法）または（iii）前述のいずれかを行う意向を公に発表します。
上記にかかわらず、また以下の条件に従い、以下の条件に従い、署名者は代表者の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、(1) シティグループがロックアップの残高に関する署名済みのロックアップ契約を受け取ることを条件とします 各受託者、受託者、分配者、または譲受人からの期間（場合によっては）、（2）そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとし、（3）そのような譲渡は証券取引所に報告する必要はありません 委員会と（4）以下の署名者は、それ以外の場合、そのような移転に関する公開書類または報告に自発的に影響を与えることはありません。
F-1
| (i) | として 正真正銘の ギフトまたはギフト、または |
| (ii) | 署名者またはその近親者の直接的または間接的な利益のために、あらゆる信託に 未署名者（このロックアップ契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組による関係で、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します）、または |
| (iii) | 署名者のメンバー、リミテッド・パートナー、または株主への配布として。または |
| (iv) | 署名者の関連会社、または署名者が管理または管理する投資ファンドやその他の団体に 署名なし。 |
上記にかかわらず、これに関する制限は ロックアップ契約は、（1）以下に従って公募における署名者のロックアップ証券の売却またはその他の譲渡には適用されないものとします 引受契約の条件、および（2）会社の経営陣長期インセンティブプランに基づく報奨金（疑念を避けるために言いますが、それに基づいて付与される制限付株式ユニットまたはオプション、および普通株式を含みます） 権利確定および/または権利行使時に署名者に発行されます。
さらに、以下の署名者は株式を売却することができます 公募後に署名者が公開市場で購入した会社の普通株式（i）そのような売却が公開報告書または証券取引委員会への提出書類で報告する必要がない場合に限ります。 またはそれ以外の場合、（ii）以下の署名者は、そのような販売に関する公開書類または報告に自発的に影響を与えることはありません。
以下の署名者は、（i）証券取引委員会に提出された登録届出書が 公募に関しては取り下げられる、または（ii）引受契約（終了後も存続する条項を除く）は、普通株式の支払いと引き渡しの前に終了または終了するものとする その下で売却された場合、署名者はこのロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。
以下の署名者は、引受人が推薦や投資アドバイスを提供していないことを認め、同意します。 引受人が証券の提供に関して署名者に何らかの措置を求め、その署名者が適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務、その他のアドバイザーと相談したことがありますか。 以下の署名者はさらに、引受会社が公募に関連して特定の規制、ベストインタレスト、フォームCRSの開示、またはその他の関連文書をお客様に提供する場合がありますが、引受人は 公募で決定された価格で、公募への参加、本契約の締結、または普通株式の売却を勧めてはいけません。そのような開示や書類には何も記載されていません 引受会社なら誰でもそのような推薦をしていると示唆することを意図しています
以下の署名者も同意します 前述の制限に従う場合を除き、ロックアップ証券の譲渡に対する譲渡停止指示を会社の譲渡代理人および登録機関に提出してください。
| 本当にあなたのものよ |
|
署名: |
| 印刷名: |
F-2