別紙10.1です

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株式購入契約

間で

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

ビディア・テクノロジーズ・ホールディング・カンパニー

フリーチェーン株式会社

デシウェ・テクノロジー・リミテッド

欲望のテクノロジーペット。株式会社。

そして

株主

2024年6月3日付けです

スケジュールと展示
   
スケジュール1—
株主一覧
スケジュール2—
株主間の対価の配分
スケジュール3 —
FreeChainに変換された既得オプションの配分
スケジュール4 —
主要従業員のリスト
スケジュール5 —
開示スケジュール
別紙A —
株主証明書の形式
別紙B —
譲渡証書の形式
別紙C —
譲渡制限付株式契約の形式
別紙D —
仕様
別紙E —
辞表のフォーム
別紙F —
リストラ計画の形式

株式購入契約
 
2024年6月3日付けのこの株式購入契約（この「契約」）は、期限切れです
 
(1)
Bitdeer Technologies Groupは、ケイマン諸島の法律（「Bitdeer」）に基づいて設立された有限責任の免除会社です。
 
(2)
Bitdeer Technologies Holding Companyは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社です（「購入者」、Bitdeerと合わせて「購入者」、それぞれを「購入者」と呼びます）。
 
(3)
FreeChain Inc. は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社（「FreeChain」または「会社」）。
 
(4)
Desiwe Technology Limitedは、香港の法律に基づいて設立された株式有限責任会社（「Desiwe HK」）です。
 
(5)
欲望のテクノロジーペット。LTD. は、シンガポールの法律に基づいて設立された株式有限責任会社（「Desiwe Singapore」、およびFreeChain、Desiwe HK、「グループ」） 会社」);
 
(6)
個人（それぞれ「創設者」、総称して「創設者」）と団体（それぞれ「創設者」）、 スケジュール1のパートAに記載されている、総称して「ファウンダーホールドコス」、「ファウンダーズ」、「ファウンダーパーティ」と一緒に）
 
(7)
スケジュール1のパートBに記載されている個人、個人の持株会社（該当する場合）、および法人（各持株会社は「株主保有会社」、創設者ホールドコは「株主保有者」、スケジュール1のパートAとパートBの各人は「株主」、総称して「株主」）。
 
Bitdeer、購入者、グループ会社、株主のそれぞれを、ここでは個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼びます。
 
リサイタル
 
一方、クロージングの直前に、株主はすべての発行済み株式および発行済み株式（1株あたり額面0.0001米ドル）（以下「株式」）を所有しています。 フリーチェーン;
 
一方、株主は購入者に売却することを希望し、購入者は本契約に定められた条件に従って株式を株主から購入したいと考えています。
 
さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価として、その受領と充足についてここに記します 了解しました。本契約の当事者は以下のとおり同意します。
 
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第一条

購入と販売
 
セクション1.1購入と売却。規約の対象となります および本書に記載されている条件では、クロージング時に、株主は購入者に売却し、購入者はセクション1.2で指定された対価で、すべての先取特権を除いた株式を株主から無料で購入するものとします。
 
セクション1.2考慮事項。全員の総合対価 会社の発行済み株式および発行済み株式（フリーチェーンオプションをフリーチェーンオプション用に留保された株式に完全に行使することを前提としています）（以下「対価」）。以下に従って調整される場合があります 下記の第3条では、Bitdeerは、有効発行され、全額支払い済みで評価不可能なBitdeer株式20,000株を支払うものとします。これらの株式は、添付の別表2に記載されている株主およびFreeChainに配分され、発行され、支払われるものとします 本書に添付されている別表3に記載されているオプション保有者。誤解を避けるため、転換オプションに関連して発行されるBitdeer株は対価の一部を構成します。
 
セクション 1.3 フリーチェーンオプションの扱い
 
(a) パートAに記載されている個人に付与されるFreeChainオプションについて クロージングの時点で権利が確定したスケジュール3のうち、Bitdeerは、そのような個人にオプション（「FreeChain変換された既得オプション」）を発行します。 対応するBitdeer株を1株あたり0.01米ドルの行使価格で購入し、既得のFreeChainの保有者に配分して発行します ここに添付されているスケジュール3のパートAに記載されているオプション。FreeChainに変換された各既得オプションは、行使価格の支払い以外の条件なしに、締切日以降に行使できるものとします。
 
(b) スケジュール3のパートBに記載されている、クロージング時点で権利が確定していないFreeChainオプションに関しては、Bitdeerさん オプション（「フリーチェーンに変換された未確定オプション」）と、フリーチェーンに変換された既得オプションも発行します。 対応するBitdeer株を購入するためのオプション（「転換オプション」）は、添付のスケジュール3のパートBに記載され、Bitdeerが採用した2023年の株式インセンティブプラン（修正版）に従って配分および行使されます。
 
(c) 締切日の前に、FreeChainは取締役会を通じて活動しています FreeChainまたはその正式に権限を与えられた委員会（該当する場合）は、そのような通知を行い、必要な同意、放棄、または解除（FreeChain Optionの保有者の同意を含む）を得るものとします。いずれの場合も、以下で必要とされる範囲で フリーチェーンオプション、フリーチェーン株式インセンティブプラン、およびFreeChainの憲章文書の条件で、形式と内容は購入当事者にとってかなり満足のいくものであり、すべての決議を採択し、必要なすべての措置を講じます (i) 2023年11月24日付けのDesiweチーム・トラストを構成する信託証書に従ってDesiweチーム・トラストを解約します。(ii) フリーチェーン株式インセンティブ・プランおよびフリーチェーン株式に適用される関連オプション契約を終了します クロージングを条件とし、クロージング時に発効するインセンティブプラン、（iii）権利確定または行使可能かどうかにかかわらず、クローズを条件としてクロージング時点で有効な、未払いの各FreeChainオプションをキャンセルし、（iv）すべてキャンセルします Desiwe Team Ltdが保有する株式、および（v）FreeChainオプション、FreeChain株式インセンティブプラン、およびFreeChainの憲章文書に基づいて必要とされるその他の措置を講じて、本第1.3条の規定を実施します。から、 クロージング後、本契約で明示的に規定されている場合を除き、購入者はFreeChain、購入者、Bitdeerの株式証券、またはその他の対価を発行する必要はないものとします。また、和解に従って、または和解中の個人に対してその他の対価を発行する必要はありません。 任意のフリーチェーンオプションの。

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セクション1.4これ以上の所有権はありません。からと後 クロージングすると、クロージングの直前に発行され発行された株式の保有者は当該株式に関する権利を失い、購入者はFreeChainの唯一の株主となります。
 
セクション1.5のホールドバック株式。クロージング時に、第III条に定める義務と関連する価格を確保する目的で、40万株のBitdeer株（「価格調整ホールドバック株式」）が対価から差し引かれるものとします。 各株主に割り当てられた調整ホールドバック株式は、セクション3.4に従って支払われるものとします。
 
第二条

クロージングと成果物
 
セクション2.1の締めくくり。の締めくくり 本契約で検討されている取引（「クロージング」）は、両当事者が選択し合意した日付、つまりそれ以降に、電子文書と署名のリモート交換を通じて行われるものとします。 保証人が第9.1条に定める条件を履行してから（許可される場合、購入者が放棄した場合を除く）（A）から10営業日以内（ただし、その性質上満たすべき条件は除きます） クロージングですが、クロージング時にそのような条件を満たすこと、または許可される場合は放棄）、および（B）セクション9.2に定められた購入当事者による条件の履行（保証人によって放棄されない限り、許可される場合）（その他 クロージング時にその性質上満たすべき条件ですが、クロージング時にその条件を満たすか、可能であれば放棄する）、または両当事者が書面で合意した別の日時（その日）に限ります は「締切日」です)。誤解を避けるために言うと、両当事者がクロージングの日付を選択することに合意した場合、購入当事者は条件が設定されていることに同意したものとみなされます セクション9.2（b）およびセクション9.2（c）に記載されている内容は、許される限りそのような条件が免除されていない限り満たされています。
 
セクション2.2締めくくりの成果物。それ以前またはそれ以前 締めくくり、
 
(a) 各株主はFreeChainに商品を引き渡すものとします。
 
(i) その株主が保有する株式が取り消される予定の株券の原本 フリーチェーン; そして
 
(ii) 譲渡証書の対応物の実物のスキャンされたコピー（次の形式） 別紙B（「譲渡証券」）は、締切日に当該株主によって正式に発行されます。
 
3
(b) 購入者はFreeChainに引き渡すものとします。
 
(i) 正式に執行された譲渡証書の対応物の実物をスキャンしたもの 締切日から有効な購入者による。
 
(ii) 株主が登録されているBitdeerの該当する帳簿のコピー 対応するBitdeer株の記録所有者。これは、Bitdeerがクロージング時点で当該株主の名前の反対側に記載されているスケジュール2の5列目に対応するBitdeer株を各株主に発行したことを証明するものです。
 
(iii) Bitdeerがそれぞれと締結したオプション契約（グラントレターを含む） 添付のスケジュール3の当事者Aに記載されている個人。これによると、Bitdeerはクロージング時に、対応するFreeChain変換された既得オプションをそのような個人に付与するものとします。
 
(c) FreeChainは、株主がFreeChainを調達し、購入者に引き渡すか、 購入者に次の成果物を提供します。
 
(i) 株券の原本の実物をスキャンしてコピーし、 購入者が所有する予定のすべての株式。
 
(ii) 購入者を記載したFreeChain会員登録簿の真のスキャンされたコピー FreeChainの登録代理人によって認定された、締切日現在の株式の一部またはすべての記録所有者。
 
(iii) 以下を反映したグループ会社の取締役名簿の本物のスキャンされたコピー グループ会社の現在の唯一の取締役/取締役（該当する場合）の辞任と、購入者が指定した人物を締切日の時点でグループ会社の取締役に任命し、登録代理人によって証明された 各グループ会社、そして
 
(iv) FreeChainは、購入者の指定代表者に (x) すべてを提供したはずです クロージング直後に有効になる必要書類、購入者がすべてのグループ会社のオンラインバンキングポータルにアクセスしたり、銀行やその他の金融機関に記録されているグループ会社の承認済み署名者の交代などです。 購入者の代表者が指定されている機関、銀行または他の金融機関に登録されているグループ会社のパスワードを購入者が指定したパスワードに更新すること、および（y）すべての銀行トークン/UKEY（if 任意）、すべての鍵（もしあれば）、公式チョップ、シール、設立証明書の原本、その他のグループ会社の法人文書を購入者の指定代表者に渡してください。
 
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第三条

購入価格調整
 
セクション3.1推定明細書。株主代理人は 締切日の5営業日前までに、準備して納品する、または準備して引き渡す必要がある場合は、明記書（「推定成約書」）を記載して購入者に届ける FreeChainは、締切日の前夜の午後11時59分（香港時間）現在の純資産の誠実な見積もり（「推定純資産」）。予想決算書は次のように表現されるものとします 米ドルは、適用されたIFRSに従って、同じ会計方法、慣行、原則、方針、手続きを使用し、一貫した分類、判断、評価および見積もりの方法を使用して、IFRSに従って準備してください 財務諸表の作成。予想決算書は、FreeChainに代わってFreeChainの [***] によって認証され、推定決算明細書に記載されている金額を裏付けるワークペーパーが添付されるものとします。 そのような見積もりの計算の合理的な裏付けとなる証拠と一緒に。「純資産」とは、（A）の総資産に等しい金額を意味し、正の数でも負の数でもかまいません 締切日の前日の午後11時59分（香港時間）現在の連結ベースのグループ会社から、（B）現在の連結ベースのグループ会社の負債総額を差し引いた値 締切日の前夜の午後11時59分（香港時間）。
 
セクション3.2閉会の辞。その後60日以内に 締切日、購入者は、購入者による純額の計算を記載した声明（「決算書」）を作成して、または作成して提出させるものとします。 締切日の前日の午後11時59分（香港時間）現在の資産（「決算純資産」）。クロージング・ステートメントは、以下に関して一貫して適用されているIFRSに従って作成されるものとします 推定決算報告書、および作成時に使用されたのと同じ会計方法、慣行、原則、方針、手続き、一貫した分類、判断、評価および見積もりの方法を使用しています 財務諸表は、合理的に詳細なスケジュールに記載してください。クロージング・ステートメントには、クロージング・ステートメントに記載されている金額を裏付ける作業書類と、その妥当な裏付けとなる証拠を添付する必要があります そのような見積もりの計算。購入者が締切日から60日以内にクロージング・ステートメントを提出しなかった場合、FreeChainが提出するクロージング・ステートメントは最終的かつ決定的であり、両当事者を拘束します。
 
セクション3.3クロージングステートメントの紛争。
 
(a) 株主代理人がクロージングの受領後30日以内 声明では、株主代理人は、クロージングステートメントに記載されている計算に関して発生した紛争について、紛争の理由を合理的に詳細に説明し、明記して購入者に書面で通知するものとします 株主代理人が同意しない項目または金額、および株主代理人による係争事項および金額の決定（「価格調整紛争通知」）。株主代理人がその30日以内に価格調整紛争通知を提出しなかった場合（または、株主代理人がその30日より前に購入者に通知した場合）番目の クロージング・ステートメントに異議がない日（その日）、そのクロージング・ステートメントは最終的かつ決定的であり、両当事者を拘束します。価格調整の異議申し立て通知には、性質と金額がかなり詳細に明記されています 主張された意見の相違の金額（総称して「価格調整紛争項目」）、および含まれていないその他すべての項目（およびそれに関連するすべての計算） 価格調整紛争通知に明記されている異議申し立ては、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
 
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(b) 購入者がそのような価格調整紛争通知を受け取った場合、購入者と 株主代理人は、価格調整紛争品目を解決するために誠意を持って交渉しなければなりません。購入者と株主代理人が、そのような誠実な努力にもかかわらず、価格調整紛争品目を以下の範囲内で解決できなかった場合 株主代理人が価格調整紛争通知を受け取ってから20日後に、購入者と株主代理人は、相互に合意した独立公認会計士の四大会計事務所と共同で契約するものとします。 会計士（「独立会計事務所」）は、まだ係争中の価格調整紛争項目のみを解決します。独立会計事務所は、仲裁人ではなく専門家として行動し、制限を設けるものとします 未解決の価格調整紛争品目を調べ、そのような未解決の価格調整紛争品目を本契約の要件に従って解決し、最善の努力を払って 本契約に従って価格調整係争対象品目が照会されてから30日以内に決定してください。そのような独立会計事務所による未解決の価格調整紛争項目の解決は 購入者と株主代理人に書面で提出し、最終的かつ決定的であり、両当事者を拘束するものとする。独立会計事務所が請求する手数料と費用は、購入者間で分配されるものとします。 一方、株主は、各当事者が実際に合意した金額に対して、各当事者に授与されなかった価格調整紛争品目の部分の割合に基づいています。価格調整があった場合は 紛争通知が発行され、クロージングステートメント（およびその修正）は、（i）購入者と株主代理人による合意、または（ii）購入者と株主代理人による決定のいずれか早い方に基づいて、最終的かつ決定的であり、両当事者を拘束します。 独立会計事務所。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第3.3条に含まれる紛争解決メカニズムは、対価の調整に関する紛争を解決するための唯一のメカニズムとなります。 もしあれば。
 
 
(c) 本第3.3条に従って最終的に決定される決算純資産は 「最終決算純資産」とみなされます。
 
セクション 3.4 支払い。
 
(a) 金額が合計金額と等しい場合は、正の数でも負の数でもかまいません 最終クロージング純資産から推定クロージング純資産を引いた金額の（「クロージング後の調整額」）は、負の金額で絶対値です クロージング後の調整額が1,000,000米ドルまたは購入者が合意したその他の金額を超える場合、Bitdeerは、最終クロージング純資産の決定後30営業日以内に、株主に発行するものとします。 Bitdeer株式（「価格調整リリース株式」）の総数を、本書のスケジュール2に定めるそれぞれの割合に占める割合 （A）価格調整ホールドバック株式の数の結果から、（B）の結果から（x）決算後の調整額の絶対値を引いたものに等しいです 1,000,000米ドル、または購入者が合意した別の金額を、Bitdeerの株価（y）で割ります。疑いの余地のないように、価格調整リリースの番号は 株式はマイナスの金額です。Bitdeerは株主に価格調整ホールドバック株式を発行する義務から取消不能の形で免除されるものとします。
 
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(b) 決算後の調整額が (x) が負の金額で、絶対値が 決算後の調整額は、1,000,000米ドル以下、または購入者が合意したその他の金額よりも多い金額、または正の金額の場合、Bitdeerは、最終クロージングの決定後30営業日以内に 純資産。本書の別表2に記載されているそれぞれの割合に比例して、価格調整ホールドバック株式の全数を株主に発行します。誤解を避けるために言うと、Bitdeerが価格調整を発行した際に 本契約で明示的に規定されている場合を除き、Bitdeerまたは購入者が価格調整のホールドバック株式に関連して株主に負うすべての義務（契約または契約によるかを問わず）を株主に全額留保します 法律の運用は、完全に満足し、免除されたものとみなされます。
 
(c) 関連する価格調整ホールドバックの支払い後5営業日以内 本第3.4条に従って各株主に株式を送付します。購入者は、各株主が対応するBitdeer株式の記録所有者であることを反映した、Bitdeerの最新の関連帳簿を各株主に届けるものとします。
 
第四条

表明と保証
グループ会社に関して
 
ただし、FreeChainが購入者に提供する開示スケジュールの別表5（「開示スケジュール」）のセクションに記載されている場合を除きます。 保証人は、本第4条の特定のセクションまたはサブセクションに特に関連する本契約に従って、当該開示スケジュールを更新する権利を有します。これにより、グループ会社および株主（「保証人」）は、本第4条に含まれる記述が本契約の日付および締切日の時点で、真実、正確、完全で誤解を招かないことを共同で個別に表明し、保証します。 （別の日付に明示的に関連する表明や保証がある場合を除き、その場合はその別の日付から）。上記にかかわらず、開示事項のすべての開示 スケジュール（更新を含む）は、購入者が合理的に満足できるようにのみ行われるものとします。ただし、開示スケジュールのすべての開示が、保証人から提供された書面による資料に反映されている場合 購入者は、本書の日付より前に法的デューデリジェンスを実施し、開示スケジュールに漏れがなければ、開示スケジュールは購入者にとってかなり満足のいくものと見なされるものとします。
 
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セクション4.1組織、資格、資格。各グループ会社は、設立または設立地の法律に基づいて正式に設立または組織され、有効に存在し、良好な状態（または関連する法域における同等の地位）にあり、 自社の資産や資産を所有し、現在行われているか、実施予定のとおりに事業を継続し、取引に基づく各義務を履行するために必要な、すべての企業、会社、または組織の権限と権限 パーティーの相手となる書類。各グループ会社は、事業を展開し、実施が提案されている各法域で事業を取引する資格があります ビジネス。どのグループ会社に対しても係争中の訴訟はありません。また、清算、清算、解約、またはグループ会社に対して訴訟が開始されたり、開始される予定もありません。 いずれかのグループ会社の解散、または任意の法域におけるグループ会社またはその資産の全部または一部の清算人、受託者、受託者または同様の役員の任命。
 
セクション4.2時価総額と議決権。
 
(a) グループ会社。認定済みで優れている 本書の日付現在およびクロージング直前の各グループ会社の株式資本は、開示スケジュールのセクション4.2（a）に記載されています。開示スケジュールのセクション4.2（a）には、完全で正確なスケジュールも記載されています すべての株主と、クロージング直前に各株主が受益的に所有していた株式のそれぞれの数。
 
(b) 他の証券はありません。に記載されている場合を除きます 開示スケジュールのセクション4.2（a）には、（i）グループ会社の承認済みまたは発行済みの株式は他に存在せず、クロージング時には存在しません。（ii）どのグループ会社の株式も先制措置の対象にはなりません 当該持分証券を購入する権利、先行拒否権、またはその他の権利、または当該持分証券に関するその他の権利。（iii）どのグループ会社も、任意のグループの株式を発行、売却、または譲渡する義務はありません 会社。（iv）どのグループ会社も、持分証券の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得したり、そのような持分証券を発行、引き渡し、売却したり、発行、引き渡し、売却させたりする義務はありません。（v）グループ会社が当事者ではないか、 当該グループ会社の持分証券に関する議決権行使や書面による同意、または償還または買い戻しを行う権利に影響する、または関連する契約が対象となります。（vi）グループ会社がいずれも付与していない 他人の登録権、またグループ会社には、グループ会社の持分証券を証券取引所に上場する義務はありません。（vii）株式資本に関連する議決権または類似の契約はありません すべてのグループ会社、および（viii）所有者が議決権を持つ（または議決権を有する証券に転換可能または行使可能な）債券、社債、手形、その他の債務を未払いのグループ会社はありません 任意のグループ会社の株主、またはそのような債券、社債、または手形を発行する契約または義務
 
(c) 発行とステータス。すべて現在傑出しています 各グループ会社の株式は、すべての適用法、任意の個人の先制権（または同様の要件）、および該当する契約に従って正式かつ有効に発行（または購読）されました。セクションに記載されている場合を除きます 開示スケジュールの4.2（c）では、各グループ会社の全株式資本が全額支払われ、査定はできず、先取特権は一切かかりません。グループ会社の株式資本を増やしたり、その原因となる（a）決議は保留中ではありません グループ会社の清算、清算、解散、またはグループ会社に対して何らかの苦難、執行、またはその他の手続きが行われていないこと、(b) いずれかのグループ会社によって発生または申告されたが未払いの配当、または (c) グループ会社に関する発行済みまたは承認済みの株式評価、ファントム・エクイティ、エクイティ・プラン、または同様の権利。各グループ会社が申告、実施、支払ったすべての配当（ある場合）または分配金（ある場合）、およびすべての買戻し および各グループ会社の持分証券（ある場合）の償還は、憲章文書およびすべての適用法に従って、該当する場合、申告、作成、支払い、買戻し、または償還されています。
 
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(d) フリーチェーンオプション。のセクション4.2 (d) 開示スケジュールには、本書の日付の時点で未払いのすべてのフリーチェーンオプションの完全かつ正確なリストが記載されています。(i) そのようなフリーチェーンオプションが付与された人の名前、(ii) その人の居住国 そのようなフリーチェーンオプションが付与されました。（iii）そのような人に付与されるフリーチェーンオプションの種類（フリーチェーンオプションが本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図しているかどうかを含む）、（iv） そのような各フリーチェーンオプションの対象となる株式、（v）そのようなフリーチェーンオプションの行使または購入価格、（vi）そのようなフリーチェーンオプションが付与された日付、（vii）権利確定スケジュールおよびその他の権利確定条件（もしあれば） フリーチェーンオプション、(viii) 本書の日付の時点で、当該各フリーチェーンオプションの対象となる既得株式と権利確定していない株式の数、(ix) 当該フリーチェーンオプションの有効期限が切れる日付。(i) そのようなFreeChainオプションの付与はそれぞれ有効に行なわれました そして、そのようなFreeChain Optionの付与がその条件により発効した日（「付与日」）までに、必要なすべての企業行動（「付与日」）までに適切に承認されました（「付与日」）には、その承認も含まれます FreeChainの取締役会。（ii）そのような各FreeChainオプションの付与は、FreeChain株式インセンティブプランの条件およびすべての適用法に従って行われ、一定の範囲で財務諸表に適切に記録されました IFRSで義務付けられています。そして（iii）本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図した各フリーチェーンオプションは、もしあれば、そのように対象となります。各FreeChainオプションは、その条件により、クロージング時にセクションに記載されているように扱われる場合があります 1.3。セクション1.3に規定されている場合を除き、その結果として、グループ会社にFreeChainオプションの権利確定を加速または変更することを義務付けるいかなる性質の約束や合意もありません 本書およびその他の取引書類に基づいて検討されている取引。FreeChainは、FreeChainオプション以外のいかなる種類の株式報奨も付与していません。
 
セクション 4.3 企業構造、子会社。のセクション4.3 開示スケジュールには、各グループ会社と各グループ会社の企業詳細を示す完全な構造図が記載されています。開示スケジュールのセクション4.3に記載されている場合を除き、グループ会社はいずれも所有または管理していません 株式、証券、他人の持分または株式、または合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めに参加している、または参加していた。どのグループ会社も、いかなる契約においても、またはそれへの投資または資本拠出を行う義務はありません。 他の人に代わって。
 
9
セクション4.4認可。
 
(a) 各グループ会社には、実行と実行に必要なすべての企業力と権限があります 当事者が属する取引書類。本契約に基づく義務を履行および履行し、本契約に基づいて予定されている取引を完了するためのものです。各グループ会社が必要とするすべての企業行動 当事者である取引書類の承認、履行、引き渡し、およびそれに基づくすべての義務の履行は、本契約の日付より前に行われています。グループ会社が関係する各取引書類 当該グループ会社によって正式に執行および引き渡され、いずれかのグループ会社が当事者である場合、当該グループ会社に対する有効で法的かつ拘束力のある義務および法的拘束力のある義務および法的拘束力のある義務を構成する、または（該当する場合）する予定である （i）債権者の権利の行使全般に影響する該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法によって制限される場合と、（ii）関連する法律によって制限される場合を除き、その条件に従います 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無。
 
(b) 各グループ会社の取締役会および/または株主（必要な場合）は、正式に そして、本契約および当該グループ会社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行を有効的に承認し、本契約で検討されている取引の完了を承認しました（「必要なグループ会社の承認」）。本契約の承認または承認には、グループ会社の必須承認以外の企業手続きは必要ありません。 そのようなグループ会社が当事者である取引書類、または本契約で意図された取引を完了するための取引書類。必要なグループ会社の承認を除き、取締役、株主、受益者の他の投票や同意はありません 適用法、グループ会社の憲章文書、およびグループ会社が当事者であるすべての契約により、グループ会社または第三者の持分証券について、グループ会社が承認し承認することが義務付けられています 本契約、グループ会社が当事者となっているその他の取引書類、または本契約で予定されている取引を完了するためのその他の取引書類。
 
セクション4.5コンフリクトはありません。すべての同意、またはいずれかからの同意 グループ会社が当事者である取引書類の有効な執行、引き渡し、履行、およびそれによって予定されている取引の完了に関連して必要とされる政府機関またはその他の人物 いずれの場合も、グループ会社側で、正式に買収または完成し（該当する場合）、完全に効力を有しています。どのグループ会社も当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行はありません そのようなグループ会社による、またはそのようなグループ会社によるそこで企図された取引の完了、またはそのようなグループ会社によるその規定のいずれかの遵守は、（i）（で言及されている事項を遵守することを前提としています 直前の文）が、何らかの違反につながる、抵触する、または債務不履行になる、同意を必要とする、または本人に解約、修正、加速（内容の加速を含む）の権利を与えることになります 任意のグループ会社の義務）、時間の経過または通知の有無にかかわらず、（A）政府命令、（B）任意のグループ会社の憲章文書の規定、（C）適用法、または（D）任意の 重要な契約、（ii）グループ会社（以下を含むがこれに限定されない）の重要な権利の終了、変更、取り消し、または一時停止、または重要な義務の増強または加速につながる そのようなグループ会社の債務）、または（iii）許可先取特権以外のグループ会社の資産または資産に対する先取特権の作成につながる。
 
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セクション4.6企業の帳簿と記録。その分 各グループ会社の書籍（または同等のもの）には、そのグループ会社の取締役および株主によるすべての会議、および各グループの取締役および株主による会議なしの書面による同意によるすべての行動の正確な記録が含まれています 設立日以来の会社。（ii）各グループ会社の取締役（およびその委員会）および株主がとったその他すべての行動を正確に反映し、（iii）適用法に従って維持されている。
 
セクション4.7法の遵守、同意。
 
(a) 各グループ会社は、すべてを含むすべての適用法を遵守しており、これまでも遵守しています ビジネス、プライバシー保護、データおよび個人情報、知的財産、税制、公正競争、独占禁止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、輸出管理と制裁、雇用と労働に関連する適用法 と社会福祉と福利厚生、SAFE規則と規制、外国投資（特定の産業や企業への外国投資に関する制限を含む）、税金。
 
(b) 事象は発生しておらず、（通知の有無にかかわらず）、または失効するような状況も存在しません 時間）（i）いずれかのグループ会社による適用法の違反を構成するか、その原因となる可能性がある、またはその結果となる可能性がある、または（ii）グループ会社側に引き受ける義務が生じる可能性がある、または あらゆる種類の是正措置の費用の全部または一部を負担します。いずれのグループ会社も、上記に関する政府機関からの通知は受けていません。どのグループ会社も調査されていません 保証人の知る限り、適用法または政府命令に違反した罪で起訴されたり、通知されたりすると脅迫されています。
 
(c) どのグループに対しても、保留中の、または保証人の知る限り、脅迫されているグループはありません 会社、適用法または政府命令に関する当該グループ会社の違反を主張する、裁判所または政府機関におけるあらゆる種類の訴訟。
 
(d) 関連する政府機関からの、または関連する政府機関からの、以下に関して必要なすべての同意 各グループ会社による事業の適切かつ適切な確立と実施（総称して「FreeChainが必要とする政府の同意」）は、すべてに従って正式に取得または完了しているものとします 適用法。
 
(e) (i) FreeChainは必須ではありません。政府の同意には厄介な制限が含まれていたり、 条件、（ii）FreeChainが必要とする各政府の同意は完全に有効であり、クロージング後も完全に効力を有します。（iii）どのグループ会社もFreeChainが必要とする政府の同意に基づいて債務不履行に陥っていないこと、 (iv) FreeChainが政府から必要とする同意はどれも更新の対象にはなりません。どのグループ会社も、政府当局から脅迫状やその他の書面による連絡を受け取ったことはありません。 FreeChainは、そのようなグループ会社に発行された政府の同意、またはそのようなグループ会社が実施するあらゆる活動に関するコンプライアンスまたは是正措置の必要性です。
 
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(f) グループ会社またはそれぞれの取締役、役員、従業員がいないか 代理人、またはグループ会社を代表して行動するその他の人物が、（i）贈収賄、影響金支払い、キックバック、ペイオフ、または贈収賄防止または腐敗防止の下では違法となるその他の種類の支払いを行った（政府または すべてのグループ会社に適用される商業）法。これには、不正な支払い、申し出、約束、または価値のあるもの（贈答や接待を含む）の支払いまたは譲渡の承認を直接禁止する法律が含まれますが、これらに限定されません または間接的に、1977年の改正された海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、中国の不正行為防止法などのビジネス上の優位性を得るために、政府高官または商業団体に コンペティション部門は、1996年11月15日に中国国家工商総局によって発行された商業贈収賄防止に関する暫定規則を採択、改正されたとおり、またはその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法を採択しました （総称して「腐敗防止法」）;（ii）腐敗防止法に違反して、直接的または間接的に価値のあるものを誰かに申し出たり、支払いをしたり、約束したり、支払いや譲渡を許可したりした場合 （v）役員、従業員、または公的な立場で行動するその他の政府機関（政党またはその役人を含む）、または候補者の行動または決定に影響を与えることを目的とする人物 公職での政治的役職（個人および総称して「政府職員」）、（w）政府職員に法的義務に関連する行為を行うように誘導する、（x） 不適切な利益を確保すること、(y) 政府当局の行動や決定に影響を与えたり、影響を与えたりするように政府高官を誘導すること、(z) グループ会社、代理人、その他の人物を支援すること、あるいはその代理人を支援すること グループ会社、個人との取引を獲得または維持する場合、または個人と取引を指示する場合、または（iii）腐敗防止法で違法となる寄付、支払い、贈与、支出を受け入れたり受けたりします。
 
(g) 政府高官はいません (i) は、所有権やその他の経済的利益を保有していません。直接または 間接的、任意のグループ会社で、または（ii）任意のグループ会社の役員、取締役、または従業員を務めています。
 
(h) グループ会社またはそれぞれの取締役、役員、従業員、またはいずれも 代理人、またはグループ会社の代理人を務めるその他の人物が、贈収賄に関連する刑法または証券法に違反したことが政府当局によって判明したか、起訴または政府の対象となったことがある 贈収賄の調査。
 
(i) グループ会社やそれぞれの取締役、役員、従業員、またはいずれも 代理人、またはグループ会社を代表して行動するその他の人は禁止対象者であり、グループ会社の従業員、役員、コンサルタント、または取締役になるという申し出を受けた禁止者はいません。どのグループ会社も 禁止対象者との取引を行った、または行うことに合意した、または取引を締結した、または締結することに同意した。
 
セクション4.8制裁法および輸出管理法との抵触はありません。
 
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(a) グループ会社も、取締役、役員、従業員、関連会社、その他の人物でもありません あるグループ会社と関係がある、またはグループ会社を代表して行動している（i）現在制裁法や輸出管理法の対象となっている人物、またはブロックされている人物が直接的または間接的に所有または管理されている、（ii） 制裁対象国との取引を禁止する包括的禁輸措置、制裁および輸出管理法、または制裁プログラムの対象または対象となる国または地域に居住している、組織されている、または居住している。（iii）あらゆる立場で行動している グループ会社の運営に関連して、ブロックされた人物と、またはブロックされた人の利益のために何らかの取引を行ったり、ブロックされた人物に、ブロックされた人物から、またはブロックされた人の利益のために資金、商品、サービスの寄付を行ったり受け取ったりします 該当する制裁および輸出管理法または制裁プログラムに従ってブロックされた、またはブロックの対象となっている財産または権益を、人物、取引、またはその他の方法で関連する取引を行っています。そして
 
(b) グループ会社はいかなる取引も行っておらず、現在も行っていません 取引または取引の時点で、制裁および輸出管理法、制裁プログラムの対象または対象であった人、または制裁対象であった人、または制裁対象国との取引。
 
(c) 本第4.8条の目的上：
 
(i)「制裁国」とは、国または 包括的な禁輸措置の対象または対象となる地域、またはその国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない）との取引を禁止する制裁および輸出管理法。
 
(ii)「制裁および輸出管理法」とは 貿易制裁、対外貿易規制、輸出および再輸出規制、不拡散、テロ対策および類似の法律に関連するすべての適用法、規制、規則および要件（該当する法律を含むがこれらに限定されない） 国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁当局に基づく要件 米国商務省輸出管理規則（EAR）、米国国務省国際武器取引規制（ITAR）、および米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）規制。
 
(iii)「ブロックされた人」とは、次のような呼称を意味します 米国またはその他の該当する法域が管理している「特別指定国家」または「部門別制裁識別リスト」またはその他の同様のリストに記載されています。
 
 
(iv)「制裁プログラム」とは、OFAC、HMT、または UNSCの経済制裁プログラムには、制裁対象国に関連するプログラムが含まれますが、これらに限定されません。
 
セクション4.9税務問題。

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(a) 各グループ会社は、すべての納税申告書を適切に作成し、適切かつ適時に提出しています は適用法により適切な税務当局に提出することが義務付けられており、そのような納税申告書はそれぞれ真実で、完全で、正確で、誤解を招くものではありませんでした。各グループ会社は、その会社によって、またはグループ会社に代わって支払うべきすべての税金を全額かつ適時に支払っています グループ会社（そのような納税申告書に期日と支払予定が記載されているかどうか）。過少支払いによる罰金や利息を避けるのに十分な、必要な推定納税額はすべて、各グループ会社によって、または各グループ会社に代わって行われています。
 
(b) 各グループ会社は、以下に関連するすべての適用法を適切かつ適時に遵守しています 税金の徴収、源泉徴収、送金。
 
(c) 確定申告書に関する重要な税金の不備は、次の人によって主張されていません すべての税務当局、およびそのような税務当局との納税申告書に関連する紛争は未解決です、または保証人の知る限りでは未解決です。
 
(d) 財務諸表の税金の規定には、未払いの税金がすべて反映されています 該当する財務諸表の日付の時点で評価を受けているか、争議を受けているか否かを問わず、各グループ会社。該当する財務諸表の日付の時点で、どのグループ会社の未払いの税金（i）も税引当金を超えていません 該当する財務諸表の表面に記載されている負債（これには、帳簿と税収のタイミングの違いを反映するために繰延税金用に設定された準備金は含まれません）、（ii）調整後の準備金を超えないようにしてください 各グループ会社の過去の納税申告書の提出慣行に従い、決算日までの経過についてです。
 
(e) いかなる政府機関による税務監査、審査、手続き、査定、その他の措置も講じないでください 事業遂行、納税申告書の提出、または税金の支払いまたは源泉徴収に関連するグループ会社に関する権限が現在有効になっており、どのグループ会社からも発行された書面による通知は受けていません 前述の手続きの開始を脅かす政府機関。どのグループ会社やその資産や資産に対しても、書面による税務査定は提案されていません。どのグループ会社からも受け取ったことはありません 政府機関（当該グループ会社が納税申告書を提出していない管轄区域を含む）、（i）監査またはその他の審査を開始する意向を示す通知、（ii）税務に関する情報の要求、（iii）税金の請求 当該グループ会社が納税申告書を提出していない法域や、(iv) 政府当局が当該グループ会社に対して提案、主張、査定した税額の不備通知または調整案を提出していない法域で期限が来る可能性があります。
 
(f) どのグループ会社も、契約上の他人の税金について責任を負いません。 後継者の責任、法の運用、その他。
 
(g) PFICまたはCFCになったグループ会社はありません。グループ会社は米国で、または米国であったことはありませんし、これまでも米国だったことはありません。 不動産持株会社。
 
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(h) 明細書発行日以降、通常以外の税金が発生したグループ会社はありません 過去の慣習と一致するビジネスコース。グループ会社は、適用されるすべての税制上の優遇措置、免税措置、および税制上の優遇措置の継続に関する条件、要件、基準をすべて満たしています。これには、優遇税率、税金も含まれます 救済、免税、還税、税額控除、税額控除、および適用法に基づいて利用可能なその他の減税契約または命令。このような税制上の優遇措置、免税措置、税制上の判決、その他の減税協定や命令は、今後も続くと予想されます クロージング後の現在の有効期間を通じて完全に有効であり、グループ会社に反対の通知を受け取っていないか、そのような資格の廃止、取り消し、取り消し、取り消し、または返還につながる可能性のある出来事はありません。 政府機関によってグループ会社に付与されたすべての税金の免除、減額、および払い戻しは完全に有効であり、終了していません。本書およびその他の取引書類で検討されている取引は どのグループ会社も当事者ですが、税に関する適用法に違反していません。
 
(i) グループ会社は、以下を含め、適用されるすべての移転価格法を遵守しています グループ会社の移転価格慣行と方法論を実証する同時期の文書の作成と維持。グループ会社と関連当事者との間のすべての取引は、ある部門で行われています 長さ基準。政府当局がグループ会社の利益に対して移転価格調整を行う原因となった、または引き起こす可能性のある状況、またはそのような調整をグループ会社の条件に対して行うことを要求する状況はありません そのような取引は行われたものとして扱われ、そのような調整は行われたり脅かされたりしていません。
 
(j) どの税務当局との間でも、未解決の監査紛争や請求はありません 任意のグループ会社の重大な納税義務。どのグループ会社も、税金の査定または徴収に関する時効の適用を延長または放棄することに同意していません。また、税金の期間の延長にも同意していません 税務査定または不備について、また、税務に関連する事項に関して、どのグループ会社からも、またはグループ会社に対して委任状が付与されていません。どの期間（そのような延長または権利放棄が発効した後）または権限は 期限切れではありません。許可された先取特権を除き、グループ会社の株式、証券、持分、財産、または資産に対する先取特権はありません。
 
(k) どのグループ会社 (i) も、合併、連結、または関連会社のメンバーではありませんでした 確定申告の提出を目的とする単一グループ、（ii）終了しない税金配分、補償、共有または類似の契約、取り決め、または了解の当事者または対象となるか、拘束されている、または義務を負っている クロージング前に決済済み（通常の商業リース、ファイナンス契約、または通常の事業過程で締結された、主ではない慣習的な税配分または総額控除条項を含むその他の契約を除く） 税金関連）または（iii）財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、米国以外の類似または類似の規定）に基づく他の個人（グループ会社以外）の税金に対する責任があります。法律）または譲受人として 契約か否かを問わず、後継者。
 
(l) どのグループ会社も以下を締結していません。(i) 唯一のまたは主な目的の取引 グループ会社または関係者による税金の回避、繰延または減額、または（ii）収入、利益、利益、売上、供給、輸入の金額の除外または減額を目的とした取引でした 税務上の目的で、グループ会社または関連者が行った、またはグループ会社や関連会社が請求または請求しようとしている控除、損失、引当金、クレジットの金額の作成または増額 あらゆる税務上の目的で、政府当局から異議申し立て、不許可、調査の対象となる可能性があります。
 
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(m) 各グループ会社は、すべての法的規定、規則、規制、命令を遵守しています および付加価値税またはそれに類する消費税に関する指示について、正確な申告書を速やかに提出し、完全かつ正確な記録を維持しており、重大な利息、没収、追加料金、または罰金の対象になったことはありません。
 
(n) どのグループ会社もコンセッションや契約（以下の契約を含む）を締結していません 納税義務の繰延支払い）、またはグループ会社に関連する政府当局とのその他の公式または非公式の取り決め。
 
(o) 金額に関連してグループ会社のいずれかが源泉徴収する必要のあるすべての税金 従業員、独立契約者、株主、債権者、その他の第三者への支払いは源泉徴収され、適切な政府機関に適切かつ適時に支払われており、それに関して必要なすべての書類は 適切に完成し、タイムリーに提出されました。
 
(p) どのグループ会社も、収益または利益の項目を含めたり、除外したりする必要はありません (i) 本規範の第7121条に記載されている「クロージング契約」（または州、地方、または米国以外の州/地方/米国以外の同様の条項または類似の規定）の結果として生じる、任意の課税期間の課税対象所得からの控除、損失、または控除額またはに施行される税法） 締切日の前に、（ii）クロージング日またはそれ以前に発生した会計方法の変更、（iii）クロージング日またはそれ以前に締結された政府当局との契約、（iv）分割売却またはオープン 締日またはそれ以前に行われた取引の処分、または (v) 締日またはそれ以前に受領した (v) 前払い金額。適用法によりBitdeerまたはいずれかによる報告が義務付けられるグループ会社の収益はありません 締切日より前に課税所得が実現した（そして生じた経済的利益を反映した）その関連会社。
 
(q) 各グループ会社は、税務上の目的で居住しており、常に居住しています それが法人化されている国。法人化された国以外の国に恒久的施設（適用される租税条約の意味の範囲内）または事務所または固定事業所を持つグループ会社はありません。 整理されました。
 
セクション4.10憲章文書。 各グループ会社の憲章文書は、購入者に提供された形式です。各グループ会社はその憲章文書を遵守しており、どのグループ会社もそれぞれの憲章に違反したり違反したりしていません 書類。各グループ会社の会員名簿、取締役および役員の名簿、および抵当権と手数料（該当する場合）の登録簿は正確かつ最新であり、これまでありませんでした そのような登録を是正するための手続きの通知、そしてその修正の申請につながる可能性のある状況はありません。各グループ会社が該当する政府機関に提出する必要のあるすべての書類 関連するグループ会社が設立されている関連法域に関しては適切に提出されています。
 
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セクション4.11財務諸表。
 
(a) FreeChainは、(i) 監査済みの、真実で正確かつ完全なコピーを購入者に提供しました それぞれ2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日に終了した会計年度のグループ会社の連結財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、注記を含む）、および（ii） 締切日の前月の最終日（当該期間の最終日）までのグループ会社の未監査の連結財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、注記を含む）が参照されるものとします を「明細書日」（総称して「財務諸表」）として使用します。
 
(b) 財務諸表 (i) は、の帳簿と記録に従って作成されています それぞれのグループ会社は、（ii）提示された期間を通じて一貫して適用されるIFRSに従って作成されており、（iii）真実で、正確で、完全で、誤解を招くものではなく、（iv）財政状態を公正に提示している およびそこに示された日付における連結ベースでのグループ会社の地位、およびそこに示された期間の連結ベースでのグループ会社の経営成績とキャッシュフロー（未監査の場合を除く） 財務諸表の注記の省略、および重要ではないと予想される通常の年末監査調整に関するものです。すべての口座を含むがこれらに限定されない、いずれかのグループ会社に支払うべきすべての売掛金 財務諸表に記載されている売掛金は、有効かつ法的強制力のある請求であり、売却を完了し、該当するグループ会社に全額回収する権利を与えるために、追加の商品やサービスを提供する必要はありません そのような売掛金に関しては。どのグループ会社の売掛金についても、重大な偶発的または主張された請求、支払い拒否、またはその他の相殺の権利はありません。
 
(c) 各グループ会社は、次のような正確な会計帳簿と記録を維持しています。 そのようなグループ会社の資産と負債、および財務諸表に反映されているすべての期間にわたって、（i）取引が次のように記録されることを保証する適切かつ適切な内部会計管理を維持してきました 財務諸表を正確に作成し、資産に対する正確な説明責任を維持するために必要です。（ii）資産の報告を定期的に既存の資産と比較し、適切な措置を講じます。 重要な違いについては、(iii) 勘定科目、手形、その他の売掛金と在庫が正確に記録され、適切かつ適切な手続きが講じられ、その回収が最新かつ適時に行われます。に 保証人の知識グループ会社の監査人、関連会社、会計士、代表者は、苦情、申し立て、主張、請求、または弱点や重大性についての知識を受け取ったり得たりしていません 書面か口頭かを問わず、グループ会社の会計または監査慣行、手続き、方法論または方法、またはそれぞれの内部会計統制に関する不備（苦情、申し立て、主張、または グループ会社が疑わしい会計または監査慣行に従事していると主張する。
 
(d) どのグループ会社にも当てはまるようなオフバランスシート融資の取り決めはありません パーティー。
 
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セクション 4.12 変更の有無明細書発行日以降、それぞれ グループ会社は、（i）過去の慣行に従って通常の方法で事業を運営し、（ii）事業を維持するために最善の努力を払い、（iii）売掛金と支払済み買掛金および同様の債務を通常の過程で回収しました 過去の慣行と一致する事業、および（iv）新しい事業分野に従事していない、または過去と一致する通常の事業過程におけるものを除き、重要な契約、取引、活動を締結していない、または約束をしていない 練習。明細書の日付以降、グループ会社に重大な悪影響はなく、取引文書で想定されているように、グループ会社の業務遂行方法に重大な変化はありませんでした。 発生または発生しました。ただし、本契約、リストラ計画、またはその他の取引文書で検討されている場合を除きます。
 
(a) 購入、買収、売却、リース、処分、その他の譲渡または変更 有形か無形かを問わず、通常の事業過程における在庫の購入または売却以外の資産
 
(b) あらゆる買収（合併、統合、その他の組み合わせによる）、または株式の取得 任意の事業または他の個人またはその部門の資産（またはその他）、または任意の事業または部門の売却または処分
 
(c) あらゆる知的財産の販売、譲渡、独占ライセンス、または譲渡 グループ会社;
 
(d) グループ会社による権利放棄、解約、キャンセル、和解、または妥協 それに対する権利、債務、または請求。
 
(e) (A) のいずれかの発生、創造、想定、返済、満足、または免除 重要な先取特権（許可された先取特権を除く）または（B）債務または保証、または通常の過程で発生する善意の費用のための従業員への融資または前払金（合理的かつ通常の前払いを除く） 過去の慣行と一致する事業）、または投資や資本拠出を行うこと。
 
(f) 重要契約の重要な修正または解除、新規契約の締結 本契約の日付に有効であれば重要な契約となるはずの契約、または憲章文書の修正または放棄となります。
 
(g) 任意のグループの従業員との報酬契約または契約の変更 会社、または新しい福利厚生プランの採用、または既存の福利厚生プランの重要な変更。
 
(h) 株式に関する申告、取引、支払い、またはその他の分配 グループ会社の証券、またはグループ会社による株式証券の発行、譲渡、償還、購入、買収。
 
(i) グループ会社の財産または資産への損害、破壊、または損失、 または評価された保険の対象外です。
 
(j) 会計方法や慣行の重要な変更、またはいずれかの重要な再評価 その資産の;
 
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(k) グループ会社の承認または登録事業範囲の変更または変更 そのようなグループ会社が保有する同意または許可へ。
 
(l) 何らかのアクションの開始または和解。
 
(m) 株式の承認、売却、発行、譲渡、質権、その他の処分 任意のグループ会社の証券。
 
(n) 主要従業員または重要な従業員グループの辞任または解雇 すべてのグループ会社;
 
(o) 関連当事者とのあらゆる取引（以前に契約したものを除く）
 
(p) 重要な税務上の選択の作成、変更、取り消し、クロージングへのエントリー 税務に関する監査、請求、査定、紛争の合意、和解または妥協、税金に関する請求または査定に適用される制限期間の延長または放棄への同意、税に関する変更（または要求） 税務上の任意のグループ会社の任意の会計期間または会計方法を変更する権限）。
 
(q) 承認の採択、承認決議、請願、または同様の手続きや命令など グループ会社の全部または一部の清算計画、解散、取り決め制度、合併、統合、再編、資本増強、またはその他の再編に関するもの。
 
(r) 受託者、受託者、管理者、またはそれに関連して任命されたその他の同様の人物 グループ会社またはその財産の事務、または
 
 
(s) 前述のいずれかを行うためのあらゆる合意または約束。
 
セクション 4.13 アクション。(i) 保留中のアクションはありません、または、 保証人に関する知識。グループ会社またはその役員、取締役、主要従業員に対して、その事業に関して、またはグループ会社の役員、取締役、主要従業員に対して脅迫されたり悪影響を及ぼしたりする恐れがあります 当該人物と当該グループ会社とのそれぞれの関係に関連して、（ii）いずれのグループ会社に対しても係争中の訴訟も、保証人の知る限りグループ会社に対して脅迫されている訴訟もありません。 グループ会社の従業員または独立契約者が、以前の雇用主、顧客、またはその他の当事者に専有または秘密にしていたとされる情報、技術、または技術を使用すること、（iii）判断なし またはグループ会社に対して不服の裁定、またはグループ会社またはそのそれぞれの資産または財産に対して有効で拘束力のある政府命令がないこと、（iv）どのグループ会社も第三者に対して係争中の訴訟はありません また、どのグループ会社もそのような措置を開始するつもりはありません。(v) どの政府機関も、グループ会社の事業遂行における法的権利に異議を唱えたり、疑問を呈したりしたことは一度もありません。
 
セクション4.14非公開の負債。
 
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(a) どのグループ会社にも負債はありません（満期か未満期、固定か偶発的かを問わず） その他）IFRSに従ってグループ会社の貸借対照表に反映または留保することが義務付けられている種類のもの。ただし、（i）財務諸表のIFRSに従って発生した負債または留保されている負債、および（ii） 明細書発行日以降に通常の事業過程で発生した負債。ただし、当該負債が個別または全体として、グループ会社にとって重要ではないと合理的に予想される場合に限ります。
 
(b) どのグループ会社にも、直接的または間接的に生み出した債務はありません。 被った、引き受けた、保証された、またはグループ会社が直接的または間接的に責任を負うようになったもの。ただし、取引の完了に関連して免除される (x) 負債は除きます ここで検討しているのは、(y) グループ会社の他のグループ会社への債務、および (z) 14万米ドルを超えない重要契約に基づく債務。
 
セクション 4.15 コミットメント。
 
開示スケジュールのセクション4.15 (a) には、すべての情報が網羅された完全で正確なリストが含まれています 本書の日付現在の重要契約であり、グループ会社のいずれも、開示表のセクション4.15（a）に記載されていない重要契約の当事者でも拘束されることもありません。FreeChainは、購入者に提供または利用できるようにしました。 本書の日付現在の、その修正を含むすべての重要契約の完全なコピー。
 
(b) 各重要契約は、そのようなグループ会社の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約です はその当事者であり、その履行が適用法または政府秩序に違反することはなく、今後も違反することはなく、（i）が適用によって制限される場合を除き、その当事者に対して完全に効力を有し、執行可能です 債権者の権利の行使に一般的に影響する破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法、および（ii）特定の業務の可否に関する法律によって制限される場合は、差止命令です 公平救済の本質における救済またはその他の救済。材料契約は、相手方によって終了または取り消されたことはありません。各グループ会社は、相手となる各重要契約に基づくすべての義務を正式に履行しています は、そのような履行義務が発生し、重大な違反または不履行、違反の申し立てまたは債務不履行の疑い、または（時間の経過とともに、通知、あるいはその両方で）重大な違反または不履行となるような事象がない限り、当事者です その下で、当該グループ会社、または保証人の知る限り、それに関連する他の当事者または債務者によって、または取引書類の実行、引き渡し、および履行の結果として、取引書類が発生しました。グループなし 会社は、材料契約を解除する予定であること、または当該契約の他の当事者が材料契約に違反した、違反した、または不履行を犯したことを（書面によるかどうかにかかわらず）通知しました。どのグループ会社も通知を受け取っていません（ 材料契約に違反した、違反した、または不履行があったこと、またはその当事者がそのような重要契約を終了しようとしていることを書かれていてもいなくても。
 
セクション 4.16 タイトル; プロパティ。
 
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(a) タイトル; 十分。各グループ会社には良いものがあります 開示表のセクション4.16に記載されている各グループ会社の事業運営に必要なすべての資産と資産の有効な所有権、または有効な借地権、いずれの場合も無料で 許可されている先取特権以外のすべての先取特権を削除してください。クロージング直後に、開示スケジュールのセクション4.16に記載されている前述の資産は、すべての資産と権利（すべての権利と財産を含む）をまとめて表しています。 クロージング時およびクロージング直前に当該グループ会社が行う各グループ会社の業務の遂行に必要です。グループ会社が関係している不動産または個人財産のすべてのリースは完全に効力があります そして、そのようなグループ会社に、リースの対象となる不動産または個人資産の有効な借地権所有権を与えてください。
 
(b) 不動産。グループ会社を所有していない、または合法的な会社はありません またはFreeChainLeasesに従って保有されているもの以外の不動産に対する衡平所有権またはその他の権利または利益。開示表のセクション4.16（b）には、グループ会社がリアルを保有する基準となる各借地権が記載されています 不動産の利益（「フリーチェーンリース」）には、そのようなフリーチェーンリースの当事者、フリーチェーンリースにより解約された物件の住所、フリーチェーンリースで支払うべき家賃、 フリーチェーンリースの期間。FreeChainの各リースは適用法に準拠しています。各グループ会社が保有するフリーチェーンリースに基づく借地権は、そのようなグループ会社の事業遂行には十分です。 現在実施しています。このようなフリーチェーンリースは合法的で、有効で、拘束力があり、当事者に対して法的強制力があり、その条件に従って完全に効力を有します。
 
セクション4.17関連当事者取引。(i) 関係者はいません グループ会社との契約、理解、取引、またはそれらとの間で負債のあるもの、またはグループ会社（パートナー、株主、メンバーが保有する会社の株式を除く）と直接的または間接的な利害関係があるもの、 また、どのグループ会社も関連当事者に債務を負っていない（または融資を行ったり、クレジットを延長または保証することを約束していない）（現在の給与期間における未払給与、払い戻し可能な経費、またはその他の標準的な従業員福利厚生を除く）。（ii）いいえ 関連当事者は、グループ会社が提携している、またはグループ会社が取引関係にある個人（グループから購入、販売、ライセンス供与、提供する個人を含む）に直接的または間接的な利害関係を持っています 会社（商品、知的財産、その他の財産権やサービス）、またはグループ会社が当事者である、または拘束または影響を受ける可能性のある契約に含まれていて、関連当事者が直接的または間接的に競合したり、一切の権利を持ったりしていない グループ会社と直接的または間接的に競合する個人の持分（上場企業の株式の1パーセント（1％）未満の所有権を除く）。（iii）関連当事者が支払いやその他の利益を受けていない 任意のグループ会社から（当該人の通常の雇用に関連して支給される給与および福利厚生を除く）。（iv）関連当事者が申請していない、または保証人の知る限りでは 任意のグループ会社に対して訴因またはその他の請求または訴訟を提起してください。
 
セクション4.18知的財産権。
 
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(a) フリーチェーンIP。開示のセクション4.18（a） 別表には、グループ企業が所有する、その名義で登録または申請された、またはグループ会社に独占的にライセンスされているすべての知的財産（少なくともすべての知的財産を含むものとする）の真実で完全かつ正確なリストが記載されています リストラ計画）（「FreeChain IP」）に記載されています。これには、それぞれに関連する名前または説明、登録/認証または申請番号、出願日、登録日、発行日が含まれます。各グループ 会社は、許可された先取特権を除き、すべてのFreeChain IPを制限なく使用またはその他の方法で利用する独占権（開発、保守、ライセンス、販売の権利を含むがこれらに限定されない）を所有または持っています [***]。誤解を避けるために説明すると、FreeChain IPには [***] を含める必要があります。
 
(b) 知的財産の所有権。その日の時点で 本書と締切日、各FreeChain IPは、グループ会社のみが独占的に所有しているか、グループ会社の名義でのみ登録または申請されているか、関連するグループ会社に独占的にライセンスされており、先取特権（許可されている場合以外）の対象にはなりません リンク)。すべてのFreeChainのIPは有効で、法的強制力があり、存続可能であり、放棄され?$#@$ではなく、それらに関して必要な、現在支払期日が到来している登録料、維持費、更新料はすべて満たされています。グループ会社やその会社はありません 従業員、役員、または取締役が、FreeChainのIPが無効になったり、執行不能になったり、存続できなくなるような行動をとったり、何もしなかったりしました。
 
(c) 十分さ。グループ会社がすべてを所有または所有しています 事業遂行に使用される、または事業遂行に必要なすべての知的財産を使用またはその他の方法で利用する権利。本契約で想定されているこの取引の完了は、損失（損失を含む）にはなりません FreeChain IPを所有、使用、または保有しているFreeChain IPを所有、使用、または使用するために保持する会社の権利に関する、権利の漸進的な喪失（または追加金額の減少）、または追加の金額の減損または支払い（または他人の同意が必要） 事業遂行における使用（防衛目的を含む）。
 
(d) 政府または大学の資金、基準 参加。重要なFreeChain IPの開発には、政府機関、大学、カレッジ、その他の教育機関、研究センターの資金や施設は一切使用されませんでした。グループ会社は今も、またはこれまでもありません FreeChainのライセンスや権利を特定の個人に付与または提供することをグループ会社に要求または義務付ける可能性のある業界標準化団体、パテントプール団体、または同様の組織のメンバー、プロモーター、または貢献者 IP。
 
(e) IP、知的財産に影響を及ぼす手続き 転送。FreeChain IPは、(i) その使用、譲渡、ライセンス供与、または作成、使用、販売、または何らかの方法で制限している、手続き中または未処理の政府命令、和解契約、または規定の対象にはなりません グループ会社による当社製品の販売の申し出、または（ii）そのようなFreeChain IPの有効性、使用、または法的強制力に影響を与える可能性があります。どのグループ会社も、FreeChain IPを譲渡したり、譲渡したり、取得オプションを与えたりしていません（または FreeChain IPを構成するはずの知的財産（ただし、そのような譲渡または譲渡の場合）、（y）任意のFreeChain IPの共同所有を許可した、または（z）任意のFreeChain IPにおける任意のグループ会社の権利を許可したすべての知的財産 失効するか、パブリックドメインに入ります。
 
22
(f) 侵害、不正流用、請求。いいえ グループ会社は、いずれかのグループ会社が個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したと主張する通知を（書面またはその他）受け取りました。保証人の知る限りでは、どのグループ会社も いずれかの人の知的財産の侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されました。保証人の知る限り、FreeChain IPを侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりした人はいませんし、グループ会社も何も提供していません 上記のいずれかを主張する他の人への通知（書面またはその他）。FreeChain IPの所有権、有効性、法的強制力、使用、または悪用について異議を唱えた人はいません。どのグループ会社も、個人に補償することに同意していません いずれかの個人の知的財産の侵害、不正流用、またはその他の侵害。
 
(g) 譲渡と以前の知的財産。 任意のグループ会社の現在または以前の従業員、請負業者、コンサルタント、代理人（各創設者を含む、それぞれ「貢献者」）によって考案、開発、または実践に移されたすべての知的財産 事業に関連するものは現在、グループ会社が独占的に所有しています。その役員または従業員（または現在雇用しようとしている人）の知的財産は、雇用前または雇用範囲外で作成されたものではありません そのようなグループ会社によって、事業で使用または活用することが重要であるか、今後利用されるか、そうでなければ事業運営にとって重要であるか、または今後重要になります。の作成、開発、または削減に関与した、または関与したすべての寄稿者 そのようなグループ会社の知的財産の実務では、購入者に提供された形式の発明譲渡契約が締結されています。この契約は、グループ会社に対するすべての権利、権原、利益の独占的所有権をグループ会社に帰属させます 知的財産、法律でまだ規定されていない範囲で。保証人の知る限りでは、現在または以前の守秘義務、競業避止または勧誘禁止に関して、どの寄稿者も（i）に違反していません そのようなグループ会社または元雇用主を含む他の個人に対する義務、または（ii）契約に基づく義務、または政府命令の対象となる義務で、その人が最善を尽くして事業を促進することを妨げるような義務 グループ会社の利益、または事業と矛盾する利益。購入者に実際の損失をもたらした他人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害した保証人はいません。 上記のいずれかを主張する通知を（書面またはその他の方法で）グループ会社が受けたことはありますか？
 
(h) ライセンス。開示のセクション4.18（h） 別表には、(i) いずれかのグループ会社がフリーチェーンのIPを使用、悪用、または何らかの利益を得る権利を他の人に付与する、（ii）任意の個人が任意の人に付与する、すべての契約の、真実、正確かつ完全なリストが記載されています のグループ会社の、第三者の知的財産を使用、活用、またはそこから利益を得る権利。ただし、秘密保持契約、シュリンクラップソフトウェアライセンス、および形式での発明契約の譲渡は除きます コントリビューターによって締結された購入者に提供し、(iii) グループ会社はいずれも、知的財産 ((i)、(ii)、(iii) を総称して「知的財産契約」といいます) を使用、活用、またはそれらから何らかの利益を得る権利を他のグループ会社に付与します。グループ企業は、知的財産契約に基づいて支払う必要のあるすべてのライセンス料とロイヤルティ料を支払っています。
 
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(i) パブリックソフトウェア。パブリックソフトウェアフォーム部分はありません いずれかの会社製品の、または会社製品の開発に関連して使用された、または会社製品の全部または一部に組み込まれている、または全体または一部とともに配布されている。どのソフトウェアにも含まれていません 会社製品の全部または一部が配布されている、または配布されている、または公開されているソフトウェアが、ソースコード形式で公開または配布されなければならないような方法で使用されている、または公開ソフトウェアと組み合わせて使用されている、または そのような公開ソフトウェアを管理するライセンスに従って、無料で利用できるようになりました。
 
(j) (i) の情報技術システムにはセキュリティ違反はありませんでした グループ会社または第三者の情報技術システム（グループ会社によって、またはグループ会社に代わって使用されている範囲内）、および（ii）事業に悪影響を及ぼすような情報技術システムの中断は発生していません。 グループ企業は、災害復旧とバックアップのニーズを評価し、リスク評価に合理的に対処する計画とシステムを導入しました。
 
(k) 各グループ会社は、保護、維持、実施に必要なすべての措置を講じています 知的財産、そしてすべての企業秘密の守秘義務を守ること。グループ会社の企業秘密（秘密裏に開示された他の人物のそのような情報を含む）の開示やアクセスはありませんでした グループ会社）を、そのような情報に対する企業秘密やその他の権利が失われた、または失う可能性のある方法で第三者に伝えます。
 
(l) 各グループ会社は、どの企業製品にも「バックドア」を組み込んでいませんが、 「時限爆弾」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「ドロップデッドデバイス」、「ウイルス」、またはユーザーの製品、サービス、データ、またはソフトウェアへの不正アクセス、または不正な無効化または消去を許可するように設計された、その他のソフトウェアルーチン（「汚染物質」）。各グループ会社は、自社製品への汚染物質の侵入を防ぐために必要なすべての措置を講じています。
 
(m) (i) 現在市販されているものには、ソフトウェアのバグやエラーはありません 会社の製品。（ii）グループ会社は納品、ライセンス供与、または提供を行っておらず、グループ会社には、ソースコードを配信、ライセンス供与、または提供する義務や義務（存在するか、偶発的であるか否かを問わず）はありません 本契約の時点でグループ企業への貢献者ではないエスクローエージェントまたは第三者に、事業（会社製品を含む）で使用または保有されているソフトウェア。（iii）グループに対する請求はありません 欠陥、不具合、または不適合を主張する企業、または書面で、または保証人の知る限り口頭で脅迫されたことはありません（いずれの場合も、通常のコースサポート請求を除きます）。
 
24
(n) すべてのFreeChain IPは、現在および以前の従業員によって独自に開発されています グループ会社（すべての主要従業員を含む、「開発担当者」）とそのようなFreeChain IPの開発プロセスは、すべての適用法（関連する適用法を含む）に厳密に準拠しています 知的財産へ)。開発担当者は、第三者からの委託、契約、雇用を一切受けておらず、第三者の資源、材料、技術、知的財産（技術的なものを除く）を使用していません FreeChain IPに関連する活動に参加する際に、その時点でパブリックドメインから合法的に入手できる情報、または第三者の企業秘密を違法に取得、開示、または使用できた情報。
 
(o) 保証人が購入者に提供する [***] はすべて正しいものとします。
 
セクション4.19労働と従業員に関する問題。
 
(a) 各グループ会社は、労働または雇用に関連するすべての適用法を遵守しています。 賃金、時間、残業、労働条件、健康と安全、福利厚生、退職、社会福祉、機会均等、アファーマティブ・アクション、移民、工場閉鎖、レイオフ、団体交渉に関する規定を含みます。 当該グループ会社による適用法の違反または違反の疑いに関連する訴訟は、係争中または保証人の知る限りでは脅迫されておらず、各グループ会社の設立以来、訴訟も発生していません 従業員または独立契約者が政府機関やグループ会社に提出した告訴や苦情を含む、労働や雇用に関するものです。どのグループ会社も、従業員、契約者への支払いを滞納していません または払い戻しやその他の支払いが必要なサービスや金額の元従業員または請負業者。
 
(b) 各福利厚生プランは、これまでも、そしてこれまでもずっと設立、管理、運営されています その条件とすべての適用法に従って。
 
(c) 各福利厚生プランへのすべての拠出と支払いが適時に行われているか、 締切日またはそれ以前に支払う必要のない金額は、決算日現在の財務諸表に完全に反映されており、そうでなければ何らかの結果となるような出来事、取引、状態は発生しておらず、存在していません そのような福利厚生プランに基づく任意のグループ会社に対するそのような責任。
 
(d) 保留中の、または保証人の知る限りでは、脅迫された行為はありません あらゆる福利厚生プランを含む監査。
 
(e) 各グループ会社は、各福利厚生プランおよびその他のプランを維持し、全額出資しています 法律または契約により維持と資金調達が義務付けられている労働関連プラン。
 
(f) 各グループ会社は、それに関連するすべての法律と契約を遵守しています あらゆる形態の社会保険を提供し、適用法および契約で義務付けられているすべての社会保険料を支払った、または支払いの準備を整えています。
 
25
(g) 本契約、リストラ計画、またはその他の計画で検討されている場合を除きます 取引書類、本契約またはFreeChainが当事者であるその他の取引文書の履行も、本契約によって予定されている取引の完了も、単独であれ何れかの組み合わせであれ その他の場合、(i) 退職金、解雇手当、または留保、支配権の変更、または同様の支払いまたは給付金が、現在または以前の取締役、役員、従業員、またはその他の個別のサービス提供者に支払われることになります グループ会社。（ii）グループ会社の現または以前の取締役、役員、従業員、またはその他の個人サービスプロバイダーから支払われる報酬または福利厚生の額を増やすこと、または（iii）支払い時間を短縮すること、または 任意の福利厚生プランに基づく報酬または福利厚生の支払いまたは資金調達を確定または誘発します。
 
(h) 保証人の知る限り、これまでも、現在保留中でもありません、 脅迫、ストライキ、組合組織活動、ロックアウト、スローダウン、ピケッティング、作業停止、または不当な労働慣行の告発、またはグループ会社に対するその他の労働争議。いずれのグループ会社にも拘束されたり、その対象になったりしません（また 彼らの資産または財産は、労働組合、労使協議会またはその他の従業員代表との書面または口頭による契約、約束または取り決め、または団体交渉協定に拘束されるか、その対象となります。書面や 労働組合、労使協議会またはその他の従業員代表との口頭契約、約束、取り決め、または団体交渉協定は、任意のグループ会社の従業員に関係します。どのグループ会社の従業員も代表していません 任意の労働組合、労使協議会またはその他の従業員代表。
 
(i) 現在、主要従業員はそれぞれ、自分の仕事のすべての時間をその行為に費やしています 該当するグループ会社の事業について。どのグループ会社の従業員や契約者も、グループ会社へのサービスの提供や現在サービスの提供を制限する契約や義務の対象となったり、拘束されたりすることはありません 保証人の知る限りでは、グループ会社と競合する他の人物にサービスを提供する予定です。その個人がその個人から報酬を受け取っているかどうか、または受ける予定があるかどうかは関係ありません。どのグループ会社の従業員や契約者でもありません 当該個人が当該グループ会社に雇用される権利、または当該グループ会社と契約またはサービスを提供する権利に関する契約または政府命令のいずれかの条項に違反しています。どのグループ会社も通知を受けていません そのような違反が発生したと主張します。そのような個人は、そのグループ会社での雇用またはサービスを終了する意向をどのグループ会社にも通知していません。また、どのグループ会社も現在のところそうする意向はありません そのような個人の雇用または雇用を終了します。
 
26
(j) 各グループ会社の従業員、役員、取締役、コンサルタントは 守秘義務と発明譲渡の規定を含む雇用契約で、各創設者 [***] は、完全に効力を有し、以下を拘束する競業避止契約と機密保持契約を締結しています そのような個人に対して強制力があり、そのような人にそのようなグループ会社の機密情報や知的財産を保護し秘密に保つことを要求し、そのような人が特定の目的でそのようなグループ会社と競争することを禁止します 当該グループ会社での雇用を終了し、当該個人に対し、その成果物のすべての所有権を関連するグループ会社に譲渡するよう要求する期間。保証人の知る限りでは、どれも 従業員、役員、取締役、またはコンサルタントは、そのような雇用契約に違反しています。
 
(k) 創設者の誰も、[***]、他の保証人の知る限りでは、他の誰も Straitdeer Pteと雇用契約を締結する予定の、リストラ計画で異動を検討している従業員。Ltd. または購入者側によって指定されたその他の法人、または購入者との労働関係を維持する予定の企業 以前の企業（場合によっては）：（i）何らかの事業活動を行った、またはグループ会社とのそれぞれの契約以外に、何らかの事業活動を行った、または何らかの事業や活動に従事したことがある。いずれの場合も、パートナー、投資家、コンサルタントとして、 顧問、代理人、従業員、その他（直接的か間接的かを問わず、その関連会社を通じて直接的または間接的に）、（ii）直接、関連会社を通じたかどうかにかかわらず、株式またはその他の形態の所有権を保有している グループ会社以外のすべての人。
 
セクション4.20破産。どれに対しても始まっていません グループ会社の、現在または今後施行される国、州、市、地方または外国の破産、破産、管財権、または同様の法律に基づく非自発的な事件、または任命に関する事件、手続きまたはその他の訴訟 当該人物の受取人、清算人、譲受人、保管人、受託者、隔離者（または同様の役人）、またはその財産のかなりの部分、またはその業務の清算または清算のため。
 
セクション4.21ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、本書およびその他の取引に関連して、仲介、ファインダー、その他の手数料、手数料、または費用の払い戻しを受ける権利はありません 両当事者が書面で別段の合意をしない限り、保証人によって、または保証人に代わってなされた取り決めに基づく取引書類。
 
セクション4.23開示。保証人は完全に 購入者に要求されたすべての情報を提供しました。本契約では保証人が表明または保証を行わず、保証人が本契約に関連して購入者に提供する情報や資料もありません 本契約およびその他の取引書類の交渉、履行、履行には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそこに記載する必要のある、または行うために必要な重要な事実の記載が省略されています そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。
 
第5条

株主に関する表明と保証
 
保証人は、本第5条に含まれる記述が日付の時点で真実、正確、完全であり、誤解を招くものではないことを、購入当事者に複数回、かつ共同で表明し、保証します 本書および締切日現在（別の日付に明示的に関連する表明および保証がある場合を除き、その場合はその別の日付時点で）：

27
セクション5.1組織、資格、資格。それぞれ Shareholder Holdcoは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて正式に設立または組織され、有効に存在し、良好な状態（または関連する管轄区域では同等の地位）にある法人であり、その資産や資産を所有し、現在行われているか、実施予定のとおりに事業を継続し、それぞれの事業を遂行するために必要なすべての法人、企業、または組織の権限を持っています 当事者である取引書類に基づく義務。各株主 Holdcoは、事業を展開している各法域で事業を行う資格があり、事業を行うことを提案しています。そこに は、当該Shareholder Holdcoに対して係争中の訴訟がなく、また、清算のために当該Shareholder Holdcoによって、または当該Shareholder Holdcoに対して、法的手続きが開始されていないか、または（そのようなShareholder Holdcoの知る限り）法的手続きが開始されていないこと、または（そのようなShareholder Holdcoの知る限り）開始される予定もありません。 当該株主Holdcoの清算、解散、または当該Shareholder Holdcoまたはその資産の全部または一部の清算人、受託者、または同様の役員の任命。
 
セクション5.2権限。各株主Holdcoには必要なものがすべて揃っています 当該株主Holdcoが当事者である取引書類を執行および引き渡す権限、当該株主Holdcoの義務を履行および履行する権限、および本契約に基づいて予定されている取引を完了する権限と権限。 当該株主Holdcoが当事者である取引書類の承認、実行、引き渡し、および当該株主のすべての義務の履行に必要な、当該Shareholder Holdco側のすべての企業訴訟 その下のHoldcoは、本書の日付より前に取得されています。いずれかの株主が当事者である各取引書類は、当該株主によって正式に締結および提出されており、本契約の場合、以下を構成し、 そしてクロージング後、当該株主が当事者である他の取引書類の場合は、それぞれの条件に従って、当該株主との有効で法的拘束力のある契約で、当該株主に対して執行可能です。ただし、(i) は 債権者の権利の行使全般に影響する、適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法によって制限され、（ii）特定の業務の可否に関する法律によって制限されます。 差止命令による救済またはその他の公平な救済。
 
セクション5.3に同意と承認。違反はありません。
 
(a) いずれに対しても提出または通知せず、許可、承認、同意、承認もしません いずれかの株主による本契約および当該株主が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、または当該株主による取引の完了には、政府の権限が必要です。 ここ、そしてそれによって熟考されました。
 
(b) いずれかの株主による本契約と他の株主による本契約の締結、履行 当事者である取引文書はそうではなく、その株主が本契約で検討されている取引を完了しても、(i) 当該憲章文書の条項の違反を構成したり、違反したりすることはありません。 Shareholder Holdco、（ii）債務の違反または違反、または（適切な通知の有無または期間の経過、あるいはその両方）債務不履行（または義務の解除、修正、取り消し、加速の権利、あるいはその両方） 先取権）当該株主が当事者である、または株主またはその財産または資産のいずれかが拘束される可能性のある契約または義務の条項、条件、規定のいずれかに該当するか、または（iii）法律または政府命令に重大な違反をしている そのような株主またはその資産または資産のいずれかに適用されます。
 
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セクション5.4投資目的。各株主 Bitdeer株を投資目的でのみ自己口座で取得しており、その分配を目的として、またはそれに関連するオファーや売却を目的としたものではありません。株主は、Bitdeer株がBitdeerによって発行されることを認めています に証券法または州の証券法に基づいて登録されていない株主、およびそのようなBitdeer株式は、証券法の登録規定または以下の場合を除き、譲渡または売却することはできません 適用される免除事項であり、該当する場合、州の証券法および規制の対象となります。
 
セクション5.5洗練された投資家、認定投資家 と米国以外人。各株主は、Bitdeerの事業および財務状況に関する十分な情報を持っており、Bitdeer株の取得に関して十分な情報に基づいた決定を下すことができます。各株主はそれを代表しています BitdeerやBitdeer株の価値に関する情報を購入者に頼ったことはなく、購入者側には株主にそのような情報を提供する義務や義務はないことを認めています。各株主 （i）証券法に基づいて現在施行されている規則Dの規則50lの意味における「認定投資家」であるか、（ii）米国人ではない（この用語は証券の規則Sで定義されている）のいずれかであることを認めます Act）で、米国外にあります。
 
セクション5.6制限のある伝説。各株主 Bitdeer株を表す1つまたは複数の証明書には次の凡例（および適用法で義務付けられている記号）を付ける必要があることを認め、同意します。
 
ここに記載されている証券は、改正された1933年の米国証券法、または任意の州または他の管轄区域の証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない可能性があります そのような法律や法律に違反して譲渡されました。そのような有価証券は、米国または米国人（販売業者を除く）に売却、売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡することはできません。ただし、登録届出書に基づく場合を除きます そのような法律の下で有効であるか、そのような法律や法律の登録要件の対象とならない取引から免除されたり、そのような取引において有効である証券について。
 
ここに記載されている有価証券は、2024年付けの [*] 日付の BITDEER TECHNOLOGIES GROUP による、またはBITDEER TECHNOLOGIESグループ間の譲渡および購入に関する株式制限契約に定められたロックアップの対象となります。 株主とその他関係者。
 
29
第六条

購入者に関する表明と保証
 
購入当事者は、本第6条に含まれる記述が、本書の日付および時点で、真実で、正確で、完全であり、誤解を招くものではないことを保証人に対して表明し、保証します 締切日（別の日付に明示的に関連する表明や保証がある場合を除きます。その場合は、その別の日付をもって）。
 
セクション6.1組織、資格、資格。 購入当事者は、それぞれ正式に設立または組織化され、設立の管轄の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。購入者側には必要な企業がすべて揃っています。 自社の資産や資産を所有し、あらゆる重要な点において現在行われているとおりに事業を継続し、以下に基づく各義務を履行するための会社または組織の権限と権限 相手となる取引書類。購入者当事者に対して係争中の訴訟はありません。また、購入者が知る限り、購入当事者または購入者に対して法的手続きが開始されたり、開始される予定もありません 購入者当事者の清算、清算、解散、または購入者当事者またはその資産の全部または一部の清算人、受託者、受託者または同様の役員の選任のための購入当事者。
 
セクション 6.2 権限。購入者側にはすべての必要条件があります 当事者である取引書類を実行および引き渡し、取引書類に基づく義務を履行および履行し、本契約に基づいて予定されている取引を完了する企業の力と権限。その部分のすべてのコーポレートアクション 自分が当事者である取引書類の承認、実行、引き渡し、およびそれに基づくすべての義務の履行に必要な購入者が、本契約の日付より前に引き継がれています。各取引書類に いずれかの購入者当事者が、当該購入者によって正式かつ有効に締結および引き渡された当事者であり、本契約の場合は成立し、他の取引の場合は成立後から成立する当事者 いずれかの購入者が当事者である文書、当該購入者との有効で法的かつ拘束力のある契約、および当該購入者当事者に対してそれぞれの条件に従って執行可能な書類。ただし、(i) 該当する破産、破産によって制限される場合は除きます。 債権者の権利の行使に一般的に影響する組織再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、および（ii）特定の履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限されます。
 
セクション6.3に同意と承認。違反はありません。
 
(a) 購入者の知る限り、購入者への提出や通知、許可もありません。 購入者による本契約およびいずれかの購入当事者が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、または完了には、いずれかの政府機関の承認、同意、または承認が必要です そのような購入者による、本契約で企図されている取引、およびそれによって個別に、または全体として、そのような購入当事者に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
 
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(b) 任意の購入者当事者による本契約の締結、引き渡し、履行、および 自分が当事者である他の取引文書はそうではなく、そのような購入当事者が本契約で企図されている取引を完了しても、（i）憲章文書の条項の違反を構成したり、違反したりすることはありません そのような購入者のうち、（ii）重大な違反または違反、または（期日通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）不履行（または債務の解約、修正、取り消し、または加速の権利を生じさせること）、または 購入当事者が当事者である、または購入当事者またはその財産または資産のいずれかが拘束される可能性のある契約または義務の条件、規定のいずれかに基づく先取特権）の創設、または（iii）何らかの重大な違反 そのような購入者当事者またはその資産または資産に適用される法律または政府命令。
 
セクション6.4対価の有効な発行。その 対価は、本契約の条件に従って発行され、購入者が支払った場合、有効で発行され、査定不能で、先取特権は一切含まれていません。
 
セクション 6.5 アクションなし。アクションはありません 出願中の購入当事者のいずれかに対して、または購入者の知る限りでは、個別に、または全体として、事業や業績に重大な悪影響をもたらすと政府当局の前で脅迫された 購入者の業務、資産、負債、状態（財務またはその他）または見通し、または購入者が本契約で検討されている取引を完了し、取引に基づく義務を履行する能力について 書類。
 
セクション6.6 SECレポート。
 
(a) Bitdeerは、場合によっては、すべての登録届出書を適時に提出または提出しました。 委任勧誘状、報告書、フォーム、およびSECに提出または提出する必要のあるその他の書類（SECに提出または提出された前述のすべての文書、およびそこに含まれるすべての添付書類は、「Bitdeer SECレポート」と呼ばれます）。それぞれの発効日（Bitdeer SECレポートの場合、要件に従って提出された登録届出書の場合） 証券法）およびそれぞれの提出日（その他すべてのBitdeer SECレポートの場合）、Bitdeer SECレポートのそれぞれの提出日現在、またはいずれの場合も、本書の日付より前に修正された場合は 前回の改正では、（i）各Bitdeer SECレポートは、すべての重要な点で証券法または取引法の該当する要件に準拠しており、（ii）そのようなBitdeer SECレポートには、次のような虚偽の記述は含まれていませんでした 重要な事実または記載を省いたものを、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそのような記述を行うために必要な、重要な事実です。
 
31
(b) Bitdeerは、開示管理と手続き（で定義されているとおり）を確立し、維持しています 取引法に基づくルール13a-15）。このような開示管理と手続きは、子会社を含むBitdeerに関する重要な情報が、Bitdeerの最高経営責任者および校長に確実に知らされるように設計されています。 特に取引法で義務付けられている定期報告書の作成期間中は、それらの事業体内の他の人による財務責任者。このような開示管理と手続きは、タイムリーに警告するのに効果的です Bitdeerの最高経営責任者および最高財務責任者から、取引法で義務付けられているBitdeerの定期報告書および最新報告書に含める必要がある重要な情報を入手しました。本契約の目的上、「最高責任者」は 役員」と「最高財務責任者」は、サーベンス・オクスリー法でこれらの用語に与えられた意味を持つものとします。Bitdeerは、Bitdeerに適用されるサーベンス・オクスリー法の規定をすべての重要な点で遵守しています。
 
(c) Bitdeerは、すべての重要な点で該当する事項を遵守してきましたし、現在も遵守しています NASDAQの上場とコーポレートガバナンスの規則と規制。
 
第7条

追加契約
 
セクション 7.1 [***]
 
セクション7.2銀行口座。保証人は、 購入者がすべてのグループ会社のオンラインバンキングポータルにアクセスできるようにするため、すべての関係者を調達して、購入者がグループ会社のすべてのオンラインバンキングポータルにアクセスできるようにし、銀行などに記録されているグループ会社の承認済み署名者を交代させるものとします 購入者の代表者が指定されている金融機関、銀行または他の金融機関に登録されているグループ会社のパスワードを購入者が指定したパスワードに更新すること、および銀行の移転 各グループ会社のアカウントを、クロージング中およびクロージング後に、できるだけ早く新しいオンラインプロフィールに追加します。
 
第7.3条さらなる措置、合理的な最善の努力。対象です 本契約の条件では、各当事者は合理的な努力を払って、すべての行動をとり、適用法の下で必要な、適切な、または推奨されていることをすべて実行し、または実行させて、それを完了させるものとします 本契約書および他の取引文書に基づいて検討されている取引は、リストラの迅速な完了、他の当事者と協議の上、すべての取引を速やかに準備、実行、提出することを含め、可能な限り速やかに行われます 書類を作成し、必要なすべての通知を届け、検討中の取引を完了するために必要なすべての同意、承認、承認を株主またはその他の第三者から迅速に取得する ここと他の取引書類の下に。
 
セクション7.4公式発表。本契約の各当事者は プレスリリースまたは公開を除き、他の当事者の書面による承認を得る前に、ここで予定されている取引またはその他の取引文書に関するプレスリリースを発行するか、公式声明を発表してください。 適用法により当該当事者による作成が義務付けられている声明、および適用法で認められる範囲で、他の当事者には、合理的な範囲で、そのようなプレスリリース、公式声明、または開示のコピーが提供されるものとします 発行前の時間と、そのような当事者にコメントを提供する妥当な機会。
 
32
セクション7.5守秘義務。各当事者は、そうすることに同意します。 そして、それぞれの関連会社とその代表者に、取引書類の条件、またはそれに従って締結された契約書または覚書を厳重に秘密にしておきます ここに記載されている取引、ひいては、ここに添付されているすべての別紙とスケジュール、本書で検討されている取引（その存在を含む）、およびすべての非公開記録、書籍、契約書との関係、 FreeChainとその代表者が、一方では購入者とその代表者に、他方では提供する、書面、口頭、グラフィック、電子またはその他の形式を問わず、機器、コンピューターデータ、その他のデータおよび情報 手渡し、その逆も同様です（ただし、そのような情報が（a）開示前にその当事者がすでに所有していた場合、または相手方当事者またはその代表者以外の情報源から当該当事者が入手していた場合を除きます。 その当事者の知る限り、そのような情報源は、契約上、法的、または受託者側の義務により、相手方当事者またはその代表者に、（b）パブリックドメインでそのような情報をその当事者またはその代表者に開示することを禁じられていません 当該当事者が本契約に基づく守秘義務に違反していない場合、または (c) 当該当事者が、または当該当事者に代わって独自に開発したもの)（「機密情報」）。にもかかわらず 前述のように、各当事者は、(i) 株主、貸し手、信用機関、代表者に機密情報を開示することができます。ただし、同等の秘密保持義務がある場合に限ります。(ii) 法律 (証券法を含む) に従い および該当する証券取引所の規則）、政府当局またはその他の該当する政府命令からの要求または要件、または本契約の施行または本契約に関連する、または本契約から生じる紛争の場合、または 取引書類、または (iii) 相手方の事前の書面による同意がある場合。本契約の当事者が、法律、政府機関、またはその他の該当する政府命令により、機密情報の開示を要求または義務付けられた場合 情報：当該当事者は、法的に許容される範囲で、そのような要求または要件について十分な事前書面で他の当事者に通知し、他の当事者から要求された場合は（相手方の費用負担で）そのような要求または要件を支援するものとします。 他の当事者は、保護命令、機密扱い、またはそのような開示を制限または最小限に抑えるためのその他の適切な救済策を求める場合、いずれの場合も、法的に義務付けられている情報の部分のみを提供し、行使しなければなりません そのような情報が守秘扱われるという信頼できる保証を得るための合理的な努力をしています。
 
セクション7.6アクセス。適用法と第7.5条が適用されます 本契約の締結日からクロージングまでの間に、グループ会社は、購入者およびその権限を与えられた代表者に、通常の営業時間中に、すべての従業員、役員、代理人、契約および財産、およびすべての人がアクセスできるようにする グループ会社の帳簿と記録があれば、購入者は購入当事者が合理的に要求するような検査を行うことができ、グループ会社の役員は購入者にそのような財務データや営業データを提供するようになります および購入当事者であるグループ会社の事業、資産、および人員に関するその他の情報は、時折合理的に要求される場合があります。ただし、本第7.6条に基づく調査は、本第7.6条に基づく調査に影響を与えたり、影響を及ぼしたりしないものとします。 保証人が行った表明または保証のいずれかを変更するとみなされます。
 
セクション7.7税金。すべての譲渡、ドキュメンタリー、販売、使用、切手、 （i）該当する対価と引き換えに株主が株式を売却することに関連して発生した付加価値、収入、キャピタル?$#@$ン、または同様の税金と関税（利息と罰金を含む）は、当該株主によって支払われるものとします 期日の株主。（ii）リストラ計画に基づいて検討されているリストラ費用は、もしあれば、適用法に従って該当するグループ会社から期日までに支払われるものとします。保証人は 締切日またはそれ以前に終了するすべての課税期間、およびすべての税金の締切日の終わりまでの期間について、適用法に従って保証人が負担する税金を源泉徴収または支払う責任を負います 締切日を含む（ただし終了しない）期間。保証人は、Bitdeer被補償者（以下に定義）に起因または原因で被った損失について、複数のBitdeer被補償者（以下に定義）を共同で補償しないものとします。 任意の保証人による本第7.7条の違反との関係。
 
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セクション7.8独占権。
 
(a) 本契約の日付から本契約の締結または早期終了まで、 保証人は、直接的か間接的かを問わず、それぞれの関連会社およびその代表者に、(i) 買収提案の提出を勧誘、開始、促進、奨励してはならず、またそうさせないものとします 買収提案につながると予想される提案や申し出をする。（ii）買収に関する非公開情報に関する個人との交渉を締結、継続、参加する、または誰かに提供する あらゆる買収提案へ。（iii）買収提案に関して、任意の個人と話し合ったり、話し合ったり、支援したり、参加したり、促進したり、奨励したり、（iv）買収を承認または推奨したりする 提案。（v）買収提案に関連する意向書または類似の文書、または契約を締結すること、または（vi）買収提案を手配または完成させるための個人の努力または試みをその他の方法で促進し、 買収提案に関してこれまでに行われたすべての個人との既存の活動、交渉、話し合いを直ちに (w) 中止させ、終了させる、(x) 以外の人のアクセスを取り消すか、撤回する 購入者、その関連会社、およびそれぞれの代表者が、以前に提供され、要求されたグループ会社、株主、またはその関連会社に関する非公開情報を含むデータルーム（仮想または現実）へ そのような人から、そのような非公開情報をすべて速やかに返却または破棄すること、(y) 第三者からの提案、アプローチ、申し出、要求、または関心の表明を受け取ったら、直ちに購入者に書面で通知します 買収提案に関するもので、購入者が知っておくべき関連性があると合理的に考えられる買収提案の重要な条件に関する情報を購入者に提供します ここで検討されている取引の状況、および (z) 当事者または受益者である機密保持または「停止」条項または同様の効力を持つ条項を施行するために必要な措置を講じます。
 
(b) 本契約で使用されている「買収提案」 とは、次のいずれかの行為に関連する、またはそれらにつながる可能性がある個人からの取引、提案、申し出、問い合わせ、関心の表れ、またはその他の理解を意味します。(A) (x) 買収、リース、ライセンス、 グループ会社の全資産または実質的に全資産の購入、譲渡、またはその他の譲渡を、単一の取引または一連の関連取引で直接的または間接的に行うこと（通常の事業過程における一貫性を除く） 過去の慣行で）、（y）任意のグループ会社の債務、株式、株式連動またはその他の証券（（i）グループ会社の持分証券を直接的または間接的に保有する個人の買収または購入を含め、その効力を有します そのような資産または有価証券の支配権または経済的利益を他の人に譲渡すること、および（ii）任意のグループ会社の新規有価証券または既存の有価証券の購読による取得または購入、または（B）a 合併、統合、株式交換、公開買付けまたは交換オファー（自己公開買付けを含む）、企業結合、資産の売却（その他）を含むがこれらに限定されない、任意のグループ会社が関与する非通常の企業取引 通常の事業過程よりも）、組織再編、合併、アレンジメントの仕組み、スピンオフ、投資取引、資本増強、清算、解散、またはその他の同様の取引、いずれの場合も BitdeerやPurchaserとは別です。
 
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第7.9条競業避止め。各株主は同意し、他方は同意します 保証人は、Bitdeerからの事前の書面による同意なしに、締切日から締切日から締切日から3年が経過するまでの間に、主要な従業員に同意してもらうために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。 そのような人物は、直接的または間接的に事業と競合する事業（現在行われている）に直接的または間接的に競合する事業を、直接的または間接的に所有、管理、管理、運営、またはその他の方法で従事してはならず、またその関連会社にそうさせないものとします そして、現在検討されているとおり（将来実施予定）任意のグループ会社のものです。
 
セクション7.10非勧誘。各株主は同意し、他方は同意します 保証人は、締切日から締切日から締切日から3年が経過するまでの間、当該人物が直接または関連会社に直接または行わないようにし、またそうさせないことに同意するよう主要従業員に求めることに同意します 間接的に（a）グループ会社に雇用されている人、サプライヤーや顧客、または取引関係のある他の人を間接的に募集、勧誘または雇用するか、（b）（a）第（a）項に記載されているそのような人を誘導または奨励します。 グループ会社との関係を終了、縮小、または大幅に変更する。
 
セクション7.11ロックアップ要件。(i) [***] のそれぞれ 同意します：本契約に基づく締切日にBitdeerが発行したBitdeer株に関しては、締切日から6か月間は、当該株式を直接的または間接的に譲渡してはなりません。そして 締切日から6か月の有効期限が切れた後、その人が所有するBitdeer株式の50％（50％）と、その人が所有するBitdeer株式の残りの50％（50％）のみを譲渡する権利があるものとします 締切日から12か月が経過した後、および（ii）本契約に基づいてBitdeerが株主に発行したすべてのBitdeer株については、上記（i）に規定されている制限を損なうことなく、 その譲渡は、適用されるすべての連邦および州の証券法、NASDAQ、米国証券取引委員会、およびその他の政府当局によって公布された規則に従って行われるものとします。
 
セクション7.12制限付きレジェンドの削除。BitdeerおよびBitdeerの譲渡代理人（「譲渡代理人」）が株主からそのような慣習的な表明およびその他の内容を受け取ることを条件とします Bitdeerとそれに関連して譲渡代理人に合理的に受け入れられる書類、株主は、Bitdeerが満足した後、Bitdeer株を証明する凡例を記帳位置から削除するよう要求することができます 本契約に基づいて株主に発行されるBitdeer株式のロックアップ要件または権利確定要件。証券法に基づいてそのようなBitdeer株に制限表示が不要になった場合、Bitdeerは、 この規定、そして可能な限り早く、ただしいかなる場合も、株主の要求から20営業日以内に、譲渡代理人が新たな言い回しをしないでほしいという取消不能な指示を譲渡代理人に提出してください そのような帳簿への記入 Bitdeer Shares。ただし、Bitdeerおよび/または譲渡代理人は、制限的な凡例がないことを立証する、上記の慣習的かつ合理的に受け入れられる表明およびその他の書類を受け取っている必要があります もっと必要です。Bitdeerは、その譲渡代理人の手数料およびそのような発行に関連するすべてのDTC手数料を負担するものとします。Bitdeerが公開情報の公開と維持を怠ったために本条に従わなかったこと これらの用語は証券法第144条で理解され、定義されているとおり、影響を受ける株主に対する本契約の重大な違反となります。株主に利用できる救済策を制限することなく、Bitdeer 本条の違反は、該当する株主に取り返しのつかない重大な損害をもたらす可能性があることを認めます。
 
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セクション7.13クロージング後のリストラ。その 株主は、買収当事者およびグループ会社と協力して、リストラ計画に従ってクロージング後に完了する予定のリストラステップを実行することに同意します。
 
セクション 7.14 株式分割の調整など。 両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が、その日以降に発生するBitdeer株に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを確認し、同意します ここの。
 
第八条

クロージング前の業務遂行
 
セクション8.1コンプライアンスおよびクロージング前のその他のアクション。
 
(a) 本契約の日付から本契約の締結または早期終了まで、グループ 企業は、そして株主はグループ会社に、過去の慣行に従い、通常の事業過程で事業や業務を遂行させ、現在の事業組織を実質的にそのまま維持させるものとし、維持しなければならない 現在の役員、従業員、コンサルタント、請負業者のサービスを提供し、政府当局、顧客とサプライヤー、ライセンサー、ライセンシー、ディストリビューターとの現在の重要な関係と親善を維持し、 グループ会社が関係しているその他の人物。保証人のいずれも、第9条に定めるクロージングの条件のいずれかが当てはまらない結果となるような、または合理的に予想される行動をとらないものとします 満足しています。さらに（上記の一般性を制限することなく）。ただし、本契約、リストラ計画、またはその他の取引文書で検討されている場合や、購入者、グループ会社から明示的に同意された場合を除きます してはいけません、そして株主はグループ会社に次のことをさせてはなりません：
 
(i) グループ会社の憲章文書を修正または補足したり、終了させたりします。
 
(ii) 発行、発行、売却、質入れ、処分、譲渡、引き渡し、または合意を承認するか 株式資本またはその他の持分証券の発行、売却、質入れ、処分、譲渡、引き渡し（オプション、ワラント、コミットメント、購買権、その他の権利の発行または付与によるかどうかにかかわらず）、その効力 本契約の日に存在していたグループ会社の株式分割またはその他の方法による時価総額の変更
 
(iii) 配当金の申告、保留または支払い、またはその他の分配または支払いを行います グループ会社のあらゆる株式資本を尊重します。

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(iv) グループ会社の株式資本を償還、購入、またはその他の方法で取得するか、または株式を作る そのような行動に対するコミットメント。
 
(v) 任意のグループ会社を清算、解散、取り決め計画、合併、 統合、リストラ、資本増強、再定住またはその他の組織再編（クロージング以外）
 
(vi) 権限、名称、選好を修正、変更、または変更します。 グループ会社のいずれかの株式の権利、特権、資格、制限または制限。
 
(vii) 合併、清算、再編、再編、またはその他の方法による変更 ファッション-任意のグループ会社の企業構造または所有権。
 
(viii) この日付時点で有効な福利厚生プランで義務付けられている場合を除きます 合意、または適用法で義務付けられているとおり、(i) 任意のグループ会社の現役または以前の取締役、役員、従業員、またはその他の個人サービス提供者に支払われる報酬または福利厚生を何らかの方法で増やす、または支払われるようになること (ii) グループ会社の現役または以前の取締役、役員、従業員、その他の個人サービス提供者に、支配権の変更、退職、解約、留保金または福利厚生に関する新たな権利を付与し、(iii) 何らかの措置を講じる 任意の支払いまたは特典の促進、株式または株式ベースの報奨に関する制限の権利確定または失効、または特典プランに従って提供される支払いまたは特典の資金調達の促進、（iv）株式または株式に基づく報奨の付与 グループ会社の取締役、役員、従業員、またはその他の個人サービスプロバイダーに、（v）福利厚生プランまたは福利厚生プランとなるプラン、プログラム、ポリシー、慣行、契約、または取り決めを確立、採用、修正、または終了する それが本契約の日に有効だった場合（本契約に基づく給付金の提供費用が増加しない場合に福利厚生プランを交換または修正する場合を除く）、または（vi）雇用、退職、支配権の変更を締結または修正する場合、 グループ会社の取締役、役員、従業員、その他の個人サービス提供者との定着、コンサルティング、または同様の取り決め、または（vii）従業員または個人コンサルタントの雇用または契約を終了すること 過去の慣習に従い、通常および通常の業務過程における定期的な離職のため
 
(ix) 適用法で義務付けられている場合を除き、(i) 修正、延長、または何らかの労働の開始 労働組合、労働組織、労使協議会または従業員代表との協定、団体交渉協定、またはその他の労働関連の協定または取り決め、または（ii）労働組合、労働組織を承認または証明します。 労使協議会、または任意のグループ会社の従業員のグループが、グループ会社の従業員の交渉代表を務めます。
 
(x) 各社への資産資材の取得、売却、リース、譲渡、またはその他の処分 グループ会社;
 
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(xi) (i) FreeChain IPの権利を処分、ライセンス、譲渡、または任意の人に付与する 当社製品のエンドユーザーまたは顧客以外に、（ii）フリーチェーンIPの放棄、失効、またはその他の処分を許可すること、（iii）フリーチェーンIPを登録する所有権または権利を変更すること、または（iv）契約を締結すること （i）から（iv）の条項の場合は、過去の非独占的ライセンス慣行に沿った通常の事業過程を除き、FreeChain IPに関する、またはその他の方法で拘束力があります。
 
(xii) 保証人は、関係者に処分、譲渡、またはライセンス供与を行わないよう求めるものとします リストラ計画に従ってグループ会社に第三者に譲渡される知的財産、または購入者の書面による同意なしにそのような知的財産を事業運営または再開発に使用します。
 
(xiii) [***];
 
（xiv）本契約の日に存在する契約に基づく場合を除き、（i）発生、変更、 過去の慣行に従い、通常および通常の事業過程における既存の信用枠に基づく借入を除き、債務を更新または引き受けたり、債務証券を発行したりします。（ii）以前の債務、借入金、または債務を前払いします 定められた満期まで。（iii）通常の業務を除き、他者の義務について（直接、偶発的、その他にかかわらず）引き受ける、保証する、支持する、またはその他の方法で責任を負う 過去の慣行に従い、どのグループ会社にとっても重要ではない金額で、（iv）他の人にローン、前払金、資本拠出、または投資を行う、（v）他の人に株式資本を請求、質権、抵当またはその他の方法で担保する グループ会社、または（vi）その重要資産（有形か無形かを問わず）を譲渡、抵当権、質入れする、または許可された先取特権以外の先取特権を作成するか、またはそれらに抵当権が付与されるか、またはそれらに抵当権が付与されることになる。
 
(xv) その資産のいずれかを再評価します。これには価値の書き留めが含まれますが、これらに限定されません 過去の慣行に従った、またはIFRSで義務付けられている通常の業務以外のインベントリ、償却手形、売掛金
 
(xvi) (i) 買収（合併、統合、株式や資産の取得など） あらゆる法人、パートナーシップ、その他の事業組織、その部門、あるいはその持分、または (ii) 新たな資本支出を許可すること。
 
(xvii) 請求、負債、または義務（絶対的、未払い、 主張されているか否かを問わず、偶発的であろうとなかろうと）、支払い、解約、または過去の慣行に沿った通常の業務過程における満足は除きます。
 
(xviii) 特典の放棄、制限期間の短縮、または方法の変更に同意する いずれかのグループ会社にとって不利な、いずれかのグループ会社が当事者である競業避止契約、秘密保持契約、停止契約、または類似の契約。
 
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(xix) 係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、または請求を解決または妥協します ここで検討されている取引（通常の業務における過去の慣行と一致する方法で、削除通知、その他の通知、または侵害の可能性があるとの告発に応じることを除く）
 
(xx) (i) あらゆる権利のキャンセル、大幅な変更、終了、または放棄の許可 いずれかのグループ会社にとって不利な方法での重要な契約、（ii）適用法で義務付けられている場合を除き、相手方当事者またはその当事者に有利な支配権の変更条項を含むか、そうでなければ要求される新しい契約の締結 ここで意図されている取引に関連して、そのような他の当事者への支払いまたは権利を生じさせること、または（iii）重要な権利または請求を不利な方法で放棄、解除、取り消し、伝達、またはその他の方法で譲渡すること グループ会社;
 
（xxi）重要な税務上の選択を行ったり、変更したり、取り消したり、クロージング契約を締結したり、 税務に関する監査、請求、査定、紛争を解決または妥協、税務上の目的でグループ会社の会計期間または会計方法を変更（または税務当局に変更を要求）し、延長または放棄への同意 重要税の請求または査定に適用される制限期間、支払期日までに重要な税金を支払わなかった場合、重要な修正納税申告書を提出、または返金、相殺、その他の権利を放棄する権利の放棄に適用される制限期間 材料税の削減、または
 
(xxii) いずれかの行動をとる、取ることを提案する、または書面またはその他の方法で取ることに同意する セクション8.1 (a) (i) からセクション8.1 (a) (xxi) で説明されています。
 
 
(b) 変更のアドバイス。保証人は速やかに 事業、資産、状況（財務またはその他）、運転資本、負債、経営成績、またはグループ会社の見通し（全体として）に不利な事項または出来事について、購入者に書面で助言します。
 
第 9 条

クロージングの完了までの条件
 
セクション9.1購入者の義務の条件。の義務 本契約で検討されている取引を完了する購入者は、以下の各条件の完了時またはそれ以前に履行されることを条件とします。これらの条件の一部または全部は、購入当事者によって免除される場合があります。 適用法で認められている範囲：
 
(a) 第4条に定める保証人の各表明と保証、 第5条は、本書の日付および締切日の時点で、すべての重要な点において真実、正確、正確で、誤解を招くようなものではありません（ただし、締切日に行われたそのような表明および保証は除きます） 指定された日付（その指定された日付の時点でのみ真実で、正確で、誤解を招くようなものではありません）。いずれの場合も、「重要な」または「すべての重要な点で」または「重大な悪影響」の対象となる表明または保証については 同様の意味を持つ言葉、そのような重要性修飾子は、この第9.1（a）条では無視されます。
 
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(b) 保証人は、すべての契約と契約を履行または遵守しているものとします ここに記載されている内容は、クロージング前またはクロージング時に実施または遵守する必要があります。
 
(c) 適用法または契約に基づき、およびの締結に必要なすべての同意 取引書類の履行およびそこで予定されている取引の実施はすでに完了しており、クロージング時点で有効かつ有効であるものとします。管轄権を有するいかなる政府機関も持たないものとします クロージングを違法にする、またはその他の方法でクロージングの完了を禁止または妨げる効果がある、有効な、任意の政府命令（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を発行または執行しました。
 
(d) 本契約の日付以降、重大な悪影響は発生していないものとします グループ会社（全体として）。
 
(e) スケジュール4の1行目から10行目に記載されているすべての主要従業員と、少なくとも3名のキー スケジュール4の11行目から14行目に記載されている従業員は、(i) Straitdeer Pteと雇用契約、機密保持、専有情報、発明の譲渡、および競業避止契約を締結しているものとします。Ltd. またはその他 購入者が満足する内容と形態でBitdeerによって指定された法人。これはクロージング時点で有効であり、（ii）合理的に満足できるまで、それぞれの前の雇用主からの離職を完了したものとする 購入当事者。これには、以前の雇用主による主要従業員に対するすべての請求を免除する免除の取得も含まれます。
 
(f) 譲渡制限付株式契約。
 
(i) 各創設者は、制限事項を執行して購入者に引き渡したものとする 実質的に別紙Cに記載されている形式と内容の株式契約（「制限付株式契約」）。この契約は、クロージング時に発効します。譲渡制限付株式契約では、 本契約に基づいてそのような創設者に発行されたすべてのBitdeer株は、7年間にわたって均等に分割して権利が確定するものとします。つまり、Bitdeer株の7分の1（1/7）は、締切日の1周年に権利が確定し、もう1株は Bitdeer株の7番目（1/7）は、今後6年間の締切日の1周年の各記念日に権利が確定します。
 
(ii) [***] のそれぞれが、制限付株式を執行して購入者に引き渡したものとする 契約は、締結時に有効となります。制限付株式契約では、本契約に基づいて当該株主に発行されたすべてのBitdeer株式は、5年間、つまり1年間、つまり1年間にわたって均等に分割して権利が確定することを規定するものとします Bitdeer株の5番目（1/5）は締切日の1周年に権利が確定し、Bitdeer株の5分の1（5分の1）は次の4年間に締切日の1周年の後にそれぞれ権利が確定します (4) 年。
 
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(g) FreeChainは、(i) Desiwe Team Ltdが保有するすべての株式を取り消し、(ii) 解約したものとする Desiwe Team TrustとFreeChain株式インセンティブプラン、および（iii）株式に転換または交換可能なフリーチェーンオプションおよびその他のワラント、有価証券、権利（権利が確定しているものすべてを含む）の一部または実質的に取り消されました および権利が確定していないフリーチェーンオプション）、セクション1.3（c）に基づきます。
 
(h) 各グループ会社は、購入者に真のコピーを届けた、または引き渡す予定であるものとします 各グループ会社の特定の取締役および役員が、購入当事者の独自の裁量により、実質的に次のような形式で、クロージング時点で発効する正式に署名された辞表のうち、 別紙Eに記載されている物質
 
(i) 必要なグループ会社の承認は、合理的な範囲で取得されている必要があります 購入者の満足度。必要なすべてのグループ会社の承認書の、実物のスキャンされたコピーは、締切後も有効であり、購入者に届けられます。
 
(j) FreeChainは、購入者 (i) に最新の優良証明書を届けているはずです クロージングの10営業日前までにケイマン諸島の企業登録局が発行したFreeChainと、（ii）FreeChainの登録オフィスプロバイダーが発行したFreeChainの現在の在職証明書 締め切りの10営業日前までに日付を記入しました。
 
(k) 本件で検討されている取引に関する購入当事者の理事会決議 それぞれの憲章文書で義務付けられている契約書およびその他の取引文書は、クロージング時点で取得され、有効であるものとします。
 
(l) 該当するリストラ手順は、以下のとおりクロージング前に完了する必要があります リストラ計画は、購入者が満足できるように完了しているはずです。
 
(m) すべての取引書類は、当事者によって正式に締結され、引き渡されました （購入当事者以外）。
 
(n) FreeChainは、セクションに従って推定クロージングステートメントを提出したはずです 3.1。
 
(o) 株主が正式に提出した別紙Aの形式の株主証明書 購入者に引き渡されたはずです。
 
(p) [***] を含むDesiwe Singaporeの以前の株主は、以下の取引を行ったことになります 2023年12月12日付けで当該株主とFreeChainとの間で締結された特定の株式譲渡契約に基づくFreeChainによる対価の支払い請求を取り消不能な形で放棄する権利を放棄します。
 
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(q) FreeChainは、クロージング時点の日付が署名された証明書を購入者に届けているはずです 保証人によって、上記のセクション9.1（a）からセクション9.1（p）（セクション9.1（k）を除く）に指定された条件の履行を証明します。
 
セクション9.2保証人の義務の条件。の義務 本契約で検討されている取引を完了する保証人は、以下の各追加条件の完了時またはそれ以前に履行されることが条件となります。保証人は、以下の追加条件の一部または全部を免除することができます。 適用法で認められている範囲：

(a) 第6条に定める購入者の各表明と保証 本書の日付および締切日の時点で、すべての重要な点において真実、正確、完全であり、誤解を招くことのないものでなければなりません（指定された時点でなされたそのような表明および保証を除く） 日付（その指定された日付の時点でのみ真実で、正確で完全であり、誤解を招くようなものではありません）。いずれの場合も、「重要な」または「すべての重要な点で」、「重大な悪影響」または「重大な悪影響」または次の言葉によって認められる表明または保証については 同様の輸入品ですが、そのような重要性修飾子は、本第9.2（a）条の目的では無視されます。
 
(b) 購入当事者は、すべての契約と契約を履行または遵守しているものとします ここに記載されている内容は、クロージング前またはクロージング時に実施または遵守する必要があります。
 
(c) 適用法または契約に基づき、およびの締結に必要なすべての同意 取引書類の履行およびそこで予定されている取引の実施はすでに完了しており、クロージング時点で有効かつ有効であるものとします。管轄権を有するいかなる政府機関も持たないものとします クロージングを違法にする、またはその他の方法でクロージングの完了を禁止または妨げる効果がある、有効な、任意の政府命令（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を発行または執行しました。
 
(d) ストレイディアペット。Ltd. またはBitdeerによって指定されたその他の団体は、以下の契約を締結したものとみなされます 雇用契約、秘密保持、専有情報、発明の譲渡、主要従業員（Straitdeerとの契約締結を拒否または締結しなかった主要従業員を除く）との間で締結した機密保持、専有情報、発明の譲渡および競業避止契約 ペット。株式会社またはBitdeerが指定するその他の法人）。
 
(e) 必要なグループ会社の承認は完了しているはずです。
 
(f) 本件で検討されている取引に関する購入当事者の理事会決議 それぞれの憲章文書で義務付けられている契約書およびその他の取引文書は、保証人が合理的に満足できるように、クロージング時点で入手され、有効であるものとします。本物のスキャンされたボードのコピー 購入当事者の決議は、保証人に送付されるものとします。
 
(g) すべての取引書類は、当事者によって正式に締結され、引き渡されました （保証人以外）。
 
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記事 X
 
補償
 
セクション10.1補償。
 
(a) 保証人は、共同ではなく複数人で補償し、購入者に無害な判決を下すものとします 当事者とそれぞれの関連会社（クロージング後、各グループ会社を含む）、およびそれぞれの代表者、承継人および譲受人（それぞれ「Bitdeer被補償者」） または、発生した損失、負債、損害、先取特権、罰金、費用と経費（顧問料およびその他の調査および弁護費用を含む）（総称して「損失」） （i）本契約に含まれる保証人による表明または保証の違反または不正確さ、（ii）違反または違反の結果として、またはそれらに関連して、そのようなBitdeer被補償者が被ったのは 本契約の不履行、締結された契約または合意、および保証人による履行の不履行。これと反対の定めがあっても、また本契約の目的のためには、個々の株主とその個人 株主の株主 Holdcoは、互いに共同で責任を負うものとします。
 
(b) 購入当事者は、連帯して個別に補償し、保証人に無害な保証を与えるものとし、 それぞれの関連会社およびそれぞれの代表者、承継人および譲受人（それぞれ「保証人被補償者」）は、以下の結果として当該保証人被補償者が被った、または被った損失に対して (i) 本契約に含まれる購入者による表明または保証の違反または不正確さ、(ii) 契約または契約の違反、違反、または履行不履行に起因または関連して生じるもの 本契約のいずれかの購入当事者が作成し、履行する予定です。
 
(c) 特定補償。保証人は個別に補償するものであり、共同で補償しないものとします Bitdeerの補償対象者：その結果として、そのBitdeer被補償者が被った損失、これらに起因または関連して被った損失に対するBitdeerの補償対象者（これとは逆の定めがある場合でも）、また本契約の目的のために 個人株主とそのような個々の株主の株主（Holdco）は、互いに共同で責任を負うものとします）：セクション4.18および本契約でなされたその他の表明、保証、契約、および契約に関連して行われたその他の表明、保証、契約、および合意の違反は フリーチェーンIP。
 
本第10.1（c）条に基づく補償は、（開示表の）開示によって損なわれたり、その他の方法でその対象となることはありません。 そうでなければ)。
 
セクション 10.2 リライアンス。各当事者はこれを認め、同意します (i) 購入者側が、本契約における保証人による表明と保証、および契約に基づいて本契約を締結したこと、および (ii) 保証人が本契約を締結したこと 本契約における購入当事者による表明と保証、および契約への依存。
 
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セクション 10.3 調査。補償を受ける権利は 正確性に関しては、本契約の締結と引き渡し、または締結の前または後にかかわらず、これに関して実施された調査または取得された（または取得する可能性のある）知識の影響を受けません または、本契約の当事者が行った表明、保証、契約、合意、またはその他の事項の不正確さまたは遵守。そのような表明または保証の正確性、または履行に基づく条件の放棄 またはそのような契約または合意の遵守は、そのような表明、保証、契約、または合意に基づく本契約に基づく補償を受ける権利に影響しません。Bitdeer被補償者または保証人被補償者のいずれも、次のことを要求されないものとします そのようなBitdeer被補償者または保証人被補償者が本契約に基づく補償を受ける資格を得るためには、表明、保証、契約、またはその他の合意への信頼を示してください。
 
セクション10.4手順。
 
(a) 本第X条に基づいて補償を求める当事者（「被補償者」）は、補償を求めている当事者（「補償対象者」）に、事実または状況（それに対する訴訟を含む）を書面で通知しなければなりません 被補償者）。これに関して、補償者は、通知を受け取った後または通知を知った後すぐに、本契約に基づいて補償を提供する義務がある、または義務を負う可能性があります。そのような通知には、事実を合理的に詳細に記載するものとし、 そのような請求の原因となった状況、補償の根拠、および補償が求められる誠意を持って推定される損失額（「補償紛争通知」）。失敗 被補償者に通知する被補償者への通知は、本第X条に基づいて被補償者に対して負う可能性のある責任から被補償者を免除してはなりません。補償者がその補償に異議を唱えていない場合 被補償者の通知を受け取ってから30日以内（または、その補償者がその30日より前に被補償者に通知した場合は）に当該請求に関する損失に対する義務番目の そうではないという日 何らかの損失に対する補償義務に異議を申し立てる場合（その日に）、被補償者の通知に記載されている推定損失額が最終的かつ決定的であり、当事者を拘束します。補償紛争通知には必ず明記されます 主張された意見の不一致（総称して「補償紛争項目」）の性質と金額、およびそうではないその他すべての項目（およびそれに関連するすべての計算）を合理的に詳しく 補償紛争通知に明記されている紛争は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。補償紛争品目に関しては、両当事者は誠意を持って紛争の解決を交渉し、そうでない場合は 補償者による通知の送付後30日以内に交渉を通じて解決された紛争は、第12.5条に基づく仲裁によって解決されるものとします。
 
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(b) 第三者が関与する本第X条に基づく補償請求の場合 当事者（「第三者請求」）の場合、補償者には、補償者が満足できる弁護士とともに、補償者が希望する範囲で、その弁護を引き受ける権利があります 被補償者に。ただし、被補償者は、別の弁護士を雇い、自己の費用と費用で弁護士の弁護に参加する権利を有します。ただし、そのような弁護士の費用と経費が文書化されている場合を除き、 被補償者が雇った弁護士による被補償者の代理が、弁護士の意見に基づくと、被補償者間の実際の利益相反のために不適切である場合は、補償者が支払います 被補償者および当該訴訟において当該弁護士が代理を務めるその他の当事者。被補償者がそのような問題について本契約に基づく補償を受ける資格がある範囲で、被補償者はそのような費用を負担します 補償を受ける人がそのような抗弁を引き受けることを選択しない場合でも、弁護します。補償者は、被補償者の同意がある場合を除き、判決の決定に同意したり、同意しない和解を締結したりしてはなりません その用語には、そのような第三者の請求または訴訟に関するすべての責任を被補償者が無条件に免除することを含めます。被補償者は、そのような和解や妥協をしたり、和解や妥協を申し出たりしてはなりません 補償者の事前の書面による同意なしでの第三者請求（不当に保留したり、遅延させたり、条件付けしたりしないでください）。各当事者は、防衛のために協力し、それぞれの関連会社に協力させるものとし、 第三者からの請求の訴訟、関連して合理的に要求される場合は、そのような記録、情報、証言を提供するか、提供させ、そのような会議、証拠開示手続き、聴聞会、裁判または控訴に出席させるものとします。 それで。
 
セクション10.5特定の明確化

(a) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本第X条に基づく損失 は、重大な悪影響を含め、重要性に関するいかなる表明および保証に含まれる資格も適用せずに計算されるものとします。ただし、重要性に関する資格（重要性を含む） 不利な影響は、何らかの表明、保証、または契約に違反または不正確さがあったかどうかを判断する際に生じるものとします。
 
(b) 本第X条に基づく両当事者の補償権は、以下とは無関係です さらに、本契約のいずれかの当事者による不実表示、保証違反、または本契約に基づく契約、合意、義務の履行を怠った場合に、両当事者が法律上、衡平法上、またはその他の方法で有する権利と救済措置を、 特定の履行を求める権利、取り消し、または賠償を求める権利を含みます。これらの権利や救済措置は、これによって影響を受けたり、減少したりすることはありません。
 
(c) すべての当事者は、クロージングが行われない場合、保証人は Bitdeer被補償者に対して連帯して責任を負い（誤解を避けるために記しますが、Bitdeer被補償者はこのような状況ではグループ会社を除外します）、購入当事者は保証人に対して連帯して責任を負うものとします 被補償者（誤解を避けるために記しますが、保証人被補償者には、このような状況にあるグループ会社が含まれるものとします）。クロージングが行われた場合、保証人は共同でBitdeerに対して責任を負うものとします 被補償者（誤解を避けるために記しますが、Bitdeerの被補償者には、このような状況にあるグループ会社が含まれるものとします）。各保証人は、クロージングが発生した場合でも、そうではないことをここに確認、同意し、約束します 本契約に基づいてBitdeer被補償者が行った補償請求に記載されている金額を任意のグループ会社から回収するか、Bitdeer被補償者に補償された損失について当該保証人に補償するようグループ会社に要求します 本契約に基づき。クロージングが発生した場合、購入当事者は連帯して保証人被補償者に対して責任を負うものとします（誤解を避けるために言うと、保証人はそのような状況ではグループ会社を除外します） この第X条に従って。
 
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セクション10.6 補償金の支払いの税務上の取り扱い。すべて この第X条に基づいて行われた補償金の支払いは、適用法で別段の義務がない限り、税務上の対価の調整として扱われるものとします。
 
第XI条
 
解約、修正、権利放棄
 
セクション11.1相互合意による解約。それ以前のいつでも 締切日まで、本契約は、両当事者の書面による相互の同意により終了することができます。

セクション11.2購入者による解約。それ以前のいつでも 本契約で保証人が行った表明、保証、契約、または合意に重大な違反があった場合、締切日までに購入者は本契約を終了する前に本契約を終了することができます。 保証人は、購入者側からそのような違反に関する書面による通知を保証人が受領してから30日以内にそのような違反を是正しません。
 
セクション11.3保証人による解約。それより前のいつでも 締切日。本契約において購入者が行った表明、保証、契約、または合意に重大な違反があり、購入者が不履行となった場合、本契約は締結前に保証人によって終了される場合があります 購入当事者が保証人からそのような違反に関する書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような違反を是正すること。
 
セクション 11.4 どちらかの当事者による解約これ 契約は、クロージングが3日の日付またはそれ以前に完了しなかった場合、他方の当事者に書面で通知した上で、クロージングの前に一方の保証人または他方の購入者のどちらかによって終了される場合があります。 本契約の日付から (3) か月。ただし、両当事者の合意によりさらに1か月間延長できます（「終了日」）。ただし、 本第11.3条に基づく本契約を終了する権利は、主に当該当事者の違反または履行不能によるものである場合、本第11.3条に基づく本契約を終了する権利を当事者は利用できないものとします。 本契約に基づく義務のいずれか。
 
セクション11.5解約の効果。有効な場合は 本第11条に基づく本契約の解除、その書面による通知は、解除の基準となる本契約の規定を明記した他の当事者に送付されるものとし、本契約は無効となり、 本契約の当事者（またはその代表者）には効力も責任も負いません。ただし、(i) 第7.4条（公表）、第7.5条（守秘義務）、第X条（補償）、本第11.5条（効力） 解約）、第11.6条（解散料）、第11.7条（IPライセンス料）、および第12条（その他）（いずれの場合も、その条件に従う）は、本契約の終了後も完全に効力を有し、（ii）の終了後も存続するものとします。 本契約のいかなる規定も、かかる解約前の詐欺（意図的な詐欺を含む）または本契約違反に対する責任から当事者を免除するものではありません。
 
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第11.6条解散手数料。
 
(a) 期限までにクロージングが行われなかったのは、何らかの理由による場合 保証人による本契約の重大な違反（第9.1条の条件を満たすために必要な措置をとらず、本契約を明示的に否定することを含む）、本契約が終了した場合、保証人は速やかに（そして いかなる場合でも、当該保証人による本契約の重大な違反または否認に関する購入当事者からの通知（および購入当事者の銀行口座情報）を受け取った後、[***] 以内に、購入者当事者への支払いまたは支払い理由の通知を受け取った後、[***] 以内に 共同および複数ベース、購入者が指定した銀行口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して、[***] 金額の現金の手数料。そして
 
(b) 期限までにクロージングが行われなかったのは、何らかの理由による場合 購入当事者による本契約の重大な違反（第9.2条の条件を満たすために必要な措置をとらず、本契約を明示的に否定することを含む）、本契約が終了した場合、購入者は 速やかに（そして、購入当事者による本契約および会社の銀行口座情報の重大な違反または否認に関する保証人からの通知を受け取った後 [***] 以内に）、会社に手数料を支払う、または支払われるべき理由がある すぐに利用可能な資金を会社指定の銀行口座に電信送金して、金額を [***] の現金で。
 
セクション11.7 IPライセンス料。
 
[***] と本契約の終了日（どちらか早い方）の場合、購入当事者は、いかなる場合においても、その後の [***] 以内に行うものとします 期限切れ日および本契約の終了日の早い日付の場合は、両当事者の合意に基づく [***] のライセンス料（「ライセンスIP」）を総額 [***] で速やかに会社に支払ってください すぐに利用可能な資金を銀行振込で現金で会社が指定した銀行口座に送金する（「IPライセンス料」）ため、グループ会社は購入者に譲渡することに同意するものとします および/またはその関連会社は、ライセンス料の支払い時に有効な、ライセンスIPの永続的、非独占的、譲渡可能、取り消し不可能なライセンスです。グループ会社はそうしないものとし、他の保証人はグループ会社に [***] に調達しないものとする または、ライセンスIPのライセンス日から [***] 以内に、ライセンスIPを [***] 利用することを第三者に許可してください。ただし、本契約が終了しないか、IPライセンス料が別の方法で正式に支払われる場合に限ります（場合によっては）。にとって 誤解を避けるために言うと、IPライセンス料は、購入者に支払う分割手数料（該当する場合）と相殺することができます。
 
第12条
 
その他
 
セクション12.1株主代理人
 
(a) すべての株主の承認を得ることで、各株主は取り消し不能な権限を与えるものとします そして、[***]（「株主代理人」）をその株主の代表者および実際の弁護士として任命し、本契約に関して当該株主に代わって行動し、あらゆる措置を講じます そして、本契約に従って株主代理人が下す必要がある、または下すことを許可する決定を下します。それによって付与されたこの委任状は、独立していて分離可能であり、取り消すことができず、利害と結びついていて、 死亡かその他の事象かを問わず、1人または複数の株主による何らかの行為、または法律の運用により終了します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、株主代理人の身元と代理店の条件によっては すべての株主および購入者に5営業日以上前に書面で通知することで、株式への持分が随時50％を超える株主は、変更され、後継の株主代理人を任命することができます 当事者、およびそのような後継者は、本契約に基づき、株主代理人の後任として株主代理人の後を継ぐものとします。
 
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(b) 購入当事者は、株主代理人と独占的に取引する権利を有します 本契約に関連するすべての事項であり、株主代理人が株主に代わって作成した、または執行されたとされる文書について（それ以上の証拠なしに）決定的に依拠する権利を有するものとします。 株主代理人が株主に代わって取った、または取ったとされるその他の措置について、当該株主を完全に拘束するものとして扱います。株主代理人への、または株主代理人からの通知または連絡は、または株主代理人への通知とみなされます 各株主から。本契約に基づく株主代理人によるあらゆる決定または行動。これには、以下の請求の防御、支払い、または和解に関する株主代理人と購入者間の合意が含まれますが、これらに限定されません 本契約に基づく補償は、すべての株主の決定または行動を構成し、各株主に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。株主には、異議を唱えたり、反対したり、抗議したりする権利はありません 同じコンテスト。
 
セクション12.2完全合意
 
(a) 本契約（開示スケジュールおよびその他の別紙とその付属書を含む） およびその他の取引文書は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、これまでのすべての草案、合意、取り決め、理解、交渉、および含意に優先します 本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭による性質。また、その主題から生じる、または関連する当事者間の完全な法的関係を規定しています。
 
(b) 本第12.2条では、契約前の声明とはあらゆる草案を指します。 本契約またはによって作成または提供された取引書類の主題に関する、あらゆる性質の合意、約束、表明、保証、約束、保証、約束、保証、取り決め、または含意（書面によるかどうかにかかわらず） 本契約の日付以前ならいつでも誰でも。
 
セクション 12.3 課題。本契約も本契約のいずれでもありません 本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部は、法の運用（合併または統合を含むがこれらに限定されない）によって譲渡されるか、その他の方法で譲渡されるものとし、信託宣言の対象となります。 またはその他の方法で、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者から疎外された可能性があります。前の文に違反する譲渡、譲渡、信託宣言、譲渡は無効です。対象は 前の文では、本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じ、両当事者によって執行可能になります。
 
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セクション12.4通知。すべての通知、要求、指示、または 本契約に基づいて提出されるその他の書類は書面によるものとし、(a) 直接引き渡されたとき、(b) 以下または別の番号にファクシミリで送付した後に受領を確認した時点で、正式に提出されたものとみなされます。 そのような番号は、その後、本契約に基づく適切な通知により、夜間宅配便で送付する人に確認用のコピーを添えて、（c）国際夜間宅配便で送付する場合は翌営業日に、または（d） 電子メールは、受信者の電子メールシステムで受信されます。いずれの場合も、各当事者は以下の住所（または、本第12.4条に従って送付される通知で指定される他の住所）で受信されます。
 
Bitdeerまたは購入者に、

 
住所:
[***]
 
注意:
[***]
 
電子メール:
[***]
 
もしグループ会社や株主代理人に、

 
住所:
[***]
 
注意:
[***]
 
電子メール:
[***]

セクション12.5準拠法、紛争解決。
 
(a) 本契約、およびそれに起因する、関連する、または関連して生じる紛争または請求 その主題または成立（非契約上の紛争や請求を含む）は、中華人民共和国香港特別行政区の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約、他の取引書類、または本契約により意図された取引、または解釈、違反、解除、終了に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求（それぞれ「紛争」） 本契約またはその有効または無効は、紛争のいずれかの当事者の要求に応じて、他方当事者に通知して仲裁に付託されるものとします。
 
(b) すべての紛争は、香港が管理する香港での仲裁によって解決されるものとします 国際仲裁センター（「HKIAC」）は、その時点で有効な香港国際仲裁センターの管理規則（「HKIAC 規則」）に従います。 仲裁人は3人います。申立人と被申立人はそれぞれ、1人の仲裁人と3人目を任命するものとします。赤) 仲裁人はHKIAC理事会によって任命されるものとします。
 
(c) 仲裁手続きは中国語で行われるものとします。HKIACの規則の範囲で 仲裁人の選任に関する規定を含め、本第12.5条の規定と矛盾する場合は、本第12.5条の規定が優先されるものとします。
 
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(d) 仲裁の各当事者は、仲裁の他の当事者と協力して 当該当事者を拘束する守秘義務のみを条件として、当該仲裁手続に関連して当該相手方当事者から要求されたすべての情報および文書を完全に開示し、完全にアクセスできるようにする。
 
(e) 仲裁廷の裁定は最終的なものであり、その当事者を拘束するものとし、 そして、勝訴当事者は、そのような裁定の執行を管轄裁判所に申請することができます。
 
(f) 両当事者は、仲裁廷が公平を裁定する権限を有することに同意します 救済策（特定のパフォーマンスを含む）。紛争の当事者はいずれも、管轄裁判所から仲裁を支援するための暫定的な保護措置および緊急救済を求める権利があります。そのような保護の申請や 同様の緊急暫定救済は、仲裁合意と矛盾したり、仲裁権の放棄と見なされたりしてはなりません。
 
(g) 仲裁廷による紛争の裁定の過程で、本契約 引き続き実行されます。
 
セクション12.6説明的な見出し。わかりやすい見出し ここに挿入されているのは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。
 
セクション12.7 第三者受益者なし。ではない人なら誰でも 本契約の当事者は、契約（第三者の権利）条例（Cap.623）により、本契約のいかなる条項も執行する権利を有しません。また、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約のいかなる規定も付与することを意図しておらず、付与することもありません 他の人、本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる性質の権利、利益、救済。ただし、Bitdeer被補償者および保証人被補償者はそれぞれ第10.1条の関連条件を施行する権利を有するものとします 契約（第三者の権利）条例（Cap.623）により、（i）上記の当事者の同意なしに本契約を修正または変更する両当事者の権利、および（ii）本契約の条件が適用されます 契約。
 
セクション12.8可分性。これの各規定 契約は分離可能です。そのような条項がいずれかの法域の法律の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、その点では何の影響も及ぼさないものとし、（a）両当事者は合理的な手段を講じるものとします そのような違法、無効または執行不可能な規定の意図と目的を、有効かつ執行可能な限り、可能な限り厳密に実行するために、そのような規定を適切で公平な規定に置き換える努力、および（b） 本契約の残りの部分、および他の個人または状況へのそのような規定の適用は、そのような違法性、無効性、または執行不能の影響を受けないものとし、そのような違法性、無効性、または執行不能性によって影響を受けることもありません 他の法域における当該規定の有効性または法的強制力、またはその適用。
 
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セクション12.9特定のパフォーマンス。他に影響を与えずに 各当事者は、契約締結前または締結時に本契約の特定の条項に違反した場合、または履行しなかった場合、違反していない当事者は以下の権利または救済措置を受けることを認め、同意します。 取り返しのつかないほどすぐに被害を受け、金銭的損害賠償だけでは必ずしも適切な救済策とは言えません。したがって、各当事者は（i）法律で認められているその他の救済措置に加えて、または 本契約の特定の条項に対する脅迫または実際の違反に関して、衡平法上の救済、差止命令の救済、特定履行およびその他の衡平法上の救済、またはこれらの救済措置の任意の組み合わせ、（ii）いかなる訴訟においても 特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、法的救済の妥当性の弁護、および（iii）何らかの取得に関連する債券の確保または発行に関する要件の放棄、および そのような特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済。誤解を避けるために記すと、各締約国は、違反を防止したり、遵守を強制したりするために、本契約の条件と規定を具体的に施行する権利を有するものとします。 本契約に含まれるすべての合意と契約に従い、（x）相手方当事者に（x）クロージングを引き起こすために自ら、または合理的な最善の努力を払うことを要求する相手方当事者または当事者の合意や誓約を含みます 可能な限り早く行われ、（y）クロージングに影響します。当事者が特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済をいつでも追求しても、救済措置の選択または追求権の放棄とはみなされません 本契約に違反した場合に当該当事者が被った、または被った責任または損害に対する救済を求める権利を含む、当該当事者が受ける可能性のあるその他の権利または救済措置。
 
セクション12.10改正。本契約は、以下の場合を除いて修正することはできません 当事者を代表して署名された書面によって。
 
セクション12.11拡張、権利放棄。閉店前ならいつでも 本契約の各当事者は、(a) 相手方の義務またはその他の行為の履行期間を延長し、(b) 本書またはいずれかの文書に含まれる相手方の表明および保証における不正確な点を放棄することができます。 本書に従って送付された証明書または書面、または（c）相手方当事者が本書に含まれる契約または条件のいずれかを遵守することを放棄する。そのような延長または放棄に関する本契約のいずれかの当事者側の合意はすべて有効であるものとします その当事者を代表して署名された書面に記載されている場合のみ。本契約のいずれかの当事者が、本契約に基づく、または法律で定められている権利、権限、または救済策を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、損なわれないものとし、 そのような権利、権限、救済の放棄、またはその他の権利、権限、救済措置の減損または放棄を構成します。本契約または法律で定められている権利、権限、または救済措置を1回または一部行使しても、さらなる行使が妨げられることはありません 権利、権力、救済、あるいは別の権利、権力、救済手段の行使。
 
セクション12.12税金。何があっても 本契約とは逆に、各株主および購入当事者は、本契約およびその他の契約に基づいて予定されている取引に関連する税務申告または報告を行う責任を個別に負うものとします 取引書類を作成し、それに関連して各当事者が支払うべき該当する税金（もしあれば）を、適用法に従って支払います。
 
セクション12.13手数料と経費。クロージングであるかどうか 本契約書に別段の定めがある場合を除き、本契約およびその他の取引書類、および本契約で予定されている取引に関連して発生したすべての費用と手数料、および本契約により予定されている取引は、当事者が支払うものとします そのような費用と手数料が発生します。
 
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セクション12.14の解釈。
 
(a)「本書の」、「本書」、「以下」という言葉、および同様の意味のある言葉は、以下の場合を除きます。 特に明記すると、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すものと解釈されます。また、条項、項、段落、別紙および別表は、条項、項、段落、別紙および 特に明記されていない限り、本契約のスケジュール。本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。本契約で定義されているすべての用語 ここに記載されている定義済みの意味を持つものとします。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形に適用され、男性だけでなく女性や中立の性別にも適用されます 規約。本書、または本書で言及されている契約または文書で定義または言及されている合意、文書、または法令とは、随時、修正、統合、再制定、適格となる契約、文書、または法令を意味します。 または補足（合意や文書の場合は）権利放棄または同意、および（法令の場合は）同等の法律の再制定、統合、採択または下位法（規制を含む）による承継を含む 後継法令とそれに付随するすべての付属品、およびそれに組み込まれた文書。個人への言及は、許可された承継人および譲受人への言及でもあります。個人からのすべての電子通信は、目的上「書面」されたものとみなされます 本契約の。
 
(b) 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。 意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものと解釈され、いずれかの当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします 本契約のいずれかの条項の作成者。
 
セクション12.15対応物。本契約は1つにまとめて締結することができます またはそれ以上の対応物。これらはすべて同一の契約と見なされ、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。署名の送信元 ファクシミリまたはその他の電子送信（PDFを含む）は、本契約のすべての目的で原本として受け入れられるものとします。
 
セクション12.16特定の定義。
 
(a)「訴訟」とは、あらゆる請求、請求、訴訟を指します。 行政、民事、規制、刑事を問わず、調停人、仲裁人、または政府機関によって開始または実施された苦情、請願、調査、上訴、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、その他の同様の手続き、および法律上の理由を問わず 衡平法、または適用法に基づくその他の事項。
 
(b)「アフィリエイト」とは、個人に関して言えば、他の人を指します 直接的または間接的に、その人物によって支配されている、またはその人物によって支配されている、または共通の支配下にある人。
 
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(c)「福利厚生プラン」とは、あらゆるプラン、プログラム、ポリシーを指します。 慣行、報酬、退職金、解約金、支配権の変更、留保、繰延報酬、賞与、手数料、インセンティブ報酬、ストックオプション、業績報酬、株式、またはそれらを規定する契約またはその他の取り決め 株式関連の報酬、その他の株式または株式ベースの報酬、年金、退職、補足退職、利益分配、休暇、健康またはその他の福利厚生、福利厚生、その他の従業員福利厚生、またはあらゆる種類の報酬 書かれているか書かれていないかにかかわらず、現在または以前の従業員、取締役、役員、またはその他の個別のサービスの利益のために、いずれかのグループ会社によって締結され、維持され、後援され、寄稿され、または寄稿が義務付けられています グループ会社のプロバイダー、またはグループ会社のいずれかが、義務付けられている報酬や福利厚生の制度、プログラム、取り決めを除き、何らかの責任を負っている、または負うと合理的に予想されるプロバイダー グループ会社のいずれかによって提供され、政府当局によって後援または維持されています。
 
(d)「四大会計事務所」とは、4つのうちの1つを意味します 大手国際会計事務所とその関連会社。一般的にデロイト、プライスウォーターハウスクーパース、アーンスト・アンド・ヤング、KPMGのそれぞれのブランド名で呼ばれています。
 
(e)「Bitdeer株価」とは、1株あたりの価格です Bitdeer株については、本契約日の直前の取引日のNASDAQに上場されているBitdeer株の終値に基づいて決定されます。
 
(f)「Bitdeer株」とは、BitdeerのクラスA普通株で、額面価格は1株あたり0.0000001米ドルです。
 
(g)「営業日」とは、a以外の任意の日を意味します 土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ケイマン諸島、香港、中国の銀行の閉店が義務付けられている日または許可されている日。
 
(h)「ビジネス」とは、グループの事業を意味します 現在運営されている企業、および現在将来実施される予定の企業。
 
(i)「現金」とは、問題の時点ではすべての現金を意味します およびIFRSに従って決定された連結ベースのグループ会社の現金同等物（市場性のある有価証券を含む）（（a）制限付現金、（b）グループ会社が発行したすべてのカットされた現金化されていない小切手は除きます。 (c) 送金中の電信送金と預金、および (d) 受領したが現金化されていない小切手、および（上記（a）から（d）に記載されている現金または現金同等物のカテゴリを構成する範囲を除き）重複することなく、次の方法で行われた預金を含みます その頃のグループ会社）。
 
(j)「CFC」とは、管理下にある外国法人を指します コードで定義されています。
 
(k)「憲章文書」とは、 特定の法人、定款、設立証明書、設立または登録（該当する場合は、名義変更証明書を含む）、定款、定款、付則、定款 組織、有限責任会社契約、信託証書、信託証書、運営契約、合弁契約、事業ライセンス、または類似またはその他の構成文書、統治文書、憲章文書、または同等の文書 エンティティ。
 
(l) [***]
 
(m)「コード」とは、米国内国歳入法のことです 1986年、修正されました。
 
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(n)「会社の製品」とは、すべての製品とサービスを意味します 現在または過去の任意の時点で、グループ会社によるマーケティング、販売、販売、販売、販売、ライセンス供与、輸入、輸出、開発中、提供または流通しています。
 
(o)「同意」とは、あらゆる同意、承認、 認可、解除、放棄、許可、付与、フランチャイズ、譲歩、契約、ライセンス、免除または命令、登録、証明書、申告または申請、または政府機関を含む任意の個人への報告または通知。
 
(p)「契約」とは、あらゆる契約、リース、ライセンスのことです。 契約、手形、住宅ローン、債券、契約、またはその他の拘束力のある義務。
 
(q) 特定の人の「支配」とは、力や 行使の有無にかかわらず、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法で、直接的または間接的にその人のビジネス、経営、および方針を指示する権限。ただし、そのような権限または 権限は、その人のメンバーまたは株主の会議で投じられる資格のある票の50％（50％）を超える受益所有権または投票を指示する権限を持っている場合に最終的に存在すると推定されます またはその人物の取締役会の過半数の構成を管理する権限。「制御される」と「制御される」という用語は、次のような意味があります 前述の。
 
(r)「株式証券」とは、すべてに関して 法人である個人、その人の株式資本、会員持分、単位、利益権、所有権、持分、登録資本、その他の持分証券、およびあらゆる権利、ワラント、オプション、コール、 前述のいずれかを取得するコミットメント、転換特権、先制権またはその他の権利、または前述のいずれかの取得を規定する契約。
 
(s)「政府機関」とは、あらゆる超国家的なものを指します。 立法、司法、規制、行政を行う国家、連邦、州、地方、行政機関、その他の政府または準政府機関または管轄権を行使する管轄権を持つ機関 超国家政府、国政府、連邦政府、州政府、地方自治体、地方政府（あらゆる部門、委員会、理事会、機関、局、細分化、機関またはその他の規制、行政、司法、または 国内外を問わず、仲裁機関。誤解を避けるために記すと、政府機関には証券取引所が含まれるものとします。
 
(t)「政府命令」とは、適用されるあらゆる命令を意味し、 判決、決定、判決、法令、令状、召喚状、命令、命令、指令、同意、承認、裁定、判決、差止命令、またはその他の同様の決定または認定を、政府当局の前または監督下で行います。
 
(u)「香港」は香港スペシャルを意味します 中国の行政区域。
 
(v)「IFRS」は国際財務報告のことです 規格。
 
54
(w) あらゆる人の「負債」とは、なしで 複製、その人の次の各々：（i）借りたお金に対するすべての債務、（ii）資産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けられた、または引き受けられたすべての債務（取引買掛金を除く） 通常の業務流れ）、（iii）信用状、保証債およびその他の類似商品に関するすべての払い戻しまたは支払い義務、（iv）手形、債券、社債、または同様の証書によって証明されるすべての義務、 不動産、資産、または事業の買収に関連して発生した、そのように証明された義務、（v）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて作成または発生したすべての債務、または以下として発生したすべての債務を含みます いずれの場合も、当該債務の収益で取得した資産または資産に関する資金調達（ただし、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売主または銀行の権利と救済は、差し押さえに限定されます） またはそのような財産の売却）、（vi）資産計上されているすべての債務（資本化されたリース債務を含む）、（vii）銀行員の承諾に基づくすべての債務、信用状または同様の施設、（viii）いずれかに関するすべての義務 金利スワップ、ヘッジまたはキャップ契約、および（ix）上記の（i）から（viii）までの他の人の債務に関して発行されたすべての保証。ただし、保証される債務の範囲に限定されます。
 
(x)「知的財産」とは、すべてのものを指します (i) 特許、特許権とその出願、再発行、再審査、継続、分割、特許期間の延長、(ii) 発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、発見、改良、概念、 イノベーションと産業モデル、（iii）登録および未登録の著作権、著作権の登録と出願、マスクワークとその登録と申請、著者の権利と著作物（アートワークを含む） ソフトウェア、コンピュータープログラム、ソースコード、オブジェクトコードと実行コード、ファームウェア、開発ツール、ファイル、記録とデータ、および関連文書）、（iv）URL、Webサイト、Webページとその一部、（v）技術情報、 ノウハウ、企業秘密、図面、デザイン、設計プロトコル、仕様、専有データ、顧客リスト、データベース、専有プロセス、技術、公式、モデル、方法論、アルゴリズム、その他の知的財産、（vi） 商号、トレードドレス、商標、ドメイン名、サービスマーク、ロゴ、商号、およびそれらの登録と申請、（vii）パブリシティ権、プライバシー、個人情報に対する権利、（viii）象徴されるのれんまたは 上記、(ix) (i)-(viii)、(x) 上記およびその他の同様の無形資産におけるすべての権利の登録、申請、および更新に代表されます。
 
(y)「主要従業員」とは、記載されている個人を意味します ここに添付されているスケジュール4にあります。

(z)「知識」とは、その人の実際の知識と 慎重なビジネスマンとして十分に熱心に調査した後の建設的な知識担当者は、その人の役員、取締役、従業員への適切な問い合わせを含むがこれらに限定されない、業務の管理において行った、または行使したはずです 問題の知識を持っていると合理的に信じられ、複数の人の知識を指す場合は、それぞれの知識を指します。
 
55
(aa)「法律」とは、米国の連邦、州、または 地方、米国以外の国、州または地方、または多国籍法、法令または慣習法、または法の効力を有する規則、規制、指令、条約の規定、政府のガイドラインまたは解釈、許可、 あらゆる政府機関の命令。
 
(bb)「負債」とは、あらゆる個人に関して、 未払い、絶対的、偶発的か否かを問わず、また支払期日が到来するか期日になるかを問わず、その人のすべての負債、義務、負債、およびコミットメントは、性質の如何を問わず。
 
(cc)「先取特権」とは、あらゆる資産に関して （証券を含む）、抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権、オプション、請求、制限、第三者の権利または利益、またはそのような資産に関するあらゆる種類のその他の担保。
 
(dd)「重大な悪影響」とは、 個人、あらゆる変化、状況、出来事、影響、出来事または出来事が、個別に、または他のすべての変化、状況、出来事、影響、または発生と共に、(i) 重大な不利益をもたらした、または合理的に予想されるすべての変化、状況、出来事、影響または出来事 その人の事業、経営成績、資産、負債、状態（財務またはその他）または見通しへの影響、または（ii）その完了を妨げたり、実質的に損なったり、遅らせたりすることが合理的に予想される ここで検討されている取引。
 
(ee)「重要契約」とは、総称して、それぞれを意味します 本契約の日付の時点で、グループ会社またはそれぞれの資産または資産のいずれかが、その拘束を受けている、または現在その対象となる契約：
 
(i) グループ会社が予定通りに、または過度なく履行または実行することが容易ではない または、異常な資金や労力の支出、またはグループ会社に、未払いの義務をすべて通常どおり履行、履行、履行するための技術的およびその他の能力、または人的および物的資源がありません 業績終了時に損失に気づかずに事業を進めた。
 
(ii) 70,000米ドルを超える義務（偶発的であろうとなかろうと）または支払いを伴います。
 
(iii) あらゆる知的財産契約を含みます。
 
(iv) グループ会社が競争したり、行動したり、関与したりする能力を著しく制限します あらゆる事業や活動、またはあらゆる地域で。
 
（v）売却、発行、付与、行使、報酬、購入、買戻しに関するものや 任意のグループ会社の株式の償還。
 
(vi) 独占権、「支配権の変更」、「最優先」を規定するあらゆる条項が含まれます 国家」、一次拒否権または先行交渉権、または同様の権利、または委任状、代理人または同様の権限を付与する権利。
56
(vii) は関連当事者（雇用契約以外、守秘義務）との取引です 通常の業務過程で従業員や技術コンサルタントと締結した金額が70,000米ドルを超える契約、競業避止契約、または同様の性質のその他の契約
 
(viii) には、債務、信用延長、保証、保証、または何らかの引き受けが含まれます いずれかのグループ会社の持分、資産、資産に対する債務、二次負債、偶発負債、信託証書、または先取特権の創設
 
(ix) には、事業のリース、ライセンス、売却、使用、処分、買収が含まれます 70,000米ドルを超える支払いを含みます。
 
(x) には、あらゆる訴訟の放棄、妥協、または和解が含まれます。
 
(xi) には、借地権やその他の持分の所有またはリース、所有権、使用、または借地権やその他の持分が含まれます に、あらゆる不動産または個人資産（通常の事業過程における個人資産リースを除き、支払い額が70,000米ドル未満の個人資産リースを除く）。
 
(xii) には、パートナーシップ、共同の設立、貢献、または運営が含まれます ベンチャー、アライアンス、または類似の法人、または利益または損失の分担（共同開発および共同マーケティング契約を含む）、またはそれらの証券、持分、または資産への投資、貸付、取得、売却 どんな人でも;
 
(xiii) は、政府機関、国有企業、材料供給業者、材料顧客（その他）との取引です ユーティリティよりも);

(xiv) は、労働組合やその他の従業員の代表者との団体交渉協定です。

(xv) は、70,000米ドル以上の価値がある材料販売代理店、マーケティング、または販売代理店契約です。

(xvi) その締結と終了には、資料が必要になる可能性がかなり高いです グループ会社への悪影響。そして
 
(xvii) は、それ以外の点ではどのグループ会社にとっても重要ですし、どのグループ会社も関係している会社です 実質的に依存しています。
 
(ff)「フリーチェーンオプション」とは、すべての未処理のオプションを意味します FreeChain株式インセンティブプランに従って付与されたFreeChain株式を、既得であるか否かを問わず、購入またはその他の方法で取得すること。
 
(gg)「フリーチェーンシェアインセンティブプラン」とは、2023年を意味します 株式インセンティブプランは、2023年11月23日にフリーチェーンの取締役会で可決されました。
 
57
(hh)「NASDAQ」はナスダック株式市場を意味します。
 
(ii)「許可されている先取特権」とは、(i) 税金に関する先取特権です。 査定料や政府から課される費用や徴収金がまだ支払われていないもの、または適切な手続きを経て誠意を持って争われていて、IFRSに従って十分な準備金が設定されているもの。（ii）整備士、運送業者の まだ支払期限が迫っていない金額に関して、通常の事業過程で生じた、または発生した労働者、修理工、材料工またはその他の先取特権または担保権。（iv）知的財産権に基づいて付与された非独占的ライセンス 財産、（v）本契約のセクション7.1およびセクション11.7に基づいて検討されているように [***] に基づいて購入者が行う先取特権、および（vi）通常の事業過程で発生または被ったが、そうではないその他の先取特権 そのような先取特権の影響を受ける財産の価値を大幅に損なったり、既存の用途に実質的に損なわれたりしない金額。
 
(jj)「個人」とは、個人、法人を指します。 有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、非法人組織、その他の団体またはグループ。
 
(kk)「PFIC」とは、受動的な外国投資会社を意味します コードで定義されています。
 
(ll)「PRC」は中華人民共和国を意味し、 本協定の目的上、香港特別行政区、マカオ行政区、台湾を除きます。
 
(mm)「禁止者」とは、(i) である人を指します 米国の禁輸措置国または制限対象国の国民または居住者、（ii）米国商務省の拒否当事者リスト、団体、および未確認リストに含まれている人、または米国財務省の 特別指定国民、特定麻薬密売人または特別指定テロリスト、または大統領令第13224号の附属書、国務省の禁止リスト、国連制裁、または（iii）その関係者 輸出入を含む商取引は、上記の各条項において、前述および新たに公開された規則の更新または改訂を含め、米国政府当局によって制限されています。
 
(nn)「比例配分」とは、それぞれに関して 株主、端数、その分子は決定時にその株主が保有していた株式の総数であり、分母はFreeChainの発行済み株式および発行済み株式の総数です 決定の時です。
 
(oo)「公開ソフトウェア」とは、以下を含むソフトウェアを指します。 またはフリーソフトウェア、オープンソースソフトウェア（Linuxなど）、または同様のライセンスまたは配布モデル（ライセンスされたソフトウェアを含みますが、これに限定されません）として配布されているソフトウェアから、その方法（全部または一部）から派生したものです。 次のライセンスまたは配布モデル、または次のいずれかに類似したライセンスまたは配布モデルのいずれかで配布されます。(i) GNUの一般公衆利用許諾書 (GPL) またはレッサー/ライブラリGPL (LGPL)、(ii) 芸術ライセンス (例: PERL)、(iii) Mozillaパブリック・ライセンス、(iv) ネットスケープ・パブリック・ライセンス、(v) Sun コミュニティ・ソース・ライセンス (SCSL)、(vi) Sun 産業標準ライセンス (SISL)、(vii) BSD ライセンス、(viii) Apacheライセンス。
 
58
(pp)「関連当事者」とは、あらゆるグループに関するものです 会社、その元および現在の関連会社、およびそれぞれの元および現在の取締役または間接取締役、役員、監査役会メンバー、「プリンシパル」、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、株主、その他の株主、 メンバー、マネージャー、代理人、譲受人、支配者または代表者（創設者を含むがグループ会社を除く）。
 
(qq)「代表者」とは、個人の取締役を指します。 役員、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、その他の顧問や代理人。
 
(rr)「リストラ」とは、実施されたリストラを意味します リストラ計画に従って。
 
(ss)「リストラ計画」とは、リストラ計画を意味します 本契約および別紙Fに記載されているその他の取引文書に基づいて検討されている取引の完了に関する特定の知的財産、財産、人員、および契約について
 
(tt)「ルール144」とは、によって公布されたルール144を意味します 証券法に基づく証券取引委員会などの規則は、随時改正されることがあります。また、その時点で証券取引委員会やその他の連邦政府機関によって公布された同様の後継規則もあります。 証券法の管理。
 
(uu)「SAFEの規則と規制」とは、適用されるすべてのSAFEルールを意味し、 規制。
 
(vv)「SAFE」とは、中国の国家外国為替管理局を意味します。
 
(ww)「証券法」とは、1933年の証券法を意味します。 改正されたもの、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則と規制。
 
(xx)「シュリンクラップソフトウェアライセンス」とは 一般に入手可能な「市販の」シュリンクラップソフトウェアライセンスは、非独占的かつ交渉なしの条件で付与されます。
 
(yy)「社会保険」とは、あらゆる形態の社会保険を意味します 適用法で義務付けられている保険。これには、年金、医療保険、失業保険、労働関連傷害保険、妊娠給付、住宅積立基金のための中国国民および地方拠出金が含まれます。
 
(zz)「ソフトウェア」とは、任意の (i) コンピューターを意味します プログラム。アルゴリズム、モデル、方法論のあらゆるソフトウェア実装（ソフトウェア、ファームウェア、その他に組み込まれているかどうかにかかわらず、すべてのソースコードと実行可能コードを含む）、ドキュメント、開発ツール、および設計を含みます。 および (ii) データベースと編集物（機械で読み取り可能であるかどうかにかかわらず）、あらゆるデータおよびデータのコレクション、およびそのすべての権利。
 
59
(aaa)「子会社」とは、個人に関して、(i) を意味します 取締役の選任において一般的に議決権を有する有価証券の過半数が、何らかの決定が下された時点で、直接的または間接的にその人が所有している法人、(ii) 合弁事業、ジェネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、その他の法人。その個人が、直接的または間接的に、議決権者の過半数またはゼネラルパートナーの記録所有者または受益者、または（iii） 当該個人またはその子会社が管理する任意の変動持分法人。
 
(bbb)「確定申告」とは、連邦、州、地方のすべてのものを指します。 州および米国以外の申告書、宣言、声明、請求、報告書、スケジュール、フォーム、情報の返品（添付ファイルや修正を含む）、提出が義務付けられている、または提出が許可されている 税金に関する政府の権限。
 
(ccc)「税金」または「税金」 とは、中国、米国、その他の国の税金を問わず、税の性質上、あらゆる形態の税金、その他すべての費用、手数料、徴収金、関税、不足、またはその他の同様の評価または負債を意味します。 地方、地方自治体、政府、地方、州、外国、連邦、その他の政府機関によって課されるかどうかにかかわらず、すべての所得税または利益税（上記の一般性に限定されませんが、これらに限定されません）が含まれます へ、連邦所得税と州所得税）、給与税と従業員源泉徴収税、売上税および使用税、従価税、付加価値税（事業税と物品サービス税を含む）、物品税、フランチャイズ税、ビジネス 免許税、不動産税、印紙税、譲渡税、退職税、職業税、保険料または棚卸利税、相続税、関税、その他の輸出入税、および同等または類似の性質のその他の債務 そのような金額に関して課せられるすべての利息、罰金、追加を含む、上記のいずれかに。
 
(ddd)「取引書類」とは、本契約書を意味し、 譲渡制限付株式契約、譲渡証書、リストラ計画、およびいずれかの当事者が実質的に同時に、またはそれらに関連して締結および/または提出する必要のあるその他の各契約および文書 前述のいずれか、または前述のいずれかで検討されている取引の実施。
 
(eee)「US$」は米国の法定通貨を意味します アメリカの。
 
[左のページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページが続きます]
 
60
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ ジハン・ウー
名前:ジハンウー
役職:最高経営責任者
のための、そしてそれに代わって
ビットディア・テクノロジーズ・グループ


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ ジハン・ウー
名前:ジハンウー
タイトル:ディレクター
のための、そしてそれに代わって
ビディア・テクノロジーズ・ホールディング・カンパニー


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 //ヤン・シャオジン
名前:ヤン・シャオジン
役職:ディレクター
のための、そしてそれに代わって
フリーチェーン株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ 孫文中
名前:孫文中
役職:ディレクター
のための、そしてそれに代わって
デシウェ・テクノロジー・リミテッド


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ 孫文中
名前:孫文中
役職:ディレクター
のための、そしてそれに代わって
欲望のテクノロジーペット。株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ 孫文中
名前:孫文中
 
署名しました
 /s/ 孫文中
名前:孫文中
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
フオヤンジンジン株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ リュウ・ルイ
名前:リュウ・ルイ
 
署名しました
 /s/ リュウ・ルイ
名前:リュウ・ルイ
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
ヴィンセブンティーンXYZ株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。

署名しました
 /s/ 何とゼユエ
名前:何ゼユエ
 
署名しました
 /s/ 何とゼユエ
名前:何ゼユエ
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
ラクホエール株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ リウ・フェイ
名前:リウ・フェイ
 
署名しました
 /s/ リウ・フェイ
名前:リウ・フェイ
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
ティアンジアオフライ株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ ジャン・ジュン
名前:ジャン・ジュン
 
署名しました
 /s/ ジャン・ジュン
名前:ジャン・ジュン
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
株式会社フェンリンドゥ


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 //ヤン・シャオジン
名前:ヤン・シャオジン
 
署名しました
 //ヤン・シャオジン
名前:ヤン・シャオジン
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
メンフアン株式会社
 

[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ リュウ・シンヨン
名前:リュウ・シンヨン
 
署名しました
 /s/ リュウ・シンヨン
名前:リュウ・シンヨン
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
天門山株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ チェン・ウェイさん
名前:チェン・ウェイさん
 
署名しました
 /s/ チェン・ウェイさん
名前:チェン・ウェイさん
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
イーエレックス株式会社
 

[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ 張延明
名前:張延明
 
署名しました
/s/ 張延明

名前:張延明
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
天天翔商株式会社
 

[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ 孫文中
名前:孫文中
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
デシウェ・チーム株式会社
 

[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ リュウ・シャンフー
名前:リュウ・シャンフー
 
署名しました
/s/ リュウ・シャンフー
名前:リュウ・シャンフー
タイトル:認定署名者
のための、そしてそれに代わって
アークナル株式会社


[株式購入契約書の署名ページ]
その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、各当事者に代わって本契約を正式に締結させました。
 
署名しました
 /s/ リー・シャオク  
名前:リー・シャオク


[株式購入契約書の署名ページ]
スケジュール 1
 
株主一覧
 
[***]
 
スケジュール 1
スケジュール 2
 
株主間の対価の配分
 
[***]

スケジュール 2
スケジュール 3
 
変換されたオプションの配分
 
[***]
 
スケジュール 3
スケジュール 4
 
主要従業員のリスト
 
[***]
 
スケジュール 4
スケジュール 5
 
開示スケジュール
 
[***]
 
スケジュール 5
別紙A
 
株主証明書の形式

[***]

別紙A

別紙B
 
譲渡証書の形式

[***]

別紙B

別紙C
 
譲渡制限付株式契約の形式

[***]

別紙C

エキジビションD
 
仕様

[***]

エキジビションD

別紙E
 
辞表のフォーム

[***]

別紙E

別紙F
 
リストラ計画
 
[***]


別紙F