エキシビション10.3

[シニア担保付ノートの形式]

この証券は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）の に基づく登録免除を受けて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書の に従うか、証券法に基づく有効な登録届出書に従うか、利用可能な免除に従って、または対象外の取引を行う場合を除き、提供または売却することはできません。 へ、証券法の登録要件と、適用される州の証券法に従ってください。この証券は、登録されたブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または が証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券で担保されているその他のローンに関連して、 が差し入れられる場合があります。このメモの 譲受人は、本書のセクション3（c）（iii）および18（a）を含め、このノートの条件を注意深く確認する必要があります。この手形に記載されている元本 は、この手形のセクション3（c）（iii）に従って本書の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

このノートはオリジナル号 割引（「OID」）付きで発行されています。財務省規則§1.1275-3（b）（1）に従い、本契約の会社の代表者は、本債券の発行日から10日後に から、財務省 規則§1.1275-3（b）（1）（i）に記載されている情報を、要求に応じて速やかに保有者に提供します。

ブルージェイ ダイアグノスティックス株式会社

シニア セキュアドノート

デラウェア州の法人であるBluejay Diagnostics, Inc.（以下「当社」）は、受領した価値について、期日を問わず、_________または登録譲受人 （以下「保有者」）に、上記の金額を元の元本（償還またはその他の方法により本契約の 条件に従って減額された「元本」）として現金で支払うことを約束します満期日（以下に定義）、 加速、償還またはその他の方法（いずれの場合も、本契約の条件に従います）、および未払いの元本に利息（「利息」）、該当する場合は を支払う必要があります上記の発行日（「発行日」）からその期限が になるまで発生するデフォルトイベント の発生および継続中の任意の時点で、満期日、加速、償還の有無にかかわらず（いずれの場合も、本契約の条件に従って）。 この優先担保付手形（本契約の交換、譲渡、または代替として発行されたすべての優先担保付債券、この「手形」を含む） は、締切日に証券購入契約に従って発行された優先担保付債券（総称して 「債券」およびその他の優先担保付債券（以下「その他の手形」といいます）の発行の1つです。ここで使われている という大文字の用語は、第31条で定義されています。

(1) オリジナルの 発行割引、元本の支払い、前払い。当社は、このノートがオリジナル号 割引で発行されたことを認め、同意します。満期日に、本手形の一部が未払いのままの場合、当社は、未払いの元本、未払利息および未払利息すべてを表す金額を現金 で保有者に支払うものとします。「満期日」は2024年9月1日です。これは、債務不履行事由（セクション 4（a）で定義されているとおり）が発生し、その間満期日に継続するか（本セクション1に従って延長される場合があります）、またはいずれかの事象が発生し、継続する場合には、保有者（x）の選択により延長することができます満期日（本セクション1に従って延長される場合があります）。時間の経過と の修復に失敗すると、債務不履行事由および/または（y）10営業日まで（y）が発生します支配権の変更が公表された場合、または支配権変更通知（セクション 5 (b) で定義されているとおり）が満期日より前に送付された場合の、支配権の変更の 完了後の日数。本ノートで特に許可されている場合を除き、当社は、未払いの元本または未払利息または未払利息（ある場合）の一部 を前払いすることはできません。

(2) 興味。 債務不履行事由が発生しない限り、本契約では利息は発生しません。債務不履行事由の発生後および継続中、利息は年率14パーセント（14.0％）（「デフォルトレート」） で発生し、年間360日と30日12か月を基準に計算され、該当する場合は、満期日 に本手形の記録保持者に電信送金で現金で支払われるものとします 保有者が会社に書面で送付した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を送金します。未払利息および未払利息（もしあれば）は、保有者の選択により、満期日より前に本契約に基づく償還が行われた場合（デフォルト償還の破産事由を含むがこれに限定されない）、手形金額（以下に定義）に利息の を含めることで支払うこともできます。その後、債務不履行事由が解消された場合（さらに、会社が満期 日にデフォルト金利で利息を支払わなかった場合を含みますが、これに限定されません）、利息は、救済日の直後の暦日をもって、本契約に基づく利息の計上を停止します。ただし、 利息は、その継続中に計算され、未払いのものです。デフォルト事由は、デフォルト事由が発生してから数日後まで、 に関連する範囲で引き続き適用されるものとします当該債務不履行事由の是正日を含みます。ただし、 さらに、本セクション2の目的上、未払利息および未払利息が保有者に支払われるまで、当該債務不履行事由は治癒したとはみなされません。本書で使用されている「手形金額」とは、(x) 償還または本決定の対象となる元本の 元本の部分と、(y) 当該元本に関する未払利息、または未払利息（ ある場合）の合計を意味します。

(3) メモ 登録、本の入力。会社は、各手形の保有者の名前 と住所、およびそのような保有者が保有する手形（およびその記載利息）の元本（「登録手形」）を記録するための登録簿（「登録証券」）を管理するものとします。登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があるものとします。 会社と債券の保有者は、 のすべての目的で、登録簿に名前が記録されている各人を手形の所有者として扱うものとします。これには、反対の通知 にかかわらず、本契約に基づく元本および利息の支払いを受ける権利が含まれますが、これらに限定されません。登録手形は、 登録簿に譲渡または売却を登録することによってのみ、全部または一部を譲渡または売却することができます。保有者から登録手形の全部または一部を譲渡または売却する要求を受け取ると、会社はそこに含まれる 情報を登録簿に記録し、第18条に従って、引き渡された登録手形の 元本と同じ総額で1つ以上の新しい登録手形を指定された譲受人または譲受人に発行するものとします。本セクション3（c）（iii）にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、手形または一部を保有者の関連会社または保有者の関連 ファンドに譲渡することができます。ただし、手形を当社に譲渡または売却し、かかる譲渡または売却を記録簿に記録すること（「関連当事者譲渡」）を提出する必要はありません。ただし、（x）会社は所有者が手形またはその一部を譲渡または売却する要求を提出しない限り、そのような 譲渡または売却する保有者とのみ取引を続けます会社 を登録簿に記録します。（y）譲渡または売却する保有者が手形またはその 部分を当社に譲渡または売却する要求を提出しなくても、そのような譲渡または売却の合法性、有効性、または拘束力に影響しないものとします。（z）そのような譲渡または売却する所有者は、この目的のためにのみ会社の非受託者として行動するものとします。会社を代表する登録簿に匹敵する登録簿（「関連する 当事者登録簿」）。そのような譲渡または売却は、 の記録時に発効するものとします関連当事者登録簿でのそのような譲渡または売却。

(4) デフォルトが発生した場合の の権利。

デフォルトの (a) イベント 。以下の各事由またはそれに従わなかった場合、「債務不履行事件」 となり、(iii) および (iv) 項に記載されている各事象も「債務不履行事件」となります。

(i) 会社が、本 手形またはその他の取引書類に基づく期日に、元本、利息、償還価格またはその他の金額を保有者に支払わなかった場合。ただし、期日までに利息を支払わなかった場合は、その場合、 が合計で少なくとも2営業日続く場合に限ります。

(ii) 本手形またはその他の注記に関する当社または 以外の子会社の債務の の不履行、償還、または満期前の繰り上げ。

(iii) 会社またはその子会社は、タイトル11、米国法、または債務者の救済に関する同様の連邦、外国、または州法（総称して「破産法」）に従い、またはその意味の範囲内で、（A）破産自主訴訟を開始し、（B）それに対する救済命令の提出に同意します非自発的破産の場合、（C）受託者、受託者、 譲受人、清算人または同様の役人（「保管人」）の任命に同意し、（D）債権者の利益のために一般的な譲渡を行うか、（E）それを書面で認めます通常、債務が期日になると返済できなくなります。

(iv) 管轄の 裁判所は、破産法に基づき、(A) 当社または その子会社に対する非自発的な場合の救済を求める命令または法令を出し、(B) 当社またはその子会社の管理人を任命する、または (C) 当社またはその子会社の清算 を命じる命令または判決を出します;

(v) 合計で250,000ドルを超える金銭の支払いに関する の最終判決または判決が、当社またはその 子会社に対して下され、その判決が記入後60日以内に保税、解除、または控訴保留されない場合、 、または滞在期間の満了後60日以内に解約されなかった場合ただし、 が保険または信用に値する当事者からの補償の対象となる判決は、上記の に記載されている250,000ドルの金額の計算に含まれないものとします会社は、当該保険会社または補償提供者からの、当該判断が保険または補償の対象であり、会社 または当該子会社（場合によっては）が発行から30日以内に当該保険または補償の収益を受け取るという趣旨の書面による声明を保有者に提供します（その書面による声明 は保有者にとって合理的に満足できるものとする）。そのような判断の};

(vi) 本第4 (a) 条の別の条項に具体的に定められている場合以外に、当社またはその子会社は、取引文書の表明、 保証、契約、またはその他の条件に違反します。ただし、治癒可能な契約またはその他の条件 または取引文書の条件に違反した場合を除き、そのような違反が継続する場合に限ります合計で少なくとも5 (5) 営業日。

(vii) が本ノートの第14条または第15条のいずれかに違反した、または遵守しなかった場合。

(viii) 保険の加入の有無にかかわらず、会社の重要な財産に対する 物的損害、紛失、盗難、またはストライキ、 ロックアウト、労働争議、禁輸措置、非難、天罰または公敵の行為、または15日以上連続して収益の停止または大幅な削減を引き起こすその他の死傷者当社または子会社のいずれかの施設での生産活動。そのような出来事や状況が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合は、

(ix) any の重大な悪影響が発生します。

(x) 会社が証券購入契約のセクション4.4を遵守していません。

(xi) 任意の デフォルト事象（その他の注記で定義されているとおり）は、その他の注記に関して発生します。

(b) 償還 そうです。保有者がデフォルト事由通知（セクション15（f）で定義されているとおり）を受け取り、保有者 がデフォルト事由に気付いた後はいつでも、書面による通知（「デフォルト償還通知」）を に送付して、会社に本手形の全部または一部（「デフォルト償還イベント」） を償還するよう要求することができます。会社（デフォルト償還通知の場合）には、所有者が会社 に償還を要求することを選択した本手形の部分が記載されているものとします。本セクション4（b）に従って当社が償還の対象となる本手形の各部分は、（A）償還プレミアムと（B）償還中の手形 金額の積に等しい価格で、すぐに利用可能な資金を電信送金によって現金で引き換えるものとします（「デフォルト償還価格の場合」）。本セクション4 (b) で義務付けられている償還は、 セクション11の規定に従って行われるものとします。本セクション4（b）で義務付けられている償還が、管轄裁判所によって会社による手形の前払いと見なまたは決定された場合、そのような償還は自発的な前払いとみなされます。 本契約の当事者は、当社が本第4（b）条に基づいて手形の一部を償還した場合、両当事者が将来の金利を予測できず、保有者に適切な代替投資機会があるかどうかが不確実であるため、保有者の 損害は不確実で見積もることが困難であることに同意します。したがって、本セクション4（b）に基づいて支払われるべきデフォルト事由の に関する償還プレミアムは、保有者の が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりであり、違約金ではありません。

(c) 債務不履行による破産時の償還 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、満期日の前または後に発生した かにかかわらず、当社は、本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額（「デフォルト償還価格の「破産イベント 」）に加えて、未払い 元本、未払利息、未払利息（ある場合）の100％に相当する金額を直ちに保有者に支払うものとします。」）、所有者または他の人による通知、要求、またはその他の措置を必要としない場合。 ただし、所有者が独自の裁量により、破産事由による債務不履行発生時に支払いを受ける権利の全部または一部を放棄します。このような放棄は、当該の 破産事由に関するその他の権利や、デフォルト時の償還価格またはその他の償還価格（該当する場合）の支払いを受ける権利を含む、本契約に基づく保有者の他の権利には影響しません。 本セクション3 (c) で義務付けられている償還は、セクション11の規定に従って行われるものとします。

(5) 基本取引および支配権の変更に関する権利

(a) 仮定。 当社は、当社が存続者ではない基本的取引の承継事業体（「承継者 法人」）に、本第5（a）条の規定に従い、本ノートおよびその他の取引文書に基づく会社の義務をすべて書面で引き受けさせるものとします。形式と内容の書面による合意書に従い、保有者が承認した （不当な遅延なしに）当該基本取引の前に、保有者の選択により、 を保有者に引き渡すものとしますこのノートと引き換えに、このノートと実質的に 形式と内容が似ている書面によって証明される承継企業の有価証券です。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本注記の 「会社」という用語に追加されるものとします（つまり、 当該基本取引の発生または完了後、本書および「会社」に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同かつ個別に指すものとします）。そして、承継事業体 または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、あらゆる権利と権限を行使することができますそれ以前の会社と の承継事業体または承継事業体は、本注記およびその他の 取引書類に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が連帯して、本書で を会社として指定した場合と同じ効力を有するものとします。

(b) 償還 そうです。当社は、支配権の変更が完了する10日前までに、電子メールおよび翌日宅配便でその旨を保有者に書面で通知します（「支配権変更通知」）。この通知には、 に当該取引の合理的な詳細と、支配権変更の償還予定日（セクション 11 (a) で定義されています）が記載されています（「支配権変更通知」）。(x) 会社またはその子会社による口頭または書面による合意のうち、そこで企図された取引が 支配権の変更につながると合理的に予想される契約の成立から始まる期間のどの時点でも、(y) 保有者が支配権の変更に気づき、(z) 保有者が支配権変更通知を受け取り、(z) 保有者が支配権変更通知 を受け取って終了するそのような支配権の変更が完了した日から25日後に、保有者は会社に の償還（「支配権変更の償還」）を要求することができます。本債券の全部または一部を書面で通知（「支配権償還通知の変更 」）を会社に送付してください。支配権変更通知には、 保有者が会社に償還を要求することを選択した手形金額が記載されているものとします。本セクション5（b）に従って償還の対象となる本手形の部分は、 は、償還される手形金額 （「支配権変更償還価格」）と同じ価格で、すぐに利用可能な資金を電信送金によって現金で引き換えるものとします。本第5条で義務付けられている償還は、第11条の 規定に従って行われるものとし、支配権の変更に関連する株主への支払いよりも優先されるものとします。本セクション5（b）で義務付けられている 償還が、管轄裁判所によって当社が手形 の前払いと見なまたは決定した場合、そのような償還は自発的な前払いとみなされます。本契約の当事者は、当社が本第5（b）条に基づいて手形の一部を 償還した場合、両当事者が将来の金利を予測できず、保有者にとって適切な代替投資 機会の利用可能性が不確実であるため、保有者の損害額は不確実で見積もることが困難になることに同意します。

(6) [意図的に 省略]

(7) 必須 の引き換え。

(a) 強制償還の発生 本手形が未払いの間、当社は、引受またはその他の有価証券の公募を含む の有価証券の募金（かかる募集、「二次募集」）の純収入の少なくとも100％を使用して、手形金額および本手形に従って支払われるべきその他すべての金額、およびその他すべての 未払いの手形（「必須」）を含めて、最初に本手形を全額償還するものとします。償却」）。ただし、後続募集の純収入 の100％が、全額返済に必要な金額を下回る場合は要点をまとめると、（i）本第6条（a）に基づく当社の返済義務 は、当該純収入の金額に限定されるものとし、（ii）純収入は、その時点で未払いの債券の元本金額に基づいて、未払いのすべての手形 に比例して適用されるものとし、（iii）当社は、ノートが発行されるまで、その後の各募集時に連続した必須 償還を行うものとします全額返済されているか、または未払いではなくなっています。

(b) 必須の 通知。各必須償還に関して、当社は、債券の 保有者のすべてに（「必須償還通知」）、すべての保有者に当該通知が送達された日付を「必須償還通知日」と呼びます）（a）必須償還が行われる日付（「必須 償還」）を記載した書面による通知を送付するものとします（「必須償還通知」）。減価償却日」）、その日付は該当する後続オファリングの完了日とし、（b）該当する商品に関する純収入の予想額 を記載してくださいその後の募集と（c）には、会社がすべての債券に関して同時に同じ措置を講じたという会社の最高経営責任者 または最高財務責任者からの証明が含まれています。 各必須償還通知は、該当する後続サービスの価格 の発表後、最初（1）営業日までに送付されるものとし、当社は、通知に 重要な非公開情報が含まれている、または構成されている範囲で、関連する必須償還通知日またはそれ以前に、該当する 必須償還通知に記載されている情報を含む公表を行います。

(c) 必須の償還手続き。必須償還に基づく現金の支払いは、必須償還日の直後の営業日に、保有者の 電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して全額支払うものとします。強制償還に基づく支払いの一部が、該当する 期日までに当社が支払わない場合、利息は、その金額が全額支払われるまで、年率18パーセント（18％）または適用法で認められている最大金利（ ）のいずれか低い方の金利で発生します。本セクション6（c）にこれと反対の定めがある場合でも、正味の 収益は債券の保有者に比例配分されるものとします。

(8) オプション の前払い。当社は、手形の全部または一部をいつでも前払い（それぞれ「オプションの前払い」）することができます。また、手形金額の 100% を前払いして、すぐに利用可能な資金を電信取引で保有者に現金で支払うこともあります。 当社は、電子メール および翌日宅配便で保有者およびその他の債券の保有者のすべてに書面による通知を送付することにより、本第8条に基づく前払いを要求する権利を行使することができます（「オプション前払金 通知」であり、債券の保有者全員がそのような通知を受け取った日は「オプション前払い 通知日」と呼ばれます）。オプションの前払い通知はそれぞれ取り消せません。各オプション前払い通知には、(i) オプション前払いが発生する日付 を記載し、その日付は該当するオプション前払い通知日から2営業日以上でなければなりません。また、(ii) 会社が保有者およびその他すべての保有者からのオプション前払いの対象となることを選択した手形総額を記載する必要があります関連するオプション前払日における本第8条（およびその他注記に基づく類似の規定）の に基づくその他の手形について。会社が本第8条に従って にオプション前払いをさせることを選択した場合、その他の注記の に関して同じ割合で同じ措置を同時に講じる必要があります。

(9) 迂回しないでください。 当社は、設立証明書または付則の修正、または を通じて、組織再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決めの仕組み、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置により、本ノートの条項の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないことを誓い、同意します。常に 誠意を持って本書のすべての規定を実行し、本書の の所有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じてください。

(10) [意図的に 省略]

(11) 償還。

(a) 力学。 当社は、保有者のデフォルト償還イベント通知を が受領してから3営業日以内に、該当するデフォルト償還イベント価格を保有者に引き渡すものとします。ただし、債務不履行事由が発生した場合、当社は、セクション4（c）（該当する場合、「イベント」）に従って、該当するデフォルト償還価格の破産イベントを 引き渡すものとします。デフォルト の引き換え日」)。所有者がセクション5（b）に従って支配権変更償還通知を提出した場合、会社 は、該当する支配権変更の償還価格を保有者に引き渡すものとします。（i）当該支配権変更の完了前に通知を受け取った場合は、（ii） 会社がそのような通知を受け取ってから3営業日以内に別の注意事項（「支配権変更償還日」など）。 は、該当するオプション前払い日に、該当する手形金額を保有者に前払いします。当社は、該当する期日に、保有者 が当社に書面で送付した電信送金の指示に従い、すぐに利用可能な資金を電信送金して、適用される 償還価格を現金で保有者に支払うものとします。本手形の手形金額の全部よりも少ない金額の償還が行われた場合、 会社は、償還されていない未払い 元本と、その元本に対する未収利息を表す新しい手形（セクション18（d）に従って）を速やかに発行し、保有者に引き渡すものとします。これらの利息は、償還通知 が送付されていないかのように計算されるものとします。会社が必要な期間内に、その後いつでも、かつ当社が未払いの償還価格を全額支払うまで、保有者は償還の代わりに、 提出された手形金額を表す本手形の全部または一部を保有者に速やかに返還するよう当社に要求することができます償還対象で、該当する償還価格が支払われていないもの。会社がそのような通知を受け取ると、(x) 該当する 償還通知はその手形金額に関して無効となり、(y) 会社は直ちにこの手形を返却するか、 は償還される手形金額を表す新しい手形を（セクション18（d）に従って）保有者に発行します。

(b) 他の保有者による の償還。セクション4 (b)、セクション5 (b)、セクション 8に記載されている出来事または出来事と実質的に類似した事象または発生の結果として 、またはその他の注記に記載されている対応する規定（それぞれ「その他の償還通知」）に従って、償還または返済の通知を当社が受領した場合、会社 は直ちに、ただし受領後1営業日以内に、そのような 通知のコピーを電子メールで所有者に転送してください。会社が償還通知と1つ以上のその他の償還通知を受け取った場合、7営業日の期間中 に、会社が保有者の償還通知を受領する3営業日前の3営業日前の日付 から始まり、会社が保有者の償還通知と を受け取ってから3営業日後の日付までです。} 会社は、当該償還通知およびその他の償還 通知に記載されている元本、利息、その他の金額をすべて償還することはできませんその7営業日の期間中に、当社は、当該償還 通知および当該7営業日の期間に当社が受領したその他の償還通知に従って償還のために提出された本手形およびその他の手形の元本に基づいて、その他の債券の保有者および各 保有者から比例配分された金額を償還するものとします。

(c) の資産が不十分です。償還日時点で、会社の資産が該当する償還価格を支払うのに不十分な場合、会社 は（i）該当する償還 の支払いに使用できる資産を最大化するために、その手段の範囲内ですべての適切な措置を講じるものとします。（ii）該当する償還日に、該当する償還日に利用可能なすべての資産から、該当する 償還の可能な最大部分を償還するものとします。その日に償還できる価格は、保有者とその他の債券の保有者の間で比例配分され、合計に の割合で償還されます本手形および該当する償還日および (iii) 該当する償還日以降、本手形およびその他の手形の該当する償還価格の残高 を支払うために会社の追加資産が利用可能になったときはいつでも、随時、当社は、その時点で現在の 会計四半期の終わりに、そのような資産を使用して残高を支払うものとします本紙幣およびその他の手形の当該償還価格、またはその時点で資産 が利用可能になる部分のうち上記の該当する償還価格で記載されており、そのような資産は、当該会計四半期末までに他の目的に使用されません。本手形および償還されていない その他の手形の元本に対する利息は、会社がこの手形およびその他の手形を償還するまで引き続き発生します。適用法で明示的に禁止されている場合や、 該当する償還価格の支払いが会社の取締役に対する個人的責任につながると合理的に予想される場合を除き、当社は、資金の法的利用可能性に関係なく、該当する償還価格を保有者に支払うものとします。

(12) 投票権 法律で義務付けられている場合と、本注記の に明示的に規定されている場合を除き、保有者は本債券の所有者としての議決権を持たないものとします。

(13) ランク。 このメモ（a）に基づいて支払われるべきすべての支払いは、ランク付けされます パリパッサスその他すべての負債と、(b) は当社およびその子会社の他のすべての負債 よりも優先されるものとします。

(14) 否定的な 契約。以下に記載されている場合を除き、すべての債券がその 条件に従って全額償還されるか履行されるまで、当社は、必要な 保有者の事前の書面による同意なしに、合併またはその他の方法で直接的または間接的に子会社に次のことを許可しないものとし、また当社は、子会社に次のことを許可しないものとします。

(a) すべての手形が未払いのまま、許容負債以外の負債が発生または保証されたり、負債が存在すると想定または被ったりします。

(b) 許可された 先取特権以外の当社またはその子会社が所有する財産または資産（ 口座および契約上の権利を含む）の上または中に、 に抵当権、先取権、質権、手数料、担保利益、またはその他の担保権が存在することを許可または被ること。

(c) 現金または現金同等物（公開市場での購入、公開買付け、私的取引またはその他の方法によるかを問わず、その全部または一部）、または負債の全部または一部（ 本手形およびその他の手形を除く）の償還、 の解除、買戻し、返済、または支払いを行う当該債務の元本（またはもしあれば、保険料）または利息 は、当該支払期日またはその他の方法で行われた場合、または当該支払いの発効後に、以下を構成する事象、または以下を含む事由が発生する場合 時間が経過しても修復されないと、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。

(d) 現金または現金同等物（公開市場での購入、公開買付け、私的取引またはその他の方法によるかを問わず、 の全部または一部）、または負債（ 本ノートおよびその他の債券以外の許容債務を含む、 を含みますが、これらに限定されません）の償還、 の返済、買戻し、返済、または支払いを行います）、そのような負債の元本（または 保険料があれば）の支払い方法として。わかりやすく言うと、このような制限は、そのような許容債務に基づいて発生する可能性のある定期利払い の支払いを妨げるものではありません。

(e) を償還するか、会社の持分を買い戻します。

(f) 当社または完全子会社以外の子会社の持分について、 を申告するか、現金配当または分配金を支払います。

(g) フォーム10-KでSECに提出された会社の最新の年次報告書に記載されているように、 事業の性質を変更するか、 その企業構造または目的を変更します。または

(h) 知的財産権に対する先取権を侵害する、 を許諾する、またはその他の方法で許可する。これには、前述のいずれかの過去、現在、または将来の侵害による による損害賠償請求が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、許可された先取特権は除きます。

(i) は、通常の事業過程を除き、過去の慣行と一致する方法と範囲で、過去の慣行と一致し、必要または望ましい場合を除き、関連会社との取引または一連の関連取引（購入、 の売却、リース、ライセンス、あらゆる種類の財産または資産の譲渡または交換、またはあらゆる種類のサービスの提供を含むがこれらに限定されない）を締結し、更新し、延長し、または当事者になる 公正な対価のもと、会社やその子会社にとって得られるであろう条件と同じくらい有利な条件で、慎重な事業運営を行います の関連会社ではない個人との同等の事業単位の取引、または

(j) 任意の手形を 発行するか、手形に基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のあるその他の証券を発行します。

(15) 肯定的な 契約。すべての手形がその条件に従って償還されるか、その他の方法で全額履行されるまで、当社は とし、当社は、必要保有者から別段の合意がない限り、各子会社に直接 および間接的に次のことをさせるものとします。

(a) の存在、権利、特権を維持し、その存在、権利、特権を維持し、 が所有またはリースしている物件の性質、または の事業取引によりそのような資格が必要となる各法域で正当な資格を取得または維持します。

(b) 事業の適切な運営に必要または有用な の資産を、正常な動作状態と状態で維持し、 通常の消耗品を除き、 が借手として当事者であるか、 が財産を占有しているすべてのリースの規定を常に遵守して、それらまたはそれに基づく損失または没収を防止します。

(c) の業務遂行に必要または重要な知的財産権をすべて有効に維持するために必要な、または推奨されるすべての措置を講じてください。

(d) の財産（リースまたは所有しているすべての不動産を含む）、 および事業に関して、責任ある評判の良い保険会社または協会（包括的一般賠償責任保険、 ハザード、家賃および事業中断保険を含むがこれらに限定されない）に 保険を、それに関して管轄権を有する政府当局が要求する金額または一般的に適用されるリスクの範囲内で維持してください（包括的一般賠償責任保険、 ハザード保険、家賃および事業中断保険を含むがこれらに限定されません）似たような立場にある類似事業の企業による健全な商慣行に従って、そして

(e) すみやかに ですが、いかなる場合でも1営業日以内に、デフォルト事象 （「デフォルト通知のイベント」）が発生した場合はいつでも、他の債券の保有者およびその他の債券の保有者 にそのような通知を送付すると同時に、フォーム8-Kで最新報告書をSECに提出して、その事実を述べてください。

(16) に投票して、メモを発行または条件を変更してください。本注記またはその他注記の の条項の交換、変更、修正、放棄には、そのような目的のために正式に招集された会議での賛成票、または必要保有者会議なしでの書面による同意が必要です。当社と必須保有者による交換、変更、修正、または権利放棄は、本債券の 保有者およびその他の債券のすべての保有者を拘束するものとします。保有者は、本セクション に従って取られた措置が、その他の債券の1人以上の 保有者に与える影響と比較して、保有者に不釣り合いな影響を与える可能性がある、またはその結果であると認識される可能性があることをここに認め、同意します。この規定は、当社が債券の各保有者に付与する個別の権利を構成し、 は、有価証券 の購入、処分、議決権行使などに関して、協調して、またはグループとして行動する保有者とは一切解釈されません。

(17) 転送します。 この手形は、証券購入契約のセクション4.1の の規定に従い、会社の同意なしに保有者が提供、販売、譲渡、または譲渡することができます。

(18) このノートの を再発行します。

(a) 転送します。 この手形を譲渡する場合、保有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、会社は直ちに、所有者の命令に応じて、未払いの元本が保有者によって譲渡され、未払いの元本が未払いの全額に満たない場合は未払いの金額よりも少ない場合は、 保有者が要求するように登録された新しい手形（セクション18（d）に従い、セクション3（c）（iii）に従うことを条件として）発行し、 引き渡します。元本 は譲渡中ですが、未払いの元本を表す所有者への新しい手形（セクション18（d）による）は譲渡されていません。 保有者と譲受人は、本書に同意することにより、本手形の一部が償還された後のセクション3 (c) (iii) の規定により、本手形に代表される未払いの元本が、本手形の表面に 記載されている元本よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 紛失、 盗難、または切断されたメモ。本債券の紛失、盗難、破壊、または切断、および紛失、盗難、または破壊の場合には、所有者が慣習的な形で（ただし、保証金またはその他の保証金を支払う義務はない）、および切断の場合は、譲渡時に、会社にとって合理的に満足できる証拠、および紛失、盗難、破壊時この手形の の送付と取り消しを行う場合、当社は、未処理の 元本を表す新しい手形（セクション18（d）に従って）を発行し、保有者に引き渡すものとします。

(c) note は異なる額面と交換可能です。この手形は、所有者が会社の主たる事務所 に引き渡したときに、本手形の の発行元本をまとめて表す1つまたは複数の新しい手形（セクション18（d）による）と交換できます。このような新しい手形はそれぞれ、譲渡の時点で 保有者が指定した未払いの元本の部分を表します。

(d) 新紙幣の の発行。当社が本手形の条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合は常に、そのような新しい手形（i）は、この手形と同じ趣旨の でなければならず、（ii）は、そのような新しい手形の表面に示されているように、未払いの元本（または、セクション18（a）またはセクション18（c）に従って新しい手形が発行された場合は を表すものとします。保有者が指定した元本は、その発行に関連して発行された他の新社債に代表される元本に を加算しても、この債券で未払いの元本が残っている元本を超えないようにしてくださいこのような新しい債券の発行直前に、（iii）当該新債券の表面 に記載されている発行日が、本債券の発行日と同じであるものとし、（iv）は本債券と同じ権利と条件を有するものとし、 （v）は発行日からの未払利息および未払利息（ある場合）を表すものとします。

(19) 救済策、 の特徴、その他の義務、違反、差止命令による救済。本ノートに記載されている救済措置は、本ノートおよび法律上または衡平法上のその他の取引文書に基づいて利用可能な他のすべての救済（特定履行に関する法令および/またはその他の差止命令を含む）に加えて累積されるものとします。ここに含まれる救済措置は、 そのような救済措置の原因となった規定の遵守の放棄とはみなされません。ここに記載されている内容は、当社が本注記の条件に従わなかった場合に、 の実際の損害賠償および結果的損害賠償を求める所有者の権利を制限するものではありません。当社は保有者 に対し、本書に明示的に規定されている場合を除き、この商品に関する特徴付けは行わないことを保証します。支払い、償還など（およびその計算）に関してここに記載または提供されている 金額は、 保有者が受け取る金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、会社のその他の義務（またはその履行）の対象にはなりません。 当社は、本契約に基づく義務の違反が保有者に取り返しのつかない損害をもたらすこと、およびそのような違反に対する法律上の救済策が不十分である可能性があることを認識しています。したがって、そのような違反または違反の恐れがあった場合、 所有者は、利用可能な他のすべての救済手段に加えて、経済的損失を示す必要もなく、また保証金やその他の担保を必要とせずに、違反を禁止する差し止め命令を受ける権利があることに同意します。

(20) 徴収、執行、その他の費用の支払い 。(a) この手形が回収または執行のために弁護士の手に渡された場合、 が何らかの法的手続きを経て回収または執行された場合、または保有者が本手形に基づいて支払われるべき金額を回収するため、または 本手形の規定を執行するための措置を講じた場合、または (b) 破産、再編、会社の管財権、または会社の債権者の権利に影響を及ぼすその他の手続き が発生し、本ノートに基づく請求が含まれる場合、会社はそのような収集、執行、訴訟、または関連して所有者 が負担した費用を支払うものとしますこのような破産、組織再編、管財人権、またはその他の手続きを伴います。これには、 弁護士費用や支払いが含まれますが、これらに限定されません。当社は、本手形に支払われた購入価格が本契約の当初の元本額を下回ったという事実によって、本メモ に基づく未払い金額が影響を受けたり、制限されたりしないことを明示的に認め、同意します。

(21) 構造; 見出し。このメモは、当社とすべての購入者が共同で起草したものとみなされ、本書の起草者が 人に対して解釈されることはありません。このノートの見出しは参照の便宜のためのものであり、このノートの の解釈の一部を構成したり、このメモの の解釈に影響を与えたりしてはなりません。

(22) 失敗 またはインダルジェンスは権利放棄ではありません。所有者が本契約 に基づく権限、権利、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。また、そのような権限、権利、特権を 1 回または部分的に行使しても、その権限、特権、またはその他の権利、権限、特権の他のまたはさらなる行使が妨げられることはありません。権利放棄当事者の権限のある 代表者が署名した書面でない限り、権利放棄は有効ではありません。

(23) 論争 の解決。償還価格の決定に関して紛争が発生した場合、当社は、争議のない該当する償還 価格を支払うものとし、当社は、償還通知またはそのような紛争を引き起こしたその他の事由の受領後1営業日以内に、紛争の決定または算術計算を電子メールで提出するものとします。場合によっては を、ホルダーに。所有者と会社が、係争中の決定または算術計算が保有者に提出されてから1営業日 以内にそのような決定または計算について合意できない場合、当社は、1営業日以内に、償還価格の係争中の算術計算を、保有者によって 選択され承認された独立した外部の会計士に電子メールで提出するものとします会社、そのような承認を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。会社は、 社の費用負担で、係争中の決定または計算を受け取ってから5営業日以内に、会計士に決定または計算を行い、 の結果を会社と保有者に通知させるものとします。そのような会計士の の決定または計算は、場合によっては、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。

(24) 通知; 支払い。

(a) 通知。 本書に基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、そのような通知は証券購入契約の セクション5.4に従って行われるものとします。当社は、本メモに従って取られたすべての措置について、かかる措置の説明とその理由を合理的に詳細に含めて、所有者に速やかに書面で通知するものとします。

(b) 支払い。 本注記に従って当社が個人に現金を支払う場合はいつでも、その支払いはアメリカ合衆国の合法通貨 で、すぐに利用可能な資金を保有者が指定した口座に電信送金して行うものとします。ただし、 所有者は、会社への書面による通知により、アメリカ合衆国の合法的なお金で現金の支払いを受けることを選択できます } 会社の口座に引かれた小切手で、夜間宅配便で、以前に提供された の住所にいる人に送ります書面による会社（各購入者の場合、その住所は最初は証券購入契約に添付されている署名ページ に記載されているとおりでなければなりません）。このノートの条件によって支払期日が明記されている金額が、 が営業日以外の日に支払われる場合は、翌日の営業日に支払期日が支払われるものとします。

(25) キャンセル。 元本、未収利息、および本手形に支払うべきその他の金額がすべて全額支払われたら、この手形は 自動的に取り消されたものとみなされ、再発行、売却、譲渡することはできません。

(26) 通知の の放棄。法律で認められている範囲で、当社は、本手形および証券購入契約の引き渡し、受理、履行、債務不履行、または執行に関連する要求、通知、抗議、およびその他すべての要求と通知を放棄します。

(27) 準拠法 法、管轄、陪審裁判。本ノートは、ニューヨーク州 の内部法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとし、 に関するすべての質問は、ニューヨーク州 の国内法に準拠するものとします。ただし、法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域であるかどうかにかかわらず） の適用原因となる場合は適用されませんニューヨーク州以外の管轄区域の法律。当社は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争 の裁定について、マンハッタン区ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより は取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します、訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不都合な法廷で提起された、または裁判地が裁判地であるというすべての主張そのような訴訟、アクション、または手続き は不適切です。当社は、個人的な手続きサービスを放棄し、そのような訴訟、 訴訟または手続きにおいても、その写しを証券 購入契約の署名ページに記載されている住所に郵送することで処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知を構成することに同意します。ここに が含まれていても、法律で認められている方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容は、所有者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりして、保有者に対する会社の義務を回収したり、そのような義務の担保やその他の担保を実現したり、 保有者に有利な判決やその他の裁判所判決を執行したりすることを妨げるものとはみなされず、またそのような行為を妨げるものとはみなされません。当社は、本契約に基づく、または本注記や で企図されている取引に関連または関連する、または関連する紛争の裁定を目的として、所有する可能性のあるいかなる権利も放棄し、 は陪審裁判を要求しないことに同意します。

(28) 分離可能性。 このメモのいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、 そうでなければ禁止、無効または執行不能とされていた条項は、有効かつ執行可能となる最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされ、そのような条項が無効または執行不能であっても有効性には影響しないものとします本ノートの残りの 条項のうち、修正された本ノートが、実質的な変更なしに、 の当初の意図を引き続き表明している限り本契約の主題、および当該規定 の禁止された性質、無効または執行不能性に関して、会社または保有者のそれぞれの期待や相互義務、あるいはそうでなければ会社または保有者に与えられるであろう利益の実際的な 実現を実質的に損なうことはありません。会社と保有者は、 が禁止されている、無効な、または執行不可能な条項を有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めます。その場合、 は、禁止されている、無効な、または執行不能な条項の効果に可能な限り近づきます。

(29) 情報開示。 本ノートの条件に従って通知を受領または送付した時点で、そのような通知に関連する事項が当社またはその子会社に関する重要な非公開情報ではないと当社が誠意を持って判断した場合を除き、 は、そのような受領または送付と同時に、フォーム8の最新の レポートにそのような重要な非公開情報を公開するものとします kまたはそうでなければ。通知に当社またはその子会社に関する に関する重要で非公開の情報が含まれていると当社が判断した場合、当社は、当該通知の送付と同時に所有者にその旨を示すものとし、 そのような表示がない場合は、当該通知に関連するすべての事項が、当社またはその子会社に関する 重要な非公開情報を構成していないと保有者は推定することができます日記。

(30) 高利貸し。 このノートには、会社が契約または支払いに同意した最大 金利または適用法により許可されている最大 金利または金額を超えた結果、保有者が民事上または刑事上の責任を負う可能性のある金利または金額で、本契約に基づく 利息を支払う義務を負わないという明確な条件が適用されます。本注記の条件により、 社がいつでも本契約に基づく利息（初回発行割引を含む）を、当該最大金利または金額を超えるレートまたは で支払うことを義務付けられた場合、本ノートに基づく利息または利息額は、その最大金利または金額に直ちに 減額されたものとみなされ、支払われる利息はその最大金利で計算されるものとします。がその最大額に達していて、その最大金利または金額を超えて以前に支払われたすべての 利息が適用され、支払われたものとみなされますこのノートの元本残高を から差し引いた支払い。

(31) 特定の 定義。このメモでは、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「アフィリエイト」 は、証券法第405条に記載されている意味を持つものとします。

(b)「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」などの理由で、 の許可を受けたり、法律で閉鎖されたままでいることを義務付けられたりしないものとします。またはその他の同様の命令や制限、または政府当局 の指示による物理的な支店の閉鎖（電子送金の場合を除く）ニューヨーク州ニューヨーク市 の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できます。

(c)「支配権の変更 」とは、(i) 普通株式の再編成、資本増強、または再分類以外の基本的取引で、当該再編、資本増強、または再分類の直前に当社の議決権保有者が、上場証券を保有するための再編、資本増強または再分類後も継続し、 存続する法人（または メンバーを選出する権限や議決権を持つ団体）の議決権の過半数の保有者そのような組織再編、 資本増強または再分類後の当該法人、 の取締役会（または法人以外の場合はそれに準ずるもの）、または（ii）会社設立の管轄区域を変更することのみを目的として行われた移住合併による

(d)「締切 日」とは、証券購入契約に定められた意味を持つものとします。この日付は、当社が証券購入契約の条件に従って最初に 紙幣を発行した日です。

(e)「普通株式 」とは、(i) 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および (ii) 当該普通株式が変更される への資本金、または当該普通株式の再編、資本増強、または再分類の結果生じる資本金を意味します。

(f)「偶発的 義務」とは、個人に関して、他人の債務、リース、配当、またはその他の義務に対する、 に関する直接的または間接的な責任（偶発的か否かを問わず）を指します。ただし、その 責任を負う人の主な目的または意図、またはその主な効果が、債務に保証を提供することである場合に限りますそのような責任のうち、そのような責任が支払われるか、 が免除されるか、それに関連する契約が遵守されるか、またはそのような責任の保有者が（ 全体として）保護されること、または（一部）それに関する損失に対して。

(g)「転換可能 証券」とは、普通株式に直接的または間接的に転換できる、または普通株式と行使可能または交換可能な 株式または証券（オプションを除く）を意味します。

(h)「株式 持分」とは、(a) 株式 の全株式 (普通資本金または優先資本株式の名称にかかわらず)、株式 持分、受益権、パートナーシップまたは会員持分、ジョイントベンチャー、参加またはその他の所有権または利益権 、個人 (個人以外) または同等物 (指定方法を問わず)、議決権の有無にかかわらず、(b)）前述のいずれかに転換または交換可能なすべての 証券、およびすべてのワラント、オプション、またはその他の購入権、 を購読してくださいまたは、現在転換可能、交換可能、または行使可能であるかどうかにかかわらず、上記のいずれかを取得します。

(i)「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(j)「基本的な 取引」とは、(A) 子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、 が、1つ以上の関連取引において、(i) 別の 対象事業体と連結または合併（会社が存続法人にかかわらず）、または（ii）全部または実質的なものを売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することを意味します 当社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）のすべての資産または資産を、1つ以上の対象事業体、 または（iii) 普通株式の発行済み株式の少なくとも (x) 50%、(y) 普通株式の発行済み株式の 50%、(y) 普通株式の発行済み株式の 50% の保有者が承諾する購入、入札、または交換の提案を行う1つ以上の対象事業体に 普通株式を発行させるか、当社が普通株式の対象または当事者となるようにすること、または当社が普通株式の対象となることを許可するか、または当社が普通株式の対象または当事者となることを許可するか、 br} このような購入、入札 を行う対象事業体またはその当事者、または対象事業者と提携しているすべての対象事業体が保有する株式交換オファーは発行されていませんでした。または（z）当該購入、公開買付け、または交換オファーを行う対象事業体または当事者となる、 または提携しているすべての対象事業体が、普通株式の発行済み株式の少なくとも50％の受益者（証券取引法に基づく規則13d-3で定義されている）、または（iv）最低 a 株式購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ またはスキームを含むがこれらに限定されない取り決め）1つまたは複数の対象事業体との取り決め。これにより、当該対象事業体が個別に、または全体として、（x）普通株式の発行済み株式の少なくとも50％を、（y）普通株式の発行済み株式の少なくとも50％を取得し、 は、当該株式購入契約を結んでいる対象事業体または 当事者である対象事業体が保有する普通株式の場合でも、 と計算されますまたは他の企業結合が発行されていなかった、または（z）対象と同じ数の普通株式 企業は集合的に、普通株式の発行済み株式の少なくとも 50% の受益者になります（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行います。（B）会社は、子会社、関連会社などを通じて、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、任意の主題 法人を許可するものとします直接的または間接的に、個別に、または全体として「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されている）になる、または対象となる主体が買収、購入、譲渡、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、 交換、普通株式の発行済株式の削減、合併、統合、企業結合、再編、再編、資本増強、 スピンオフ、アレンジメントの仕組み、再編、資本増強または再分類、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、 (x) のいずれかで、普通議決権総額の少なくとも50％ 発行済普通株式、(y) 発行済普通株式、(y) 発行済普通株式に代表される普通議決権総額の少なくとも50％購読日の時点で、すべての対象事業体が保有していない発行済み普通株式 は、すべての対象事業体が保有する普通株式のいずれかが未発行であるかのように計算されます。または（z）普通株式または当社の他の株式の発行済み株式に代表される普通議決権の総額の のパーセンテージは、当該対象事業体が法定簡易合併または他の株主に次のことを要求するその他の取引を行うのに十分な 会社 が承認なしに普通株式を譲渡する当社の株主の、または（C）会社が、1つまたは複数の関連取引において、直接 または間接的に（子会社、関連会社、その他を通じた場合を含む）、この定義の意図を回避または回避する方法で作成された他の商品または取引の発行または締結を行うものとする（C）が、 の場合、この定義が解釈および実施されるものとしますこの定義またはその一部を修正するのに必要な範囲で、この定義 の用語に厳密に従う以外の方法この定義に欠陥があるか、そのような商品や取引の意図された の扱いに矛盾している可能性があります。

(k)「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味し、対象期間中に一貫して適用されます。

(l)「グループ」 は、取引法のセクション13 (d) で使用され、その下の規則13d-5で定義されている「グループ」を意味します。

(m) 任意の個人の「債務」 とは、重複しないで、(i) 借りたお金に対するすべての債務、(ii) 発行、引き受けた、または引き受けたすべての債務、 として発行、引き受けた、または引き受けたすべての債務とは、GAAP に従って「ファイナンスリース」を含む（ただしこれらに限定されない）不動産またはサービスの繰延購入価格を意味します（過去の慣行に従って通常の事業過程で締結される買掛金を除く）)、(iii) 信用状、保証金、その他の類似商品に関するすべての払い戻しまたは 支払い義務、(iv) メモで証明されるすべての義務、 債券、社債、または類似の証券（不動産、 の資産または事業の取得に関連して発生したことが証明された債務を含む）、（v）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて生じたすべての債務、または資金調達として発生したすべての債務、いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した不動産または資産（権利 であっても）債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売り手または銀行の救済措置は、当該財産の差し押さえまたは売却に限定されます)、 (vi) すべてGAAPに関連してファイナンスリースとして分類されるリースまたは同様の取り決めに基づく金銭的債務、 （vii）上記（i）から（vi）までの条項で言及されているすべての負債、または当該債務の保有者が、条件的であるか否かを問わず、抵当権、信託証書、先取特権によって担保される既存の 権利を有している、 が所有する資産または財産に関する、任意の財産または資産（口座および契約上の権利を含む）に、質権、請求、担保権またはその他の担保 すべての人。ただし、そのような資産または財産を所有する人が、そのような の負債、および（vii）上記の （i）から（vii）までの条項で言及されている種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的債務を引き受けていない、または支払い責任を負わなかったとしても。

(n)「知的所有権 財産権」とは、証券購入契約でその用語に定められている意味を持つものとします。

(o)「重大な の悪影響」とは、証券購入契約でその用語に定められている意味を持つものとします。

(p)「オプション」 とは、(i) 普通株式または (ii) 転換証券を購読または購入する権利、新株予約権またはオプションを意味します。

(q)「許可された 債務」とは、(i) 本債券およびその他の注記によって証明される債務、(ii) 通常の事業過程で発生し、過去の慣行に従って支払われる買掛金の取引、および (iii) 負債証拠への支払い権において明示的に に従属する会社が被った無担保債務を意味しますこの注記には、必要保有者 が受諾し、必要保有者によって書面で承認された書面による契約書に反映されており、Ibtedness (a) が支払い、前払い、 についていつでも提供していないもの満期日の 日後またはそれ以降まで、元本または保険料（ある場合）を直接的または間接的に返済、買い戻し、または没収し、（b）必須保有者に受け入れられる条件を含みます。

(r)「許可された 先取特権」とは、(i) 未払または延滞している税金に対する先取特権、または適切な手続きにより誠意を持って争われている先取特権、(ii) 未払または延滞している負債に関して、法の運用により通常の事業過程において生じる法定先取特権、を意味します。(iii) 物質先取特権、機械工先取特権、その他の同様の先取特権など、法律の運用によって生じたあらゆる先取特権、 という賠償責任に関して通常の業務過程で生じるまだ期限が切れていない、延滞している、または適切な手続きにより誠意を持って争われている、（iv）先取特権（A）当該機器の購入価格を確保するために当社またはその子会社が取得または保有する 機器、または当該機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した負債、または（B）当該機器に存在する買収時、 ただし、先取特権はそのように取得した資産とその改良、およびそのような機器の収入、(v) リースまたは会社の通常の事業過程で他者に付与されるサブリース、ライセンス、およびサブライセンスで、当社およびその子会社全体の事業に関する重大な尊重を妨げない、（vi）商品の輸入に関連する関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じる税関および歳入当局に有利な先取特権、（vii）先取特権 は、セクション4（a）（ix）に基づく債務不履行事由に該当しない状況での判決、法令、または添付書類から生じます。

(s)「個人」 とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、 その他の団体、政府機関、またはその部門または機関を意味します。

(t)「購入者」 は、証券購入契約でその用語に定められている意味を持つものとします。

(u)「償還 日」とは、デフォルト償還日および支配権償還日の変更、および任意の 前払い日（該当する場合）を総称して、前述のそれぞれを個別に償還日といいます。

(v)「償還 通知」とは、デフォルト償還通知および支配権変更時の償還通知およびオプションの 前払い通知を総称し、前述のそれぞれを個別に償還通知と呼びます。

(w)「償還 プレミアム」とは 125% を意味します。

(x)「償還 価格」とは、償還価格のデフォルトおよび支配権による償還価格が変更された場合と、オプションの前払いの際に前払いされるメモ 金額を総称して、前述のそれぞれを個別に償還価格と呼びます。

(y)「関連 ファンド」とは、個人に関しては、その個人またはその関連会社が管理するファンドまたは口座を意味します。

(z)「必須 保有者」とは、その時点で未払いの債券の元本総額の少なくとも過半数を占める債券の保有者を指します。

(aa) 「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(bb) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(cc) 「証券購入契約」とは、購読日現在の日付の当社および添付の署名ページに記載されている投資家による、またはそれに従って会社が手形および新株予約権を発行した特定の証券購入契約を意味し、随時修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

(dd)「対象 エンティティ」とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、グループの関連会社または関連会社を意味します。

(ee) 「サブスクリプション日」とは、2024年5月31日を意味します。

(ff) 「子会社」とは、証券購入契約でその用語に定められた意味を持つものとします。

(gg) 「取引書類」とは、証券購入契約でその用語に定められた意味を持つものとします。

(hh) 「ワラント」とは、証券購入契約でその用語に定められた意味を持つものとし、それと引き換えに、またはそれに代わるものと引き換えに発行されたすべてのワラントが含まれるものとします。

[署名ページが続きます]

その証拠に、会社 は、上記の発行日をもって、この手形を正式に執行させました。