エキシビション 10.2

証券購入契約

この証券購入契約 （この「契約」）は、2024年5月31日付けで、デラウェア州の法人であるBluejay Diagnostics, Inc.（以下「当社」） と、本書の署名ページで特定されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」 および総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件 と条件に従い、証券法のセクション4（a）（2）（2）、およびそれに基づいて公布された 規則506に従い、会社は各購入者に発行して売却することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく個別に会社から を購入したいと考えています。本契約で詳しく説明されています。

したがって、本契約に含まれる相互の契約、および の受領および妥当性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

第一条

定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、(a) 本契約で特に定義されていない大文字の用語は、注記（本書で定義されている）でその用語に与えられている という意味を持ち、（b）以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「アクション」 は、セクション3.1 (j) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「Aggregate 紙幣」とは、その他の 購入契約に基づいて発行された債券と、当初発行された割引優先担保付債券を総称したものです。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「Business Day」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休業を許可されている、または法律で義務付けられている日以外の任意の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」 、またはその他の理由で、閉鎖されたままでいることを許可されているとはみなされず、法律で閉鎖されたままでいることは認められません 電子送金の場合を除き、政府当局 の指示による同様の命令や制限、または実店舗の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常 その日に顧客が使用できるようになっています。

「会社の 知識」とは、会社の社長兼最高経営責任者であるニール・デイ（会社の最高財務・会計責任者としての の立場を含む）について、合理的な調査を経て実際に得た知識を指します。

「クロージング」 とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切 日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日で、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と、(ii) 当社の の有価証券引き渡し義務の前にあるすべての条件が、いずれの場合でも満たまたは放棄されたことを意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、およびその 証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式 株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を与える、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、または いつでも普通株式と交換可能な、またはその他の方法で普通株式を受け取る資格を与えるその他の証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を意味します。

「データプライバシー とセキュリティ法」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「開示 時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日または午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、 のいずれかの取引日の午前0時 (ニューヨーク時間) 前、本契約日 の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) に締結された場合、および (ii) 本契約が正午の間に署名された場合を意味します任意の取引日の夜（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク時間）、 は本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

「評価日」とは、第3.1条 (s) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「FCPA」 とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」 は、セクション3.1 (h) の当該用語に含まれる意味を有するものとします。

「債務」 は、注記に記載されている意味を持つものとします。

「知的所有権」とは、第3.1 (p) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「ITシステム」 は、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「Legend 削除日」とは、第4.1 (c) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「先取特権」 とは、あらゆる種類の先取特権、抵当、質権、譲渡、担保権、請求または担保（前述の を与える契約、条件付き売却またはその他の所有権保持契約、およびその性質上のリースを含みます）、および前述のいずれかの実際的な効果を有するオプション、信託 またはその他の優遇契約を意味します。

「重大な 悪影響」とは、セクション3.1 (b) で当該用語に割り当てられた意味を有するものとします。

「重要な 許可」とは、セクション3.1 (n) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「最大 レート」とは、セクション5.17でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「メモ」 とは、その条件に従い、締切日から90日以内に、 社が本契約に基づいて購入者に発行する、本書に添付の別紙Aの形で、発行予定のオリジナル発行割引優先担保付債券を意味します。

「その他 購入契約」とは、2024年5月29日付けの、会社とそれに署名した購入者 との間の、特定の紙幣購入契約を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「個人 データ」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「元本 金額」とは、各購入者について、本書の署名ページ の「元本金額」の見出しの横にある購入者の署名欄の下に記載されている金額を米ドルで表したものです。これは、購入者のサブスクリプション 金額に1.11111を掛けた金額に等しくなります。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、 証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「処理」 は、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必要な 承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「必須 保有者」とは、(I) 締切日前の各購入者と、(II) 締切日以降に、発行された債券の元本総額の過半数を少なくとも 保有者のことです。

「必須 Minimum」とは、任意の日付の時点で、取引書類に従ってその時点で に発行される、または将来発行される可能性のある普通株式の最大総数を意味します。

「規則144」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（その規則は随時修正される可能性があるため）、または委員会が今後採用する、当該規則と実質的に同じ効果を持つ同様の 規則または規制を意味します。

「規則424」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、 、 または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SEC報告書」 は、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券」 は手形と株式を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」 とは、本契約に従って発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規制SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 普通株式の検索および/または借入を含むとは見なされないものとします）。

「標準 決済期間」とは、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購読 金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの 当該購入者の名前 および「購読金額」の見出しの横に記載されている、本契約に基づいて購入された手形および株式に対して支払われる総額を、米国 米ドルおよびすぐに利用可能な資金で支払う金額のことです。本契約に基づいてすべての購入者が支払うサブスクリプション金額の合計は、1,000,000ドルです。

「子会社」 とは、SECレポートに記載されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社 も含まれます。個人の「子会社」には、法人、有限会社、ゼネラルパートナーシップ、有限責任会社、信託、不動産、協会、合弁会社、その他の事業体が含まれます。(a) 財務諸表 がGAAPに従って作成された場合、その人の連結財務諸表でその人の勘定と連結されることになる法人、有限会社 、または (b) (i) 未払いの持分の 50% 以上が (i) 未払いの持分が ( 不測の事態が発生しない場合は、取締役会の過半数を選出する通常の議決権がありますその人、（ii）パートナーシップまたは 有限責任会社の場合は、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社の資本または利益の利益、または（iii）信託、不動産、協会、合弁事業またはその他の事業体の の場合、そのような信託、不動産、協会、またはその他の事業体の事業における受益権は、決定時に、1つ以上を通じて直接的または間接的に所有または管理されています仲介者、そのような人による。

「Trading Day」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディング マーケット」とは、該当する日付 に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株式 取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引 文書」とは、本契約、注記、およびそれまでに記載されているすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約 を意味します。

「譲渡 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、当社の現在の譲渡代理人および当社の後継の譲渡 代理人を指します。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくり。 締切日に、ここに定める条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数で 、手形の元本を合計1,111,110ドルまで購入することに同意します。各購入者は、会社のレターヘッドで購入者 宛ての手紙に記載され、会社の社長兼最高経営責任者が送付した手紙に記載されているように、電信送金または証明された 小切手で、会社の電信送金指示で指定されている会社の銀行口座に に、本書の署名ページに記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の資金をすぐに引き渡すものとします。そのような購入者、セクション5.2）に従って源泉徴収された金額、および当社は、各購入者にそれぞれのメモ を送付するものとします。および株式（セクション2.2（a）に従って決定され、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡せるセクション 2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、 はクロージング書類の電子転送によって遠隔地で行われるものとします。

2.2 デリバリー。

(a) または締切日前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約

(ii) その 購入者の名前で登録された、元本がその購入者のサブスクリプション金額に1.11111を掛けたものに等しい 手形。

(iii) 株数を、(i) 580,308に (ii) その購入者の購読金額 を掛け、(iii) その購入者の名前で登録された1,000,000ドルで割ったものに等しい。

(iv) 会社は、各購入者に、会社のレターヘッドで、最高執行責任者または最高財務責任者が記載した会社の電信送指示書を各購入者に提供しているものとします。そして

(v) 会社は、本契約で検討されている取引に関連するその他の書類を、購入者またはその弁護士が合理的に要求できるようなその他の書類を当該購入者に送付したものとします。

(b) または締切日前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額を、当社が書面で指定した口座に電信送金します。

2.3 条件を閉じる。

(a) クロージングに関連して本契約に基づく の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の 締切日の すべての重要な点における の正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）（特定の日付の時点で、 の場合、すべての重要な点で正確であるものとします（または、表明または保証が適格である限り）重要性別、すべての 点で）その日現在）

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。 と

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定める品目の 配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者の それぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での の正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認定される範囲では、 ）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（ の特定の日付の時点ででない限り）すべての重要な点において正確であるか、または表現の範囲内で正確であるものとします。保証 は、その日現在の重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されます。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による の配送

(iv) は会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) 取引書類 の条件に従った株式の発行に関するナスダック・キャピタル・マーケットへの上場申請書の提出 、およびナスダックへの通知義務が完了したというナスダックからの通知、および

(vi) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の 主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引は、 停止または制限されていないものとし、そのような サービスによって取引が報告された証券の最低価格が設定されていないものとします。またはどの取引市場でも、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずです また、金融市場への影響や重大な不利な変化において、重大な紛争の勃発、激化、その他の国内外の災難は発生していません。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、 クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなっています。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明 と保証。当社は、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。 当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本金またはその他の持分を、先取特権なしで所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済みの 株はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定不能で、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利 もありません。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効に存在し、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にある、 の資産と資産を所有して使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を持つ法人です。当社も子会社も、それぞれの証明書、定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に 違反も不履行もありません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有物の の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国 法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合、場合によっては、次のような結果にはならない、または合理的に予想されない場合を除きます。(i) 取引書類の合法性、 の有効性または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 取引書類に対する重大な悪影響当社および子会社の経営成績、資産、事業、 の見通しまたは状況（財務またはその他）（全体として）、または（iii）取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点において適時に履行する当社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）の「重大な悪影響」）、手続きなしそのような管轄区域では、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする措置が講じられています。

(c) 認可; 執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本契約およびその他の各取引書類の の実行と引き渡し、およびそれによって本契約で検討されている 取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約またはそれに関連して、必須事項以外の の措置を会社、取締役会、または株主がこれ以上必要とすることはありません承認。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類（引き渡し時には は）当社によって正式に締結され、本書およびその条件に従って引き渡された場合、 は、 一般衡平法原則および該当する破産によって制限される（i）を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。、 債権者の権利の行使全般に影響する破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法、または (ii)）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限されています。

(d) のコンフリクトはありません。本契約および同社が当事者であるその他の取引書類の会社による締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、 は、当社または子会社の証明書や 設立条項、細則、その他の組織条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。会社の知る限り、憲章文書（ii）は、必要な承認の対象ですが、 と矛盾するか、デフォルトを構成しています（または通知または時間の経過によって（あるいはその両方が）、当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権の創設につながる、または 修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、 契約、クレジットファシリティの解除、 修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利を他者に与える場合負債またはその他の証券（会社または子会社の債務などを証明する）、または会社または子会社が当事者である へのその他の理解、または当社または子会社の財産または資産が、必要な承認を条件として、 または（iii）の知る限り、法律、規則、 の規制、命令、判決、差止命令、命令、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾する、または当社または 子会社の対象となる裁判所または政府機関（連邦および州を含む）の制限と矛盾する、または違反する結果となるもの br} 証券法および規制）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、各条項の の場合を除きます(ii) や (iii) は、重大な悪影響をもたらさない、または生じることが合理的に予想されるようなものです。

(e) 申請、 の同意と承認。当社が知る限り、当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物からの同意、放棄、許可 または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。(i) 通知および/または申請書を除く有価証券の発行と売却のための該当する各取引市場と、その上で取引される株式の上場 と（ii）委員会へのフォームDの提出、および 適用される州の証券法で義務付けられている申請（総称して「必要承認」）。

(f) 証券の の発行。有価証券は正式に承認され、該当する取引 文書に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、取引文書または連邦または州の証券法に規定されている譲渡の 制限を除き、会社が課すすべての先取特権が無料になり、免除されます。株式は、取引書類の条件に従って 発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。また、取引書類に規定されている譲渡の制限を除き、会社が課すすべての 先取特権が免除されます。当社は、正式に承認された資本金から、少なくとも本契約の日付に必要最低額 に等しい数の普通株式を、株式の発行用に予約しました。

(g) 時価総額。 当社は、直近の証券取引法に基づく定期報告以降、資本金を発行していません。会社の の知る限り、(i) 取引書類で検討されている取引に を最初に拒否する権利、先制権、参加する権利、または同様の権利を一切持っていません。(ii) 有価証券の発行および売却は、当社 または子会社に、普通株式またはその他の有価証券の株式を任意の個人（購入者以外）に発行する義務を負いません); (iii) 当社または子会社には、行使、転換を調整する条項のある未払い 証券または商品はありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の 価格を交換または再設定すること。(iv) 償還または類似の条項を含む当社または子会社の未払い 有価証券または証券がなく、当社または子会社が当該証券の償還義務を負う、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、または取り決めもない 会社またはそのような子会社。修正された当社の2021年株式報奨制度を除き、当社には株式評価権、「ファントムストック」制度または契約、または同様の計画や契約はありません。当社の資本株式 の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および 州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券を購読 または購入する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。 証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間には、株主間契約、議決権行使契約 またはその他の同様の契約はありません。

(h) SEC レポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられた期間より短い期間）（前述の 資料、以下を含む）提出しました。その展示物およびそこに参照して組み込まれた文書（本書では総称して 「SECレポート」と呼びます）を適時に提出してください（ただしSECレポートに記載されている）、またはその 提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。会社の知る限り、それぞれの日付のSECレポートは、該当する場合はすべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこに記述するために必要な、重要な 事実の記載が省略されたりしていませんでした が作られた状況、誤解を招くことはありません。会社の知る限り、SECレポート に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制（提出時に有効な）に準拠しています。会社の知る限り、そのような財務諸表は、対象期間中に一貫して適用される 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、また、未監査財務諸表 にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に表示されている場合を除きますおよび 現在およびその日付の連結子会社とその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、 は、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重要な の変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートの に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、SECレポート（iii）に開示されている場合を除き、当社は会計方法を変更していません。（iv）当社は、株主への現金またはその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本ストックの株式を購入または償還するための購入、償還、または契約 を行っていません。v）当社は、既存の会社の株式報奨制度に基づく場合を除き、役員、取締役 、または関連会社に株式を発行していません。当社は、情報の機密扱い（規則S-Kの項目6.01で許可されている編集を除く）のいかなる要求 も委員会に保留していません。

(j) 訴訟。 裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、 地方または海外）の前またはこれらの 資産に対して、またはそれらの 財産に対して、またはそれらに影響を及ぼす訴訟、訴訟、手続き、または調査は、合法性、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりすることはありません（総称して「訴訟」）はありません のいずれかの取引書類または有価証券 または (ii) は、不利な決定があった場合に、次のような結果になるか、合理的に予想されます重大な悪影響。 会社も子会社も、その取締役や役員も、連邦または州の証券法の 違反または法的責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。会社の知る限り、 は、当社、または現在の会社の取締役 または役員を巻き込んだ委員会による調査は行われておらず、保留中でも検討中でもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労働 関係。会社の従業員との間で労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもありません。 は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員 はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社 もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約 または競業避止契約 、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反していない、または違反すると予想されることはありません。そのような執行役員の継続的な 雇用は会社の対象にはなりませんまたはその子会社のいずれかが、上記の 事項に関していかなる責任も負います。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関するすべての米国連邦、州、地方および外国の法律と 規制を遵守しています。ただし、 が遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。 会社の知る限り、当社も子会社:(i) も債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（また、通知または時間の経過により、またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥ったという申し立ての通知を受け取っていない は発生していません）。また、当社または子会社は、またはそれに基づいて債務不履行に陥っているという請求の通知を受けていませんそれは、任意の 契約、ローン契約、クレジット契約、またはそれが当事者であるか、それまたはその財産のいずれか が拘束されているその他の契約や証書に違反しています（そのような不履行または違反が放棄されたかどうか）、（ii）裁判所、 仲裁人、またはその他の政府機関の判決、法令または命令に違反しているかどうか、または（iii）税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、または違反していたかどうか 健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、 が期待していなかった、または合理的に期待されていなかった場合は除きます重大な悪影響をもたらします。

(m) 環境 法。当社とその子会社（i）は、汚染 または人の健康または環境の保護（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律、 を遵守しています。また、化学物質、 汚染物質、汚染物質、有毒または危険物の排出、放出、放出または放出の恐れのある放出に関する法律を含む、 環境へ、または製造、加工、流通、使用に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、 の危険物の処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知 または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境 法」）が発行、記入、公布、または承認されたもの（「環境 法」）;（ii）すべての許可を受けています それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認、および（iii）そのような許可のすべての条件に準拠していること、ライセンスまたは承認。 の各条項 (i)、(ii)、(iii) に記されている場合、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制 許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、 州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、 は、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重要な 許可」）につながると合理的に予想できず、当社も子会社も受けていません材料許可の取り消しまたは変更 に関連する手続きに関するあらゆる通知。

(o) アセットのタイトル 。会社の知る限り、当社および子会社は、所有するすべての 不動産に対して単純な、優良で市場性のある所有権と、 会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、(i) 先取特権を除き、すべての先取特権から無料で除外されています。財産であり、当社および子会社 および (ii) 先取特権による支払いのために行った、または行う予定の使用を著しく妨げません連邦税、州税、その他の税金。GAAPに基づいて に従って適切な引当金が計上されており、その支払いが滞納されず、罰金の対象にもならない。会社の知る限り、当社および子会社がリースして保有する不動産 および施設は、会社と子会社が遵守している との有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知的財産 当社の知る限り、SECレポートに開示されている場合を除き、当社とその子会社は、現在行われている事業および現在実施予定の事業遂行に必要な、使用または保有されているすべての知的財産 の権利を独占的に所有しているか、有効なライセンスまたはその他の法的権利を有しています。 社の知る限り、そのような知的財産権の各項目は有効かつ法的強制力があります。会社の知る限り、 知的財産権またはその他の契約（和解契約を含む）の各ライセンス（インバウンドまたはアウトバウンド）は有効かつ法的強制力があり、当社またはその子会社、およびそのような契約の相手方のいずれも、債務不履行に陥ったり、それまたはそれに基づく に違反したりしていません。当社およびその子会社の業務遂行が、他者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したり、抵触したりすることはありません。会社とその子会社の知る限り、第三者 が自社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で抵触していることはありません。 SECレポートに開示されている場合を除き、当社の知る限り、当社またはその子会社のいずれも、前述の侵害、不正流用、その他の紛争、または請求、訴訟 または訴訟を引き起こす可能性のある事実 または状況を認識していません。会社の知る限り、当社とその子会社はそれぞれ、該当するすべての知的財産権の の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的な措置を講じており、知的財産権を含む情報 の不正開示は発生していません。会社の知る限り、当社およびその子会社の事業で使用される知的所有権の開発に関与した各会社およびその子会社の現職および元従業員、コンサルタント 、および独立請負業者は、当該個人 (A) が会社とその子会社の企業秘密、ノウハウ、その他の機密情報を保護することに同意する書面による契約を締結しています該当する場合、 と (B) は、該当する場合、すべてを当社またはその子会社のいずれかに譲渡します当該個人が当社またはその子会社による雇用またはその他の契約の過程で生み出したすべての知的財産 権に対する権利、権原、利益。 本契約の目的上、「知的財産権」とは、 （i）すべての商標、商号、サービスマーク、サービス名、ドメイン名、およびその他の原産地表示を含む、すべての知的財産権および所有権、および に関連するすべての営業権、（ii）原著作物および著作権、（iii）特許および特許出願、および すべての区分を指します。特許、(iv) トレードのための出願 のすべての権利を含む、その内容の継続、継続、再発行および再審査秘密、ノウハウ、その他の機密情報、（v）ソフトウェア（データ、データベース、そのための文書を含む）、および（vi）発明、ライセンス、承認、政府認可。

(q) 保険。 当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的に行われている 金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。これには、少なくとも加入総額と同額の取締役および役員への保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社 も、既存の保険の適用範囲が満了したときに更新できなくなったり、事業を継続するために必要な 同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社および従業員との取引 。当社の知る限り、SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社の従業員のいずれも、 へのサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の 取り決めを含む、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との との取引の当事者ではありませんによって、 からお金を借りたり、貸したりするために を提供したり、提供したりして、不動産または個人資産の賃貸を提供役員、取締役、その従業員 、役員、取締役、あるいはその従業員が実質的な利害関係を有する法人、または役員、取締役、受託者、株主、 会員またはパートナーである法人、いずれの場合も、(i) 提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、(ii) の払い戻し以外に120,000ドルを超える金額会社を代表して発生した費用および（iii）その他の従業員福利厚生（会社の株式報奨制度に基づく ストックオプション契約を含む）

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。会社の知る限り、当社および子会社は、すべての重要な 点で、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（本書の日付から発効する）のすべての適用要件、 、およびそれに基づいて委員会によって公布された、本書の日付および 締切日に発効する適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。SECレポートに記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社および子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限のもとで に従って実行され、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産のアカウンタビリティを維持するために、必要に応じて取引が記録されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。から資産は、経営陣の の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。そして（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な 間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。会社の知る限り、当社と子会社 は、当社と 子会社のために開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計して、取引法に基づいて提出または提出する報告書に、会社が に開示する必要のある情報が記録、処理、要約されるようにしています。そして、委員会の規則とフォームで指定された 期間内に、報告されました。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書 の対象期間の終了時点（当該日、「評価日」）の時点で、当社および子会社の開示 管理および手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書 に、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続き の有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。会社の知る限り、評価日以降、財務報告の内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い 変更は発生していません。

(t) 特定の 手数料。当社の知る限り、別表3.1（f）に規定されている場合を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人物に仲介手数料または手数料 を支払うことはなく、今後も支払うことはありません。会社の知る限り、 購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の 手数料について、または他の個人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) プライベート プレースメント。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、ここで検討されているように、当社が購入者に有価証券を提供および売却する場合、証券法に基づく登録 は必要ありません。

(v) 投資 会社。当社は、証券の関連会社ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、改正された1940年の投資会社法の意味では、 でも「投資会社」の関連会社でもありません。会社 は、改正された1940年の 投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(w) リスト とメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社 は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその影響がありそうな措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。 SECレポートに開示されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されているトレーディング 市場から、当該取引市場の上場 または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。普通株式は現在、預託機関 信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子振替の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社 （またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、 の知る限り、当社、その関連会社、または自社に代わって行動する人物は、 この有価証券の提供が統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の申し出または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。(i) 証券法の目的で、 そのような有価証券の登録を要求する目的で当社が以前に提供したものと一緒に証券法、または（ii）会社の証券が上場または指定されている 取引市場の該当する株主承認条項に基づく。

(y) 税務状況。 個別に、または全体として、重大な悪影響 をもたらすことのない、または生じることが合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての米国連邦、州、地方の所得およびすべての外国 所得およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書を作成または提出しました。（ii）すべての税金を支払いました。br} およびその他の政府による重要な金額の査定および請求は、返品、報告書、および 申告書に記載されている、または支払期日が到来すると判断されたもの(iii) 申告書、報告書、または申告が適用される期間の 以降の期間におけるすべての重要税の支払いに合理的に十分な規定を帳簿上に確保しました。どの法域の税務当局からも に支払うべきだと主張されている重要な金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(z) 一般的な勧誘はありません。会社の知る限り、当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形の一般勧誘または一般広告によっても、 の有価証券の提供または売却はしていません。当社は、証券法第501条の意味の範囲内で、購入者およびその他特定の「認定投資家」にのみ有価証券を売りに出しています 。

(aa) 外国 の腐敗行為。会社の知る限り、当社も子会社も、(i) 国内外の政治活動に関連する違法な寄付、贈答品、接待、その他の違法な費用に 資金を直接的または間接的に使用したことはありません。 (ii) 外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党 または企業資金によるキャンペーンに違法な支払いを行ったことはありません。(iii) 当社または子会社（または会社を代表する 人）が行った寄稿は、すべて開示してください。会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの 条項に違反していることを認識しています。

(bb) 会計士。 当社の知る限り、当社の会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2024年12月31日に終了する会計年度の の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(cc) 年功序列。 締切日現在、当社に対する債務またはその他の請求は、利息に関するものであれ、清算または解散時であれ、購入金証券 利益（対象となる原資産に関してのみ優先されます）およびキャピタルリース債務（ に関してのみ優先されます）によって担保されている負債を除き、支払権または担保権に関する債券よりも優先されることはありません。対象となる物件）。手形および手形 に基づく、またはそれに関連するあらゆる種類の会社のその他すべての義務（「優先債務」）は、適用法の下で優先される義務 を除き、会社の優先不履行債務となります。

(dd) 会計士や弁護士との意見の相違はありません 。取引書類に基づく義務 を履行する会社の能力に影響を与える可能性がある会計士および弁護士に支払うべき手数料に関して、当社と当社と以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間には、現在 に存在する、または発生すると合理的に予想されるいかなる種類の意見の相違もありません。

(ee) 購入者による有価証券の購入に関する謝辞 当社は、各購入者が、取引書類およびそれによって企図される取引に関して、一株当たり購入者の立場で のみ行動していることを認め、同意します。 当社はさらに、取引文書およびそこで検討されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）を務めていることはなく、購入者またはその代表者または代理人が、取引文書およびそれによって企図される取引に関連して提供したアドバイスは、購入者に付随する に過ぎないことを認めます。評価者による有価証券の購入。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類を締結するという当社の の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ff) 規制 M コンプライアンス。当社は、その知る限りでは、(i) 直接的または間接的に、証券の売却または転売を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとったことはありません。(ii) 任意の証券の売却、入札、購入、購入または購入勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。証券の}、または（iii）会社の他の証券 を購入するよう他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意した。ただし、次の場合を除きますの条項 (ii) と (iii)。

(gg) 株式 オプションプラン。当社の株式報奨制度に基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社の株式報奨制度の条件 に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日における普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社の 株式報奨制度に基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表 に先立って、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする会社の方針や慣行 はなく、またこれまでもありません。

(hh) ITシステム; データプライバシーとセキュリティ。会社の知る限り、当社およびその子会社が所有、ライセンス、またはリースしている、ソフトウェア、 ファームウェア、ハードウェア、機器、ネットワーク、データ通信回線、インターフェイス、データベース、ストレージメディア、ウェブサイト、プラットフォーム、および関連する システムを含む情報技術およびコンピューターシステム（総称して「ITシステム」）は、会社の各事業の実施にとってあらゆる重要な点で十分です です。その子会社に、意図的に「ウイルス」、 「ワーム」、「時限爆弾」、「キーロック」、またはその他のデバイスを含めないでください がいずれかのITシステムの運用を中断または妨害するように設計されており、過去2年間、重大な障害、故障、標準以下のパフォーマンスの継続、またはITシステムに影響するその他の有害事象はありませんでした。会社の知る限り、当社 とその子会社はそれぞれ、その事業に適した商業的に合理的な事業継続および災害復旧計画、手順、設備を保有し、維持しています。また、 に保存されているすべてのデータを含め、ITシステムの完全性とセキュリティを保護するために商業的に合理的な措置を講じています。会社の知る限り、当社とその子会社はそれぞれ、そして過去3年間、あらゆる重要な点で、それに適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法を遵守してきました。会社の の知る限り、当社とその子会社はそれぞれ、自社の管理下または所有しているすべての個人 データを不正使用、アクセス、変更、破壊から保護するために、商業的に合理的なセキュリティ対策を講じています。データプライバシーおよびセキュリティ法に基づく に関連する、または生じている、書面による脅迫を受けている当社またはその子会社に対する、または影響を及ぼす重大な請求、 訴訟、訴訟または訴訟はありません。当社およびその子会社のいずれも、データプライバシーおよびセキュリティ法の違反の可能性について、 司法省、米国教育省、連邦取引委員会、または任意の州の司法長官、または同等の外国政府機関から書面による通知を受け取っていません。本 契約の目的上、(i)「データプライバシーおよびセキュリティ法」とは、(a) 個人 データの処理に関連するすべての適用法、またはプライバシー、データ保護、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、違反通知、またはデータローカリゼーションに関連するすべての適用法、および (b) 個人データの処理またはその他のプライバシーに関連する当社およびその子会社の公開されているすべてのポリシー、 を意味します。データ保護、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、侵害通知、またはデータローカリゼーション。(ii)「処理」とは、 の収集、使用、保管、処理、記録、流通、移転、輸入、輸出、保護、廃棄、開示、またはデータまたは情報に関するその他の 活動（電子的またはその他の形式または媒体によるかを問わず）、および（iii）「個人 データ」とは、単独で、または当社およびその子会社が保有する他の情報と組み合わせて、 が識別する、または合理的に関連付けることができる情報を意味します個人。個人の名前、住所、電話番号、 電子メールアドレス、写真、ソーシャルなどセキュリティ番号、運転免許証番号、パスポート番号、顧客または口座番号、生体認証、 IPアドレス、位置情報データまたは固定デバイス識別子、または個人情報と見なされるその他の情報、 個人データ、適用されるデータおよびセキュリティ法によって保護されている健康情報。

(ii) 外国資産管理局 。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、 従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国 資産管理局（「OFAC」）が管理する米国制裁の対象にはなっていません。

(jj) 米国 リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の の意味では、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(kk) 銀行 持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法 （「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦 準備金」）の理事会の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社も、議決権のある有価証券の発行済み株式の5％ （5％）以上、または銀行 またはBHCAおよび連邦準備制度の規制の対象となる事業体の総株式の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社もその子会社または 系列会社も、銀行またはBHCAおよび連邦準備制度による 規制の対象となる団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(ll) マネー ロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の適用される 財務記録管理および報告要件、適用される マネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、 および裁判所による訴訟または訴訟の禁止に従って常に実施されていますまたは政府機関、当局、団体、またはマネーに関して当社または 子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は係属中か、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(mm) 失格 イベントはありません。証券法に基づく規則506に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、 当社、その前身者、関連発行者、取締役、執行役員、本契約に基づく募集に参加している会社の取締役、執行役員、その他の役員、または議決権に基づいて計算された の発行済み議決権有価証券の20％以上の受益者のいずれでもありません。また、その時点で会社 に関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）も売却（それぞれ「発行者の対象者」と「発行者の対象者」） は、規則506（d）（2）の対象となる失格イベントを除き、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）（a 「失格イベント」）に記載されている「不良アクター」失格の対象となります。(d) (3)。 は、発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払いました。当社は、該当する範囲で 規則506 (c) に基づく開示義務を遵守し、そこに記載されている開示 のコピーを購入者に提供しました。

(nn) その他 の対象者。当社は、有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接 または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者の対象者を除く）を知りません。

(oo) 失格イベントの 通知。当社は、(i) 発行者の対象者に関連する失格 イベント、および (ii) 時間の経過とともに に関連する失格事由となる事象の締切日の前に、書面で購入者に通知します。

(pp) シェル 会社のステータス。当社は、証券法の規則144 (i) (1) で特定された、または対象となる発行体ではなく、またそうであったこともありません。

3.2 購入者の表明 および保証。各購入者は、自身のためであり、他の購入者のためではなく、本契約の 日および締切日をもって、当社に対して次のように表明および保証します（特定の日付の場合を除き、その日付の時点で 正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者とは、本取引文書やその他の事項に基づく義務を履行するための完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社 、または同様の権限と権限を備えた、正式に設立または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または法人、団体、法人、団体、有限責任会社 、または同様の権限と権限を有する個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、およびあの 購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な法人、パートナーシップ、 有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）によって正式に承認されています。 当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産により に制限されている場合を除き、その条件に従って執行可能です。、債権者の権利の行使に一般的に影響する再編、モラトリアム、その他の一般適用法 、（ii）在庫状況に関する法律で制限されている特定の履行については、 差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、または (iii) 補償および拠出条項が適用される 法によって制限される場合があります。

(b) 自分の アカウント。そのような購入者は、有価証券が「制限付証券」であり、 証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法または該当する州 証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自分の口座で元本として有価証券を取得していることを理解しており、現在のところ、そのような有価証券を分配する意図はありません証券法または該当する州 証券法に違反しており、直接法や法律はありません証券法または該当する州の証券法に違反して、当該有価証券の分配または分配に関する、他者との間接的な取り決めまたは了解（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦 および州の証券法に従って、購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者 ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (a) (1) (12) または (a) (a) () (a) (1) で定義されている「認定投資家」 です。13）証券法に基づきます。

(d) そのような購入者の経験 。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、（i）当社 とその子会社、およびそれぞれの状況（財務その他）、経営成績、事業、不動産、資産、 負債、計画、管理、資金調達、見通しについて知識があり、（ii）財務およびビジネス上の問題に関する知識と経験があり、 はこの種の取引に精通しています有価証券への将来の投資のメリットとリスクを評価し、情報に基づいた投資を行うことの 決定し、そのような投資のメリットとリスクを評価し、当社、 その子会社、関連会社、その他の人物に頼ることなく、そのような投資を完了するために独自の分析と決定を下しました。そのような購入者 は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような 投資の全額を失う余裕があります。

そのような購入者は、これが投機的な投資であることを 理解しています。2024年5月15日に委員会に提出された2024年3月31日に終了した四半期の当社のフォーム10-Qでさらに開示されているように、当社は、事業を継続するためには差し迫った短期的に多額の追加資本を調達する必要があり、そのような短期的な資金調達がなければ、短期的に利用可能な現金資源 を使い果たす可能性が高いと予想しています。そのような購入者は、サブスクリプション金額が会社の事業を短期的に継続するために必要な実質的な資金調達 にはならず、継続企業として継続するためにはさらに追加の 資金調達を行う必要があることを理解しています。

(e) 一般的な 勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限りでは、その他の一般的な勧誘や一般的な広告の結果として、有価証券に関する広告、 記事、通知、またはその他の通信の結果として証券を購入したわけではありません。

(f) 情報に にアクセスします。そのような購入者は、取引書類（すべての別紙とそのスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券 の提供条件および有価証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。(ii) 会社とその財政状態、経営成績、事業に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な、不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会

そのような購入者は、会社の価値 に影響を与える可能性のある、購入者には知られていない会社に関する重要な非公開情報を当社が所有している可能性があることを認識し、理解しています。購入者は、その経験から、購入者と会社の間の情報の の不一致が原因で、購入者が受ける不利な点を理解しています。このような相違にもかかわらず、購入者は、本契約に を締結し、本契約に基づいて予定されている取引を完了することが適切であると見なしました。

(g) 特定の 取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者が、当該購入者が最初に からタームシート（書面または口頭）を受け取った時点からの期間中に、会社の証券の購入または 販売（空売りを含む）を直接的または間接的に実行したことはなく、また実行したこともありません会社または会社を代表するその他の人物が、本契約に基づいて検討されている取引の重要な条件 を定めて終了します本契約を実行する直前に。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の ケースでは、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の 資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の 部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定を直接知りません。上記の表現は資産 の一部にのみ適用されます 対象となる有価証券を購入する投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理しています契約。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、 パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して に対して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、 の疑念のために説明すると、ここに記載されている内容は、購入者（またはそのブローカーまたはその他の金融代表者）が空売りを行うための当社の有価証券の借用、借り入れの手配、入手可能性の確認、および/または確保に関する 行為に対する表明または保証、または禁止を構成するものではありません。今後、似たような取引 があります。

当社は、本第3.2条に含まれる表明 が、本契約に含まれる当社の表明 および保証、または本契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡された他の取引文書またはその他の 文書または手段に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します ここに。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関する表明または保証、 を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 の転送 の制限事項。

(a) 証券は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有価証券 を、有効な登録届出書または規則144に従って、当社または購入者の関連会社に、または第4.1（b）条で検討されている質権に関連して譲渡する場合を除き、当社は、譲渡人に、譲渡人が選んだ、当社が合理的に受け入れる 弁護士の意見を当社に提供するよう要求する場合があります。、その意見の形式と内容は、会社にとって合理的に 満足できるものでなければなりません。つまり、そのような譲渡にはそのような意見の登録は必要ありません証券 法に基づいて譲渡された証券。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意し、本契約に基づく購入者の権利と義務を 有するものとします。

(b) の購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、いずれかの有価証券に凡例を以下の形式で実質的に 刻印することに同意します。

[どちらでもありません]このセキュリティ [また、この証券が入っている証券 も [行使可能]持っています [ではない]改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録免除に基づいて、任意の州の証券取引委員会または証券委員会 に登録されているので、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または登録の対象とならない取引の に基づく場合を除き、提供または販売することはできません証券法の要件と、適用される州の証券法の に準拠しています。このセキュリティ [と発行可能な証券 [運動]このセキュリティの] 登録ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券で担保されたその他のローンに関連して、質入れすることができます。

当社は、購入者が登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って随時、証券法上の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に、証券の一部または全部の担保権を に付与することを認め、同意します。また、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者は、質権付きまたは担保付きの 証券を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約については に通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、当社は、有価証券の質権者または担保付当事者が、有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に要求できるような合理的な書類 を作成し、引き渡します。これには、有価証券が登録の対象となる場合は、 証券法に基づく規則424 (b) (3) に基づく必要な目論見書補足の準備と提出が含まれます証券法に基づく売却株主のリストを適切に修正してください。

(c) 株式を証明する証明書 には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めてはなりません。（i）当該証券の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）規則144の に従って当該株式を売却した後、（iii）当該株式が規則144に基づいて取引量なしで売却の対象となる場合、販売方法の制限または（iv）証券法の適用要件（司法上の解釈や宣告を含む）でそのような の記載が義務付けられていない場合は委員会のスタッフによって 発行されました）。当社は、適用法で許可されている場合、譲渡代理人または購入者から に本契約に基づく説明の削除を求められた場合、または購入者からそれぞれ の要請があった場合、速やかに に法的意見書を発行させるものとします。当社は、そのような記載が本第4.1（c）条で不要になった時点で、購入者が当社または譲渡代理人が該当する場合は株式を表す証明書を制限付きで発行した後、（i）1取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数 のいずれか早い方までに、 を送信することに同意しますレジェンド（日付、「レジェンド削除日」など）、何もないような株式を表す証明書をそのような購入者 に引き渡したり、引き渡したりする制限やその他の伝説。当社は、 の記録にいかなる表記もしたり、本第4条に定める譲渡の制限を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。本契約に基づくレジェンド削除の対象となる株式の証書 は、購入者の指示に従い、購入者のプライムブローカーである の口座に預託信託会社システムに入金することにより、譲渡代理人によって購入者に送付されるものとします。本書で使用されている「標準 決済期間」とは、制限付きの凡例付きで発行された株式（該当する場合）を表す証書の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な 取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。

(d) 各 購入者は、他の購入者と共同で売却するのではなく、個別に有価証券を売却し、該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件またはその免除 に基づいて有価証券を売却すること、および証券が登録届出書に従って売却される場合は、以下の計画に従って売却されることに当社に同意しますディストリビューション はそこに記載されており、証券を表す証明書から制限付き凡例が削除されたことを認めています本第4.1条の は、当社がこの理解を信頼していることを前提としています。

4.2 希釈の謝辞 。当社は、有価証券の発行により普通株式の発行済み株式が希薄化される可能性があることを認識しています。特定の市場条件下では大幅に希薄化する可能性があります。当社はさらに、 取引書類に基づく自社の義務（取引文書に基づく株式発行義務を含むがこれらに限定されない）は無条件かつ絶対的であり、そのような希薄化の影響または当社が購入者に対して持つ可能性のある請求の如何を問わず、また当該発行による希薄化効果の有無にかかわらず、相殺、反請求、延期、または減額の権利の対象ではないことを認識しています。は を会社の他の株主の所有権を持っている可能性があります。

4.3 証券 法の開示、広報。当社は、取引法で義務付けられている期間内に、フォーム8-Kの最新報告書（その添付書類を含む）を委員会に提出するものとします。

4.4 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金およびその他の 一般的な企業目的（フォームS-1の準備およびそのような潜在的な募集に関連する事項を含む）に使用し、FCPAまたはOFACの規則に違反して そのような収益を使用しないものとします。

4.5 特定の 取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が 最初に行われる時点で、自分、または自身に代わって、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社が、会社の有価証券（空売り、 ）を含む購入または販売（空売り、 ）を実行しないことを約束します本書のセクション4.3に記載されているように、会社によって公開されています。 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人で、本契約で検討されている取引が会社によって公開されるまで、 がこの取引の存在と条件（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）の秘密を守ることを約束します。

4.6 フォーム D; ブルースカイファイリング。当社は、購入者の要求に応じて、規則Dおよび で義務付けられている有価証券に関するフォームDを適時に提出し、そのコピーを提出することに同意します。当社は、米国各州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るために必要であると当社が合理的に判断した措置を講じるものとし、購入者からの要求に応じて、速やかに そのような措置の証拠を提出するものとします。

4.7 資本金 の調達。当社は、締切日から14日以内に公募の登録届出書 を委員会に提出し、締切日から90日以内に融資取引を進め、完了させるものとします。 その収益は、登録届出書に記載されているとおりに使用されます（元本の返済を含む）。

4.8 登録 の権利。購入者からの書面による通知を受けて可能な限り早く（いかなる場合でもそのような 通知後30暦日以内）、当社は、本契約に基づいて発行された株式の購入者による再販を規定する登録届出書をフォームS-1（または当社がS-1に適格でない場合はその他の適切な書式） に提出するものとします。当社は、そのような登録届出書を提出後60日以内に発効させ、購入者が株式を所有しなくなるまで当該登録届出書 を常に有効にするために、商業的に合理的な努力を払うものとします 。

4.9 年功序列; セキュリティ。

(a) 年功序列。 上記または総計簿に記載されているその他の事項にかかわらず、当社は（i）本契約の日付以降、いかなる時点においても、当該債務および/または当該負債 を保証する先取特権がシニアであるかどうかにかかわらず、当社が を負担したり、追加の債務を保証したりしないことに同意します。 パリパッサスまたは新しい貸し手が購入者に受け入れられる 従属契約を締結しない限り、優先債務より下位です。

(b) セキュリティ。 当社は、集計 債に基づく当社の義務を確保するために、集合債券の保有者に、担保に対する第一先取特権および継続的な最優先担保権を付与します。これは、現在または今後当社が所有しているか、今後取得するか、現在または今後取得するか、現在または今後存在するかしないかにかかわらず、また、現在または今後存在するか発生するか（総称して「担保付資産」）（総称して「担保付資産」） （これで使用される用語）セクション4.16は、ニューヨーク州統一商法（「UCC」）に規定されている意味を持つものとします。ただし、 は、その場合には法的強制規定の理由、担保の完全性または優先性、または担保に関する救済措置の一部または全部は、ニューヨーク州以外の法域で制定され施行されている統一商法に準拠します。「UCC」という用語は、本書に関連する規定の目的のみを目的として、当該他の 管轄区域で制定され施行された統一商法を意味するものとします。そのような完璧さ、優先順位、または救済策まで）。さらに、「担保」には除外資産を含まないものとし、もしあれば、ある場合はその資産も含まれないものとする 除外資産 （以下に定義）ではなくなります。そのような財産は、本契約の日付以降、常に担保とみなされます。

ここで使われている 「除外資産」とは、(i) 会社が保有する許可、リース、ライセンス、契約、証書、またはその他の契約、またはその他の契約、またはその対象物を含むその他の契約で、会社による先取特権、または許可、リース、ライセンス契約、またはその他の契約または保有財産の設立の条件として、その対象物を含め、関連会社以外の者の同意を要求するあらゆる契約を意味します会社 が、それに適用される法律の要件により先取特権の作成が禁止されている範囲で、ただし、いずれの場合も、 の範囲内でのみです。そして、UCC（以下に定義する ）またはその他の法的要件、および（ii）「使用申し立ての修正」の提出前にランハム法のセクション1（b）に従って提出された米国の「使用意図」商標またはサービスマーク申請 によって、そのような禁止が終了したり、執行不能になったり、無効と見なされたりしない限りランハム法のセクション1（c）または1（d）に基づく「使用に関する声明 」は、そのような担保権の付与によって有効性が損なわれる可能性がある範囲でのみ、または連邦法に基づく、そのような「使用意図」商標またはサービスマークの出願の法的強制力、無効化、無効化、または取り消しにつながります。

(c) 協力。会社 は、自己の費用で、そのような確認用 譲渡、譲渡、財務諸表、委任状、証明書、その他の保証または証書を随時作成、実行、承認、提出、および/または購入者に引き渡し、ここで付与された利益の対象となる担保およびその他の財産または権利に関連するさらなる措置を講じます。購入者は、 の書面による裁量により、担保における担保権の完成、維持、保護が合理的に適切または望ましいと判断します。 が上記に限定されることなく、当社は、購入者が が本契約に基づいて付与された担保権を完全に履行するために必要または望ましいと判断した財務諸表を、会社の署名なしに提出することをここに許可します。本書に これと反対の定めがある場合でも、当社は、米国外に所在または所有権を有する資産に担保権を設けるために、または米国以外の管轄区域の 法で義務付けられている措置を講じる必要はなく、そのような資産の を完結させるため、またはそのような資産に対する担保権（担保契約は存在しないと理解されています）、誓約 米国以外の法域、その国の法律に準拠する契約書やその他の担保文書 またはコロンビア特別区）。

(d) 救済策。 総括債券の保有者に付与される他のすべての権利、選択肢、および救済措置に加えて、デフォルト事由の発生時および継続中に、総計債券の保有者は、総計 債券に基づいて付与されたその他すべての権利と、該当する法域およびその他の適用法で有効なUCCに基づくすべての権利（ を引き継ぐ権利を含む）を行使することができます司法手続きの有無にかかわらず、担保の取得、それらに関する通知の送付、担保の直接収集、および のすべての権利を行使するおよび の適用法域で有効なUCCに基づく担保に関して、集合債券の保有者が利用できる救済策。

第5条。

その他

5.1 解約。 本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ終了することができ、契約締結が5日目またはそれ以前に完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することにより、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 終了することができます ^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような解約 は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を与えないものとします。

5.2 手数料と経費。 当社は、本契約で検討されている取引に関連する、または本契約で検討されている取引から生じるプレースメントエージェントの手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、または仲介手数料 （購入者が関与した者を除く）の支払いについて責任を負うものとします。 は、そのような支払いに関連する請求に関連して生じる責任、損失、または費用（合理的な弁護士費用および自己負担費用を含みますが、これらに限定されません）を支払い、各購入者に無害な責任を負わせるものとします。取引書類の に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の 専門家の手数料と経費（もしあれば）、および本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、買主への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代理手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付する行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税およびその他の税金、および 関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する の口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は書面で行われるものとし、 は、(a) 送信時のうち、ファクシミリ （ファクシミリ番号）、または添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で送信された場合は、送信時の最も早い時点で送信され、有効になるものとします。.（ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合） が取引日でない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、ここに添付されている署名ページに記載されているファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルで、（c）2番目の（2）^nd）郵送日の の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）そのような 通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている の署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、署名された書面による場合、修正の場合は、会社と必須保有者（または、締結前は当社と各購入者）、または 権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者が署名した場合を除き、放棄、修正、補足、修正することはできません。ただし、修正があった場合は、購入者（または購入者グループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす修正 または権利放棄が、購入者（または購入者グループ）の不均衡な影響を受けた 購入者（または購入者グループ）の同意購入者) も必要です。本契約の のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利を行使するための当事者の遅延または不履行は、そのような権利の行使を損なうものではありません。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者 および有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 本書の見出しはあくまで便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の 条項を制限または影響するものとはみなされないものとします。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 当社は、各購入者（合併以外の ）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該購入者が有価証券を譲渡または 譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定を に拘束することに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益を目的としており、 が譲渡を許可された者であり、本第5.8条の に別段の定めがある場合を除き、他者の利益のためではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。 取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 が管理し、ニューヨーク州の国内法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、 の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または 本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、 、およびこれにより取消不能な形で権利を放棄する紛争の裁定について、ニューヨーク市およびマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従します。いかなる訴訟または手続においても、当該裁判所の 管轄権に個人的に従わないという主張、当該訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きにとって不都合な手段です。各当事者 は、本契約に基づく通知のため、そのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で当該当事者に本契約に基づく通知を受けることにより、当該訴訟または手続において処理が提供されることに同意し、かかるサービスが、手続きおよび通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します } そのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。 いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、当該訴訟または手続における勝訴当事者 は、その合理的な弁護士費用およびその他の費用 と、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、 各購入者は、本書の署名ページにある購入者の署名 ブロックに記載されている準拠法、管轄権、裁判地としてデラウェア州を選択することができます。

5.10 サバイバル。 本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。 本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、それらすべてがまとまると1つの同一の契約 と見なされ、対応物が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないことを理解してください。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信 によって配信された場合、そのような署名は、そのようなファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルである である場合と同じ効力をもって、実行者（または に代わって署名が執行される）当事者に有効かつ拘束力のある義務を課すものとします。

5.12 分離性。 本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効または執行不能と判断された場合でも、本契約に定める残りの条項、規定、契約および制限は引き続き完全に効力を有し、一切影響を受けたり、損なわれたり、無効にされたりしないものとし、本契約の当事者は 当該規約、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するために、商業的に合理的な努力を払う 契約または制限。本書には、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある 条項、規約、および制限を含めずに、残りの 条項、規約、および制限を履行することが当事者の意図であると規定され、宣言されます。

5.13 取り消し と撤回権。他の取引書類のいずれかにこれと矛盾する内容が含まれている（および同様の規定に限定されない）場合でも、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、 がそこに記載されている期間内に会社が関連する義務を適時に履行しない場合、購入者は随時、書面による通知により、 を取り消すか、撤回することができます会社、関連する通知、要求、または選択の全部または一部 の将来を損なうことなく行動と権利。

5.14 有価証券の の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は を、その交換と交換し、その取り消し時に（切断の場合）、または の代わりに新しい証明書または証券を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような損失について が当社に合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な 第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。 購入者 および当社は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は 取引書類に含まれる義務違反を理由に生じた損失に対する十分な補償ではない場合があることに同意し、 は、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払い は取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者 がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消、回収、権利放棄、強制請求、または要求された場合に限ります } は、法律に基づき当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返還されます（ の制限はありませんが、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲内で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします 。

5.17 高利貸し。 合法的にそうすることのできる範囲で、当社は、購入によって提起される可能性のある訴訟または手続きに関連して、現在または今後いつでも施行されている高利貸法の利益または利得を得るよう強制されるあらゆる努力に抵抗します。 は、現在または今後いつでも、高利貸法の恩恵または利点を享受せざるを得ないあらゆる努力に抵抗します。取引書類の に基づく権利または救済を行使するためのものです。取引文書にこれと異なる規定が含まれていても、 は明示的に合意されており、利息の性質による支払いに対する取引文書に基づく会社の責任総額は、適用法で認められている最大法定金利（「最大金利」）を超えてはならず、前述を制限することなく、いかなる場合も、 はいかなる場合も金利またはデフォルト金利、あるいはその両方を超えないものとします。利息 の性質上、会社が支払う義務がある可能性のある他の金額と合計した場合取引書類がこの最大レートを超えています。法律で認められ、取引書類に適用される最大契約 利率が、本書の日付以降に制定法または政府の公式措置によって増減された場合、法律で認められる新しい最大契約金利は、適用法によってそのような適用が排除されない限り、法律で認められる新しい最大契約金利は、その発効日以降の 取引書類に適用される最大金利になるということで合意されています。いずれにせよ、 の状況下で、取引書類で証明される負債 に関して、最高利率を超える利息が購入者に支払われた場合、その超過分は、当該購入者が当該負債 の未払いの元本残高に適用するか、会社に返金するものとします。超過分の処理方法は、購入者の負担となります。選挙。

5.18 購入者の義務と権利の独立性 の性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、 他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引書類（ ）に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者が取った措置は、購入者をパートナーシップ、協会、 合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引に関して協調して、またはグループ として何らかの方法で行動していると推定されることはありません。取引書類で検討されています。各購入者は、本契約または他の取引 文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。 各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。 会社は、会社の便宜上、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、購入者のいずれかから要求または要求されたため、 は提供しませんでした。本契約およびその他の取引文書に に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と 人の間だけのものであり、会社と 人の間だけのものであり、購入者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

5.19 損害賠償の清算済み。一部清算損害賠償またはその他の取引 書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額が支払われなければならない 証書または証券が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害賠償およびその他の 金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.20 土曜日、日曜日、 祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本規約 で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.21 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します 。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には適用されないものとします。さらに、取引書類における の株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、 株式配当、株式組合およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.22 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は知的にも意図的にも、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に、陪審員による永遠の裁判を放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所

コロンビアスクエア

555 13番街、ノースウェスタン州

ワシントンD.C. 2004年

担当者：ブライアン・オフェイヒー、Esq。

電子メール:.brian.ofahey@hoganlovells.com ファックス:202-637-5910

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[bjdx証券購入契約書への購入者 の署名ページ]

その証として、以下に署名した 人は、上記 に最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:________________________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _____________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：____________________________________________________________

購入者への通知先:

購入者への有価証券の引き渡し先住所（通知先の住所 と異なる場合）:

購読金額:$_____________

紙幣の元本:$_____________

株式:_______________

EIN番号:_______________________

[署名ページ続行]

スケジュール 3.1 (f)

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