譲渡異議申立書 99.2

未監査のプロ・フォーマ資料です。

イントロダクション

2024年3月12日（「決済日」）、キャンベルスープ社（以下「キャンベル」または「当社」）は、Sovos Brands, Inc.（以下「Sovos」）との取引を完了しました。この取引は、2013年8月7日付の合併協定及び計画書（以下「合併協定」）に従って行われました。合併協定により、合併の有効時に、Merger SubはSovosと合併しました。

合併協定により、合併の有効時に、Sovos Common Stockの普通株式1株（以下、『対象株式』）について、(i) エフェクティブ時点において当該対象株式をSovosが自己保有している場合または当該対象株式を当社またはMerger Subが保有している場合を除くすべての対象株式、(ii) 合併の有効時点においてどちらかのSovosもしくは当社の子会社（Merger Subを除く）が保有しているすべての対象株式、（iii）および任意の異議がなされた対象株式を除くSovos Common Stockの普通株式、が取り消され、利子なしで1株あたり23ドルの現金で自動的に交換されます。

また、有効時に、以下のことが行われました。

以下の各Sovos Restricted Stockは取り消され、合併対価と引き換えに取り消されます。ただし、パフォーマンス条件の達成にのみ基づくSovos Restricted Stockの場合は、有効時点で該当のパフォーマンス条件が不履行のまま残存していた場合は、既存の条件に従ってSovos Limited Partnershipに対し、当該株主に対して対価なしで喪失され、その後、合併協定の条項に従って合併対価に換金されます。

また、有効時に（i）ソボスの非従業員取締役または元契約者が保有する、Sovos Common Stockの株式単位の制限を受けたストックオプションアワード、および（ii）それ以外の全てのSovos RSU Awardsは、この合併に伴い、メジャーコンシデレーションと引き換えに取り消されます。その他のSovos RSUアワードは、Euroclear発行の本契約に従い、時間ベースでストックベスト条件に従い、1株の普通株式、1,000円のベスト条件付普通株式、1株の株主資本、または他の株主資本等に移行します。

この合併に関連して、キャンベルは遅延実行単一引き出しの契約総額最大20億ドルの与信契約（「DDTL」）を締結し、2024年10月8日の満期日までに、860百万ドルの商業用紙幣を発行しました。DDTLと商業用紙幣の収益は、合併対価の支払い、Sovosの既存債務の返済、および合併に関連する費用と諸費用に使用されました。

未監査のプロ・フォーマ資料は、米国証券取引委員会によって最終規則の修正がなされた規制S-Xの第11条、獲得と譲渡事業に関する財務開示の改正に基づき、キャンベルで準備されています。ここに示されている未監査のプロ・フォーマ資料は、以下のように導かれます。

•2024年1月28日終了の半期に関するキャンベルの歴史的財務情報は、同社が投稿した第10-Qフォームに含まれる未監査の連結財務諸表から派生したものです。

•2023年7月30日終了のキャンベルの歴史的財務情報は、同社が投稿した第10-Kフォームに含まれる連結財務諸表から派生したものです。

•2023年12月30日時点でのSovosの歴史的財務情報は、同社が投稿した第10-Kフォームに含まれる連結財務諸表から派生したものです。同報告書は、本報告書に参照目的で組み込まれています。また、同報告書に基づき、Sovosの決算報告書である26週間分の収益計算書は、2023年12月30日時点でのSovosの連結財務諸表から派生したものであり、同年7月1日終了の26週間分が調整されています。同報告書に含まれる未監査の簡易合算財務諸表に含まれないものです。

•2023年7月1日終了のSovosの歴史的財務情報は、同社が投稿した第10-Kフォームに含まれる連結財務諸表から派生したものです。同報告書は、本報告書に参照目的で組み込まれています。また、同報告書に基づき、Sovosに含まれる2023年7月1日終了の26週間分が加算され、2023年12月31日終了の決算報告書に含まれる財務情報を調整したものです。これは、同報告書に含まれる未監査の簡易合算財務諸表に含まれない、2022年6月25日終了の26週間分が調整されたものです。

本報告書に含まれるものではありません。

キャンベルとSovosの歴史的財務諸表は、米国における会計原則（U.S. GAAP）に従って、「Transactions」として会計処理を行う必要があるプロフォーマイベントに応じて調整されています。未監査のプロフォーマ調整は、管理者が合理的だと判断する利用可能な情報と一部の仮定に基づいています。

Sovosの買収は、会計基準コード（ASC）トピック805、『事業結合』（『ASC 805』）に従って、キャンベルを会計上の取得者として事業結合として処理されます。この会計方法により、全体の対価は、決算日時点における推定公正価値に基づいて取得された資産と引受けた負債に割り当てられます。対価の譲渡公正価値と取得された資産と引受けた負債の公正価値との違いは、のちに商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に従って、商慣習に応じておそらく回答します。

このため、未監査のプロフォーマ合算財務諸表は、利用可能な予備情報と管理委員会が公正価値を評価するための予備評価に基づいており、引き受けた資産の公正価値を評価する正式な会計評価に基づいているため、大幅に異なる場合があります。企業は、ASC 805に従って計測期間内でできるだけ早く取引の会計処理を確定します。ただし、最長で決算日から1年以内に確定する必要があります。

未監査のプロフォーマ合算財務情報及び関連する注記は、説明目的のためにのみ提供され、「Transactions」が実施された場合の業績合算や財務状況を正しく表現するものではなく、「Transactions」が実施された場合の将来の業績合算や財務状況を示唆するものでもありません。

未監査のプロフォーマ合算財務情報には、Transactionsの連結会社の合併に伴って得られると想定されるシナジー、運用効率、コスト削減などの影響は反映されていません。また、Transactionsに関連して、両社の事業を統合するために課せられる可能性のある統合コストも含まれていません。

キャンベルスープカンパニー

未監査のプロフォーマ合算損益計算書

2024年1月28日までの6ヶ月間

(百万ドル、1株当たりの金額以外)

非監査のプロフォーマ集約財務諸表の注については、添付書類を参照してください。

キャンベルスープ

非監査のプロフォーマ合併損益計算書

2023年7月30日までの年間

(百万ドル、1株当たりの金額以外)

未検査の補正連結財務諸表に関する注記を参照してください。

キャンベルスープ

未検査の補正連結貸借対照表

2024年1月28日現在

(百万ドル、1株当たりの金額以外)

未監査前提合併財務諸表の注記を参照してください。

キャンベルスープ会社

未監査前提合併財務諸表の注記

(百万ドル、1株当たり金額を除く)

注記1. 作成の基礎

非監査の合併による財務情報は、(i) キャンベルの四半期報告書第10-Qで紹介された2024年1月28日までの6か月間の監査されていない包括的財務諸表、(ii) キャンベルの2023年7月30日までの年次報告書に含まれる監査済みの包括的財務諸表、(iii) Sovosの2023年12月30日および2022年12月31日までの年次報告書に含まれる監査済みの包括的財務諸表、(iv) Sovosの2023年7月1日までの26週間のフォーム10-Qに記載された非監査の包括的財務諸表、および(v) Sovosの2022年6月25日までの26週間のフォーム10-Qに記載された非監査の包括的財務諸表に基づいて作成され、参照する必要があります。非監査の合併による損益計算書および貸借対照表は、取引が損益計算書の目的で2022年8月1日に発生した場合、および貸借対照表の目的で2024年1月28日に発生した場合に適用するものです。

キャンベルの会計年度は2023年7月30日に終了しました。Sovosの会計年度は2023年12月30日に終了し、同社の2023年第2四半期は2023年7月1日に終了しました。非監査の合併による損益計算書は、2023年7月1日までの12か月間にわたるSovosの12か月と2023年7月30日までのキャンベルの年を組み合わせたものです。2024年1月28日までの6か月間の非監査の合併による損益計算書は、キャンベルの2024年1月28日までの6か月間とSovosの2023年12月30日までの26週間を組み合わせたものです。非監査の合併による貸借対照表情報は、キャンベルの2024年1月28日の未監査貸借対照表とSovosの監査済み貸借対照表を組み合わせたものです。

キャンベルとSovosの両方の歴史的財務諸表は米国GAAPに従って作成され、米ドルで表示されています。注4 再分類調整で説明されているように、Sovosの財務諸表のプレゼンテーションをキャンベルのそれに合わせるために、一部の再分類調整が行われました。必要に応じて、Sovosの財務諸表のプレゼンテーションと会計方針をキャンベルのそれに合わせるための追加の再分類および調整が必要になる可能性があります。

非監査の合併による財務情報は、キャンベルが会計取引人である場合に、ASC805「企業結合」に従った取得会計処理を使用して準備されます。ASC805に従い、企業結合によって取得された資産と負債は、その見積もり取得日の公正価値において認識されて測定されるべきです。

プロフォーマ調整は、取得された資産と負債の公正価値の予備的な見積もり、およびこの8-K/Aフォームの日付までに入手可能な情報に基づいています。物件、プラント資産、リース、無形資産などの査定および評価、および合併事業の税務位置と税率の評価など、一定の査定と評価が進行中です。実際の調整は、非監査の合併による財務諸表に反映される金額とは異なる場合があり、その差異は重要なものとなる可能性があります。

注2. 取引および見積もられる購入代金

非監査の合併による財務情報は、以下から推定される2,901ドルの見積もられる購入価格に基づいています：

___________________________________________

(a) 2024年3月12日時点で1株あたり23ドルを反映するSovos株式の発行済み株数に基づいてSovos株主に支払われる対価を示します。

(b) 一部のSovosの株式報酬受取人に支払われる現金。これには、Transactionsの一部としてMerger Considerationとして解決された（i）解除され、解決された制限付き株および(ii)非従業員ディレクターおよび元サービスプロバイダーに解決された制限付き株式単位およびパフォーマンスベースの制限付き株式単位が含まれます。これは、取引に関連して変更された投資資本の倍数に基づいて証券が決済された際に支払われた3ドルを除くものです（事後合併費用として認識されます）。

事前の合併サービスに関連するSovos RSUアワードの公正価値の一部を表します。これには、Transactionsの一環としてキャンベル制限株式ユニットに置き換えられた制限株式ユニットおよびパフォーマンスベースの制限株式ユニットが含まれます。

見積もり購入価格の割り当ては、以下のように公正価値の予備的評価に基づいています。

注3：Sovos Brandsの結果の算出方法

監査されていない合併損益計算書に反映されたSovosの結果は、2023年7月1日までの年間および2023年12月30日までの26週間の結果を次のように算出しました。

注4：再分類調整

Sovosの歴史的財務諸表の提示形式とCampbellの諸表の形式を一致させるために、一部再分類が行われています。

Sovosの再分類は、2024年1月28日までの6ヶ月間の監査されていない合併損益計算書に反映され、以下のようになっています。

_____________________________________

i. Sovosの一部の販売、一般および管理費用を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせてマーケティングおよび販売費用に再分類したものです。

ii. Sovosの一部の販売、一般および管理費用および一部の減価償却費および償却費を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせて研究開発費に再分類したものです。

iii. Sovosの一部の販売、一般および管理費用および一部の減価償却費および償却費を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせて管理費用に再分類したものです。

iv. Sovosの一部の販売、一般および管理費用および一部の減価償却費および償却費を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせてその他の費用/（収入）に再分類したものです。

v. Sovosの一部の利息費用、純利息を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせて利息費用に再分類したものです。

vi. Sovosの利息費用に含まれる利息収入を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせて利息収入に再分類したものです。

vii. Sovosの所得税（費用）負担に含まれる税金費用を、キャンベルの損益計算書の表示に合わせて純利益に対する所得税に再分類したものです。

Sovosが行った再分類は、2023年7月30日の未監査プロフォーマ複合損益計算書に以下のように反映されます。

_____________________________________

（i）ソーボスの販売、一般管理費の一部を製品費用に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（ii）ソーボスの販売、一般管理費及び一部の減価償却費用を研究開発費に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（iii）ソーボスの販売、一般管理費及び一部の減価償却費用を経理費に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（iv）ソーボスの販売、一般管理費及び一部の減価償却費用、固定資産の売却損失の一部をその他の費用/（収入）に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（v）ソーボスの販売、一般管理費の一部を販売費及び一般管理費に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（vi）ソーボスの利息費用純額を利息費用に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（vii）ソーボスの利息費用純額に含まれる利息収入を利息収入に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

（viii）ソーボスの所得税（費用）負担に含まれる税金費用を所得税に再分類して、キャンベルの損益計算書表示に準拠するものです。

ソーボスブランズの再分類は、2024年1月28日の未監査のプロフォーマ複合貸借対照表に以下の通り反映されます。

___________________________________________

Sovosのオペレーティングリースの使用権資産とその他の長期資産をキャンベルのバランスシートの提示に準拠するために、その他の資産に再分類されたことを示しています。（i.）

Sovosの未払費用をキャンベルのバランスシート表示に合わせるため、アカウントペイアブルに再分類されたことを示しています。（ii.）

Sovosの長期オペレーティングリース債務の現在の部分と未払費用の一部を合わせて、キャンベルのバランスシートに合わせて未払負債に再分類したことを示しています。（iii.）

Sovosの未払費用の一部が、キャンベルのバランスシート表示に合わせて未払所得税に再分類されたことを示しています。（iv.）

Sovosの長期オペレーティングリース債務が、キャンベルのバランスシート表示に合わせて他の負債に再分類されたことを示しています。（v.）

注5. 未監査の合併損益計算書への取引会計調整

2024年1月28日までの6ヶ月間と2023年7月30日までの年間を対象とした未監査の合併損益計算書に反映される取引計上調整は以下のとおりです。

A. 平均的な在庫回転率に基づいて、在庫を公正価値に調整して販売するため、2023年7月30日までの販売促進費用16ドルを追加で認識したことを示しています。この合併財務情報では、在庫が約2か月後に売却されると仮定しています。

B. サプライヤーへの支払いを契約期間中に償却した2ドル(2024年1月28日までの6か月間)と4ドル(2023年7月30日までの年間)の調整を反映しています。サプライヤーへの支払いに関する詳細については、注意事項6(DD)を参照してください。

C. 取得した固定資産の公正価値を基に、取得年度のSovosの歴史的な償却費用$12と、推定償却費用$14の減少額を示しています。歴史的な償却費用と推定償却費用は、2024年1月28日までの6か月間の両方と2023年7月30日までの両方とも$6です。

D. 合併に伴い、Sovos Restricted StockおよびSovos RSU Awardsのベスト会計期間が加速されたため、一度きりの株式報酬費用として、キャンベルの完全な株式報酬ユニットで$26清算されたうち、$3が現金で清算されたことを示しています。

E.償却費による追加調整不要で、保有残高のままの1度きりの保留賞与$11を示しています。

F. キャンベルによって2023年7月30日までに発生する見込みのある、非再発生的な追加取引費用$18を示しています。

G.　2024年1月28日までの6か月間および2023年7月30日までの1年間に渡る$(5)および$(13)の純調整を表しており、それらは以下のとおりです。(a)Sovosの無形資産の歴史的減価償却額である6か月間で11ドル、2024年1月28日、2023年7月30日末年で25ドルの逆転、及び(b)特定された無形資産の初期公正価値および当該割り当てられた見積もり有用寿命に基づく減価償却費である6か月間で6ドル、2024年1月28日に認識されたものであり、これらはNote 6 (JJ)に示されるものである。

H. 某Sovosの経営陣および従業員の事前雇用契約に起因する2023年7月30日末の見込みのない遣散費用としての17ドルの見積もりを反映しています。この金額は、取引成立後またはその後に発生した解雇の結果として、キャンベルによって記録される遣散費用の予想を反映しています。

I. 2024年1月28日までの6か月間および2023年7月30日までの1年間にSovosが保有していた利息の逆転を表しています。

J.　取引が実行された場合に発生するプロフォーマの調整の税効果を示し、それは取引が実行された際に効力を持っていた歴史的な所得税法人税率に基づく2024年1月28日までの6か月間および2023年7月30日までの1年間についてのものです。税効果には、米国税法第162(h)条および米国税法第280G条の制限により税金免除されないトランザクション費用に関連する一部の金額の影響、およびトランザクションに関連する報酬に関連する金額の影響が含まれます。

K. キャンベルが負担するDDTLおよびコマーシャルペーパーの利息費用の純額調整を示しており、2024年1月28日までの6か月間および2023年7月30日までの1年間での利息費用の合計はそれぞれ91ドル、184ドルです。これには、2023年7月30日末年度の債務発行費用の減価償却額2ドルが含まれます。債務発行費用の減価償却額の調整は、DDTLの返済が借入から1年以内に行われることを想定しています。金利費用の調整では、債務が年次および中間決算期間全体で未完了の場合を想定しています。DDTLおよびコマーシャルペーパーの金利は可変金利であり、金利が1/8%増加または減少すると、2024年1月28日までの6か月間総計$2、2023年7月30日までの1年間総計$4の金利費用がそれぞれ増加または減少します。取引完了後、キャンベルは未払いの借入金を再融資しましたが、このため、再融資された借入金の実際の金利は異なります。

Note 6. 未監査のプロフォーマ合併財務諸表におけるトランザクション会計調整

未監査のプロフォーマ合併財務諸表に2024年1月28日時点で示されたトランザクション会計調整の詳細は以下のとおりです。

AA. Sovosの株主に支払われる現金支払額2,307ドル、取引前のサービスに帰すると考えられるSovosの株式報酬の見積もり公正価値74ドル(これには、取引の一部として現金で決済された制限付き株式と業績株式が32ドルあり、その他に取引の一部としてCampbell制限付き株式支払いに置き換えられた制限付き株式と業績株式が42ドルあります)、及びサポートコスの32ドルの支払いを含む買収コンポーネントを反映しています。

BB. クロージング時に発生した費用の支払い14ドルと未払いの費用に関連する支出4ドルを含む、2024年1月28日までの1年間に発生したトランザクションに関連するコストの支払いを示しています。

CC. Sovosの既存の債務全額である488ドル(これには関連する未払利息7ドルが含まれます)と未償還の債務発行費用4ドルが含まれています。

DD. キャンベルによって修正された供給契約に関連するベンダーへの25ドルの支払いを示しています。この支払いは、バランスシートのその他の資産に資本化され、契約期間の7年間にわたって償却されます。

EE. 取引後に支払われる一部のSovos従業員に対するトランザクション後の報酬として、キャッシュで支払われる3ドルと、Camplbell制限付き株式に振り分けられる26ドルのトランザクション後の株式報酬コスト29ドルを示しています。さらに、この調整には、キャンベルが取引後に特定のSovos従業員に支払うことになっているトランザクションボーナス2ドルおよび留任ボーナス11ドル、これらは未払い負債に含まれています。

FF. 約112ドルの取得済み在庫の公正価値を記録するための調整を示しており、これはSovosの在庫ブックバリューの16ドル増加です。

GG. 最初の見積もりである約87ドルのプラント資産の財務諸表における公正価値を調整するための調整を示しています。これは、Sovosのブックバリューを29ドル上回るものです。

HH. ファイナンスリースに関連する使用権資産の公正価値のプレリミナリー推定増加金額6ドルを記録するための調整を示しています。

II.　推定プレリミナリー購入価格割り当てに基づき、Sovosの純資産取得価値を超過する1,137ドルの追加購入価格と、Sovosの歴史的な純資産取得価値である395ドルの取り消しを含む742ドルの純調整を示しています。

JJ. 約329ドルの歴史的無形資産の逆転および約1,783ドルの公正価値を示す取得済み無形資産の純調整を示しています。取得済み無形資産に割り当てられたプレリミナリー公正価値と予想される有用寿命は以下のとおりです。

償却可能な無形資産 20-30年

KK.ソボスの第三者契約条項によって引き起こされる負債の公正価値が900万ドルに反映されています。

LL.　ソボスの重役および従業員の事前の雇用契約による解雇に伴い発生した見込みのない解雇費用の積立金、合計17ドルの反映があります。そのうち、短期部分は12ドル、長期部分は5ドルです。

MM.獲得に関連する費用、取引に関連する報酬、および歴史的な債務の支払いのProForma調整の累積所得税効果を反映するために、支払われるべき所得税額が4ドル減少しました。

NN.　当期の純負債は主に、(a)取得された資産および引き受けられた負債に係る公正価値の調整を記録するための見込みの逆仕入税資産および債務の調整、および(b)株価ベースの報酬の加速授権と取引関連のボーナスの繰越金額といった取引関連の報酬費用の税効果に関連する逆仕入税負債の純増加を反映しています。各調整について、その地域に関連する司法管轄区分を基に適切に各調整に適用されます。公正価値調整に関連する逆収益税負債は、取得された資産および引き受けられた負債の公正価値の超過額に基づいて主に決定されます。この見積もりに関する逆仕入税資産および負債は暫定的であり、各調整に関する資産の公正価値と引き受けた負債の最終決定に基づいて変更される可能性があります。

OO.　ソボスの歴史的な株式（追加出資資本金の610ドル、その他の包括的利益合計金額の1ドル、営業損失の73ドルを含む）が消滅しています。

PP.　以下のDDTLおよび商業用紙と関連する現金の暫定的調整が示されています。

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(1)会社は、2,000ドルのDDTLと860ドルの商業用紙からの受益を利用して、全ての債務を完済し、取引に関連する費用および実施に伴う手数料を支払いました。DDTLおよび商業用紙に適用される利率は、それぞれ6.67％および5.67％と想定されています。新規借入金は、DDTLの1年未満の期間と商業用紙の短期的性質に基づいて、短期借入金に分類されています。クロージング日以降、当社は借入金を再融資しました。したがって、再金利付けにおいて実際の利率は異なることになります。

(2)DDTLに関連する資金調達コストの支払いを示しています。DDTLの資金調達費用は、総融資額の減額分として印紙税として提示され、包括損益計算書で減価償却されます。

注7.　株式当期利益

以下に、2024年1月28日までの6ヶ月間および2023年7月30日までの会計年度における比較構成要素に基づく基本的および希薄化されたPro forma収益の計算が示されています。