アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
(規則13d-101)
条項240.13d-1(b)、(c)及び(d)に基づく記述を含めるべき情報
規則13d-1(a)およびそれに基づく修正に基づく提出 (修正第14号)*
この声明の提出を必要とするイベントの日付
(修正第15号)*
普通株式、1株の名義$0.01
(発行会社名)
普通株式、1株あたりの額面価格は$0.01です
(証券種別のタイトル)
(CUSIP番号)
リチャード ティング
総合法務責任者・マネージングディレクター
オークツリーキャピタルマネジメント株式会社
333 S.グランドアベニュー、28階
ロサンゼルス、カリフォルニア90071
(213)830-6300
(通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)
2024年5月14日
(報告書の提出を必要とするイベントの日付)
もし申請者がこのSchedule 13Dの件を報告するために以前にSchedule 13Gの文書を提出した場合、そして§§ 240.13d-1(e)、240.13d-l(f)、または240.13d-1(g)によってこの文書を提出している場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐。
注:紙媒体で提出されるスケジュールには、スケジュールのオリジナルに署名をしたものとその予備書類を含む5部のコピーを含める必要があります。他の受信者にコピーを送信する場合は、§ 240.13d-7(b)を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
この表紙の残りに必要な情報は、証券取引法第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、またその条項の責任を負うものではありませんが、同法のその他の規定に従う必要があります(ただし、注記を参照してください)。
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
OCM Growth Holdings, LLC | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 資金のソース(説明を参照してください)
OO(アイテム3を参照) | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
11,179,668 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
11,179,668 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
11,179,668 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
28.35%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、2024年5月7日に発行元がSECに提出したForm 10-Qによって開示された、普通株式39,438,460株を基に計算されています。当時の普通株式の発行済み株式数は39,438,460株でした。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス(LLC) | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信の出所*
適用されません | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
11,179,668 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
11,179,668 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
11,179,668 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
28.35%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
オークツリー・キャピタル・グループ・ホールディングスGP(LLC) | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信の出所*
適用されません | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
デラウェア州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
11,179,668 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
11,179,668 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
11,179,668 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
28.35%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
ブルックフィールド・コーポレーション | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信の出所*
適用されません | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
カナダのオンタリオ州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
11,179,668 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
11,179,668 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
11,179,668 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
28.35%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 |
報告者の名前 上記者の社会保障番号またはI.R.S.識別番号
BAMパートナーズトラスト | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスをチェックしてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | すべて投信の出所*
適用されません | |||||
5 | アイテム2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、ボックスにチェックしてください。
☐ | |||||
6 | 国籍または組織の所在地
カナダのオンタリオ州 |
株式数 それぞれの被報告者が所有する実質的株式数 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者
|
7 | 単独の議決権
| ||||
8 | 共同議決権
11,179,668 | |||||
9 | 単独の排他的権利
| |||||
10 | 共有可能な力
11,179,668 |
11 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
11,179,668 | |||||
12 | (11)行の総額に一部の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください(説明を参照)。
☐ | |||||
13 | 行(11)の金額に対するクラスの割合
28.35%* | |||||
14 | 報告者の種類(説明を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
この第15改正書13Dスケジュール(以下、「当該スケジュール13D/A」という)は、2016年12月28日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの陳述書(以下、「スケジュール13D」という)及び2017年4月21日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号1(「第13改正書1」)及び2017年6月15日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号2(「第13改正書2」)及び2017年9月7日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号3(「第13改正書3」)及び2017年12月12日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号4(「第13改正書4」)及び2019年10月3日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号5(「第13改正書5」)及び2019年12月20日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号6(「第13改正書6」)及び2020年8月24日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号7(「第13改正書7」)及び2020年10月19日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号8(「第13改正書8」)及び2022年2月23日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号9(「第13改正書9」)及び2023年7月6日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号10(「第13改正書10」)及び2023年11月16日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号11(「第13改正書11」)及び2023年12月14日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号12(「第13改正書12」)及び2024年3月20日に証券及び証券等に関する文書の提出に関する第13改正書番号13(「第13改正書13」)及び2024年5月9日に提出されたスケジュール13Dの第14の改正書(「第14改正書」)と共に、メリーランド州コーポレーションであるRunway Growth Finance Corp.(以下、「発行者」という)の普通株式(1株の普通株式の名称は$0.01)に関する陳述書を訂正、補足するものです。発行者の本社所在地は、205 N.Michigan Ave, Stuie 4200, Chicago, IL 60601です。本書の定義されていない資本化された用語は、スケジュール13Dで指定されている用語と同じ意味を持ちます。本日以降、スケジュール13Dに記載されているスケジュール13D、又は同様の用語は、第13改正書番号1、第13改正書番号2、第13改正書番号3、第13改正書番号4、第13改正書番号5、第13改正書番号6、第13改正書番号7、第13改正書番号8、第13改正書番号9、第13改正書番号10、第13改正書番号11、第13改正書番号12、第13改正書番号13、第13改正書番号14、及び当該スケジュール13D/Aによって改正及び補足されたスケジュール13Dを指すものと考えます。
この改正書は、この陳述書に先立って報告された情報を修正するものではありません。
5. 取引の目的
2024年5月14日、報告者は、発行者の普通株式(「当該ブロック売買」)の売却に参加し、取引総額49593750ドルで4312500株の普通株式を売却しました。 報告された普通株式には、アンダーライターによる許容超過権に基づき販売された562,500株の普通株式も含まれます。
6. 発行者の保有状況
第5(a)-(c)項を以下のように変更して補充します。
(a)および(b)
スケジュール13Dの表紙に記載されている情報が参照されます。
報告者は、当該日の時点で39,438,460株を発行していたと、発行者が2024年5月7日にSECに提出した10-Qフォームで報告していることから、報告者は、当該時点で発行者の普通株式の約28.35%に相当する、合計11,179,668株の普通株式を保有しています。報告された証券の共有割合については、すべて2024年5月7日に報告されたものであり、ここで以前に報告された割合は変更されていません。 この第15改正書は、発行者が10-Qフォームで報告した発行済普通株式の変更の結果として報告された以前に報告された割合に関する変更を反映するために提出されたものです。
OCM Growthは発行者の普通株式を直接保有し、投票力及び普通株式の処分権を有しています。
BOHは、OCM Growthの間接的な管理者として、OCM Growthが保有する普通株式の間接的な受益所有者とされることがあります。
OCGH GPは、BOHのクラスBユニットの間接的なオーナーの資格で、BOHのある役員を任命、解任することができます。そのため、BOHにおけるOCM Growthが保有する証券に関する決定を間接的に制御することができるため、OCGH GPは、OCM Growthが保有する当該証券の間接的な受益所有者とされることがあります。
BNは、BOHのクラスAユニットの間接的なオーナー(OCGH GPの間接的なオーナー)とされ、OCM Growthが保有する株式の間接的な受益所有者とされることがあります。
BAM Partners Trustは、BNのクラスB限定投票株式の唯一のオーナーとされ、BNのある役員を任命、解任することができます。そのため、BNにおけるOCM Growthが保有する証券に関する決定を間接的に制御することができるため、BAM Partners Trustは、OCM Growthが保有する当該証券の間接的な受益所有者とされることがあります。
報告された普通株式に関して、報告者のそれぞれは、上記に記載されているように、当該報告者が受益所有するとされる普通株式のすべての数の投票および処分権を有していることになります。
スケジュール13Dの提出、およびその内容のいかなる部分も、OCM Growth以外のReporting Personsが、Actのセクション13(d)の目的のために、またはその他の目的のために、ここで言及するいかなる普通株式の有益な所有権者であることを認めるものではありません。また、利益に関してのみ、Reporting Personsの各々が明示的にいうことを否定します。Covered Personsのいずれかが株式を直接所有している場合を除き、Reporting Personsのいずれかは、Covered Personsが保有するとみなされることがあります。
報告者の知る限り、各カバー対象者は、発行者の株式を直接保有していません。ただし、カバー対象者の各自が報告者の投資マネージャー、マネージャー、一般パートナー、取締役、役員、又はメンバーとしての地位にあるため、カバー対象者の各自が、本陳述書でカバーされている証券に関して報告者が保有するものとされる普通株式の間接的な受益所有者とされることがあります 。各カバー対象者は、その利害の範囲に応じて、ここで報告された発行者の普通株式の受益所有権を否認し、本スケジュール13Dの提出は、そのようなカバー対象者が本報告書でカバーされている証券の任意の受益所有者とされることを認めるものではないことを示すものです。
(c)
報告者は、ブロック売買において1株11.50ドルで普通株式4312500株を売却しました。
第14改正書の提出以来、報告者は本陳述書に報告された証券の取引を行っていません。
7. 提出される資料
次のものがスケジュール13Dのエキシビットとして提出されます。
展示書99.7 | 証券取引法第13d-1(k)(1)に基づく共同申告に必要な同意書、改正案14に言及 |
署名
合理的な調査に基づき、下記署名者は、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
2024年5月16日付け
OCM GROWTH HOLDINGS, LLC | ||
署名: | OaktreeファンドのGP、LLC | |
Its: | マネージャー | |
署名: | Oaktree Fund GP I、L.P. | |
Its: | 管理者 | |
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
BROOKFIELD OAKTREE HOLDINGS, LLC | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
オークツリーキャピタルグループホールディングスGP株式会社 | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
ブルックフィールド・コーポレーション | ||
署名: | /s/ Swati Mandava | |
名前: | スワティ・マンダヴァ | |
職名: | Legal & Regulatory部門マネージング・ディレクター | |
BAMパートナーズトラスト | ||
署名: | /s/ Kathy Sarpash | |
名前: | キャシー・サルパッシュ | |
職名: | 秘書 |