ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

または

手数料 ファイル番号: 001-41141

グルコトラック、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(201) 842-7715

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者がすべてのインタラクティブデータを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうか（ある場合）にチェックマークを付けてください 前の期間に規則S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出および投稿する必要があったファイル 12か月（または、登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

として 2024年5月14日の 27,393,002 当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルで、発行済みです。

グルコトラック 株式会社。

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ Form 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちの期待に関する記述が含まれています。 当社の製品開発努力、事業、財政状態、経営成績、戦略に関する信念や意図、 見込み客。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述（記述を含む） 将来の収益、製品開発、臨床試験などを含む、私たちの将来の活動、イベント、または開発について、 規制当局の承認、市場での受け入れ、競合他社からの反応、資本支出（金額と性質を含む）、ビジネス 戦略を実行するための戦略と対策、競争力、目標、事業と事業の拡大と成長、計画、 将来の成功、予想される業績と傾向、およびその他の事項への言及は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」という言葉は、 「期待する」、「意図する」、「予想する」、「見積もり」、「計画」、「かもしれない」 「するだろう」、「できた」、「するだろう」、「すべき」と他の類似の単語やフレーズ、またはネガティブ このような用語のうち、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。この四半期報告書のフォームに記載されている将来の見通しに関する記述 10-Qは、特定の歴史的傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および私たちが考えるその他の要因に基づいています 状況によっては適切です。これらの記述は、その記述がなされ、当社が引き受けた日現在の出来事にのみ関係します 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務はありません。 法律で義務付けられている場合を除きます。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。 声明文で、私たちが期待した実際の結果が実現する、あるいは実質的に実現したとしても、保証はありません。 それらが私たち、または私たちの事業や運営に予想される結果や影響を与えるということです。実際の結果が一致するか否か 私たちの期待と予測は、実際の結果が大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性の影響を受けます。 発生すると当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性には、年次報告書で特定されたリスクが含まれます 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに、「リスク要因」というキャプションを付けてください。私たちは公に更新する義務を負いません または、必要でない限り、このレポートの日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を修正してください 法律により。

グルコトラック 株式会社。

一部 I-財務情報

アイテム 1。財務諸表

グルコトラック 株式会社。

凝縮しました 連結貸借対照表

(に 数千米ドル（株式データを除く）

添付のメモは、これらの要約暫定文書に欠かせないものです 連結財務諸表。

グルコトラック 株式会社。

凝縮しました 連結損益計算書と包括損失

(に 数千米ドル（株式データを除く）（未監査）

添付のメモは、これらの要約暫定文書に欠かせないものです 連結財務諸表。

グルコトラック 株式会社。

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

(に 数千米ドル（株式データを除く）（未監査）

添付のメモは、これらの要約暫定文書に欠かせないものです 連結財務諸表。

グルコトラック 株式会社。

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(に (数千米ドル)

添付のメモは、これらの要約暫定文書に欠かせないものです 連結財務諸表。

グルコトラック 株式会社。

メモ 要約された連結財務諸表へ（未監査）

(千単位) (米ドル)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

注意 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ Form 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、私たちの期待に関する記述が含まれています。 当社の製品開発努力、事業、財政状態、経営成績、戦略に関する信念や意図 見込み客。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述（記述を含む） 将来の収益、資金調達、資金調達、製品などを含む、私たちの将来の活動、イベント、または開発について 開発、臨床試験、規制当局の承認、市場での受け入れ、競合他社からの対応、資本支出（を含む 金額とその性質）、事業戦略と戦略を実行するための対策、競争力、目標、拡大と成長 私たちの事業と運営、計画、将来の成功への言及、予測される業績と傾向、およびその他の事項は、将来を見据えたものです ステートメント。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」という言葉は、 「計画」、「かもしれない」、「予定」、「できた」、「するだろう」、「すべき」など 単語やフレーズは、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述 on Form 10-Qは、特定の歴史的傾向、現在の状況、予想される将来の発展、およびその他の要因に基づいています その状況では適切だと思います。これらの記述は、その記述が行われた日現在の出来事にのみ関係します また、新しい情報や将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません またはそうでなければ、法律で義務付けられている場合を除きます。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて適格です これらの注意書きによると、私たちが期待する実際の結果が実現するという保証はありません、あるいは実質的であっても それらが私たち、または私たちの事業や運営に予想される結果や影響を与えることに気づきました。実際の結果が 私たちの期待や予測への適合は、実際の結果とは異なる原因となる多くのリスクと不確実性の影響を受けます 実質的に。発生すると当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性には、以下に示すリスクが含まれます 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、「リスク要因」というキャプションが含まれています。次は 議論は、項目に含まれる要約連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります フォーム10-Qのこの四半期報告書の1つ。

[概要]

私たち は、糖尿病患者向けの新技術の設計、開発、商品化に焦点を当てた医療機器会社です。 私たちは現在、1型糖尿病とインスリン依存性2型糖尿病の人のためのインプラント型（「CBGM」）を開発中です。

その 同社は、人々の役に立つように設計された非侵襲的な血糖値モニタリング装置であるGlucoTrack® を開発することを使命として設立されました 糖尿病や前糖尿病患者の場合、従来の（侵襲的な）苦痛、不便、費用、困難なしに血糖値を測定できます スポットフィンガースティックデバイス。CEマークの承認を得た第一世代のGlucoTrackは、グルコース測定値を取得しました 耳たぶにクリップで留められた小さなセンサーを通して。ヨーロッパと中東での限定リリースのベータテストで、必要性が実証されました 精度とヒューマンファクターが改善された最新製品用です。血糖値モニタリング環境が特定の時点から急速に遠ざかるにつれて 測定から連続測定まで、同社は最近、インプラント可能な製品の開発に注力することを決定しました CBGM。そのため、私たちはその後GlucoTrackのCEマークを撤回し、この製品の商品化や開発の商品化は行っていません 今後のイテレーションも。

ザ・ 会社は現在、1型糖尿病患者およびインスリン依存型2型糖尿病患者用の埋め込み型CBGMを開発中です 患者。このようなデバイスの成功の鍵は、インプラントの寿命です。私たちは最近、フィージビリティスタディを無事完了しました 現在のセンサー設計では、インプラントの寿命が最低2年である可能性が高いことを示しています。また、私たちは始めました これまでのところ簡単なインプラント処置と優れた機能性が実証されている初期のプロトタイプシステムを使った動物研究。ザ・ 同社は、2024年第4四半期後半に長期の動物試験を開始するとともに、商用デバイスの開発も開始する予定です。 第4四半期後半、2024年後半に初めて人体実験を行うための規制当局への提出準備中です。私たちは、私たちの技術が成功すれば、 他の植込み型血糖値モニターよりも正確で便利で、持続時間が長い可能性があります 市場に出ているか、現在開発中です。

私たち 現在、データ主導型のリアルタイムを提供する独自のモバイルコンパニオンアプリケーションとクラウドベースのソリューションプラットフォームを開発しています ユーザーの糖尿病管理を効果的に支援するためのパーソナライズされたツール。重要で効果的な管理ツールであることに加えて エンドユーザーとしては、保険会社、製薬会社、広告主などの第三者が喜んでお金を払ってくれると思います プラットフォームを通じて取得する匿名化されたデータ、そしてこれは私たちがさらに別のデータを開発する機会であること 収入源。

私たちの 上級管理職には、革新的な医療技術の開発で輝かしい経歴を持つCEO兼社長のポール・V・グッド博士が含まれます。 最高財務責任者兼最高財務責任者として16年以上の経験を持つ最高財務責任者兼最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高 SECの財務報告と税務コンプライアンスの両方を専門とする執行責任者、ジェームズ・P・スローワー博士、エンジニアリング担当副社長 スターリング・メディカル・デバイセズ、ミンドレイDS USA、デックスコム社の元役員で、マーク・タプサック博士、センサー担当副社長 テクノロジー、前職を含め、糖尿病業界で25年以上の経験を持つ医学研究科学者です で、Dexcomとメドトロニック、そして20年以上の経験を持つ医療機器の専門家であるマーケティング担当副社長のDrinda Benjaminです 医療機器および糖尿病業界で、イントゥイティ・メディカル、センセイオニクス、アボット糖尿病、メドトロニック糖尿病で上級職に就いています。非常に才能があり実績のある人が何人かいます 経営幹部は取締役会の上級顧問として入社しました。これらには、世界的に有名な行動科学者であるダニエル・マカフリー（MBA、MA）が含まれます。 そして、以前はサムスンヘルスアンドデックスコム社のデジタルヘルスの専門家、測定と人工知能のアレクサンダー・レイクマン博士 専門家であり、世界的に有名な内分泌学者で糖尿病技術の思想的リーダーであるデビッド・C・クロノフ博士です。私たちは投資を続けるつもりです 私たちの人材を増やし、社内のあらゆる分野を拡大し、強化します。

最近 イベント

として 以前に報告したように、2023年5月26日、当社はナスダック株式市場（「ナスダック」）から人員不足通知を受け取りました 当社がナスダック・キャピタルに継続上場するための最低入札価格1.00ドル要件をもはや遵守していないことを示しています ナスダック上場規則（「入札価格ルール」）のルール5550（a）（2）に基づく市場。ナスダックマーケットプレイスルール5810 (c) (3) (A) に従い、 当社には、入札のコンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2023年11月22日までのコンプライアンス期間が与えられました 価格ルール。

オン 2023年11月24日、当社はナスダックから、さらに180ドルが付与されたという通知を受け取りました 入札価格ルールの遵守を取り戻すための暦日、または2024年5月20日まで（「延長遵守期間」）。延長コンプライアンス期間中のいつでも 期間、当社の普通株式の落札価格は、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上です。ナスダックは、当社が入札価格規則の遵守を取り戻したという確認書を書面で送ります。実証できなければ 延長されたコンプライアンス期間中のコンプライアンスの場合、ナスダックは当社の普通株式が対象となることを通知します 上場廃止へ。その際、会社はスタッフの決定に対して上訴することがあります ヒアリングパネル。

で 2024年4月26日に開催された当社の年次株主総会で、会社の株主は承認の提案を承認しました 会社の取締役会（「取締役会」）は、会社の証明書の修正証明書を提出してください 当社の普通株式の株式逆分割を実施するための法人設立（修正後）、額面価格は1株あたり0.001ドルで、比率は同じです 5人に1人と30人の間で、もしあれば、理事会が独自の裁量で決定した日時に発効します（ 「株式逆分割」)。2024年4月30日、取締役会は株式併合を承認しました。他の考慮事項の中でも、会社 ナスダックへの継続上場の入札価格ルールを満たすために、株式併合を実施する予定です。という保証はありません ナスダックへの継続的な上場に適用されるすべての要件の遵守を取り戻し、維持することができます。その場合は 私たちは、普通株式であるナスダックへの継続的な上場に適用されるすべての要件の遵守を取り戻し、維持することはできません ナスダックから上場廃止になるかもしれません。

オン 2024年2月13日、当社は以下に従って特定の株主（「保有者」）と交換契約を締結しました。 会社と保有者は、保有者が所有する普通株式購入ワラントの4,381,953株を3,593,203株と交換することに合意しました 当社の普通株の、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

その 私たちの重要な会計方針の概要は、項目7「経営陣の議論と財務分析」に含まれています 2023会計年度フォーム10-Kの運用状況と結果会計処理が必要な場合、会計方針は重要であると見なされます 見積もりが異なる場合は、見積もりを行う時点では非常に不確実な事項についての仮定に基づいて見積もります 合理的に使用できたはずです。または、合理的に可能な見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合は。 そのような報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。

結果 オペレーションの

その 当社の業績に関する以下の議論は、3月に終了した3か月間の当社の経営成績の重要な変化を説明しています 2024年3月31日に終了した同時期と比較しました。この議論は財務諸表と併せて読むべきです および関連するメモは、このレポートの他の場所に含まれています。

統合されました 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績

研究 と開発費

リサーチ そして、2024年3月31日に終了した3か月間の開発費は約210万ドルでしたが、これはおおよその金額です 前年同期は642,000ドルです。この増加は、期間中に発生したコンサルティング料によるものです。

研究 開発費は、主に給与やその他の人件費、資材、動物試験、その他の費用で構成されています。 研究開発費は、主に人材の追加雇用により、2024年以降に増加すると予想しています。 Glucotrack CBGMの開発。ただし、可能な状況に応じて、研究開発費のレベルを調整または配分する場合があります 財源や、FDAの登録手続き、顧客からの特定の要件など、私たちの商業的ニーズに基づいて、 新しいグルコトラックCBGMモデルなどの開発。

マーケティング費用

マーケティング費用は約70,000ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月間は、前年同期は0ドルでした。この増加は主に原因です 事業開発担当者および専門マーケティングサービスに。

将軍 と管理費

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は約733,000ドルでした。これに対し、おおよそ 前年同期は642,000ドルです。この増加は、期間中に発生した専門家費用によるものです。

将軍 そして管理費は主に専門サービス、給与、コンサルティング料、保険、旅費などで構成されています 株式ベースの報酬費用を含む、役員、財務、管理職の関連経費。その他の将軍と 管理費と経費には、研究開発費と経費には含まれていない施設関連の費用が含まれます。 と法務および会計サービスの専門家手数料。

資金調達 収入（費用）、純額

資金調達 2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は約24,000ドルでしたが、資金調達費用は約24,000ドルでした 前年同期は2,000ドルです。この増加は、期間中に受け取った利息収入によるものです。

ネット 損失

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の損失は約293万ドルでしたが、損失は約131万ドルでした 前年の期間。純損失の増加は、主に研究開発業務の増加によるものです 経費、上記のとおり。

現金 2024年および2023年3月31日に終了した9か月間のフロー

運営しています アクティビティ

ネット 営業活動に使用された現金は約294万ドル、3月に終了した3か月間は約131万ドルでした それぞれ31年、2024年、2023年です。営業活動に使用された純現金は、主にその期間の純損失を反映しています それぞれ293万ドルと約129万ドル。

投資しています アクティビティ

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、それぞれ59,000ドルと0ドルでした。ネットキャッシュ 投資活動に使用されるのは、主に固定資産の購入を反映しています。

オフバランス シートアレンジメント

として 2024年3月31日現在、規則S-Kの項目303（a）（4）で定義されているオフバランスシート契約はありませんでした。

クリティカル 会計方針

これ 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析では、次のような当社の財務諸表について説明しています。 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。 財務諸表の作成に関連して、将来の出来事について仮定と見積もりをする必要があります そして、報告された資産、負債、経費、および関連する開示額に影響する判断を適用します。私たちは、仮定の根拠として、 歴史的経験、現在の傾向、および経営陣がその時点で関連すると考えるその他の要因に関する推定と判断 私たちの要約連結財務諸表が作成されました。経営陣は定期的に会計方針や前提条件を見直し、 当社の財務諸表が公正かつ米国会計基準に従って提示されていることを確認するための見積もりと判断。しかし、なぜなら 将来の出来事とその影響を確実に判断することはできません。実際の結果は私たちの仮定や推定とは異なる可能性があります。 そして、そのような違いは重要かもしれません。

流動性 と資本資源

に 日付、私たちは収益を上げておらず、私たちの活動による純損失とマイナスキャッシュフローが発生しています。

以来 会社設立以来、私たちはほぼすべてのリソースを研究と製品開発、および一般管理業務に費やしてきました これらの活動のサポート。設立以来、事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローが発生してきました。中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、約300万ドルの純損失が発生し、290万ドルの現金が事業に使用されました。 2024年3月31日現在、当社の累積赤字は約1億1,280万ドルでした。今後も大幅に増加すると予想しています 損失を被り、当面の間、事業からのプラスのキャッシュフローは見込めません。また、当社の純損失は大幅に変動する可能性があります 研究開発活動の時期と支出に応じて、期間ごとに異なります。

ベースです 当社の事業計画では、2024年3月31日現在の現金および現金同等物では資金を調達するのに十分ではないと予想しています プログラムが現在のように進んでいると仮定すると、少なくとも今後12か月間の営業、投資、資金調達のキャッシュフローのニーズ 熟考しました。このレビューと現在の財政状態に基づいて、当社は、次のような重大な疑念が存在すると結論付けました 継続企業として継続できる私たちの能力に。私たちはこれまでも、そしてこれからも負債を通じて追加の資本を調達できると信じています 資金調達、プライベートまたはパブリックエクイティファイナンス、ライセンス契約、協力契約、または他社とのその他の取り決め、 または他の資金源。しかし、そのような資金が提供される、または受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありません 私たちに、またはまったく。必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、延期、削減、または廃止を余儀なくされます 私たちの臨床試験またはその他の業務。これらの出来事のいずれかが発生した場合、私たちの運営上の目標を達成する能力は逆になります 影響を受けます。私たちの将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、記載されているものを含む多くの要因に左右されます 「リスク要因」というタイトルのセクションにあります。これらの要因の深刻さと当社への直接的な影響によっては、できない場合があります 当社にとって有利な商業的に受け入れられる条件で、またはまったくもって、当社の運営要件を満たすための追加資金を確保するため。

行く 懸案事項の不確実性

として 2023年12月31日現在、手持ちの現金は1,497,000ドルでした。非侵襲的な血糖値モニタリング装置の開発と商品化 人々による使用には、さらに多額の支出が必要になると予想されます。私たちは、資金調達を外部資金源に依存し続けています オペレーション。創業以来、私たちは多額の累積損失とマイナス営業キャッシュフローを被っており、かなりの額を計上しています 累積赤字。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。財務諸表 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。私たちは、を通じて事業資金を調達する予定です 株式の売却（2021年9月27日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3の棚登録届出書を含む） 会社が会社の特定の株式および/または負債証券を最大90,000ドル登録できるようにします）。という保証はありません 私たちは、事業を継続するために必要な資金をうまく手に入れることができます。

しかし、 2024年4月、当社は私募取引の完了により純収入50万ドルを調達しました。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、以下の効果を評価しました 3月現在の当社の開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています） 31、2024、または評価日。このような評価に基づいて、それらの役員は、評価日の時点で、当社の情報開示について次のように結論付けました 統制や手続きは、必要な情報をタイムリーに記録し、処理し、要約し、報告するうえでは効果がありません 取引法に基づく定期申告に含まれていて、そのような情報が蓄積されて経営陣に伝達されないこと、 必要な開示について適時に決定できるような方法で、当社の最高経営責任者および財務責任者を含めて、 十分な内部会計担当者の不足に関連して、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、 職務の分離、および会社全体を網羅する十分な内部統制（IT一般統制を含む）の欠如 複雑で非定型的な取引を完全に文書化するための事業体および取引レベルの管理に関して と適切な財務報告。

管理 は、このような重大な弱点を是正するための是正措置を特定しました。これには、追加の従業員の雇用や外部との連携が含まれます 財務報告コンサルタント。経営陣は、会計年度中にこのような重大な弱点を是正するための手続きを実施する予定です 2024; しかし、これらの取り組みを実施しても、社内に存在する可能性のある重大な弱点を完全には解決できない可能性があります 財務報告の管理。

変更 財務報告の内部統制

そこに 直近の会計四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響をもたらした変更はありませんでした。 または、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

私たち は、重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、クレーム事件の対象となることがあります 通常のビジネスコースへ。訴訟の結果は本質的に不確実であり、それほど有利な保証はありません 結果が得られます。さらに、結果がどうであれ、そのような手続きや請求は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。 防衛費や決済費用、資源の転用、その他の要因により、重要になる可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因。

あなた 会計年度の年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されている要因を慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了しました。これにより、当社の事業、財政状態、または将来の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。説明されているリスク 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書では、私たちが直面しているリスクだけではありません。その他のリスクと不確実性 現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 または将来の経営成績。将来的には、そのような要因への変更を開示したり、追加の要因を開示したりすることがあります SECへの提出書類です。以下に示すリスク要因は、以前に開示されたリスク要因を補足および更新するものなので、必ずお読みください 2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書に記載されているリスク要因およびその他のリスク要因と合わせて その後のSECへの定期提出に含める可能性があります。

私たち 科学的、臨床的、商業的に有望または収益性の高い製品候補を選択したり、活用したりできない可能性があります。

与えられた 糖尿病市場における継続的な血糖値モニタリング（「CBGM」）の現在の勢いを受けて、私たちは 優先事項を再設定し、商業的見通しを改善し、埋め込み型CBGMに焦点を当てるように事業戦略を改善するという決定 テクノロジー。このCBGM技術に注力する取り組みが成功しなかった場合は、事業をさらに評価する必要があります 戦略、そして結果として、取締役会は、当社を解散することが株主の最善の利益になると判断する場合があります 会社を設立して資産を清算したり、将来的に戦略を変更したりします。この点に関して、私たちは時々、焦点を合わせるかもしれません さまざまな製品候補を対象とした当社の製品開発努力や、将来の開発を遅延、中断、または終了させる可能性があります 戦略的、ビジネス的、財務的、またはその他の理由で、いつでも製品候補です。戦略の変更の結果、私たちは そして将来、既存の製品開発、商品化、製造活動を変更したり、再び焦点を合わせたりする可能性があります。これはできます 施設と人員の変更が必要です。私たちが実施する製品開発の変更はどれも成功しない可能性があります。に 特に、科学的、臨床的、商業的に最も有望または収益性の高いものを選択したり、活用したりできない場合があります。 製品候補です。研究開発、管理、財源を特定の分野に割り当てるという私たちの決定 製品候補は、実行可能な商用製品の開発につながらず、より良い機会からリソースをそらす可能性があります。 同様に、製品開発プログラムを延期または中止するという私たちの決定も、正しくないことが判明し、次のような原因となる可能性があります 貴重な機会を逃しています。

私たちの ナスダックの継続上場要件の遵守を維持しないと、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

私たちの 普通株は現在、ナスダック株式市場LLCに上場されています。ナスダックの継続上場要件を満たさなければなりません。 ナスダック株式市場LLCへの当社の普通株式の上場を維持するため。

以前に開示したように、 2023年5月26日、スタッフから、過去30年の普通株式の終値に基づくという通知を受け取りました 営業日連続で、現在、1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するという要件を満たしていませんでした ナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）に規定されているナスダックへの継続的な上場については。

私たち 当初、2023年5月26日または2023年11月22日までの180日後に、入札価格ルールの遵守を取り戻す必要がありました。しかし、11月に 2023年24日、ナスダックから、取り戻すにはさらに180暦日、つまり2024年5月20日までの猶予が与えられたという通知を受け取りました 入札価格規則の遵守（「延長遵守期間」）。延長コンプライアンス期間中のいつでも 当社の普通株式の落札価格は、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上です。ナスダックは 入札価格ルールの遵守を取り戻したことの確認書面。延長期間中にコンプライアンスを証明できない場合 コンプライアンス期間終了後、ナスダックは、当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その時、会社は スタッフの決定をヒアリングパネルにアピールしてください。

で 2024年4月26日に開催された当社の年次株主総会で、会社の株主は承認の提案を承認しました 会社の取締役会（「取締役会」）は、会社の証明書の修正証明書を提出してください 当社の普通株式の株式逆分割を実施するための法人設立（修正後）、額面価格は1株あたり0.001ドルで、比率は同じです 5人に1人と30人の間で、もしあれば、理事会が独自の裁量で決定した日時に発効します（ 「株式逆分割」)。2024年4月30日、取締役会は株式併合を承認しました。他の考慮事項の中でも、会社 ナスダックへの継続上場の入札価格ルールを満たすために、株式併合を実施する予定です。

そこに ナスダックへの継続的な上場に適用されるすべての要件の遵守を取り戻し、維持できるという保証はありません。 ナスダックへの継続的な上場に適用されるすべての要件の遵守を取り戻し、維持することができない場合は、 私たちの普通株はナスダックから上場廃止になるかもしれません。

もし 私たちの普通株はナスダックから上場廃止になりました。私たちの普通株式の取引は、ほとんどの場合開設された店頭市場で行われるでしょう OTC Markets Group Inc.が管理するOTCQBやピンクマーケットなどの非上場証券の場合。投資家はおそらくそれをあまり感じないでしょう 店頭市場で普通株を売ったり、正確な見積もりを入手したり、多くの投資家が購入したりするのに便利です 店頭市場へのアクセスが難しく、ポリシーにより普通株の売買ができないため、普通株の売買はしないでしょう 国内取引所に上場されていない証券の取引、またはその他の理由。さらに、上場廃止証券として、当社の普通株式は ブローカーディーラーに追加の開示要件を課す「ペニーストック」としてSEC規則の対象となります。規制 ペニー株に関連して、ブローカーなどの要因により、ペニー株の投資家にとって一般的に取引あたりのコストが高くなることと相まって 通常、ペニー株の価格が高い株よりも高い割合を占める手数料は、さらに制限されます 投資家が当社の普通株を取引する能力。さらに、上場廃止は、当社の資金調達能力に重大かつ悪影響を及ぼします 私たちが受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件で資本を調達し、投資家、サプライヤー、顧客の信頼を失う可能性があります 従業員と事業開発の機会の減少。これらの理由やその他の理由により、上場廃止は流動性に悪影響を及ぼします。 当社の普通株式の取引量と価格。これにより、当社への投資額が減少し、当社に悪影響を及ぼす ビジネス、財政状態、経営成績（資格のある従業員を引き付けて維持し、人材を育成する能力を含む） 資本。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

(a) 2024年3月31日に終了した四半期に、報告されていない当社有価証券の未登録売却はありませんでした フォーム8-Kの最新レポートで。

(b) 該当しません。

(c) なし。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

日付: 2024年5月15日