添付ファイル19

OPGEN社

インサイダー取引政策

一、目的

本インサイダー取引政策(以下、“政策”と略す)は、OpGen，Inc.(“当社”)の証券取引および当社及び当社と業務往来のある会社に関する機密情報の処理について指導する。会社取締役会がこの政策を採用したのは、(I)その会社の証券を取引すること、または(Ii)これらの情報に基づいて取引される可能性のある他の人に重要な非公開情報を提供することを禁止する連邦および州証券法の遵守を促進するためである。

二、保険証書に拘束されている者

本政策は、会社及びその関連会社及び子会社のすべての高級管理者、取締役会の全メンバー及び全従業員に適用される。当社はまた、他の人が本ポリシーによって制約されるべきであることを決定することができ、例えば、重大な非公開情報にアクセスすることができる請負者またはコンサルタントを提供することができる。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に通う子供、継子、孫の子、親、継親、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたと同居している他の任意の家族、およびあなたと同居していませんが、当社証券(本政策では総称して“会社証券”と呼ばれる)での取引は、あなたの指示または影響またはコントロールされている家族メンバー、例えば、会社証券を売買する前にあなたと協議している親または子供(総称して“家族メンバー”と呼ばれます)にも適用されます。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らに会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこのような取引があなた自身の口座のためにあるように、本政策と適用された証券法律の目的に基づいてすべてのこのような取引を扱わなければなりません。しかしながら、本政策は、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

三、保険証書に拘束された取引

本政策は、限定される訳ではないが、会社の普通株、普通株の購入、優先株、転換可能な債券および引受権証のオプション、または会社がすでにまたは発行可能な任意の他のタイプの証券、および会社証券に関連する取引所取引のような非会社発行の派生証券を含む会社証券の取引に適用される。また、本政策は、以下の“政策声明”のタイトルの下でより詳細に説明されている他社の証券取引に適用される

本ポリシーは、任意の会社、共同企業または信託会社(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)の取引を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティの取引に適用され、本政策および適用される証券法については、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされるべきである。

四、個人的責任

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には会社証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。誰もが、彼または彼女が本政策に従うことを保証し、その取引が本政策によって拘束されている任意の家族または制御されたエンティティも、以下に述べるように、本政策を遵守することを保証する責任がある。すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあるが、当社、当社の法律顧問または任意の他の従業員または取締役が本政策(または他の方法)に従って取ったいかなる行動も、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法に基づいて責任を負うことを免れる。本政策又は証券法の適用により禁止されているいかなる行為についても、以下の“違反結果”というタイトルの下でより詳細に記載されている当社の厳しい法的処罰及び懲戒処分を受ける可能性があります。

五、政策声明

当社の政策は、本政策の制約を受けて、当社に関連する重大な非公開情報を知っている者は、直接又は間接的に家族又は他の個人又は実体を通過してはならない

また、本ポリシーの対象となる者は、当社またはその関連会社および子会社で働く過程で、当社の顧客、サプライヤーまたは競合他社を含む当社と取引を行う会社に関する重要な非公開情報を知らなかったことを当社の方針としています。当社の有価証券に関して上記のいずれかの活動を行うことができるのは、情報が公開されるまで、または重要でないまでです。

また、会社証券の短期取引は誰かの注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に適切に注意を集中させることができない可能性がある。また、役員及び上級管理者が6ヶ月以内に購入及び販売(又は販売及び購入)した短期運転利益は没収される。したがって、当社の政策は、任意の取締役又は当社の高級社員は、その連属会社及び付属会社も含めて、公開市場で会社証券を購入してから6ヶ月以内に、いかなる同じ種類の会社証券も販売してはならない(その逆も同様である)。

ここに特に明記されない限り、この政策に例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を回避しなければならない。

六、重大な非公開情報の定義

材料情報。理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。情報が実質性を持っているかどうかは常に直接的ではない；逆に、実質性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例として(非詳細)：

情報が公開されていると考えられるとそれは.一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。情報がダウ·ジョーンズの“広いテープ”、ニュース通信社サービス、広く利用可能な新聞、雑誌またはニュースサイト上で発表された情報である場合、または米国証券取引委員会サイト上で提供される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された公開開示文書によって開示される場合、一般に広く伝播されるとみなされる。対照的に、情報が会社員のみに提供されたり、選定されたアナリスト、仲介人、機関投資家にのみ提供されたりする場合には、広く普及しているとはみなされない可能性がある。

情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。一般的なルールとして、情報は市場に完全に吸収されると考えられてはならない2営業日目の後情報発表の当日。例えば、会社が月曜日の終値時に、本保険証書がカバーする人は木曜日までに会社証券を取引すべきではないと発表した場合。具体的な状況に応じて、会社は、特定の重大な非公開情報を発行する際に長い期間または短い期間を適用することを決定することができる。

七、特別取引と取引禁止

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、本政策がカバーするいかなる人員も、以下のいずれの取引にも参加してはならない、または以下に述べるように、会社の選好を考慮すべきである

空売りするそれは.1934年証券取引法(“取引法”)第16条(C)第16条は、高級管理者及び取締役が空売り活動に従事することを禁止する。また、空会社証券を作る(即売り手が所有していない証券を売却する)は，売り手が期待する証券価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売り手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.これらの理由から、空売り会社証券は禁止されている(あるタイプのヘッジ取引によって生じる空売り取引は、以下“ヘッジ取引”と題する段落によって管轄されている)。

公開取引のオプションそれは.公開取引オプションの期限が比較的短いことから、オプション取引は取締役や役員が重大な非公開情報に基づいて取引を行う印象を与え、取締役や役員の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場において、コールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を行うことを禁止する(いくつかのタイプのヘッジ取引によって生じるオプションヘッドは、次項の管轄を受ける)。

ヘッジ取引それは.ヘッジまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、為替、および取引所基金などの金融商品を使用することを含む、いくつかの可能なメカニズムによって達成することができる。このようなヘッジ取引は、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を取締役または上級管理者が継続して保有することを可能にすることができるが、所有権の全てのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員や役員は、他の会社の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、取締役、上級管理者、およびCEOまたは最高財務官によって指定された他の者(または本政策によって拘束された任意の他の者)が、そのような取引に参加することは禁止される。

保証金口座と質権証券それは.顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、保証金融資担保としての保証金口座内の証券は、取引先の同意なしに取引業者が販売することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金売却または償還売却は、担保者が重大な非公開情報を知っているか、または他の方法で会社証券の取引が許可されていないときに発生する可能性があるので、取締役、高級管理者およびCEOまたはCFOによって指定された他の者(および本政策の制約を受けるように指定された任意の他の者)が保証金口座に会社証券を保有するか、または他の方法で会社証券を融資担保として担保することを禁止する。あるタイプの裁定取引によって生じる会社証券質権は、上記見出しの“裁定取引”の段落で管理される。

通常と制限令それは.常備命令および制限命令(承認された規則10 b 5−1計画による常備命令および制限命令を除く、以下に述べる)は、保証金口座を用いたインサイダー取引違反に類似するリスクを増加させる。仲介人への長期指令は、購入または売却の時間を制御することができないため、取締役、役員または他の従業員(または本政策によって制約された任意の他の人として指定された)が重要な非公開情報を把握している場合には、仲介人は取引を実行することができる。そのため、会社は会社の証券に対して常備注文や限定注文を出すことを奨励しない。本ポリシーによって制約された人が、通常のコマンドまたは制限コマンドを使用しなければならないと判断した場合、このコマンドは、短期的に限定されるべきであり、以下の“追加のプログラム”のタイトルの下で概説される制限およびプログラムに準拠すべきである。

八、保険証書に拘束されない取引

会社が計画した取引:特に明記されていない限り、本政策は以下の取引には適用されない。

株式オプション権それは.本政策は、当社の株式オプションやインセンティブ計画によって得られた株式オプションの行使には適用されず、誰かがその権利に基づいて源泉徴収要求を満たすオプションを選択する制約の下で自社株を源泉徴収する行為にも適用されない。しかしながら、本政策は、仲介人の協力として無現金行使オプションの一部である任意の株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の任意の他の市場販売に適用される。

制限株式報酬/RSUそれは.本政策は、制限株式または制限株式単位(“RSU”)の帰属には適用されず、個人がその権利選択に応じて、任意の制限株式または制限株式単位(RSU)に帰属するときに、源泉徴収要件を満たすために株を源泉徴収させる源泉徴収権にも適用されない。本政策は、帰属制限株またはRSU項下の源泉徴収または関連税金義務を支払うための株式市場販売には適用されない。

401(K)計画それは.本政策は、任意の会社401(K)計画において会社証券を購入することには適用されません。この購入は、あなたの給与減額に応じて定期的にその計画に資金を提供することを選択したために生成されます。本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用可能ではなく、または将来的に適用可能であり、(A)会社の株式基金に割り当てられる定期的な供給の割合を増加または減少させることを選択することと、(B)計画内に既存の口座残高を会社株基金に振り込むか、または転出することを選択することと、(C)融資があなたの会社の株式基金残高の一部または全部を清算する場合、401(K)計画口座を担保として借金することを選択することと、を含む。および(D)前払い融資により会社株基金に融資収益が分配される場合には，前払い計画融資を選択する.

他の類似取引それは.当社から当社証券を購入したり、当社証券を当社に売却したりする他のいかなる行為も本政策の制約を受けません。

売買に触れない取引: 本物の贈り物本政策の制約を受けない取引は、贈り物をした人が、取締役、上級職員または他の従業員(または本政策によって制約された他の人として指定された任意の人)が重大な非公開情報を知っている場合には、宛先が会社証券を売却することを意図していると信じる理由がない限り、受信者は会社証券を意図的に売却する。また、会社証券に投資する共同基金の取引は本政策の制約を受けない。

IX.他のプログラム

会社は、重大な非公開情報を持った場合のインサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も回避するために、会社の本政策の実行に協力するための追加的な手続きを作成した。これらの付加プログラムは以下の個人にのみ適用される.

通関前の手続きそれは.内部者として、本政策の制約を受けた者、及び当該等の者の家族メンバー及び制御実体は、財務総監の事前承認を得ずに取引する前に、いかなる会社の証券取引にも従事してはならない。あらかじめ承認された請求は、少なくとも取引が提案された2つの作業日前に書面で首席財務官に提出されなければならない。首席財務官は、事前承認を行う取引の提出を承認する義務はなく、取引を許可しないことを決定する可能性がある。もし誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女はどの会社の証券取引も避けるべきであり、この制限を他の誰にも通知すべきではない。取引が許可される場合、取引は、首席財務官が別の同意を得ない限り、5営業日以内に影響を受けなければならない。

事前承認の請求があった場合、請求者は、彼または彼女が会社に関する任意の重大な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況を首席財務官に詳細に説明しなければならない。請求人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引に影響を与えたかどうかを説明し、適切な表4または表5で行われる取引を報告する準備をしなければならない。請求人は、任意の販売を行う際に、米国証券取引委員会規則第144条および提出表144(必要に応じて)を遵守する準備をしなければならない。

四半期の休電期。本政策の制約を受けた者は、当社の会計年度の四半期最終日の2週間前(2)週から、当社が四半期業績を発表した後の第3の完全取引日の営業終了時まで、“四半期閉鎖期”内に会社証券を売買してはならない。四半期禁輸期間中は、株式オプションの行使は禁止されていません(ただし、行使時に得られた株の売却は禁止されています)。同様に、どの会社員の株式購入計画による株購入も禁止されていない(ただし、その後のこのような株の売却および401(K)計画で保有している株の売却は禁止されている)。

特定事件の休電期それは.時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、高級管理者、および/または従業員だけが知っている。事件が依然として重大かつ非公開である限り、EC指定者は会社証券を取引することができない。また、会社の財務業績は特定の財政四半期において非常に重要である可能性があり、最高経営者又は最高財務官の判断に基づいて、指定された者は、上記四半期禁売期間までに会社証券の取引を禁止しなければならない。この場合(“特定イベント閉鎖期間”)、実行委員会または彼らが指定した他の任意の従業員は、会社証券を取引することができないことをこれらの人に通知する。特定のイベント閉鎖期間の存在または四半期閉鎖期間の延長は、全体として会社に発表されることはなく、他の誰にも通知すべきではない。

特定のイベントの禁売期間内に取引できない者として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。イベントに特定された封鎖期間内には，例外は付与されない.禁売期間の存在または非存在は、重大な非公開情報に基づく取引の一般禁止を変更することはなく、これらの禁止はいつでも適用される。

十、ルール10 b 5-1図

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この弁護に依存する資格があるためには、本政策に制約された人は、ルールに指定されたいくつかの条件(“ルール10 b 5-1計画”)を満たすルール10 b 5-1計画を会社証券取引のために締結しなければならない。この計画が規則10 b 5-1の要求に適合する場合、いくつかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券を購入または売却することができる。本ポリシーを遵守するためには、ルール10 b 5-1計画は、CEOまたは財務責任者の確認および許可を得、ルール10 b 5-1の要件を満たさなければならない。一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重要な非公開情報を知らないときに入力しなければならない.一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.

任意のルール10 b 5-1プランは、ルール10 b 5-1プランに入る10日前に承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-1計画による取引は，これ以上の事前承認を必要としない.

Xiです。終了後取引

本政策は、ある人が会社またはそのそれぞれの連属会社または子会社へのサービスを終了した後であっても、会社証券の取引に引き続き適用される。個人がサービス終了時に重要な非公開情報を有する場合、その情報が公開または重要でなくなる前に、その個人は会社証券を取引することができない。

第十二条。規則違反の結果

連邦·州法は、重大な非公開情報を知っている場合に証券を売買したり、他の会社の証券取引に従事している人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米国証券取引委員会、米国弁護士、州法執行機関、外国司法管轄区の法律·当局は、インサイダー取引違反を積極的に追っている。インサイダー取引は単なる軽い罪ではなく刑事犯罪であるため、インサイダー取引違反に対する罰は厳しく、巨額の罰金や監禁も含まれている可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や、取引他の人に裏情報を漏らした個人に力を集中しているが、米国連邦証券法や他国の相応の法律でも、会社や他の“統制者”が合理的な措置を講じて会社員のインサイダー取引を防止できなければ、潜在的な責任を負うことになると規定されている。

また、個人が本政策を守らないことは、個人が本政策を守らないことが違法であるかどうかにかかわらず、会社からの制裁を受ける可能性があるが、これらに限定されない。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。

第十三条保険証書の管理

本政策は、会社のCEO及び最高財務官が管理を担当し、CEOが不在の場合は、会社の財務総監又は最高経営責任者が指定された他の従業員が担当する。最高経営責任者と最高財務責任者のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。

任意の提案された取引における本政策またはその適用に疑問がある場合、首席財務官から他の指導を得ることができる。彼のオフィスに立ち寄って、彼に電話したり、cfo@opgen.comに電子メールを送ったりするだけです。

第十四条。認証する

本ポリシーの対象となるすべての者は、本ポリシーの理解と遵守の意図を証明し、それぞれの認定書または （ 電子的 ） トレーニング記録に署名し、それぞれの人事部門に返却しなければなりません。認証は、 OpGen グループへの参加時、またはポリシーに重大な変更を加えた後に必要です。

認証する

そして証明した