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2024年4月25日、indie Semiconductor、Inc.（以下、「indie」、「当社」と「弊社」）は、2024年6月13日（「通常株主総会」という）に開催される当社の2024年度定時株主総会に関連して、決定的な委任状声明書（以下、「委任状声明書」という）を提出しました。株主総会で投票される提案の1つである、委任状声明書のProposal Fourに記載されている、2021年株式報酬インセンティブ計画（以下、「株式報酬計画」という）の改正の承認について、株主が承認した場合、株式報酬計画は、優秀な従業員を引きつけ、モチベーションを高め、才能豊かな従業員を維持するための非常に重要なツールとして、Indieは引き続き資本配当を提供することができます。株主がこの主要な提案を検討する際に支援するために、当社からは、株式報酬計画に関する重要な追加情報が提供されています。

具体的には、Institutional Shareholder Services（以下、「ISS」という）は、株主が株式報酬計画に反対するよう投票することを推奨するレポートを発行しました。ISS のアプローチに感謝しますが、このレポートは、indieのような成長段階の企業にとって重要ないくつかの重要な要因に十分な考慮を与えていないため、株式報酬計画に反対することを推奨しています。

indieは急速に成長しており、2023年の売上高は前年比101％増加し、2023会計年度中に従業員数が約600人から900人以上に約50％増加しました。成長を続けるには、各レベルで重要な人材を追加および確保する必要があります。

現在、会社のすべての従業員、役員、取締役（名目上の役員と非役員の取締役を含む）は、2021年株式報酬インセンティブ計画（以下、「2021年計画」という）の下で参加資格があります。当社は、従業員、役員、取締役を含むすべての人材に対し、株式報酬を主要な報酬哲学の一部として利用しており、Indieが次のことができるようにしています。

・競争力のある人材市場で魅力的な総合報酬パッケージを提供するため、経営陣に対して、金融、運営、および/または株価目標に連動したベストパフォーマンス賞を発行し、パフォーマンスの高い動機を与えます。

・従業員エクイティ参加計画（以下、「EEPP」という）を運営するための資金を調達する。EEPPは、当社の役員および従業員が、2021年計画の下で完全に出資された株式報酬を選択することを許可します。株式報酬により、従業員、役員、および取締役は、当社に出資する機会を持ち、当社の成功に参加するための効果的な手段を提供します。

・報酬以外のビジネス用途に現金を配分する柔軟性を持つ。当社は、2021年計画で与えられた即時特典株式という形で、パフォーマンスに対する毎年のボーナスを支払うなど、キャッシュ報酬に慎重であることが通例である。

・株主価値を高めるために設計された潜在的なビジネス目標を支援する。Indieの成長戦略には、補完的な製品、サービス、および技術を提供するビジネスを買収または投資することが含まれます。これには、当社が報酬や現金の代わりにインセンティブ株式を使用しなければならない事を意味します。Indieは、既存の技術と製品のポートフォリオを補完するビジネスを複数の戦略的な買収を完了しています。現在の従業員のインセンティブエクイティに加え、最近の買収においては、新しい従業員を維持するためのトランザクション対価の意味のある部分として株式報酬を使用しました。この構造は、Indieに対して、ターゲットビジネスの持続的なパフォーマンスを長期的な企業価値に結びつける手段を提供しました。

ISSレポートは、計画コストとIndieの過去3年間の平均バーン率に焦点を当てています。しかし、これら2つの要因を評価する際には、以前の品目のエクイティグラントの性質を理解することが重要です。前述のように、Indieはエクイティアワードを従業員の報酬パッケージの重要な部分として活用し、目標と株主の価値創造を調整するために使用しています。実際、名目上の役員の報酬の大部分は、当社のパフォーマンスと株価メトリックに関連するかなりの部分のエクイティアワードによって引き起こされます。特に、ISSは私たちの報酬とパフォーマンスについて、重要な懸念がなく、合理的に両立していると述べ、当社のSay-on-Pay提案をサポートしています。

2023年、マクロ経済の逆風とIndieの株価への圧力が、実行価値を達成するためにより多くの株式が必要であったため、会社は合わせて11772568株の完全価値アワードを授与しました（「2023年グラント」といいます）。この授与数は、2022年および2021年の過去の授与数よりも多く、2023年のグラントには、経営幹部に連動したパフォーマンス指向の制限株式ユニット（「ストックプライスRSUs」）が含まれます。これらのStock Price RSUは、当社のCEOおよびCFOの保有株式の大きなギャップを解消するための戦略的授与であり、保有を強化し、最終的には株主価値を高めることを目的として、彼らの利益を従業員の利益とより一致させるための措置です。ストックプライスRSUの対象単元は、当社のClass A普通株式の株価目標に関連する下限のうちいずれか一つ、つまり$ 20.00、$ 30.00、および$ 40.00に達成することに基づいてベストされます。株価目標は野心的であり、当社のClass A普通株式の時価総額が、授与日に$ 5.79で締め切られたことを考慮すると、より大きな挑戦が必要です。当社のClass A普通株式の価格は、株式価格目標を満たすために60（60）カレンダー日間平均する必要があります。

2023会計年度には、会社の従業員がより多くの所有権を持ち、彼らの利益を株主に合わせるようにするために、当社は上記のEEPPを立ち上げることを承認しました。 EEPPでは、役員と従業員が、当社の2021年プランの下で授与されるエクイティアワードの形で、キャッシュベースの給与の一部を受け取ることを選択できるようになりました。さらに、EEPPの下で、当社の非セクション16役員従業員は、1.15現金から株式への交換比率を通じてプレミアムを受け取り、コンバージョン価格ルックバック機能を通じて追加の利益も受け取ります。さらに、当社の2022年短期インセンティブボーナスプランの従業員向けのボーナス額は、2021年のプランから直ちに付与された株式で支払われました。EEPPおよびボーナス授与は、上記で説明されたように、当社が他のビジネス用途に現金を割り当てることを可能にしました。

ISSレポートは、会社が発行するために残っている株式が7,830,911であると述べています。重要なことに、この数は、当社の2021年計画と2023年誘致インセンティブ計画（以下、「誘引計画」という）の残りの株式を合わせた数を表しています。 Inducement Planの下の受賞では、以前にindieの取締役会のメンバーでなかった新規雇用従業員、またはindieによる一定期間の非従業員後の再雇用者が利用できることが制限されています。会社は、従業員の年次エクイティリフレッシュ賞、EEPP賞、および、記録日である2024年4月18日時点で、2021年計画による有利株を授与するために2021年計画に頼っています。2021年プランに残っている株式は、3,940,898株だけであり、株式報酬計画がindieの持続的な成長に不可欠であることを意味します。


2023年に支払われた2022年短期インセンティブプランボーナス	749,178	6
EEPP	591,422	5
その他（例：昇進、Inducement Plan採用前の新規雇用など）	1,079,940	9

雇用誘致報奨計画（Inducement Plan）
新規雇用およびM&A関連グラント	1,840,023	16

総計	11,772,568	100	%

エクイティプラン提案には、2021年計画に以前含まれていた自由な株式計数規定を廃止する追加の「ベストプラクティス」機能も実装されます。株主がエクイティプラン提案を承認した場合、2024年3月7日以降に付与された2021年計画のオプションまたは他の報奨の行使価格や源泉徴収税に関連する給与控除に使用された株式、および会社がオプションの行使益で買い戻した株式は、2021年計画の将来のグラントには使用されなくなります。この機能は、エクイティプラン提案が承認されない限り実装されません。

最後に、当社はプロキシ声明書で説明した報酬フレームワークの範囲内で、株主価値創出を継続することを保証いたします。これにより、非常に競争力のある業界で従業員を維持するとともに、将来の潜在的な希釈に対応するための責任ある管理ができていると信じています。


2021年計画	割り当てられた株式数	% of 2023 Grants
時間ベースのRSU（年次更新グラント）	4,432,245	38
役員株価RSU	2,275,000	19
役員業績ベースのRSU	804,760	7


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