424B2

ルール424(b)(2)

登録番号333-270467

2024年5月14日付けの価格補充書第6号

2023年3月10日付けの目論見書に補足されたものとして、

2023年4月21日付けの目論見書補足書と、

役員証明書および会社注文の補足となるものであり、

12,500,000ユーロ

usバンコープ

中期ノートシリーズCC(優先)

2028年5月21日満期の500,000,000ユーロ浮動利付債券

2032年5月21日満期の750,000,000ユーロ4.009%固定利付債券

この価格補充書、添付の目論見書補足または添付の目論見書は、修正されたRegulation (EU) 2017 / 1129の目的での目論見書ではありません。

欧州経済領域内の見込み投資家への通知

EEAの小売投資家への販売禁止-このNotesは、ヨーロッパ経済地域（EEA）の小売投資家に提供、販売、またはその他利用できるように意図されていません。これらの目的において、「小売投資家」とは、修正された「MiFID II」の第4（1）条11号に規定される「小売クライアント」または、「保険小売指令」の修正済みの意味する「顧客」のいずれかの人のことを指します。したがって、小売投資家に対してNotesを提供、販売、またはその他利用するためにRegulation (EU ) No. 1286/2014、修正された、同様に添付のEU PRIIPs規制で必要とされるキーインフォメーションドキュメントは作成されておらず、EEAの小売投資家に対してNotesを提供、販売、またはその他利用することは、EU PRIIPs規制により違法である可能性があります。

EUWAによってイギリスの国内法の一部となり、Regulation (EU) 2017/1129の目的での目論見書ではない-この価格補充書、添付の目論見書補足書、または添付の目論見書のいずれも、イギリスにおける国内法の一部となるEUWAの規定に基づくものではありません。

イギリスの見込み投資家への通知

イギリスの小売投資家への販売禁止-このNotesは、イギリスの小売投資家に提供、販売、またはその他利用できるように意図されていません。これらの目的のため、「小売投資家」とは、イギリスの金融サービスおよび市場法2000年改正（FSMA）およびFSMAに基づいて制定されたルールや規則（ii）を実施するためのEU規制（EU） No 2017/565の第2条8号で定義される小売クライアントまたは（ii ）を意味します。EUWAに由来するイギリスの国内法の一部となるEU規制（EU）No 600/2014の第2（1）条8号で定義されるプロフェッショナルクライアントと見なされない場合、または「保険分配指令」として改正された2016/97号指令の定義に該当する顧客。したがって、イギリスの小売投資家に対してNotesを提供、販売、またはその他利用するために必要なEU規制（EU）No. 1286/2014（改正されたもの）のキーインフォメーションドキュメントは作成されておらず、イギリスの小売投資家に対してNotesを提供、販売、またはその他の方法で提供することは、UK PRIIPs Regulationにより違法である可能性があります。

UK MiFIR製品ガバナンス/対象市場は適格な対抗当事者とプロフェッショナル投資家のみ-それぞれの製造元の製品承認プロセスのために、Noteのターゲット市場アセスメントは、（i）Notesのターゲット市場はFCAハンドブックConduct of Business Sourcebookの定義に含まれる適格な対抗当事者のみであること、または適格な対抗当事者とプロフェッショナルクライアントに限定されること、および（ii）適格な対抗当事者とプロフェッショナルクライアントに対してNotesを配布するためのすべてのチャネルが適切であることにつながりました。; ただし、Noteの英国の流通業者（「英国の流通業者」）は製造元のターゲット市場アセスメントを考慮すべきです。ただし、製造元のターゲット市場アセスメントを採用または改良することにより、FCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国の流通業者は、Noteに関する自社のターゲット市場アセスメントを実施する責任があります。（EU）No 600/2014は、EUWAによってイギリス国内法の一部となる。（EU）No. 1286/2014（改定）は、EUWAによってイギリス国内法の一部となるため、イギリス国内法の一部となっています。英国においてNotesを調達または販売するために必要な製品承認プロセス、UK MiFIR製品ガバナンスルール/適格な対抗当事者およびプロフェッショナル投資家対象市場のためだけに。

この価格補充書、添付の目論見書補足、添付の目論見書、およびここによって提供されるNotesの発行に関連するその他の文書または資料の通信は、FSMAの第21条の目的での承認を受けておらず、この価格補充書、添付の目論見書補足、添付の目論見書、およびこのようなその他の文書および/または資料は、イギリスの一般市民に配布されていません。価格補充書、添付の目論見書補足、添付の目論見書、その他の文書および/または資料は、（i）投資に関する専門的な経験があり、投資プロフェッショナル（Financial Promotion Order（修正）第2005号の第19（5）条で定義される投資プロフェッショナル（法的宣伝）命令）として定義される人、（ii） Financial Promotion Order2017/1129の目的での目論見書で既に定義されたArticle49（2）（a）から（d）の意味で該当する人、（iii）イギリス外、または（iv）その他の人物、それらに関して英国の金融サービスおよび市場法2000年、その後さまざまなルールや規則を実施する顧客が「専門的クライアント」又は「プロフェッショナルクライアント」と定義される場合であっても、（「適当な人物」の総称）。価格補充書、添付の目論見書補足、添付の目論見書、およびその他の文書および/または資料は、適当な人物に対してのみ指示され、適任な人物以外の方は、この価格補充書、添付の目論見書補足、添付の目論見書、およびこれらのNotesの発行に関連するその他の文書および/または資料またはそのいずれの内容についても行動するべきではありません。

この価格補充書は、2023年3月10日付けの目論見書に補足された目論見書補足、2023年4月21日付けの目論見書補足と共に発行されたNotesの追加情報を入手するためのものであり、その他の規定により条件が定められている場合を除き、最初に発行された上記目論見書に含まれる条件および規定の補完を行います。

2028年Notesの主募集金額500,000,000ユーロおよび2032年Notesの主募集金額750,000,000ユーロの固定利付債券「Notes」（同書および/または補足書に定義されていない用語については、補足書および目論見書で指定された定義が適用されます）の米U.S. Bancorp（「USB」または「会社」）の発行および販売に関する追加情報を含む

2028年Notesの主募集金額500,000,000ユーロに関する主要条件


ISIN/コモンコード/CUSIP:	XS2823936039 / 282393603 / 902973BD7	シリーズ:	☒ シリーズCC（上位）
			☐ シリーズDD（下位）

法人格識別子：	N1GZ7BBF3NP8GI976H15	債券形式：	☒ ブックエントリー
			☐ 証明書化
元本額：	€500,000,000	利子率（および、適用される場合、関連する利息期間）：	☐ 固定金利ノート
公募価格	€500,000,000 / 100.000%		☐ ISDAレート
（元本額と割合）：
			☐ CMTレートノート
			☐ ロイターFRBCMTページ
会社の受取金額(支払手数料等を除く)：	€499,250,000		☐ ロイターページFEDCMT
			☐ 1週間 ☐ 1ヶ月
			☐ その他すべて投信利率ノート
取引日：	2024年5月14日		☐ CORRA ノートの利率
発行日：（決済日）：	2024年5月21日		☒ EURIBOR ノートの利率
満期日:	2028年5月21日		☐ 「東p」（開閉価値）指数Note の利率注目目標
			☐ Prime指数Note の利率
			☐ SOFR Noteの利率
			☐ SONIA Noteの利率
			☐ 国債利率Noteの利率
			☐ 零クーポンNoteの利率
			☐ その他ベースレート：



利率:		該当利子決定日に決定されたベースレートに対し、毎四半期利息期間ごとに始期後支払います。

ベースレート:		伴う目論見書補足書の「Notesの説明―浮動利率Note―ベースレート―EURIBOR」に基づき、毎四半期利息期間ごとに計算したEURIBOR。伴う目論見書補足書の「Notesの説明―浮動利率Note―ベースレート―EURIBOR」に記載された条項を順守して計算したEURIBOR。index

指標の満期:		三ヶ月

スプレッド：		+80.0 ベーシスポイント

初期金利：		基準レートに加算したスプレッド。発行日の直前の第2営業日（以下定義）に計算エージェントによって決定されます。

利息期間：		発行日を含む、各四半期期間から、次の利息支払日（または初めての利息期間の場合は、発行日）を除く、次の利息支払日（または最終利息期間の場合は、2028年債券の満期日、または2028年債務不履行の前に償還された場合は償還日）まで。

利息支払日：		2024年8月21日開始、2028年債券の満期日終了まで、毎年2月21日、5月21日、8月21日および11月21日。

利息リセット日：		各利息支払日

利息決定日：		各適用期間の初日の2つ前の第2営業日。

PSR-2



支払通貨：全セクターの主幹事がユーロを支払通貨として要求する場合は、2028年債券の元本、プレミアム（あれば）および利息の支払い、償還による支払いを含む、全ての支払いはユーロで支払われます。		ただし、ユーロが交換管理措置などにより利用できない場合、あるいはユーロがこれ以上使用されなくなり、ユーロを通貨として採用しているヨーロッパ通貨同盟の加盟国が使用しなくなり、国際金融界での公的機関が決済に使用しなくなり（他の通貨に置き換えられない場合）、2028年債券に関する全ての支払いは米ドルで支払われます。その後、ユーロが再び利用可能になるか、またはユーロが使用されるようになるまで、米ドルで支払いを行います。ユーロの支払可能状態については、「債券の追加説明-支払通貨」を参照してください。「債券の追加説明-支払通貨」を参照してください。

認可された金額：		€100,000の倍数

レギュラーレコードデート：		各利息支払日の15営業日前

日数計算方式：		実際/360。

営業日：		ニューヨークと、ユーロシステム、またはその後継システムがユーロでの支払い決済のために開くリアルタイム・グロス・セトルメント・システムが1)開いている日、または2)当社が有効期間中その他の方法で支払い決済を受け入れる時期中に、当該支払通貨で支払いを行うための営業日（「T2営業日」という）。

ビジネス日の規約：		修正後続営業日方式

任意償還：		当社は、2028年債券を(a)2027年5月21日（2028年債券の満期日の1年前）に全額のみ、または(b)2028年4月21日（2028年債券の満期日の1か月前）以降の任意の時点で一部または全部を、償還することができます。償還価格は、償還日を含まず、償還される2028年債券の原本の100％に、償還日までの未払利息が加算された金額とします。「債券の説明-償還」を参照してください。「債券の説明-償還」を参照してください。付属の目論見書補足書に従ってください。「ノートの付加的説明-任意償還」このプライシング・サプリメントの「選択されたリスク検討事項—JPMSによって公表されたノートの価値（顧客口座明細書に反映される可能性がある価値）が限られた期間内で現在の見積もり価値よりも高いことがあります」という項目を参照してください。償還日の10日前までに、償還される2028ノートのすべての保有者に通知されます。適用法令に基づき必要とされる限り、適用される規制当局の事前承認なしに、2028ノートをその満期日前に償還することはできません。

追加の金額の支払い:		「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に規定される例外および制限の範囲内で、U.S. Alien（「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に定義される）の保有者に対する2028ノートの元本および利息の支払額の純額が、関連する管轄区域（「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に定義される）の現在のまたは将来の税金、評価額または政府請求金額から差し引かれた後、該当支払額に基づく支払予定額よりも低くならないように十分な金額の追加支払額（「追加支払額」）を支払います。「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」「追加金額の支払い」で定義されるU.S. Alien（定義は「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に示される）である保有者に対し、2028年のノートの元本および利息の支払額の純額が、該当支払額に基づく支払予定額よりも低くならないように、関連する管轄区域（「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に定義される）の現在のまたは将来的な税金、評価額、または政府請求額から差し引いた金額を支払います。「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」「追加金額の支払い」で定義される管轄区域（定義は「追加金額の支払い」で定義される）による源泉徴収で課せられる現在または将来の税金、評価額、または政府請求金額を差し引いた後、U.S. Alien（「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に定義される）の保有者に対する2028年のノートの元本および利息の支払額の純額が、該当支払額に基づく支払予定額よりも低くならないように、追加支払額を支払います。「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」「追加金額の支払い」で定められた2028年のノートの満期時に支払うべき金額と同額になるように、U.S. Alien（「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」に定義される）の保有者に対する2028年のノートの元本および利息の支払額に対し、現在または将来の関連する管轄区域（「追加金額の支払い」に定義される）による源泉徴収で課せられる税金、評価額、または政府請求額から差し引いた追加金額を支払います。詳細は、「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」を参照してください。「ノートの付加的説明-追加金額の支払い」

税金上の理由による償還:		特定の関連管轄区域の税法の変更により、上記の通り追加金額を支払う必要がある場合、2028ノートのすべて、ただしすべてを償還することができます。この償還は、2028年ノートの元本金額および償還日を除く未払い利息と合わせて、100％の償還価格で行われます。詳細は、「ノートの付加的説明-税金上の理由による償還」をご参照ください。「ノートの付加的説明-税金上の理由による償還」

エージェントの手数料:		750,000ユーロ

計算エージェント：		U.S. Bank Trust National Association

為替レートエージェント：		U.S.銀行委託全国協会

支払い代理人:		エラボン・フィナンシャル・サービスDAC、イギリス支社

譲渡代理業者/登記業者:		U.S.銀行委託全国協会

psr-3



株式市場の上場：		シンボル「USB/28」で2028年債券をニューヨーク証券取引所に上場する申請が行われますが、その上場を保証するものではありません。

ノートの形式：		2028年債券はブックエントリー形式で発行され、名義保管人により預託された登録された形式のマスターグローバル債券によって表されます。ブックエントリー形式であり、Clearstream Banking S.A.（Clearstream）およびEuroclear Bank SA/NV（Euroclear）の共同預託機関に登録されたものであることを示します。 2028年債券の中の有益権利は、Clearstream及びEuroclearとその参加者が管理する記録でのみ示され、これらの有益権利は、わずかな例外を除き、証明書化された2028年債券に交換されることはありません。詳細については、「債券の記載事項-債券の形式；ブックエントリー債券」、「債券の記載事項-グローバルクリアリングおよび決済手続き」の項目を参照してください。「債券の記載事項-債券の形式；ブックエントリー債券」と「債券の記載事項-グローバルクリアリングおよび決済手続き」添付の目論見書補足書の項目を参照してください。

管轄法律：		ニューヨーク

EEAおよびUK小売投資家への販売の禁止: UK MiFIRターゲット市場:		該当あり

UK MiFIR製品ガバナンスのメーカーターゲット市場は、適格なカウンターパーティーおよび専業クライアントのみです（すべての流通チャンネル）		メーカーのターゲット市場（英国MiFIR製品ガバナンス）は、適格な対業者および専門クライアントのみ（全流通チャネル対象）です。

2032債券の主な条項


ISIN/ Common Code/ CUSIP:	XS2823993261 / 282399326 / 902973BE5	シリーズ:	☒ シリーズCC（上位）
			☐ シリーズDD（副次的）

法人格識別子:	N1GZ7BBF3NP8GI976H15	注記の形式:	☒ ブックエントリー
			☐ 証明書
元本金額：公募価格 (元本金額と割合):	750,000,000ユーロ €750,000,000 / 100.000%	利子率 (対象となる利息期間がある場合):	☒ 固定金利ノート (固定金利期間中)
			☐ ISDAレート
			☐ CMTレートノート
			☐ Reuters Page FRBCMT
会社への収益(費用控除前):	€747,750,000		☐ Reuters Page FEDCMT
			☐1週間 ☐ 1か月
			☐ 商業用紙レートノート
取引日：	2024年5月14日		☐ CORRAノート
発行日:(決済日):	2024年5月21日		☒ EURIBORノート (変動金利期間中)
満期日:	2032年5月21日		☐ 連邦ファンドレートノート(有効) (オープン) (ターゲット)
リセット日：	2031年5月21日		☐ 東p利率債券
			☐ SOFR債券
			☐ SONIA債券
			☐ 国債利率債券
			☐ ゼロクーポン債券
			☐ その他ベースレート：



固定金利期間：		発行日を含むがリセット日を含まない期間。

変動金利期間:		リセット日を含むが償還日を含まない2032年債券の期間。

固定利率：		固定利率期間中、各年次利息期間に対して後払いで年利4.009％。

変動利率：		浮動利率期間中、該当する利息決定日で決定される浮動ベースレートに加えて、四半期の各利息期間に後払いで年利か国債利回りスプレッドを加算。

浮動ベースレート：		該当の目論見書補足書に規定されている条件に従って浮動利率期間中の四半期ごとに計算されるEURIBOR。「債券の説明−浮動金利債券−ベースレート−EURIBOR」に規定されている条項に従って計算される、浮動利率債券の各四半期利息期間のEURIBOR。該当する目論見書補足書に規定されている「債券の説明−浮動金利債券−ベースレート−EURIBOR」に従って算出された。

psr-4



指数満期：		三ヶ月

国債利回りスプレッド：		+125.2ベーシスポイント

利息期間：		固定金利期間に関して、債務者による利息支払日（または、固定金利期間中の最初の利息期間の場合は発行日）から、次の利息支払日（または、固定金利期間中の最後の利息期間の場合はリセット日、または2032年債の償還が早期となった場合は償還日）の直前まで、各年次の全セクターを含む。浮動金利期間に関して、2032年債の償還が早期となった場合は償還日となる2032年債の満期日の直前まで、債務者による利息支払日（または、浮動金利期間中の最初の利息期間の場合はリセット日）から、次の利息支払日（または、浮動金利期間中の最後の利息期間の場合は償還日）の直前まで、各四半期の全セクターを含む。

利息支払日：		固定金利期間に関して、2025年5月21日をはじめとしてリセット日までの毎年5月21日から全セクターを含む。浮動金利期間に関して、2031年8月21日をはじめとして償還日となる2032年債の満期日の直前まで、毎年2月21日、5月21日、8月21日、および11月21日を含む全セクター。

利息リセット日:		2025年5月21日以降の各利息支払日であり、非ビジネス日の調整がされないものとします。

支払通貨:		2032年債の元本、プレミアム（ある場合）、および利息を含むすべての支払、および2032年債の任意の償還に伴うすべての支払は、ユーロで支払われます。我々が判断し、ユーロが外国為替規制、またはその他の制限により利用できなくなったり、欧州通貨ユニオンに加盟しているユーロを採用している加盟国がユーロを使用しなくなったり、または国際銀行界の公的機関による取引の決済に使用されなくなり、代替通貨がない場合、2032年債に関するすべての支払は米ドルで行われる場合があります。詳細はこちらを参照してください。 "Supplemental Description of Notes—Currency of Payment"。ここに記載されています。

認可された面額:		€100,000の倍数

レギュラーレコードデート：

利息決定日:		浮動利率期間中の各利息期間の場合、当該適用利息期間の最初の日の2営業日前。

日数計算方式：		固定金利期間に関して、マーケット協会ルールブックで説明されているICMA実績/実績。浮動利率期間中の場合、実/360。

営業日：		ニューヨークおよびT2営業日

ビジネス日の規約：		固定金利期間に関して、休業日以後に続く未調整営業日カスタム。浮動金利期間に関しては、修正後の営業日カスタム。

任意償還：		2032年債の発行日から180日後の2024年11月17日以降、償還日（2032年債の満期日の1年前）までの間に、いつでも全額または一部を我々が任意に償還することができます。償還価格は（原資金額のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に丸められたもの）以下のいずれかの値となります。: （1）2032債券の元本額の100％を償還し、（2）現在価値の合計を支払い日に割引して（2032債券がリセット日に満期であると仮定した場合）、互換性のある政府債券の利率（以下定義）に25.0ベーシスポイントを加えたものに根ざす年ベースでスケジュールされた、元本と利息の残りである支払いから自動計算される減価償却を行うことを含む利息が考慮された利息。また、（a）リセット日に全額または一部を、または（b）2032債券の満期日の2か月前である2032年3月19日以降に全額または一部を任意の時点で償還する場合、2032債券の償還額は100％に等しいことが要求され、それに加えて償還日までの未払い利息が含まれる。詳細は、「債券の説明 - 償還」の見出しを参照してください。加えて、償還日から、償還される2032債券の元本と未払い利息を除いた既存の互換性のある政府債券の利率に加えて25ベーシスポイントが加わった利息を含む調整された元本と利息払いに対し、該当する場合は未払いの利息を支払う。

観測日、コールリターン、コール価格、コール決済日



		さらに、私たちは（a）リセット日に全部、一部ではなく、または（b）2032年3月19日以降の任意の時点で全部または一部を、2032債券の満期日の直前に償還することができますが、その場合、償還される2032債券の元本額に加えて、償還日までの未払い利息があります。詳細は、目論見書の付録の「債券の補足説明-任意償還」を参照してください。また、必要に応じて、規制当局の事前承認なしに2032年債券を期限前に償還することはできません。「債券の説明-償還」を参照してください。目論見書の付属書を参照してください。「債券の補足説明-任意償還」を参照してください。このプライシング・サプリメントの「選択されたリスク検討事項—JPMSによって公表されたノートの価値（顧客口座明細書に反映される可能性がある価値）が限られた期間内で現在の見積もり価値よりも高いことがあります」という項目を参照してください。償還日から前もって少なくとも10日、60日以内に償還される2032債券の各所有者に通知されます。必要に応じて、該当する法律や規制によって、2032債券は該当する規制当局の事前承認なしには期限前に償還できない場合があります。

追加金額の支払い：		「債券の補足説明-追加金額の支払い」に規定された例外と制限に従って、米国の非居住者である債券所有者に対して、何らかの現在のまたは将来の税金、評価、または政府の料金が差し除かれた場合に、当該債券の元本と利息の支払額の手数料を払います。「債券の補足説明-追加金額の支払い」を参照してください。「債券の補足説明-追加金額の支払い」で定義される「米国の外国人」を意味します。「債券の補足説明-追加金額の支払い」を参照してください。「債券の補足説明-追加金額の支払い」を参照してください。「債券の補足説明-追加金額の支払い」を参照してください。

税金の理由での償還：		特定の主権国の税法に関する変更を理由として、関連する債券保有者に追加金額の支払いを要求する必要がある場合、2032債券を全て償還することができます。この償還は、2032債券の元本額に加えて、償還日までの未払い利息が含まれ、100％の償還価格で行われます。「債券補足の説明-税金の理由の償還」を参照してください。

		€2,250,000

計算エージェント：		Floating Interest Rateの計算に関する目的で、当社はU.S. Bank Trust National Associationとの契約を締結し、計算エージェントとしての役割を果たすことになりました。

為替レートエージェント：		U.S. Bank Trust National Association

支払い代理人:		エラボン・フィナンシャル・サービスDAC、イギリス支社

譲渡エージェント／株主名簿管理人：		U.S. Bank Trust National Association

株式市場の上場：		シンボル「USB/32」で2032ノートをニューヨーク証券取引所に上場申請しますが、その上場が得られることを保証するものではありません。

ノートの形式：		2032ノートは、ブックエントリー形式で発行され、登録済みマスターグローバルノートとして、ClearstreamとEuroclearの共通預託者に預託され、またはその代理人によって預託され、その共通預託者またはそのノミニーの名義で登録されます。2032ノートの有益な利益は、ClearstreamとEuroclear及びその参加者によって維持される記録に表示され、これらの有益な利益は、限定的な状況を除いて、実物の2032ノートと交換できません。詳しくは、添付の目論見書補足書で、「ノートの内容―ノートの形式；ブックエントリーノート」及び「ノートの内容―グローバルな清算および決済手続き」をご覧ください。「ノートの内容―ノートの形式；ブックエントリーノート」と「ノートの内容―グローバルな清算および決済手続き」添付の目論見書補足書の「Supplemental Risk Factors」セクションのPS-8から始まる記述を考慮するべきです。

管轄法律：		ニューヨーク

PS-6


EEAおよびUK小売投資家への販売禁止 UK MiFIRのターゲット市場：		該当あり

UK MiFIRのターゲット市場（UK MiFIRプロダクトガバナンス）は、適格なカウンターパーティーおよびプロフェッショナルクライアントのみ、すべての販売チャネルが対象となります。		ノートは貯蓄口座、預金、または銀行の他の債務ではなく、連邦預金保険公社または他の政府機関によって保険されたり、保証されたりしていません。ノートは担保ではありません。

ノートへの投資にはリスクが伴います。ノートを購入する可能性のある方は、本付加書のPS-8から始まる記述、添付の目論見書補足書のS-6から始まる記述、および証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次および四半期報告書に記載されているリスクファクターの内容を検討する必要があります。こちらに参照されました。

添付の目論見書補足書の「Supplemental Risk Factors」セクションのPS-8から始まる記述を考慮するべきです。「Supplemental Risk Factors」添付の目論見書補足書のS-6から始まるセクション「リスクファクター」証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次および四半期報告書に含まれるリスクファクターの記述については、本包括書類に参照されています。

これらの証券は、米国証券取引委員会または州の証券委員会が承認または不承認を行い、この価格設定補足書、添付の目論見書補足書、または添付の目論見書が真実または完全であるかを判断したわけではありません。これに反する陳述は犯罪行為です。

ノートの発行に関連して、バークレイズ銀行plc（この能力において、安定化マネージャー）（またはその代理人）は、ノートを過剰に割り当てたり、ノートの市場価格をサポートするための取引を行ったりする可能性があります。ただし、安定化が必ずしも起こるわけではありません。どのような安定化措置も、ノートのオファーの条件に関する充分な一般開示がなされた後、開始される可能性があり、開始された場合でも、ノートの発行日から30日以内またはノートの割り当て日から60日以内のいずれか早い時期に終了しなければなりません。どのような安定化措置または過剰割り当ても、安定化マネージャー（またはその代理人）がすべての適用法律および規則に従って実施しなければなりません。

この価格設定補足書は、以下のリンクを介してSECのウェブサイトからアクセスできる添付の目論見書補足書および目論見書とともに読まれる必要があります。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2023年3月10日の目論見書：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/36104/000110465923031197/tm238798-1_s3asr.htm

2023年4月21日の目論見書補足：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/36104/000110465923048468/tm2313037-1_424b5.htm


	2028ノートごと			2032年債1枚当たり			総計
公募価格^(1) $8.2		100.000	%		100.000	%	€	1,250,000,000
代理人手数料または割引		0.150	%		0.300	%	€	3,000,000
純収益（費用控除前）		99.850	%		99.700	%	€	1,247,000,000

(1) $8.2

決済日が5月21日以降の場合、引き続き利息を加算します。

我々は、ClearstreamおよびEuroclearを通じてブックエントリー形式でノートを投資家に配信することを予定しています。投資家への配信は、2024年5月21日前後に行われる見込みです。

共同主幹事


バークレイズ		J.P. Morgan		UBS投資銀行		usバンコープ・インベストメンツ・インク

この価格設定補足書の日付は2024年5月14日です。

PSR-7

追加のリスクファクター

ノートへの投資には、付属の目論見書補足書のページS-6に始まる「リスクファクター」の下で議論される、およびSECに提出する報告書や書類に記載される、当社のビジネスに関するリスクを含むリスクがあります。

決済システムでの取引は最低金額の規定の対象となります。

ノートは、100,000ユーロの最小額とその上の1,000ユーロを超える整数倍で発行されます。最小指定額とより小さな金額の他のより高い整数倍から構成される債券の発行において通常の場合と同様に、100,000ユーロ（またはそれと同等の金額）を下回る元本額を保有する者は、そのような取引の結果としてより少ない元本額を保有することになる可能性があります。その場合、証明書を受け取らない（証明書が印刷されている場合）場合があり、最小指定額に合わせるように債券の元本額を購入しなければなりません。

PS-8

ノートの補足説明

一般

ノートの条項と条件は、2023年4月21日の目論見書補足に記載された該当する条項と条件に、「ノートの補足説明」に記載され、これらの条項と条件が補足、修正、または置き換えられたものと、共に設定されます。「2028ノートの重要条項」という節の下に設定されたノートの条項と条件も、上記の条項と条件と一緒に設定されます。本価格補足書に設定されたノートの条項と条件と目論見書補足の「ノートの説明」の条項と条件に矛盾または衝突がある場合は、本価格補足書に設定された条項と条件が支配力を持ちます。「ノートの説明」節の目論見書補足に記載された「ノートの説明」を構成する適用可能な条項と条件で構成されます。本節で設定されたノートの条項と条件は、上記の目論見書補足の「ノートの説明」節に設定される事が予定されていた条項と条件と矛盾する場合は、本節で設定された条項と条件が支配力を持ちます。「ノートの補足説明」というものと共に、上記のノートの条項と条件が設定されます。「2028ノートの重要条項」節の下で上記に設定されたノートの条項と条件と、上記で設定されたノートの条項と条件と共に、設定されます。「2032ノートの重要条項」で上記に設定されたノートの条項と条件と共に、設定されます。 とノートの条項と条件の設定において、本価格補足書に設定された条項と条件と、ノートに対して適用可能であった、目論見書補足の「ノートの説明」節で設定された条項と条件との間で不一致または衝突がある場合、本価格補足書に設定された条項と条件が支配力を持ちます。不一致、もしくは衝突が生じる場合、ノートの条項と条件の本価格補足書に設定された条項と条件が支配力を持ちます。本節の目論見書補足の「ノートの説明」節に設定される事が予定されていた条項と条件で構成されます。本価格補足書に設定された条項と条件が、ノートに対して適用可能であった、目論見書補足の「ノートの説明」節の条項と条件と不一致または衝突する場合は、本価格補足書に設定された条項と条件が支配力を持ちます。

100,000 ユーロの最低手形枚数に 1,000 ユーロの倍数を付け足したものとされ、初めに Elavon Financial Services DAC, UK Branch を当社の支払い代理人、U.S. Bank Trust National Association を当社の為替レート代理人として指定しています。

ニューヨーク証券取引所へのノートの上場申請がなされていますが、その上場が実現することは保証されません。現在、ノートの公開市場は存在しません。

ここで使用される「営業日」とは、（i）ニューヨーク市内において、銀行業務が法律、規制、または行政命令によって承認される、または要求されることのない、土曜日または日曜日を含むその他の日であって、（ii）ユーロシステムが運用するリアルタイム総清算システム、またはその後継物または代替物（「T2 システム」という）が、ユーロによる支払決済のために開いている日、つまり「T2 営業日」と呼ばれる日です。

最初の所有者は、ノートの代金をユーロで支払うことが義務付けられており、償還時または早期償還時に払い戻しや利子または追加金利を含むノートの主要またはプレミアム、その他のすべての支払い、またはその他の追加金額支払いを含め、すべての支払いがユーロで行われます。ユーロが、当社の責任ある判断により、支払いが必要なノートの主要またはプレミアム、その他の支払い、または償還による払い戻しに対して利用できない場合は、為替管理措置の施行、または当社の制御を超えるその他の状況によるもの、またはユーロを採用した欧州通貨同盟の加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行コミュニティ内の公的機関による取引の決済に使用されなくなった場合（別の通貨で置き換えられない場合）、ノートに関するすべての支払いは、再びユーロが当社に利用可能になるか使用されるまで、米ドルで行われます。その場合、ユーロで支払われる何らかの金額は、当社によってその支払いが期限である2営業日前の市場為替レートに基づき、または当該日の利用可能な市場為替レートの中で、別途不可能な場合、当社の単独裁量によって決定されます。米ドルで行われたノートに関する支払いは、ノートまたはノートに関するインデントによる債務不履行の原因とはなりません。債務不履行の原因となる為替率変化のリスクがあります。また、当信託と当支払代理人は、為替レートの取得、換金、またはその他の再建計算を行う責任を負いません。詳細については、「ノートの説明—利子と元本の支払い」「ノートの説明—外貨建てノート」節を参照してください。

もし当社の善意の判断により、ノートに関連した主要、プレミアム、その他の支払い、または払い戻しに対してユーロが利用できない場合、為替管理措置の施行、または当社の制御を超えるその他の状況によるものであれば、またはユーロを採用した欧州通貨同盟の加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行コミュニティ内の公的機関による取引の決済に使用されなくなった場合（別の通貨で置き換えられない場合）は、当社は再びユーロを使用できるまで、すべてのノートに対する支払いを米ドルで行います。その場合、当社は、支払いが期限である2営業日前の市場為替レートに基づいて、または当該日に利用可能なユーロの最新の市場為替レートに基づいて、またはその他の当社の単独裁量で決定されたユーロから米ドルへの換算レートに従い、その支払いを米ドルで行います。米ドルで行われたノートに関する支払いは、ノートまたはノートに関するインデントによる債務不履行の原因とはなりません。手数料や為替差益の影響を受ける可能性があります。また、当社は、取引所に上場されている貿易の最中にノートを数えることができない場合があると述べており、そのような場合には、上場がなされない場合があります。

目論見書補足の「ノートの説明—利子と元本の支払い」節、「ノートの説明—外貨建てノート」節を参照してください。「目論見書補足の「ノートの説明—利子と元本の支払い」節を参照してください。」およびここで参照する追加の情報とともに、この目論見書および適用される目論見書補足または有効になった修正を必ず読んでください。「目論見書補足の「ノートの説明—外貨建てノート」節を参照してください。」

「市場の為替レート」とは、New York市内で証明書によって認定されたか、あるいはそれ以外によって決定されたヨーロッパ通貨連合がユーロを採用した加盟国間でのヨーロの電子送金に対する正午のドルの買いレートを指します。

ユーロがもはやヨーロッパ通貨連合のメンバーである国によって使用されなくなった場合、または公式にユーロが再評価された場合は、それ以降の支払いに関する私たちの債務は、それ以前の債務の金額を表すユーロの金額を支払うことと見なされます。また、為替レートの変動によるユーロの価値の他の通貨に対する変動により、ノートの支払いに対する金額の調整を行うことはありません。

上記の決定は、私たちと/または為替レートエージェントによって単独の裁量で行われ、明白なエラーがない場合、すべての目的のためにおいて欠かせないもので、ノートの保有者に対して拘束力があります。

PS-9

ノートの元本、プレミアム（ある場合）および利息の支払いに関する為替リスクが、投資家にとって重要な経済的および税務上の影響を及ぼす可能性があります。詳細は、この価格設定補足書の「米国連邦所得税の影響」と、「特定のノートの発行に関連するリスク因子―投資家のホーム通貨以外の通貨で支払われたり、指標となるリンクに関連するリスク因子」と、「同梱の目論見書補足部分の「米国連邦所得税の影響」」を参照してください。補足 アメリカ合衆国の連邦所得税の影響および、この特定の発行物のリスクに関連するリスク要因―投資家のホーム通貨以外の通貨で支払われたり、指標となるリンクに関連するリスク要因」と、「同梱の目論見書補足部分の「米国連邦所得税の影響」を参照してください。「リスクファクター-特定の債券に関連するリスクファクター-投資家のホーム通貨以外の通貨で表記され、または支払われる、またはそれにリンクされる債券に関連するリスク」および、「同梱の目論見書補足における米国連邦所得税の特定の影響」という項目を参照してください。投資に関するリスクについては、自分自身の財務、法的および税制的アドバイザーに相談してください。特定の アメリカ合衆国の連邦所得税の影響ノートへの投資に関連するリスクについては、自分自身の財務、法的および税制的アドバイザーに相談することをお勧めします。

2024年5月13日、ブルームバーグL.P.が報告したユーロ/米ドルの為替レートは1.00ユーロ/米ドル1.0765でした。為替レートに関するこの価格設定補足書で提供された情報は、情報提供のためのものであり、将来における通貨為替レートの範囲や傾向を示すものではないことに留意してください。

任意償還

当社は、2028年債務不履行発生率のリスクが低くなった場合、2027年5月21日（2028年債務不履行発生日の1年前）または2028年4月21日（2028年債務不履行発生日の1か月前）以降、自己の裁量に基づいて、2028年ノートを全額または一部償還することができます。この場合、償還価格は、償還日までの、償還される2028年ノートの元本金の100％に、償還日を除く利息を加えた金額に等しくなります。

当社は、2024年11月17日（2032年ノートの発行日から180日後）以降、または追加の2032年ノートが発行された場合は、その追加の2032年ノートの発行日から180日後を開始として、2032年ノートの満期日の1年前のリセット日を除く期間に、全体または一部を任意の時期に償還できます。この場合、償還価格（元本額のパーセントとして表され、小数点以下3桁に四捨五入されます）は、次のどちらかが大きい方に等しくなります:

1.償還される2032年ノートの元本金の100％;および

2.残りの元本と利息の支払いのスケジュールに基づいて、リセット日に償還されることを前提としたとき、償還日に割り引かれた元本および利息の予定支払額の現在価値（ICMA Actual/Actualに基づく年次割引を基に、Comparable Government Bond Rateに加えられた25.0ベーシスポイントを元に算出）の合計から、償還日を除く利息を引いた額。

また、償還日以前に支払われる債務証券の利息の分割払いについては、関連する配当基準日の時点での登録所有者に対して、利払日に支払われます。

ただし、2032年ノートの満期に相当する日から1年前のリセット日が償還日の場合、または2032年ノートの満期日の2か月前の2032年3月19日以降、当社は、全額または一部を任意の時期に償還できます。この場合、償還価格は、償還日を除く利息を加えた2032年ノートの元本金の100％に等しくなります。

上記の規定にもかかわらず、債務証券の利子分割払いは、償還日以前に支払われる利息支払日に準じて、関連する配当基準日の時点での登録所有者に対して支払われます。

「類似する政府債券」は、同様の債務不履行率計算の場合、独立した投資銀行家の裁量によって、2032年ノートがリセット日に満期した場合を想定した場合に最も成熟期に近いドイツ連邦政府債券（「ドイツ政府債券」と呼ばれます）であり、それに対応するものがない場合は、参照債務証券ディーラーの助言を得て、独立投資銀行家が適切と判断する他のドイツ連邦政府債券を決定します。

「類似政府債券利回り」は、独立した投資銀行家によって確定された当該時点での中間市場価格に基づく、類似政府債券の償還利率と同等である2032年債式償還に必要な価格（すなわち利回り％）を指します。価格は第3営業日の11:00までに類似政府債券の償還利率と同等になるよう購入された場合に適用されます。

「独立した投資銀行家」とは、当社が時間経過とともに指定する独立した国際的な投資銀行を意味します。

PSR-10

「参照債券ディーラー」とは、当社が定期的に指定するドイツ政府債券のブローカーである、および/または市場メーカーの3つの企業（それぞれ「プライマリ債券ディーラー」と呼ばれます）を意味します。ただし、プライマリ債券ディーラーのいずれかがプライマリ債券ディーラーでなくなった場合、当社は別のプライマリ債券ディーラーに代替することになります。

当社または当社の指定者による償還価格の決定および判断は、明らかな誤りがなければ、すべての目的に対して結論的かつ拘束力があります。

償還の通知は、償還日の事前の10日間から60日間以内に、償還される債券の各保有者に郵送、電子的に配信（または適用される預託の手順に従ってそれ以外の方法で伝送）されます。

部分償還の場合、償還対象の債券の選択は、預託機関の手順に従って、比例取得、抽選、またはその他の適切かつ公正と判断される方法のいずれかで行われます。ただし、100,000ユーロ未満の原本額の債券は部分償還されません。債券の一部の金額のみ償還される場合は、その債券に関する償還通知は、償還される債券の元本の一部を示します。残金に相当する原則の金額を有する新しい債券は、元の債券のキャンセル時に元の債券の保有者名義で発行されます。債券が簿記エントリで保持されている限り、債券の償還は、該当する預託の方針と手順に従って実施されます。

償還価格の支払いをデフォルトしない限り、任意の償還日以降は、対象となる債券またはその一部についての利子は発生しなくなります。償還日前または償還日までに、当社の支払代理人または信託財産管理人に、当該日に償還される債券の償還価格と優先的償還金利に十分な金額の預金がなされます。

償還または通知は、当社の裁量で、1つ以上の前提条件がある場合があり、当社の裁量により、前提条件がすべて満たされた（または当社によって放棄された）場合にのみ償還日が遅延する場合があり、前提条件がすべて満たされない場合には、償還日が発生せず、そのような通知が取り消される場合があります。

該当する法令または規制に従い、承認が必要な場合は、債券は主力市場（原則としてドイツ）の法的効力がある承認の取得なしに、原則として満期日以前に償還されないことがあります。

特定の関連管轄区域の税法に変更が生じた場合、債券は先述の変更が発生した場合、その変更が発生した日から償還予定日までの100％の原本額および債券に未払いの利息とともに償還されます。詳細については、「—税金上の理由による償還」を参照してください。「—税金上の理由による償還」

債券の元本および利息の全ての支払いについて、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の政治教区、納税機関から、現在または将来課せられる消費税、税金、評価、その他の税金を含む政府諸公演に対する差止めまたは控除を一切行いません。法的に義務付けられた場合やその公式解釈・執行に従う必要がある場合を除き、これらの控除・差止めを一切行いません。

米国外国人（以下、「米国外国人」と定義される）の債券保有者に対する元本および利息の支払いの純額が、少なくとも当該償還にかかる金額であるとされた債券の追加金額を、現在または将来課される、別途に課されたすべての米国政府（以下、「米国」と定義される）、米国の政治的地位または権威、または支払いが行われる場所または政治的分権または権威（それぞれ、「関連管轄区域」と呼ばれる）によって源泉課税された現在または将来の納税、評価、または政府による課税を差し引いた場合、その通知金額に規定された金額と同額以上となるよう、追加で支払われることがあります。ただし、追加金額を支払う義務は次の場合にのみ適用されません。

関連管轄区域との現在または旧来の関連があるためにそのような負担が課せられるすべての現在および将来の税金、評価、または政府による課税を含む、関連管轄区域（「関連管轄区域」とは、米国の意味で定義される）の政治的小区画または権威またはその中で必要とされる場合は、当該保有者（または、その場合には、その保有者がビジネス、信託、パートナーシップ、または法人である場合の、委任者、設定者、受益者、メンバー、株主、または権力の保持者のいずれかである場合の、そのような保有者と関連がある者）の間にある関係を考慮することが含まれます。

関連管轄区域で存在するまたは関連する事業またはビジネスを行っているものである、あるいは当該関連管轄区域に恒久的な支配基盤を有するものであると考えられるものである。

関連管轄区域の市民または居住者として扱われる関係があるものである。

米国連邦所得税の目的で「支配的な外国法人」、「受動的外国投資会社」（選択された投資ファンドを含む）、米国連邦所得税を回避するための貯蓄を積み立てたための法人、または私的財団または他の非課税機関であったものである。

PS-11

（i）当社による直接または間接的な株式の総投票権の10％以上を所有または所有した者、（ii）内国歳入法（1986 年改正版）第881(c)(3)(A)項に記載された利息を受け取った者、または（iii）米国との関係で当社に管轄される支配的外国法人であり、実際または構築的に株式を所有することで関連している者。

債券保有者であるが、その債券に対して唯一の有益な所有者以外の、委任者またはパートナーシップの場合、その委任者またはパートナーシップのメンバー、または債券の有益な所有者が債券の保有者であった場合に、そのような委任者、設定者、、または有益な所有者に対して付加的な金額の支払いがなされなかった場合に限ります。

関連管轄区域の所得税法の認証、識別、または情報報告要件に従わなかった場合に、関連管轄区域の所得税法に従って、住民国籍、身元、または関連性について、国籍、居住、身元、または関連性に関するものを問わず、当該課税、評価評価、または政府による課税からの救済または免除の前提条件として、該当管轄区域の所得税法に従って、そうしたコンプライアンスが必要な場合にのみ、付加的な金額を支払う義務はない。

支払いの30日以上後の日付による支払いまたは支払いが行われた日付から30日後の日付による支払いによって支払われる場合、または支払いが行われる日付による支払いによって支払いが行われた日付から30日以上後の日付による支払いによって支払われる場合には、支払いに対する税金、評価、または政府による課税を除いたものの、米国外国人である保有者に対してのみ、追加の金利を支払うことがあります。

任意の財産、遺産、贈与物、売却、譲渡、消費税、財産税その他同様の税金、評価、政府料金に対する納入;

当社もペイングエージェントによって原本や利息の支払い以外で支払われる、課税、評価、政府料金に対して納付されることはありません。

支払いのために支払代理人以外の別の支払代理人であっても、源泉徴収税の必要性がある場合は、源泉徴収せずに支払いができる場合、源泉徴収代行がある場合、原本または利息の支払いに対する源泉徴収税、その他の課税、評価、政府料金は支払代理人によって差し引かれることがあります。

Codeの1471から1474までの条項に従って、それらの規制、行政指導および公式解釈（「FATCA」）に従って法令、規則またはプラクティスが採用された、FATCAの目的のための当社と米国または米国の権限のいずれかとの間で締結された合意、またはその実施に関連する覚書に従って差し引かれる、またはこのような条例の適用または解釈に関して公式な立場の変更による、原本または利息に対する源泉徴収または控除;

上記すべての組み合わせによって課税される税金。

「アメリカ合衆国」とは、アメリカ合衆国、その各州（コロンビア特別区を含む）および税金に影響を与えるいかなる政治的な支部・課税当局またはその内部にある小行政区分、および「US権利者」とは、合衆国の市民または居住者ではない、通常の目的以外の利益を持つノートの特定の有益な所有者、または、(A)アメリカ合衆国の市民または居住者であって、(B)アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で創設または組織された、アメリカ連邦所得税の目的で法人またはパートナーシップとして扱われる法人またはパートナーシップ、(C)収入がいかなる源泉からであれ、アメリカ連邦所得税の対象となる財団、または(D)コード第7701（a）(30)に記載されたアメリカ合衆国の 1 人以上によって監督され、制御されている、または関連する米国財務省規制に基づいて米国人とみなされる選択肢を有する信託である。

税金による償還

「-」のヘッディングの下で、このように説明されているように、通貨ノートの購入価格の金額上の利益の支払いとして、追加の金額を支払うことになった場合追加額の支払い法律または規制に関連する関連する司法管轄区の現行および将来的可能な財務協定、またはその関連を理由とする米国またはその権限に対する協定のいずれかに変更または法的に解釈される公的見解の変更により、第10日から第60日まで事前に通知した上で、ノートの所有者に対して、ノートの元本金と利息（あれば）を合算して、ノートの元本金に100％の償還価格を支払い、但し、このような通知は、支払い期日が当該日に到来した場合に備えて、支払いが行われる可能性がある最も早い日から90日前までに発信されることに留意してください。

PSR-12

救済日を除く日に、償還価格がその前に通知されたものについて、証券信託受託者に伝達または出版する前に、法的な承認を受けた上、実施する決定を下す条件が整ったという発行者の官僚の書面による証明書を提供することにより、ノートの償還に関する通知を提供する。

準拠法はニューヨーク法

この信託契約は、そして発行後は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

PSR-13

補足の米国連邦所得税の影響

米国連邦税法上、これらのノートはドル以外の通貨（「通貨」）で記載された変動金利債務証券として扱われるため、特別なルールが適用され、Codeのセクション988およびそれに基づく財務省規則の提供に関する伴う目論見書供補項目に記述されています。「米国連邦所得税影響に関する特定の内容—米国保有者—外国通貨ノートに関する情報については、添付の目論見書供補項目の「外貨建て債券」のセクションをご覧ください。」その治療に不確定性があるにもかかわらず（および、我々の任意の償還権に対する想定される行使に関する以下の議論に関連することに留意してください）、2032年ノートは単一の固定金利率が続く単一の修正金利率（「QFR」）を提供するとみなされる必要があります。

この治療により、2032年ノートに対する「QSI」と「OID」の金額を決定するには、（ユーロで記載された）等価の固定金利債務証券が2032年ノートの総期間にわたって構築される必要があります。等価の固定金利債務証券は、次のように構築されます。(i) 最初に、初期固定金利を、2032年ノートの公正な市場価値を維持するQFRに変換し、(ii) 次に、それぞれのQFR（(i)で決定されたQFRを含む）を固定金利代替物に変換する必要があります。（これは通常、Issue Date of the 2032 Notesが原点です。）債務証券の条件下で生じる一定のオプションに適用される財務省規則に従い、QSIおよびOIDの金額を決定する際に、等価の固定金利債務証券の収率が低下することになる場合、我々は任意の償還権を行使したと見なされます。QSIおよびOIDの金額を決定するために、リセット日の前の任意の償還は行使されないものとします。ただし、2032年ノートをリセット日に振り替えることができる場合、それにより等価の固定金利債務証券の収率が低下する場合には、2032年ノートはリセット日に満期を迎える固定金利債務証券として扱う必要があります。（「リセット日満期ノート」と呼ばれます。）それらの状況下では、2032年ノートがリセット日に実際に当社によって償還されなかった場合、OIDに関する規則の目的のために、2032年ノートは償還され、彼らの元本金のために引退し、その後は、リセット日に発行され、Maturity Dateに満期になる浮動金利債務証券として扱われるべきです。（「リマイニングタームノート」と呼ばれます。）リセット日満期ノートはほとんど無価値のOIDで発行され、そこに支払われる利息のすべてはQSIとして扱われます。リマイニングタームノートの利息については、税務会計の方法に応じて受取りまたは発生時に一般的に考慮されますが、添付の目論見書の供補項目の「特定の米国連邦所得税の影響-米国保有者-短期ノート」の規則の下にサブジェクトになる可能性があることに注意してください。

この治療により、米国連邦税目的で「通貨」で記載された「変動負債証券」として扱われるはずであり、そのためにCodeのセクション988および財務省規則が適用されるため、2032年の注記には特別な規則が適用される必要があります。目論見書に記載されている「外貨建て債券」のセクションでの議論を参照してください。添付の目論見書の「特定の米国連邦所得税の影響-米国保有者-短期ノート」のセクションで説明されているように、2032年ノートは、1つの固定金利率が続いた後、1つの「QFR」に続く固定金利商取引とみなされる必要があるとされています。（注意：米国保有者に関する動きについては、「リセット日の前における任意の償還は行使されないものとします」という上記の文と対応している点に注意してください。）このセクションは、添付の目論見書の供補項目で述べられている「特定の米国連邦所得税の影響-米国保有者-短期ノート」の下に説明されています。

注意：この治療によって、2032年の注記が2047年の注記の期間中に126日以上保持された場合、OID減額は全体的になります。注意：この治療により、2047年の注記が126日以上保持された場合、OID減額は全体的になります。付随する目論見書補足には、同等の固定金利債務証券に適用すべきである。これにより、2032ノートではOIDが発行される可能性がある。

米国の保有者は、米国連邦所得税目的の保有者の通常の会計方法に従って、QSIを収益に含めることが必要です。米国の保有者は、利子の複利計算に基づく一定の利率法に従って、OIDを、順次、収益として収益に含める必要があります。すべての金額は、建前通貨で決定され、次に「Certain United States Federal Income Tax Consequences - U.S. Holders - Foreign Currency Notes」という付随する目論見書補足のセクションに記載されている規則に従って米ドルに換算されます。「特定の米国連邦所得税の結果-米国保有者-外貨ノート」という付随する目論見書補足のセクションで説明されている規則に従って、発生期間に割り当てられたQSIは、同等の固定金利債務証券の発生期間中に実際に発生したまたは支払われた利子が（初期期間中に支払われた固定金利支払を含む場合）、その発生期間中に支払われたかかる利子が想定された金利の範囲内にない場合、増加する（または減少する）必要がある。販売代理店では、バークレイズ銀行、J.P.モルガン・セキュリティーズ株式会社、ubs ag london支店、そして米国バンコープ・インベストメント社がオファーを引き受けます。オファー価格とその他の販売条件を変更することができます。オファーは事前に売却され、引受人によって発行された場合に限り、規定に従って、法的問題の承認を受けて、coalによって。引受人による公開向けのノートの費用、エージェントの割引を含まない費用は、約525,000ドルに見積もられています。ノートの配信は、このプライシング・サプリメントの表紙に記載されている決済日、すなわちノートが価格設定された日から5営業日以内に行われると予想されています。

PSR-14

配布の補足的な計画

バークレイズ銀行、jpモルガン証券plc、ubs ag london支店、そして米国バンコープ・インベストメント社が、オファーの共同主幹事として行動しています。


代理店	購入される証券の元本金額 2028ノート		購入される証券の元本金額 2032年債券
barclays bank plc	€	175,000,000	€	262,500,000
J.P.モルガン証券株式会社		100,000,000		150,000,000
ubs ag london		100,000,000		150,000,000
usバンコープ・インベストメンツ・インク		1億2,500万株		187,500,000

総計	€	500,000,000	€	750,000,000

エージェントのうち、一部はSECに登録された米国のブローカー承認済みではありません。適用される法律および規制に従って許可される限り、米国のブローカー承認済みのブローカーを通じて米国でノートの売買を行う場合があります。

エージェントによって一般公開に販売されるノートは、当初、このプライシングサプリメントの表紙に記載されている公開価格で、ディーラーに、1つあたり0.100％未満のコンセッションを除いて供給されます。エージェントは、売り出し後、オファー価格およびその他の販売条件を変更することがあります。エージェントは、法律問題の承認と条件に従い、事前に売却された場合に限り、事前に売却されて引き受けられ、部分的または全部を拒否する権利を留保します。

このオファーにかかる費用は、エージェントの割引を含まない私たちによって支払われる予定であり、約525,000ドルに見積もられています。

ノートの配信は、ノートが価格設定された日から5営業日以内のクロージング日に行われることを予想しています。取引のセカンダリ市場に関しては、通常2日以内に決済される必要があります。米国では、金融産業規制機関の規制に従い、取引のセカンダリ市場での取引は原則として2日以内に決済される必要があります。

ノートは新規発行の証券であり、取引市場がない場合があります。

ノートの問題に関連して、バークレイズ銀行plc（この役割で、「スタビライジングマネージャー」として）（またはその代理人）は、オーバーロットノートを割り当てたり、取引を行ったりすることができます。

任意の安定化措置により、ノートの市場価格の低下を防止または遅延する効果があります。

「リスクファクター」を参照してください配布計画（利益相反）付随する目論見書補足書には、詳細が記載されています。

PS-15

法的事項

企業の弁護士であるMayer Brown LLPの見解によると、このプライシングサプリメントによってオファーされるノートが当社によって問題にされた場合、トラスティーと/または払い出し機関がそのようなノートを表すマスターグローバルノートの記録に適切なエントリまたは注釈を行い、当社がそのようなノートの支払いを受け取った場合、（ただし、(a)の成立性は、(i)破産、倒産、再編、猶予、不正譲渡または債権者の権利または債権者の手段に影響を与える今後または以後に効力のある法律、および(ii)一般的な原則の範囲内にあり、（かかる訴訟が法的措置として提出されるか、法律か個別に異なることができる。（b）などの規定に対する実行可能性は、ある状況では限られる可能性があります。

この意見は、米国連邦法律、ニューヨーク州法、およびデラウェア州の企業法に限定されていると見なされます。

PS-16


/s/ Luke R. Wippler		（承認された役員）

/s/ Kevin R. Stenzel		（承認された役員）

【署名ページ-価格補足書6号】