規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-273752

目論見書補足第 18 号

（目論見書 2023年9月12日付け）に加えて

ノーティカス・ロボティクス株式会社

普通株式1,890,066株

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この目論見書補足は、2023 年 9 月 12 日付けの目論見書（以下「目論見書」といいます）に、2024 年 5 月 28 日に証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出された第 8-K フォームの報告書（以下「報告書」といいます）の情報を追加し更新するために提出されています。従って、この目論見書補足に報告書を添付しました。

本目論見書及び本目論見書の補足書は、ナウツ小型ロボット株式会社、デラウェア州に登記された会社（“当社”）の普通株式のうち、譲受人が許可された場合には再販売その他譲渡が行われる場合を対象としています（ “売出証券保有者”）。売出証券保有者は、本目論見書に定められた条件の下で、特にRR Acquisition LLC（“RRA”）との間で締結されたRRAの改定事項（“改定事項”として定義される、目論見書に定められたものを含む）に従って、普通株式の1,890,066株（ “再販売株式”）を受領しています。」

当社は、再販売株式の登録にかかるすべての費用、経費および手数料を負担し、再販売株式の売却による収益はありません。売出証券保有者は、再販売株式の売却に係る（ある場合は）自らの売り手手数料および割引手数料を負担します。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

私たちの普通株式は現在、シンボル「KITT」の下でナスダックキャピタルマーケットに記載されています。2024 年 6 月 3 日の私たちの普通株式の終値は、1 株あたり 0.1294 ドルでした。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、一部簡略化された上場企業報告要件に準拠することに選択しました。

当社の証券に投資することは非常にリスキーであり、高いリスクが伴います。詳細については、6ページ以降の「リスク要因」を参照してください。

SECも州の有価証券委員会もこれらの証券に承認または不承認を行っておらず、このプロスペクタスが真実かつ完全であるかを決定していません。それらに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書補足の日付は、2024 年 6 月 3 日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早い報告された事象の日付）：2024 年 5 月 28 日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

エマージンググロースカンパニーx

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

議決事項5.07　有価証券保有者の投票に関する事項の提出

2024年5月28日、Nauticus Robotics, Inc.（以下、「当社」と呼ぶ）は株主総会を開催しました。総会では、当社の株主が（1）全ての取締役候補を選任、（2）Whitley Penn LLPを独立監査人に採用し、当社の2024年度の会計年度に携わることを承認、（3）当社の2022年オムニバス報酬プランの修正案を承認しました。

当社の普通株式のうち、2024年4月16日の配当基準日時点で投票権を有する在外の普通株主のうち、出席または委任状による出席が合計43,871,654株ありました。これは、当社の投票権を有する発行済み普通株式の70.39%に相当します。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。