規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-267375

目論見書補足第25号

（2023年4月18日付の目論見書に基づく）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000株の普通株式

公開ワラント行使による最大8,625,000株の普通株式

プライベートワラント行使による最大7,175,000株の普通株式

証券購入契約ワラント行使による最大2,922,425株の普通株式

転換社債に基づく最大2,922,425株の普通株式

この目論見書補足は、2023年4月18日の目論見書に記載された情報を、2024年5月28日に証券取引委員会（SEC）に提出された8-Kフォームの情報で更新・補足するために提出されました。 従って、この目論見書補足には、現在の報告書が添付されています。

目論見書およびこの目論見書補足は、当社がNauticus Robotics, Inc.（以下は「当社」とする）の普通株式（株式名義価値$0.0001）862,500株（以下は「1I20のコモンストック（以下は「ライトストック」）の受領権（以下は「ライトシェア」）の変換によって発行されたものを含む）、「パブリックワラントシェア」の行使によって行使される最大8,625,000株の普通株式（以下は「パブリックワラントシェア」という）と3、購読契約に基づいて$1.00で購入された一連のIPOに関連して、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments、LLC（以下は「共同スポンサー」とする）によって購入された最大7,175,000株の普通株式（以下は「プライベートワラントシェア」という）、「メージャー契約」（以下と合わせて「ビジネス統合」）を通じて、CleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）、「ノーチキュスロボティックホールディングス、（旧称「ヒューストンメカトロニクス、インコーポレーテッド」）、「Nauticus Robotics Holdings」の間のマージャー契約（以下は「マージャー契約」とする）に従って購入された$10.00の株式を含む、当社の（i）862,500株の普通株式、（ii）注文変更に関連する8,625,000株の普通株式であるパブリックワラントシェア、および（iii）一連のIPOに関連して購入された7,175,000株の普通株式であるプライベートワラントシェアの申し込みと発行に関連する（以下と合わせて「プロスペクトス」とする）オファーおよび販売に関連します。

この目論見書とこの目論見書の補足は、Prospectusに記載された売却証券名簿に記載された売却証券名簿からの転売（Selling Securityholders）に関連し、（i）IPOと同時にスポンサーに発行され、現在のビジネスの統合に伴いクローズ時に変換された普通株式の4,312,500株（創業者株）、および（ii）一定のSelling Securityholdersによって1株当たり$10.00で購入され、統合契約に基づく一定のサブスクリプション契約の条件に従って発行された普通株式の3,100,000株を転売する関連性があります。そのため、CleanTech Acquisition株式会社（「CleanTech」または「CLAQ」）、Nauticus Robotics Holdings Inc.（以前の「Houston Mechatronics Inc.」）のテキサス州法人（「Nauticus Robotics Holdings」）、およびCleanTech Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）は、CleanTech Acquisition Corp.と同様に、ビジネスの統合（「Merger Agreement」とともに、その他の契約および取引も含めて、「ビジネスの統合」と呼ばれます）に基づく一部の提示契約に従って普通株式を発行しました。Merger Agreementに基づき、ビジネスの統合の完了とともにMerger SubはNauticus Robotics Holdingsと合併し、Nauticus Robotics Holdingsは会社の完全子会社として合併を生き残り、「Nauticus Robotics、Inc。」と改名されました。

さらに、我々による（i）SPA投資家が行使した2,922,425株の普通株式（以下は「SPAワラントシェア」）、および（ii）SPAに基づき購入された転換社債（以下は「転換社債」という）の転換によって発行可能な2,922,425株の普通株式（以下は「社債株式」、SPAワラントシェアと社債株式の合わせて「SPA株式」という）、売却許可者として名前が挙げられた証券購入許可者またはその許可を受けた転籍者（以下は「SPA購入許可者」という）によって購入された場合は、購入することもできます。本社債書への証券購入契約により、SPA投資家は、総元本額$36,530,320に相当する債券に申し込みました。これに対して、Nauticusは、（i）その売却許可者の調達額に相当する元本額を有する転換社債を発行し、（ii）SPAワラントを提供しました。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

当社の普通株式は、ナスダックストックマーケットLLCの「KITT」というシンボルで上場されています。2024年6月3日に、当社の普通株式の終値は1株当たり$0.1294でした。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、一部簡略化された上場企業報告要件に準拠することに選択しました。

当社の証券に投資することには、目論見書の12ページから始まる「リスクファクター」セクションに記載されているリスクが伴います。証券取引委員会または任意の州の証券委員会が、目論見書で提供される証券を承認または非承認し、その真偽または完全性を確認したわけではありません。これに対する表明は犯罪行為です。

この目論見書補足の日付は、2024年6月3日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

レポートの日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年5月28日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

エマージンググロースカンパニーx

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

議決事項5.07　有価証券保有者の投票に関する事項の提出

2024年5月28日、Nauticus Robotics, Inc.（以下、「当社」と呼ぶ）は株主総会を開催しました。総会では、当社の株主が（1）全ての取締役候補を選任、（2）Whitley Penn LLPを独立監査人に採用し、当社の2024年度の会計年度に携わることを承認、（3）当社の2022年オムニバス報酬プランの修正案を承認しました。

当社の普通株式のうち、2024年4月16日の配当基準日時点で投票権を有する在外の普通株主のうち、出席または委任状による出席が合計43,871,654株ありました。これは、当社の投票権を有する発行済み普通株式の70.39%に相当します。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。