2024年6月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

_________________

フォームS-1
登録ステートメント
下
1933年の証券法
_________________

バイオラーゼ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_________________

27042 タウンセンタードライブ、スイート 2702
レイクフォレスト、カリフォルニア92610
(949) 361-1200
（登録者の主な行政機関の住所、郵便番号を含む住所、市外局番を含む電話番号）

_________________

ジョン・R・ビーバー
社長兼最高経営責任者
バイオラーゼ株式会社
27042 タウンセンタードライブ、スイート 2702
レイクフォレスト、カリフォルニア92610
(949) 361-1200
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

_____________________________

コピー先:

____________________________

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

最大 [•] ユニット
それぞれが普通株式1株、1株を購入するためのクラスCワラント1株で構成されています
普通株式と普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1本

最大 [•] 個の前払いユニット
それぞれ1株の普通株を購入するための事前積立ワラント1枚、クラスC1枚で構成されています
普通株式1株の購入ワラントと購入するクラスDワラント1枚
普通株式1株
クラスCワラント、クラスDワラント、および事前積立ワラントの基礎となる普通株式 [•] 株式

バイオラーゼ株式会社

ベストエフォートベースで [•] ユニット（「ユニット」）まで提供しています。各ユニットは、BIOLASE, Inc. の普通株式1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、普通株式1株を購入するためのクラスCワラント（それぞれ「クラスCワラント」、総称して「クラスCワラント」）とクラスDワラント（それぞれ「クラスDワラント」）で構成されています。」、そして総称して「クラスDワラント」、クラスCワラントと合わせて「ワラント」（「ワラント」）は、当社の普通株式1株を購入するためのものです。

各ユニットの想定公募価格は$ [•] です。これは、2024年の [•] のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値です。ユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式と新株予約権は直ちに分離可能で、本募集では別々に発行されます。クラスCワラントとクラスDワラントは、ナスダックキャピタルマーケットの適用規則および規制で要求される株主の承認（「ワラント株主承認」）が得られるまで行使できません。

ここで提供される各クラスCワラントは、ワラント株主の承認日から、本オファリングのユニットあたりの公募価格の [•] %に等しい行使価格で行使可能になり、ワラント株主承認の日から5年間で失効します。ここで提供される各クラスDワラントは、ワラント株主の承認日から、本オファリングのユニットあたりの公募価格の [•] %に等しい行使価格で行使可能になり、ワラント株主承認の日から1年で失効します。

クラスDワラントの代替キャッシュレス行使オプションでは、クラスDワラントの各保有者は、(x) クラスDワラントの現金行使時に発行可能な普通株式の総数と (y) [•] の積に等しい総株式数を受け取る権利があります。さらに、クラスCワラントおよびクラスDワラントには、当社の普通株式の逆分割が発生した場合に、それぞれの行使価格を、（i）当時の行使価格と（ii）最低出来高加重平均価格（「VWAP」）のいずれか低い方の金額に等しい価格にリセットする条項が含まれます将来の株式分割、および行使時に発行可能な株式数は、総額が以下のように比例して調整されます行使価格は変わりません。さらに、特定の例外を除いて、クラスCワラントは、当社の普通株式または普通株式同等物をクラスCワラントの行使価格よりも低い1株あたりの価格で発行した場合に、クラスCワラントの基礎となる行使価格および株式数を調整し、総行使価格は変わらないようにします。

ワラント株主の承認を得ることができない場合、ワラントは行使できないため、価値がない可能性があります。クラスCワラントおよびクラスDワラントおよびワラント株主承認に関するリスク要因は、10ページ目の「ワラント株主承認」を参照してください。ワラント株主承認に関するその他の詳細については、39ページの「ワラント株主承認」というタイトルのセクションを参照してください。

また、このオファリングのユニットを購入することで、購入者とその関連会社および関連当事者が、本オファリングの完了直後に発行済み普通株式の4.99％以上を有益所有することになる購入者（もしあれば）に、そうでなければ所有権となるユニットの代わりに事前積立ユニット（「事前資金ユニット」）を選択した場合は、購入の機会を提供しています。発行済み普通株式の 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）を超える。当社の普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」）、クラスCワラント、クラスDワラントで構成される積立ユニット。各事前資金ユニットの購入価格は、ユニットあたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しく、事前資金ユニットに含まれる各事前積立ワラントの行使価格は、当社の普通株式1株あたり0.001ドルになります。

プレファンディングユニットには独立した権利はなく、独立した証券として認証または発行されることはありません。事前積立型ワラントとワラントは一緒に購入することしかできませんが、すぐに分離可能で、このオファリングでは別々に発行されます。提供されている事前資金付きユニットを販売するという保証はありません。ここで提供される事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使されるまでいつでも行使できます。

この目論見書には、クラスCワラント、クラスDワラント、および事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式も含まれています。私たちは、当社の普通株式、ワラント、プレファンドワラント、およびワラントとプレファンドワラントの行使時に発行または発行可能な当社の普通株式を総称して有価証券と呼びます。

これはベストエフォート型の募集なので、プレースメントエージェントには証券を購入する義務はありません。その結果、当社が有価証券を売却できない可能性があります。オファリングは、オファリングに関連する証券購入契約を最初に締結してから1営業日後に終了し、オファリングは引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）で決済されることを期待しています。したがって、当社とプレースメントエージェントは、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に入れる手配をしていません。プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連する投資家の資金を受け取らないためです。

このサービスに関連して、Maxim Group LLC（「プレースメントエージェント」）をプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。次の表に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することを前提としています。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の49ページの「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「BIOL」のシンボルで取引されています。2024年5月31日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.1708ドルでした。プレファンドワラントやワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントまたはワラントの上場を申請するつもりはありません。

ユニットあたりの実際の公募価格と事前資金ユニットあたりの実際の公募価格は、価格設定時の市況に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、およびこのオファリングの投資家の間で決定され、当社の普通株式の現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、この目論見書で使用されている最近の市場価格は、最終的な募集価格を示していない可能性があります。

私たちの証券への投資にはかなりのリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書の10ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報をよくお読みください。

____________

(1) 職業紹介エージェントは、上記の職業紹介料に加えて報酬を受け取ります。プレースメントエージェントに支払われる報酬の説明については、「分配計画」を参照してください。

(2) この表に示されている当社への募集金額は、事前積立ワラントまたはワラントの行使には影響しません。

本オファリングで売却された有価証券の引き渡しは、2024年頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

マキシムグループLLC

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

信頼できるのは、この目論見書で私たちが提供した、または参照して組み込んだ情報、私たちがあなたに提供することを許可している関連するフリーライティング目論見書、および私たちがあなたに紹介するその他の情報のみです。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちもプレースメントエージェントも、この目論見書または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないもの、またはあなたへの提供を許可したものを代表したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。この目論見書または関連するフリーライティング目論見書の情報は、文書の表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、参照用に組み込んだ情報は、この目論見書または関連するフリーライティング目論見書の送付時期、または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書と、「詳細情報の入手先」という見出しで説明されているように、ここに記載されている情報をよくお読みになることをお勧めします。

米国外の法域でこの目論見書および該当する自由記述目論見書を所持する人は、この募集およびこの目論見書およびその法域に適用されるそのような自由記述目論見書の配布について自ら情報を入手し、それらに関する制限を遵守する必要があります。これらの制限に関する追加情報については、「流通計画」を参照してください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「BIOLASE」、「会社」、「私たち」、「私たち」、および「当社」または同様の用語を使用して、デラウェア州の企業であるBIOLASE、Inc. とその連結子会社を指します。

業界および市場データ

この目論見書全体で使用されている市場データ、特定の業界データおよび予測は、市場調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼ってきました。これらのデータは、経営陣の業界に関する知識に基づいて信頼できると考えています。予測は、特に長期間にわたって、特に不正確になる可能性が特にあります。さらに、私たちが引用する第三者の予測を作成する際に、一般的な経済成長に関するどのような仮定が使用されたかを必ずしも知りません。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能な最新のデータに基づいています。この目論見書に記載されている業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。ここに記載されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクと、フォーム10-K、フォーム10-Q、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照として含まれている、または参照して組み込まれているその他すべての情報を含め、この目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクにより、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちの経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。あなたが私たちが収益をどのように使うかに同意せず、収益がうまく投資されないかもしれません。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングの開始時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。それらが使用されるまで、純収益を、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ユニットの一部として含まれている普通株式の1株あたりの正味有形簿価が、即時かつ大幅に希薄化することがあります。また、事前資金ユニットの一部として含まれる事前積立ワラントの行使時に発行される場合もあります。

ユニットの一部として提供されている、またはプレファンドユニットの一部として含まれる事前積立ワラントの行使時に発行される当社の普通株式の1株あたりの価格が、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高い場合、このオファリングで購入する普通株式または本件で購入するプレファンドワラントの基礎となる普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます提供する。このサービスに投資した場合に発生する希薄化の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。さらに、このオファリング、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1単位あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、投資家がこのオファリングで支払った単位あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、この募集の1ユニットあたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。発行済みのストックオプション、新株予約権の行使時、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化が発生します。さらに、この募集における有価証券の売却、シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の普通株式への転換、および将来の公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2024年3月31日現在、約62,000株の普通株式が当社の株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されており、そのうち約300株が発行済みオプションの対象であり、そのうち58,000株はその日時点で発行済みまたは発行予定の制限付株式ユニットの対象であり、200株の発行済み株式評価権、3,500株の発行済みまたは発行予定のファントム制限付株式ユニットはその日時点で発行済みまたは発行予定のファントム制限付株式ユニットです。さらに、2024年3月31日現在、当社の普通株式約130万株が、1株あたり36.82ドルの加重平均行使価格で新株予約権の対象となっています。未払いの新株予約権またはオプションが行使されるか、転換優先株が転換される限り、既存の株主は希薄化に陥る可能性があります。私たちは、現在の従業員のモチベーションを高め、新入社員を引き付けるために、株式報奨に大きく依存しています。当社が将来、従業員やその他のサービスプロバイダーに株式報奨を付与すると、株主の会社への関心がさらに薄れる可能性があります。

それらの普通株式の市場売却またはそれらの株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

これはベストエフォート型のサービスであり、売却する有価証券の最低額は必要ありません。また、事業計画に必要と思われる資本額を調達できない場合もあります。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の募集金額、紹介代理店手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、ここに記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない数を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。また、このオファリングの投資家は、当社の継続的な事業を支えるのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる資本額を調達できない場合や、追加の資金を調達する必要がある場合があります。このような追加の募金活動は、私たちが受け入れられる条件では利用できない場合や、利用できない場合があります。

私たちの事業を支えるためには、このオファリングで資金を調達する必要があります。このオファリングで資金を調達できない場合、私たちの財政状態は重大な悪影響を受けます。

私たちはこれまで、営業による損失を経験してきました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は約650万ドルでした。創業から2024年3月31日まで、当社の累積赤字は約3億2,330万ドルでした。このオファリングからの収益を受け取る前に手元にある現在の現金では、このオファリングの終了日から12か月を過ぎて事業資金を調達するには不十分だと考えています。このオファリングから [•] 万ドルの純収入を受け取った場合、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、[•] への資本ニーズを満たすと考えています。このオファリングで前述の純収入の50％、つまり [•] 百万ドルを受け取った場合、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、[•] の終わりまでに当社の資本ニーズを満たすと考えています。さらに、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける説明文が含まれています。本オファリング終了後12か月間も事業を継続し、通常の事業過程で負債とコミットメントを果たすためには、事業から現金を生み出したり、必要に応じて追加資金を獲得したりするために、製品の売上を増やし、経費を抑制または場合によっては削減し、収益性の高い事業を確立する必要があります。他に献身的な資金源はなく、私たちにとって有利な条件で資金を調達するのが難しいか、まったくできないかもしれません。事業を支えるのに十分な資本が得られないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券購入契約に従って本オファリングで当社の証券を購入する購入者は、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者には利用できない権利を有する場合があります。

連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行うことができれば、投資家は証券購入契約に基づいて独自の契約を履行する手段を得ることができます。

ワラントまたはプレファンドワラントの公開市場はありません。

ここで提供されるワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展する見込みもありません。さらに、ナスダックを含む国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントまたはプレファンドワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、それらの証券の流動性は制限されます。

このオファリングのワラントは、本質的に投機的なものです。

この募集の後、新株予約権の市場価値があるとしても不確実であり、新株予約権の市場価値がその帰属公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。ワラントが行使可能な期間中、当社の普通株価がワラントの行使価格を超えない場合、そのようなワラントには価値がない可能性があります。さらに、ワラント株主の承認が得られない場合、ワラントは行使できません。さらに、各クラスCワラントは、ワラント株主の承認を得た日から5年後に失効し、各クラスDワラントは、ワラント株主の承認を得た日から1年後に失効します。

新株予約権および事前積立新株予約権の保有者は、当該新株予約権および事前積立新株予約権が行使されるまで、当社の普通株式の保有者の権利を持ちません。

このオファリングのワラントとプレファンドワラントは、所有者に株式所有権を付与するものではなく、単に当社の普通株式を固定価格で取得する権利を表すものです。新株予約権および事前積立新株予約権の保有者が新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで（該当する場合）、新株予約権および事前積立新株予約権の保有者は、当該新株予約権および事前積立新株予約権の基礎となる当社の普通株式に関する権利を持ちません。

この目論見書に記載されているワラントおよび事前積立ワラントの規定は、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

当社の設立証明書の規定の議論に加えて、この目論見書に記載されている新株予約権および事前積立型ワラントの特定の規定により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかる可能性があります。このようなワラントおよび事前積立ワラントにより、当社は「基本取引」を構成する特定の取引を行うことができません。ただし、とりわけ、存続企業がワラントおよび事前積立ワラントに基づく当社の義務を引き受けない場合を除きます。さらに、ワラントおよび事前積立ワラントでは、一部の例外を除いて、「基本取引」を構成する特定の取引の場合、そのようなワラントおよび事前積立ワラントの保有者は、その選択により、ワラントおよび事前積立ワラントに記載されている価格で、そのようなワラントおよび事前積立ワラントの買い戻しを当社に要求する権利を有することを規定しています。この目論見書に記載されているワラントおよび事前積立ワラントのこれらおよびその他の規定により、買収がお客様にとって有益である可能性がある場合でも、第三者が当社の買収を妨げたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

ワラントには価値がないかもしれません。

クラスCワラントの行使価格は、本オファリングの1ユニットあたりの公募価格の [•] %に等しく、クラスDワラントの行使価格は、このオファリングのユニットあたりの公募価格の [•] %に等しくなります。クラスCワラントはワラント株主承認の日から5年で失効し、クラスDワラントはワラント株主承認の日から1年で失効します。ワラントが行使可能な期間中、当社の普通株価がワラントの行使価格を超えない場合、ワラントには価値がない可能性があります。

新株予約権の特定の条項が利用された場合、株主は大幅な希薄化を受ける可能性があります。

クラスDワラントが代替のキャッシュレス行使によって行使される場合、ワラント株主の承認を受けたと仮定すると、その行使者は、行使するクラスDワラントごとに3株の普通株式を、当社に現金で支払うことなく受け取ることができます。

さらに、特定の免除を条件として、普通株式を売却、売買、購入または売却するオプションを付与する契約を締結する場合、売却契約を締結するか、価格を再設定する権利（プレースメント代行契約で定義されている免除発行を除く）を付与する場合、またはその他の方法で処分または発行（または購入またはその他の処分の提案、売却、付与、またはその他のオプションを発表する場合）、1株あたりの実効価格がクラスCワラントの行使価格よりも低い場合、事実上、クラスCワラントの行使価格はそのような希薄化措置の発行または発表直後の5取引日連続で、当該価格の低い方、または最低のVWAPに引き下げられます。ただし、当該価格には最低価格が適用され、行使時に発行可能な株式数は、行使総額が変わらないように比例して調整されます。

ワラントの上記の条項のいずれかが利用された場合、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。

クラスDワラントの行使時には、追加の資金を受け取ることはないでしょう。

クラスDワラントは、代替のキャッシュレス行使によって行使できます。その場合、所有者は行使時に現金での購入価格を支払うのではなく、行使されたクラスDワラントの数に [•] を掛けた数に等しい株式数を受け取ります。したがって、クラスDワラントの行使時に追加の資金を受け取ることはないでしょう。

新株予約権の行使可能性は、当社が新株予約権者の承認を得ることを条件としています。そのようなワラント株主の承認を得なければ、ワラントは行使できなくなる可能性があります。

新株予約権を行使できるかどうかは、新株予約権者の承認を得ることが条件であるため、新株予約権はすぐには行使できません。ワラントは、ワラント株主の承認を得て行使可能になり、クラスCワラントの場合はその日の5周年、クラスDワラントの場合はその日の1周年に失効します。これらのメカニズムについては、ワラント株主の承認を速やかに求めるつもりですが、それが得られるという保証はありません。ワラント株主の承認が得られない場合、ワラントは行使できなくなる可能性があります。ワラント株主の承認が得られない場合、ワラントには何の価値もありません。

当社は、新株予約権者の承認を得るために、本書の日付から可能な限り早い日に特別株主総会（年次株主総会で行われる場合もあります）を開催することに合意しました。ただし、いかなる場合も、募集終了後90日以内に開催することに合意しました。この期間内に特別会議を開催できるという保証はありませんし、まったくありません。

財政状態に関するリスク

2023年12月31日に終了した年度および2024年3月31日に終了した四半期における事業からの累積赤字、経常およびマイナスのキャッシュフローのため、継続企業として継続できるかどうかについては大きな疑問があります。

2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年12月31日および2022年に終了した年度に、営業活動から損失を被り、現金を使用しました。2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って継続企業ベースで作成されました。継続企業基準では、本オファリングの終了日から12か月間は事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。したがって、当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性、そしてそのような資金調達能力をめぐる不確実性から、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。本オファリングの終了日から12か月後も事業を継続し、通常の事業過程で負債やコミットメントを果たすためには、製品をエンドユーザーやディストリビューターを通じて直接販売し、売上の増加を通じて収益性の高い事業を確立し、経費を削減し、事業から現金を生み出すか、必要に応じて追加資金を調達する必要があります。私たちの目標は、歯科専門医や一般開業医の間で歯科用レーザーの利点に対する認識を高め、費用を削減することで収益を増やすことで、財政状態を改善し、最終的には収益を増やすことです。ただし、適時にそれができない場合は、追加の資本を探す必要があります。その場合、株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めますが、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。必要な金額の追加資本を調達したり、売上を増やしたり、経費を削減したりできなければ、通常の事業過程での事業資金調達、製品の開発、資産からの価値の創出、負債の履行を継続できなくなります。継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算せざるを得なくなり、財務諸表に記載されている価値を大幅に下回る可能性があり、株主は当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。フォーム10-Kに含まれる当社の独立登録公認会計士事務所であるMacias Gini & O'Connell LLPの報告書には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

2024年3月31日に終了した各四半期と過去3年間に純損失が発生しており、さらに損失が発生し、将来的に収益を上げることが困難になる可能性があります。

2024年3月31日現在の累積赤字は3億2,330万ドル、2023年12月31日現在の累積赤字は3億1,680万ドルでした。2023年12月31日および2022年に終了した年度の純損失はそれぞれ2,060万ドルと2,860万ドル、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純損失はそれぞれ650万ドルと580万ドルでした。収益を上げるためには、新規販売を通じて純収益を増やし、コストを管理する必要があります。純収益の増加とコストの削減に失敗すると、株価が下落し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用契約と当社の債務契約で定められている条件を満たさないと、その契約に基づく支払い義務が加速し、代替の資金調達が見つからなくなる可能性があります。

BIOLASE, Inc.とSWK Funding LLC（「SWK」）の間で随時改正される2018年11月9日付けの信用契約に基づき、各会計四半期末時点で一定額の連結未支配流動資産を維持し、その水準を下回った場合は、信用契約で指定された各期間の終了時点で最低水準の収益を生み出し、指定された水準を維持する必要がありますクレジット契約で指定された各期間の終了時点の連結EBITDAです。これらの契約を遵守する当社の能力は、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。

当社がクレジット契約に含まれる契約に従わなかった場合、または必須貸し手（クレジット契約で定義されているとおり）がこれらの契約やその他の制限を遵守しなかったと主張した場合、クレジット契約に基づく債務不履行が発生する可能性があります。これにより、SWKは、クレジット契約に基づく未払いの金額をすべて直ちに支払期日として申告することが許可されるか、場合によっては、SWKに義務付けられます。債務不履行が発生した場合に、そのような金額をすべて返済したり、代替融資を見つけたりできるという保証はありません。クレジット契約に基づく債務不履行が発生した場合に代替融資が利用可能であっても、それは不利な条件になる可能性があり、新規借入に課される金利はクレジット契約に基づく金利よりも大幅に高くなる可能性があり、キャッシュフロー、経営成績、そして最終的には営業キャッシュフロー要件を満たす当社の能力に悪影響を及ぼします。

クレジット契約の制限条項と、クレジット契約に基づくBIOLASEの債務返済義務により、当社の営業上および財務上の柔軟性が制限され、会社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用契約は、運営上および財務上の制限と契約を課しています。これにより、とりわけ当社の能力が制限または禁止される場合があります。

• 追加の負債が発生する。

• 買収を含む投資を行います。

• 先取特権の作成;

• 配当、分配金、その他の制限付き支払いを行う。

• アフィリエイト取引に影響します。

• 当社または子会社の実質的にすべての資産の合併、分割、統合、または売却を締結する。

• 事業活動を変えて持分を発行する。または

• 重要な資産を売却します（その収益をクレジット契約に基づく債務の返済には使用しません）。

さらに、上記のクレジット契約に基づく特定の財務契約を遵守する必要があります。

クレジット契約におけるこのような制限条項およびクレジット契約に基づく当社の返済義務は、当社に次のような悪影響を及ぼす可能性があります。

• 現金の使用を制限しています。

• 事業運営の柔軟性を制限し、事業や業界の変化に備えて計画したり、変化に対応したりする。

• 事業からのキャッシュフローのかなりの部分を、負債の元本と利息の支払いに充てることを要求し、それによってそのようなキャッシュフローが当社の事業、運転資本、資本支出、将来のビジネスチャンス、およびその他の一般的な企業目的に充てられる機会を減らします。

• 当社が戦略的買収を行うことを制限したり、非戦略的売却を行わせたりすること。

• 追加融資を受ける能力を制限する。

• 変化する市況に適応する能力を制限する。そして

• レバレッジがあまり高くない競合他社に比べて、競争上不利な立場に置かれています。

当社が信用契約の条件に従わず、債務不履行が発生した場合、債権者はそれに基づく当社の債務を担保する資産を差し押さえることがあります。

信用契約に基づく義務の履行を確保するために、BIOLASEおよび特定の海外および国内子会社のほぼすべての資産に対する担保権をSWKに付与しました。当社がクレジット契約の条件に従わなかった場合、その契約に基づいて債務不履行に陥る可能性があります。その場合、SWKは、信用契約に基づいて担保として差し入れられたBIOLASEおよび特定の子会社の資産、または信用契約に関連して締結されたその他の書類を差し押さえる選択肢があります（状況によっては義務があります）。会社の資産の差し押さえは、当社の事業、財政状態、および経営成績に深刻かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の転換償還可能な優先株式に基づく償還義務を履行できるかどうかは、当社の収益とキャッシュフローによって異なり、そのような優先株式を償還するのに十分な資金がない場合があります。

2024年3月31日現在、シリーズJ転換優先株式とシリーズH転換優先株式の15,821株と5,000株が、それぞれ2024年9月13日と2025年5月24日に発行され、償還可能でした。シリーズJ転換優先株式および/またはシリーズH転換優先株式の保有者に必要な支払いを正常に行うこと、またはシリーズJ転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の指定書に含まれる財務契約またはその他の契約を遵守できるという保証はありません。資金不足のために必要な現金での支払いができなかったり、指定証明書に従わなかったりした場合、その優先株に配当が発生し、そのような優先株式の保有者は当社の資産を差し押さえたり、破産または清算を余儀なくされたりする可能性があります。

ナスダックの上場規則に従わなかったことに関連するリスク

ナスダックの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止となり、普通株式の価格に悪影響を及ぼし、追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年1月11日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）のスタッフから、2023年1月10日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な掲載要件である1株あたり最低1ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。) (「入札価格ルール」)。ナスダックのルールに従い、入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2023年7月10日までの初期期間が与えられました。

2023年6月8日、ナスダックのスタッフから、2023年6月8日現在、2023年5月24日から2023年6月7日までの10取引日連続で、当社の普通株式の終値が0.10ドル以下であるとスタッフが判断したため、入札価格ルールに定められている継続上場の最低終値1.00ドルを満たしていないことが通知されました。そのため、スタッフは、2023年6月20日の営業開始時に当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止し、普通株式の取引を停止し、フォーム25-NSEをSECに提出することを決定しました。私たちは適時にこの決定に対して上訴するための聴聞会を要請しました。これにより、ナスダックのヒアリングパネル（「パネル」）の決定が出るまで、普通株式の停止は保留されました。

その後、入札価格規則の遵守を取り戻すための一時的な例外措置を認めるようパネルに要請しました。2023年7月5日、パネルは、当社が以下の措置を講じることを条件として、2023年8月11日まで、入札価格の遵守を示す例外を認めました。(i) 2023年7月20日に、株式併合の株主承認を以下の比率で取得しました。

入札価格ルールの遵守を取り戻し、長期的に維持するには十分です。（ii）2023年7月31日またはそれ以前に株式の逆分割を行い、その後、最低10営業日間、1.00ドルの終値入札価格を維持します。（iii）2023年8月11日、1株あたり1.00ドル以上の終値を証明することで、入札価格規則の遵守を示しました。最低10回の連続取引セッション。

2023年7月20日、当社は特別株主総会を開催し、当社の普通株式の株式併合を実施するための設立証明書の修正を、1対2（1:2）と100対100（1:100）の間の比率で承認しました。特別会議の直後に、取締役会は2023年の株式併合を承認しました。2023年7月26日、デラウェア州務長官に設立証明書の修正を提出し、2023年7月27日に発効した2023年の株式併合を実施しました。

2023年8月14日、ナスダック法務顧問室から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場の要件への準拠を示したというパネルの決定を確認する手紙を受け取りました。

2024年3月4日、ナスダックのスタッフから不備通知（「2024年3月の欠陥レター」）を受け取りました。これは、2024年3月1日に終了した過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、入札価格ルールに従ってナスダックキャピタルマーケットに引き続き含めるための要件である1株あたり最低1ドルを下回ったことを通知するものです。2024年3月の不備通知書には、ナスダックのルールに従い、入札価格ルールの遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月3日（「コンプライアンス日」）までの初期期間が与えられたと記載されていました。コンプライアンスは通常、コンプライアンス日の前に、会社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合に達成されます。ただし、スタッフは独自の裁量で、企業が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、連続10営業日を超える期間、ただし通常は連続して20営業日を超えない期間、該当する入札価格要件を満たすよう企業に要求することができます。2024年3月の不備通知には、コンプライアンス日までに入札価格ルールへの準拠を取り戻さなかった場合、180暦日の追加コンプライアンス期間の対象となる可能性があることも記載されていました。資格を得るには、必要に応じて株式併合を行い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くその他すべての初期上場基準を満たしていることが条件です。

2024年4月15日、ナスダックのスタッフから、このような2024年4月の決定書が2024年3月の不備通知書に取って代わったことを通知する手紙（「2024年4月の決定書」）を受け取りました。2024年3月の不備通知は、スタッフによって誤って発行されました。

2024年4月の決定書には、上場規則5550（a）（2）で義務付けられているように、2024年1月19日から3月1日までの30営業日連続で最低終値1.00ドルの最低終値要件を満たさなかったこと、および2023年8月14日付けの当社に関するパネルの決定により、当社は1年間必須のパネルモニターの対象とされたため、自動コンプライアンス期間の対象にはならないことが繰り返し記載されていましたリスティングルール5815 (d) (4) (B) へ。

上記に基づいて、私たちは適時にパネルでの聴聞会を要請し、2024年6月に聴聞会の日程が決定されました。聴聞会の要請により、聴聞会が終了し、聴聞会後にパネルによって付与された追加の延長期間の満了まで、停止または上場廃止措置が自動的に保留されます。2024年4月の決定書には、コンプライアンスを取り戻すための計画をパネルに提出するよう求められると書かれていました。したがって、私たちは現在、割り当てられた時間枠内でコンプライアンスを取り戻すことができると思われる出来事についての議論を含む計画をパネルに提示する準備をしています。これには、必要に応じて株式併合を実施するという約束も含まれます。上場規則に従い、パネルは2024年10月14日を超えないようにさらに延長することを許可する権限を持っています。2024年4月の決定書にはさらに、上場規則5810（c）（3）（A）（iv）に従い、これ以上の自動コンプライアンス期間は提供されないと記載されていました。過去2年間に、累積比率250株以上で株式併合を行っていたためです。

さらに、2023年11月14日に、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で報告されているように、2023年9月30日現在の332,000ドルの株主資本に基づいて、以下のナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するための最低株主資本要件に準拠しなくなったことを通知する不備通知をスタッフから受け取りました上場企業は少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを義務付けている上場規則5550 (b) (1)。前述の上場要件の遵守を達成し、維持するための具体的な計画をナスダックに提供するために、2023年12月29日までにオファーを受け、その計画は2023年12月22日にナスダックに提出されました。ナスダックはその後、より詳細な計画の提出を求め、2024年1月22日にナスダックに提出しました。2024年2月13日、スタッフから通知がありました

ナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守を取り戻すための延長が認められたことを条件に、2024年2月の募集を2024年3月31日までに引き受けて終了し、その後2024年2月15日に完了し、最低株主資本要件の遵守の証拠を公開することを条件としています。2024年3月31日までの期間のフォーム10-QをSECとナスダックに提出した時点で、株主資本規則の遵守を証明できなかった場合、上場廃止の対象となる可能性があります。2024年3月31日に終了した四半期の四半期報告書をフォーム10-Qで2024年5月13日にSECに提出しましたが、ナスダック上場規則5550（b）（1）の遵守は証明されませんでした。

その結果、2024年5月14日に、スタッフから追加のスタッフ決定書が届きました。これは、2024年5月13日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書で、2024年3月31日現在の株主資本（1,934,000ドル）が報告されたため、最低2,500,000ドルの株主資本要件を満たしていなかったことを通知しますナスダック上場規則5550（b）に規定されている継続上場用。したがって、この件は、当社の普通株式をナスダック株式市場から上場廃止するための追加の根拠となり、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関する決定を下す際にパネルによって検討されます。私たちはパネルでの聴聞会を要請し、2024年6月に聴聞会の日程が決定されました。

私たちは、ナスダックの上場要件の遵守を回復するための措置を講じるつもりであり、2024年6月に予定されているパネルヒアリングでコンプライアンス計画を提示する予定です。ただし、特に必須のパネルモニターの審査を受けていて、現在および以前にいくつかのコンプライアンス違反の問題が発生していることを踏まえると、コンプライアンスを達成すること、またはナスダックがコンプライアンスを回復するための追加の時間を与えることを保証することはできません。コンプライアンスを取り戻せない可能性があるという認識や、ナスダックによる普通株式の上場廃止は、新規投資家の誘致能力に悪影響を及ぼし、普通株式の発行済み株式の流動性を低下させ、そのような株式の取引価格を下げ、そのような株式の取引に内在する取引コストを高め、株主に全体的に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダックからの当社の普通株式の上場廃止は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式に市場を開拓したり、その他の方法で当社の普通株式への関心を求めたりすることを思いとどまらせ、特定の機関や個人が当社の普通株式に投資することを思いとどまらせる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照して組み込む文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれており、リスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、市場機会、将来の製品とサービスの計画、および既存の製品とサービスの強化、将来の市場成長と予想される成長戦略、歯科治療および歯科用レーザー機器の改善に対する将来の需要、国際事業の拡大、法律および規制要件の遵守、コスト削減策と将来の経費削減の影響、季節性が収益に及ぼす影響に関する記述、予想されるものが含まれます現金ニーズ、資本要件と資本支出、追加資金調達の必要性、デットファイナンスまたはエクイティファイナンスからの収益の予想使用、運転資金の使用、潜在的なコラボレーションの計画、製品と技術の買収の可能性、エンジニアリングと開発の取り組みの効果、フィールドセールス部隊の拡大計画、ディストリビューター関係の開発、顧客誘致能力、当社の施設、競合他社からの製品とソリューションの妥当性、製品維持能力品質基準、特許やその他の技術の保護、第三者支払者の当社製品費用の支払い能力、資本支出の制限、重要な会計方針と最近の会計方針の影響、将来の税制上の優遇措置やその他の財務項目の記録、将来の事業に対する経営陣の計画、戦略、期待または目標、当社の財政状態または見通し、および歴史的事実ではないその他の記述について。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「する」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「続く」、「期待」、「信じる」、「予想する」、「信じる」、「予想する」、「可能性」、「計画」、「求める」などの言葉や類似の表現やバリエーションによって識別されます。これらの用語または他の同等の用語のマイナス面。

将来の見通しに関する記述は、そのような将来の見通しに関する記述が行われた日付の時点で経営陣が入手できる情報に基づく当社の経営陣の期待、推定、予測、信念、および仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、予測が困難なリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって述べられている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 私たちが継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑念があります。

• 世界的なパンデミックの影響とそれを封じ込めるために取られた措置

• 過去3年間に私たちが経験した損失。

• 世界経済の不確実性と金融市場のボラティリティ。

• 私たちが受け入れられる条件で追加資金を調達できない。

• 第三者販売業者との関係と取り組み。

• 歯科医師を訓練したり、歯科医や患者のレーザー技術の採用をためらったりする取り組みの失敗。

• 将来のデータと当社の臨床結果との間に矛盾がある。

• より多くのリソースを持つ企業を含む、他の企業との競争。

• 他社が開発した製品や代替技術との競争力を維持する強化製品または新製品の開発と商品化を成功させることができない。

• お客様が当社製品を使用したことに対して第三者からの払い戻しを受けることができないこと、純営業損失の繰越金を使用する当社の能力が制限されていること。

• 当社製品の製造上の問題。

• 当社の製品に欠陥がある場合の保証義務。

• 当社の技術や製品に関する不利な宣伝。

• 当社製品の使用中に患者さんに生じた有害事象。原因が当社の製品であるかどうかにかかわらず。

• サプライヤーが十分な量または十分な品質の材料を当社に供給できないことなど、サプライヤーとの問題。

• 急速に変化する業界標準と競合技術。

• 成長戦略を効果的に管理および実施できない。

• 海外腐敗行為防止法に基づく潜在的な負債を含む、国際市場での事業運営に関連するリスク

• 当社の情報技術システムの侵害。

• 季節性;

• 訴訟（当社の保険契約で訴訟に関連する特定の費用をカバーできなかったり、特定の訴訟に関連する最終和解に至らなかったりすることを含む）

• 当社の主要製造施設での業務の中断。

• 主要な管理職を失った、または有能な人材を引き付けたり維持したりできない。

• 買収に関連するリスクと不確実性。これには、買収した事業を既存の事業にうまく統合することの難しさや、これまで非公開だった負債を発見するリスクが含まれます。

• BIOLASEとSWK Funding, LLCによる、2018年11月9日付けのクレジット契約（随時修正される「クレジット契約」）の契約の不履行。

• 金利リスク。金利が上昇した場合に費用が高くなる可能性があります。

• クレジット契約に基づく債務返済義務。

• クレジット契約に基づく債務不履行によって誘発される差し押さえのリスク。

• 取引法および改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条の報告義務を遵守していないか、財務報告に対する適切な内部統制を維持していない。

• 気候変動への取り組み;

• 当社の知的財産権が当社の技術を適切に保護していないこと、および当社の製品が知的財産権を侵害しているという潜在的な第三者からの申し立て。

• 政府規制の変更、または必要な政府の承認を得たり維持したりできないこと。

• 詐欺や乱用、健康情報のプライバシー法、証券法など、既存または新規の法律や規制を当社が遵守しなかった場合。

• レーザー製品、歯科用機器、またはその両方に適用されるFDAの規制要件の変更。

• FDAの認可または承認を受けた後の当社製品に関するリコールまたはその他の規制措置。

• ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件に従わなかったこと。そして

• 高ボラティリティや希薄化を含む、当社の普通株式の所有権に関するリスク。

経営成績、財政状態、株価など、当社に重大な影響を与える可能性のある要因に関する詳細情報は、本目論見書および本目論見書に参照として組み込まれている文書の「リスク要因」という見出しに記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、時間の経過に伴う将来の業績の変化などを反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

収益の使用

このオファリングに関連して事前資金調達されたユニットの発行がないと仮定すると、1ユニットあたり [•] ドルの想定募集価格に基づいて、このオファリングで提供されるすべてのユニットの売却による純収入は約[ •] 百万ドルになると見積もっています。これは、2024年の [•] のナスダックでの普通株式の終値です。このオファリングで提供されるユニットの50％の売却による純収入は、プレファンディングエージェント手数料と当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約[ •] 百万ドルになると見積もっています。これは、このオファリングに関連して事前資金ユニットが発行されないことを前提として、2024年の [•] のナスダックでの普通株式の終値を表す1ユニットあたり [•] ドルの想定募集価格に基づいています。これらの見積もりには、このオファリングに関連して発行されたワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません。このオファリングで提供されるクラスCワラントのすべてが売却され、現金で行使された場合、行使価格が1株あたり$ [•]（このオファリングにおける1ユニットあたりの想定募集価格の [•] ％）と仮定すると、約 [•] 百万ドルの追加収益を受け取ります。このオファリングで提供されるクラスDワラントのすべてが売却され、現金で行使された場合、行使価格が1株あたり$ [•]（このオファリングにおける1ユニットあたりの想定募集価格の [•] ％）と仮定すると、約 [•] 百万ドルの追加収益を受け取ることになります。このオファリングで提供されるクラスCワラントの50％が現金で売却され、行使された場合、行使価格が1株あたり$ [•]（このオファリングにおける1ユニットあたりの想定募集価格の [•] ％）と仮定すると、約[ •] 百万ドルの追加純収入を受け取ります。このオファリングで提供されるクラスDワラントの50％が売却され、現金で行使された場合、行使価格が1株あたり$ [•]（このオファリングにおける1ユニットあたりの想定募集価格の [•] ％）と仮定すると、約[ •] 百万ドルの追加純収入を受け取ります。これらのワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントは失効し、行使できない可能性があります。さらに、クラスDワラントが代替のキャッシュレス行使によって行使される場合、ワラント株主の承認を受けたことを前提として、その行使者は行使するクラスDワラントごとに3株の普通株式を受け取ることになります。当社への現金支払いは不要です。

2024年の [•] のナスダックでの当社の普通株式の終値を表す、1ユニットあたり0.05ドルの公募価格が0.05ドル増加（下落）するごとに、この募集から当社への純収入は約[ •] 百万ドル増加（減少）されます。この目論見書の表紙に記載されているように、提供された有価証券の数が同じで、控除後も変わらないと仮定すると、この募集から当社への純収入は約[ •] 百万ドル増加（減少）します当社が支払うプレースメントエージェント手数料および推定募集費用は、本オファリングに関連してワラントの行使や事前資金によるユニットの発行がないことを前提としています。このオファリングで当社が提供するユニット数が50万ユニット増加（減少）するごとに、このオファリングからの純収益は約$ [•] ずつ増加（減少）します。これは、オファリングのユニットあたりの価格が、2024年の [•] のナスダックでの当社の普通株式の終値であり、プレースメントエージェント手数料と推定募集額を差し引いた後の想定価格 [•] ドルのままであると仮定します当社が支払うべき費用で、本サービスに関連してワラントを行使せず、事前資金ユニットの発行も行わないことを前提としています。

これはベストエフォート型の募集であり、この募集の終了に必要な最低募集額がないため、実際の募集金額、紹介代理店手数料、および当社への純収入は現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。

このオファリングの収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。純収入を一時的に短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資することがあります。

このような純収入の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件、および他の資金の利用可能性と費用によって異なります。当社の取締役会と経営陣は、このオファリングからの純収入の適用においてかなりの裁量権を持っています。オファリングに参加する投資家が望むものとは異なる方法で収益を配分したり、これらの収益の収益を最大化できない可能性があります。このオファリングからの収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。

希釈

オファリングで有価証券を購入した場合、ユニットの一部として含まれている、またはプレファンドユニットの一部として含まれる事前積立ワラントの行使時に発行される1株あたりの公募価格と、募集直後の1株あたりの正味有形簿価との差額で、即時に希薄化が発生します。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、当社の普通株式の発行済み株式数で割ったものです。2024年3月31日現在、当社の過去の有形純簿価は約270万ドル、つまり1株あたり約0.08ドルでした。

本オファリングにおける [•] ユニットの想定売却を、1ユニットあたり [•] ドルの想定公募価格で実施しました。これは、2024年の [•] のナスダックでの当社の普通株式の終値であり、当社が支払うべきプレファンディングエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後のものです。ただし、募集において事前資金提供されたユニットが売却されておらず、これに関連して発行されたワラントも行使されていないと仮定します提供すると、2024年3月31日現在の調整後の純有形簿価は約 [•] 百万ドル、つまり1個あたり約 [•] ドルでしたシェア。これは、既存の株主には1株あたり1株あたり$ [•] ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングでユニットを購入する新規投資家にとっては、1株あたり純有形簿価が1株あたり$ [•] ドルの即時希薄化を意味します。

次の表は、この希薄化を1株当たり（未監査）で示しています。

2024年の [•] にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格に基づいて、1ユニットあたり [•] ドルの想定公募価格を0.10ドル増減すると、この募集で提供される普通株式の数が約 [•] 百万株減少するか、この募集で提供される当社の普通株式の数がそれぞれ約 [•] 万株増加します。

また、提供するユニットの数を増減することもあります。当社が提供するユニットの数を10万ユニット増やすと、調整後の純有形簿価は1株あたり約$ [•] 百万ドル、つまり1株あたり約$[ •] 増加し、このオファリングに参加する投資家の1株あたりの希薄化額は1株あたり$ [•] ドル減少します。ただし、ユニットあたりの想定募集価格が同じで、このオファリングで事前資金ユニットの発行がなく、プレファンディングエージェントの推定手数料を差し引いた後、当社が支払うべき推定提供費用。同様に、当社が提供するユニットの数が100,000ユニット減少すると、調整後の純有形簿価は1ユニットあたり約[ •] 百万ドル、つまり [•] ドル減少し、このオファリングに参加する投資家の1株あたりの希薄化額は1株あたり約[ •] ドル増加します。ただし、ユニットあたりの想定募集価格が同じで、このオファリングで事前資金提供されたユニットの発行がなく、推定プレファンディングエージェント手数料を差し引いた後、このオファリングに参加する投資家の1株あたりの希薄化額は1株あたり$ [•] ドルになります。および当社が支払う予定の提供費用の見積もり。上記の情報はあくまで例示であり、実際の提供価格、このサービスで提供する実際のユニット数、および価格設定で決定される本サービスのその他の条件に基づいて調整されます。

上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式33,256,943株に基づいています。この金額には、2024年3月31日現在：

• ストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式464株。加重平均行使価格は1株あたり6,302.13ドルです。

• 発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な46,710株の当社の普通株式

• 発行済新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式24,104,005株。加重平均行使価格は1株あたり2.68ドルです。

• 未払いのファントム制限付株式ユニットの決済時に、取締役会の独自の裁量により発行される当社の普通株式291株。発行された株式は、取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

• 発行済みの株式評価権の決済時に、取締役会の独自の裁量により発行される当社の普通株式236株。発行された株式評価権は、取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

• 2018年の長期インセンティブプランに基づき、将来の発行に備えて53,677株の追加普通株を予約しています。

• シリーズH転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式17,883株。

• シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な485,307株の当社の普通株式。そして

• シリーズJ転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の発行済み株式について、現物配当により発行可能な当社の普通株式91,132株。ただし、シリーズJ転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の全株式が配当日現在も発行済みであることを前提としています。

前述の説明と表では、未払いのオプション、制限付株式ユニット、ワラント、ファントム制限付株式ユニット、シリーズH転換優先株式、シリーズHワラント、シリーズJ転換優先株およびシリーズJワラントの行使、決済、または転換時に発生する可能性のある、新規投資家へのさらなる希薄化は考慮されていません。さらに、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

配当政策

私たちは創業以来、普通株主に配当を申告または支払っていません。また、近い将来、普通株主に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。

シリーズH転換優先株式の配当（「シリーズH PIK配当」）は、20.0％の配当率で1株あたり50.00ドルの記載価値に基づいて、シリーズH転換優先株式の追加株式で現物支払（「シリーズH PIK配当」）されます。PIKの配当金は、最初の発行日から1周年の営業終了時に、登録されているシリーズH転換優先株式の保有者に1回限りの支払いとなります。2024年5月31日頃、シリーズH PIK配当として、シリーズH転換優先株式を合計1,923株追加発行しました。

シリーズJ転換優先株式の配当（「シリーズJ PIK配当」）は、シリーズJ転換優先株式の追加株式で1株あたり100.00ドルの表示価値に基づいて、四半期あたり5.0％の配当率で現物支給（「シリーズJ PIK配当」）されます。PIK配当金は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日の営業終了時に登録されているシリーズJ転換優先株式の保有者に四半期ごとに支払われます。合計で、(i) 2023年10月31日に登録保有者にシリーズJ PIK配当3,094株、(ii) 2024年1月31日に登録保有者にシリーズJ PIK配当1,217株、(iii) 2024年4月30日にシリーズJ PIK配当1,318株を登録保有者に支払いました。

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の連結現金および現金同等物と時価総額を示しています。

• 実際に基づいて。そして

• 本オファリングの [•] ユニットを、1ユニットあたり [•] ドルの想定公募価格で、これは、2024年の [•] のナスダックでの当社の普通株式の終値であり、推定のプレファンディングエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングにおける事前資金提供ユニットの売却および関連発行されたワラントの行使がないことを前提として、当社が本オファリングの [•] ユニットを1ユニットあたり [•] ドルの想定価格で売却することを反映するために、調整後の基準でこのオファーで。

次の表は、この目論見書の他の部分に含まれている「収益の使用」セクション、および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびこの目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表と関連メモ、およびフォーム10-Kおよびフォーム10-Qに含まれるその他の財務および統計情報と併せてお読みください。ここに参照により組み込まれた文書の詳細については、この目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

1ユニットあたり [•] ドルの想定公募価格を0.10ドル増加（下落）すると、現金および現金同等物、追加払込資本、総株主資本（赤字）、および総資本が約1,000万ドル増加（減少）します。ただし、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供するユニットの数が同じままで、差し引いた後も本オファリングにおけるワラントの行使や事前資金ユニットの発行がないことを前提として、当社が支払う予定のプレファンディングエージェント手数料および推定募集費用を想定しています。

同様に、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供するユニットの数を100,000ユニット増減すると、現金および現金同等物、追加払込資本、総株主（赤字）資本、および総資本が約1,000万ドル増減します。ただし、1ユニットあたり$ [•] ドルの想定公募価格が変わらず、事前資金ユニットの発行がない場合このオファリングでは、ワラントを行使せず、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料と推定オファリング費用を差し引いた後。

上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式33,256,943株に基づいています。この金額には、2024年3月31日現在：

• ストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式464株。加重平均行使価格は1株あたり6,302.13ドルです。

• 発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な46,710株の当社の普通株式

• 発行済新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式24,104,005株。加重平均行使価格は1株あたり2.68ドルです。

• 未払いのファントム制限付株式ユニットの決済時に、取締役会の独自の裁量により発行される当社の普通株式291株。発行された株式は、取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

• 発行済みの株式評価権の決済時に、取締役会の独自の裁量により発行される当社の普通株式236株。発行された株式評価権は、取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

• 2018年の長期インセンティブプランに基づき、将来の発行に備えて53,677株の追加普通株を予約しています。

• シリーズH転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式17,883株。

• シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な485,307株の当社の普通株式。そして

• シリーズJ転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の発行済み株式について、現物配当により発行可能な当社の普通株式91,132株。ただし、シリーズJ転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の全株式が配当日現在も発行済みであることを前提としています。

特に断りのない限り、この目論見書のすべての情報は、次のことを前提としています。

• このサービスでは、事前資金によるユニットは販売されていません。そして

• このオファリングに関連して発行されたワラントの行使はありません。

当社の資本金の説明

以下の要約は、当社の資本金の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本ストックに関するより詳細な説明については、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）および改正された当社の改訂された法人設立証明書（「憲章」）、および第8回改正および改訂付付則（「付則」）の適用規定を参照してください。当社の憲章と付随定款の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として添付されています。

当社の授権資本金

私たちの憲章に基づき、私たちは1億8000万株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は1株あたり額面0.001ドルです。当社の取締役会は、以下の優先株式を指定しました。（i）シリーズH転換優先株として37万株、額面価格1株あたり0.001ドル、清算優先権は1株あたり50.00ドル、（ii）シリーズI優先株125,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、（iii）シリーズJ転換優先株式160,000株、額面価格0.001ドル 1株当たり、清算優先権は1株あたり100.00ドルです。

2024年5月29日現在、当社の普通株式は33,394,979株が発行されており、登録保有者の数は11株でした。さらに、2024年5月29日現在、合計23,875,968株が当社の普通株式を購入するための発行済新株予約権の対象となり、454株が当社の普通株式を購入するための発行済みオプションの対象となり、236株が発行済株式評価権の対象となり、35,600株が権利確定されていない制限付株式ユニットの決済の対象となりました。2024年5月29日現在、シリーズH転換優先株式は5,000株が発行され、発行済みです。発行済シリーズHワラントの対象となるシリーズH転換優先株式は67,500株で、シリーズI優先株式は発行されていません。2024年5月29日現在、発行済のシリーズJ転換優先株式は17,136株、発行済シリーズJワラントの対象となるシリーズJ転換優先株式は30,020株です。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。DGCL、当社の憲章、または付随定款で義務付けられている場合を除き、事項は通常、会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について議決権を有する資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。私たちの細則では、各取締役は、争いのない選挙で、その取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されると規定されています。争われる選挙では、当社の各取締役は、代表株式の複数票による賛成票によって選出され、当該取締役の選挙に関して議決権を有します。「争議選挙」とは、当社の細則では、取締役が選出される会議の基準日の時点で、候補者の数がその会議で選出される取締役の数を上回る選挙と定義されています。取締役会の欠員は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることも、上記の方法で株主総会で埋めることもできます。

配当権。当社の普通株式に配当が支払われる前に配当を受け取る優先株の発行済み株式の優先権を条件として、当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が申告する配当金のうち、法的に配当金の支払いに利用できる資金から比例配分を受ける権利があります。当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、配当金の支払いまたは株主への分配を行う能力、および子会社が当社に配当を支払ったり分配したりする能力に対する制限によって制限されます。いずれの場合も、当社の負債に関する現在および将来の契約の条件に基づき。

その他の権利。当社の普通株式の各保有者は、取締役会が指定し、当社が将来発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の保有者には、追加株式を購読する先制権、転換権、その他の権利はありません。当社の普通株式には、保有者があらゆる種類の当社の普通株式または任意の種類の当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を購読または受領することを可能にする償還権または先制権はありません。

清算権。当社の優先株式の発行済み株式の優先権を条件として、当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払いおよび発行済み優先株式の清算優先権の支払い後に残っている資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

停止契約。(1) 2015年11月10日付けのジャック・W・シュラー、レナーテ・シュラー、シューラー・ファミリー財団（総称して「シューラー・パーティ」）との停止契約（2016年8月1日および2017年11月9日に改正された「シューラー・ストップ契約」）、および（2）オラクル・パートナーズのラリー・N・ファインバーグとの停止契約に従い、2015年11月10日付けの合同会社、オラクル・インスティテューショナル・パートナーズ合同会社、オラクル・テン・ファンド・マスター有限責任組合、オラクル・アソシエイツ合同会社、オラクル・インベストメント・マネジメント株式会社（総称して「オラクル・パーティ」）（2016年8月1日に修正されたとおり）2017年11月9日、「オラクル停止契約」、およびシューラー停止契約（「停止契約」）とともに、シューラー当事者およびオラクル両当事者は、自社、その関連会社および関連会社について、（i）当社の普通株式の購入により、当社およびその関連会社および関連会社の受益所有権の合計が41％を超える場合は、当社の普通株式を購入または取得しないことに合意しました。当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式、および（ii）当社の普通株式の売却、譲渡、その他の方法で譲渡しないこと（または当社の普通株式を取得するワラントまたはその他の権利）は、第三者からの譲渡およびその他の譲渡の結果、当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の20％を超える株式を直ちに受益的に所有することになる人に与えられます。

優先株式

当社の憲章は、株主からのさらなる承認なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を最大1,000,000株まで発行することを取締役会に認めています。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLおよび当社の憲章により、当該シリーズの株式の名称、権限、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を定めるよう義務付けられています。2024年5月15日現在、当社の発行済みシリーズH転換優先株式5,000株（シリーズH転換優先株式の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式17,883株に相当）、および（ii）発行済シリーズJ転換優先株式14,606株（シリーズのこれらの発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式448,037株に相当）J コンバーチブル優先株）。この目論見書の日付の時点で、他の優先株は発行されていません。

シリーズH転換優先株

成熟。シリーズH転換優先株は、最初の発行日から2年間満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズH転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、清算時に、シリーズH転換優先株式の全株式の1株あたり50.00ドルの合計表示価値（「シリーズH記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配可能な資産から現金で受け取る権利があります。その所有者が保有しているもの、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料シリーズH転換優先株式（「シリーズH指定証明書」）、それ以上ではなく、会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分な場合、保有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、保有者に配分されるものとします。

配当。シリーズHの指定証明書には、シリーズH転換優先株式の配当金は、シリーズHの転換優先株式の追加株式で現物支給（「シリーズH PIK配当」）を、シリーズHの転換優先株式の追加株式として、20.0％の配当率（「シリーズH配当率」）で支払うことを規定しています。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日（「シリーズH配当基準日」）の1周年の営業終了時に、シリーズHコンバーチブル優先株の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するシリーズH PIK配当は、シリーズHの配当基準日の3営業日後に、シリーズH転換優先株式の全額支払い済みで査定不能な登録株式に、（a）シリーズHの配当率と（ii）シリーズHの記載価値50.ドルを掛けて得られた積を、（A）で割った数に等しい数で追加の全額支払い済みで査定不可能な登録株式に支払われるものとします一株あたり00ドル、(B) 26.00ドルで。

変換。シリーズH転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズH転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり13.98ドルの転換価格（「シリーズH転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。シリーズHの転換価格は調整される可能性があり、2023年5月23日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「シリーズH転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズH転換優先株式の転換を行うものとします。シリーズHの転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズH転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズH転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズH転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズH転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズH転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズH転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズH転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）の株式の分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズH転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または当時発行されている普通株式に関するシリーズH（転換優先株式）の配当金の支払い。（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社の資本金の任意の株式（総称して「希薄化防止規定」と呼びます）を発行し、シリーズHの転換価格を掛けますその分数で、分子は発行済普通株式（自己株式を除く）の数になりますそのイベントの直前に、そのイベントの直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数が分母になります。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。シリーズH転換価格が希薄化防止条項に従って調整される場合はいつでも、シリーズH転換優先株式の各保有者に、調整後のシリーズH転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送ります。上記にかかわらず、シリーズHの転換価格がシリーズH転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズH転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人、およびそのような普通株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。当該転換に適用される株式引渡日（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、転換されるシリーズH転換優先株式のシリーズH記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）を違約金ではなく現金で支払うものとします。（株式引き渡し日の翌3取引日に取引日あたり5ドルに増加し、取引日あたり10ドルに増加）当該転換株式（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまで、株式引き渡し日の後の各取引日の株式引き渡し日の後の6取引日に。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換（「買い入れ」）時に受け取る権利がある場合、当社は、（A）保有者の購入価格の合計（仲介を含む）の合計金額を（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済策に加えて）保有者に現金で支払う義務があります

そのように購入した普通株式の手数料）は、（y）その所有者が発行時の転換から受け取る資格があった普通株式の総数に、（2）そのような購入義務を生む売り注文が実行された実際の売却価格（仲介手数料を含む）と（B）保有者の選択により、いずれかの再発行を行います（放棄された場合）シリーズH転換優先株式の株式数は、提出されたシリーズH転換優先株式の株式数と同じです納品要件を適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式数を転換または保有者に引き渡します。たとえば、所有者がシリーズH転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で通知するものとします。本書のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているシリーズH転換優先株式の転換時に普通株式を表す証書を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済措置を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、保有者は（i）の両方の要件を満たす権利を有しないものとします。提出されたシリーズH転換優先株式の株式の再発行当該転換が適時に行われなかった転換について、および（ii）適用される引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式数を受け取る。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズH転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズH転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の普通株式の授権および未発行株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズH転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズH転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズH転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当するシリーズH転換通知に記載されている転換が有効になった後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者またはそのいずれかとグループとして行動する個人が対象となります。所有者の関連会社（そのような人、「シリーズH帰属当事者」）は受益的に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）を超えています。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社、およびシリーズH帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われるシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその関連会社、またはシリーズHが受益的に所有しています帰属関係者、および（ii）本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となるその他の有価証券（シリーズH転換優先株式を含むがこれに限定されない）の譲渡または行使の制限の対象となるその他の有価証券の未行使または未転換部分の行使または転換。当該保有者またはその関連会社またはシリーズHアトリビューション当事者が受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズH転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者と共に所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数の決定は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、シリーズH転換通知の提出は、当該保有者の決定とみなされますシリーズH転換優先株式の株式は転換済み（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズH転換優先株式の転換可能な株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、シリーズHの転換通知を提出するたびに、当該シリーズH転換通知がこのセクションに記載されている制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）および

その下で公布された規則と規制。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者またはその関連会社またはシリーズH帰属当事者による、シリーズH転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズH転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズH転換優先株式に適用される本セクションの受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズH転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えてはならず、本セクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズH転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズH転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して普通株式またはそのクラスの記録保持者に比例配分して購入する権利（「シリーズHの購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、そのようなシリーズHの購入権に適用される条件に基づき、保有者が所有するシリーズHの総購入権を取得する権利を有します保有者が完了時に取得可能な数の普通株式を保有していれば、買収できたはずです当該保有者のシリーズH転換優先株を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、当該シリーズHの購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該シリーズH購入の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に転換する（受益所有権制限を含むがこれらに限定されない）権利（ただし、その権利は、所有者が参加する権利の範囲でそのような購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。)。

プロラータ・ディストリビューション。シリーズH転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、アレンジメントスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）他の同様の取引）（「シリーズHディストリビューション」）では、いずれの場合も、保有者には次の権利がありますそのようなシリーズH分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、その日付の直前に、保有者がシリーズH転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのようなシリーズH分配に参加する私たちの普通株式の記録保持者はそのようなシリーズHの分配に参加するかどうかが決定されます（ただし、そのようなシリーズHの分配に参加する保有者の権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合は、

保有者は、その範囲でそのようなシリーズHの分配に参加する権利（またはそのようなシリーズH分配の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格はないものとし、そのようなシリーズH分配の一部は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないので、保有者の利益のために保留されるものとします。

基本的な取引。基本取引（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）が行われ、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または当社の発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズH転換優先株式の保有者はシリーズH転換優先株式の転換時に受け取る権利がありますファンダメンタルズ取引の直前にシリーズH転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が2年間の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の2周年を記念して、シリーズH転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズH転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズH転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。シリーズHの記載価値の100％に、シリーズH転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（もしあれば）を加えたもの)。

限られた議決権。シリーズH転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズH転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズH転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズH転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、直接または代理人により、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票により、シリーズH転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、行いません。

• シリーズH転換優先株に与えられている権限、優先、権利を変更または不利に変更するか、シリーズHの指定証明書を変更または修正する。

• シリーズH転換優先株式の授権株式数を増やす。または

• 前述のいずれかに関する契約を締結します。

シリーズH転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります当社の憲章、付則、適用法、およびシリーズH転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズH転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響に関係なく、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含むいかなる企業行動を取る場合も、シリーズH転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズH転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズH転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズH転換優先株式の株式には、シリーズH指定証明書または当社の憲章に記載されている場合を除き、議決権、優先権または親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。シリーズH指定証明書の条件に従い、（a）シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズH PIK配当を支払う義務に基づくシリーズH転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズH転換がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります。優先株式（およびシリーズH転換優先株式の株式には行使可能な新株予約権なし）は未発行のままです。シリーズH転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がある場合を除きます。

シリーズJ転換優先株

成熟。シリーズJ転換優先株は、最初の発行日から1年で満期になります。

ランキングと清算優先順位。シリーズJ転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式に先立って優先して、会社の清算、解散、または清算時に、株主に分配可能な資産から、保有するシリーズJ転換優先株式の全株式の1株あたり100.00ドルの総記載価値（「記載価値」）の100％に等しい金額を株主に分配できる権利がありますそのような所有者、およびシリーズを確立する指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料J転換優先株式（「シリーズJ指定証明書」）、それ以上ではなく、会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分な場合、保有者に分配される全資産は、支払われるべき金額がすべて支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って、所有者に配分されるものとします。

配当。シリーズJの指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当金は、1株あたり100.00ドルの記載価値、年間配当率20.0％、四半期配当率 5.0％（「四半期配当率」）に基づいて、シリーズJ転換優先株式の追加株式で現物支払（「シリーズJ PIK配当」）されることが規定されています。シリーズJ PIKの配当金は、シリーズJ転換優先株式の発行後、四半期配当の四半期ごとに支払われます。2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、および2024年7月31日（それぞれ「シリーズJ配当基準日」）の営業終了時に登録されているシリーズJ転換優先株式の保有者に支払われます料金です。シリーズJ転換優先株式の各株に対するシリーズJ PIK配当金は、シリーズJ転換優先株式の全額支払い済みで査定不可の登録株式を追加で3営業日後に、（a）四半期配当率と（ii）1株あたり100.00ドルの記載価値を掛けて得られた積を割った数に等しい数で、シリーズJ転換優先株式の追加で支払われるものとします一株につき、(B) 60.00ドルで。

変換。シリーズJ転換優先株は、保有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株は、他の証券や資産に転換したり、他の資産と交換したりすることはできません。

ホルダーのオプションでの変換。シリーズJ転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり4.37ドルの転換価格（「シリーズJ転換価格」）で当社の普通株式に転換できます。シリーズJ転換価格は調整される可能性があり、2023年8月31日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され実行された転換通知（「転換通知」）を当社に提供することにより、シリーズJ転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、その時点で保有者が保有しているシリーズJ転換優先株式の株式数と、保有者が転換しようとしている株式の数を明記する必要があります。シリーズJ転換優先株式の株式の転換を行うために、シリーズJ転換優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者はシリーズJ転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズJ転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出しなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズJ転換優先株式の株式は取り消され、再発行はできません。

シリーズJ転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（シリーズJ指定証明書で定義されているとおり）の株式の分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、シリーズJ転換優先株式の転換時に当社が発行した普通株式は含まれません）、または配当金の支払い

当時発行された普通株式に関するシリーズJ転換優先株式）、（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に結合（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式の再分類の場合は、当社が総称する資本株式のいずれかの株式を発行します「希薄化防止規定」のように、シリーズJの換算価格にその端数を掛けます分子は、その事象の直前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数であり、その分母は、その事象の直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数です。希薄化防止条項の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に有効になるものとします。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式を除く）の数の合計とします。

シリーズJ転換価格が希薄化防止条項に従って調整される場合はいつでも、シリーズJ転換優先株式の各保有者に、調整後のシリーズJ転換価格を記載した通知と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、シリーズJの転換価格がシリーズJ転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはありません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズJ転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者が本契約のいずれかの条項に関する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限または解約、またはそのような所有者による違反または違反の申し立てまたは当社に対する義務を負っている他の人、またはそのような所有者または他の個人による法律違反または違反の疑いのある人物。また、そのような普通株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況には関係ありません。当該転換に適用される株式引渡日（シリーズJ指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（翌取引日には取引日あたり5ドルに増額）を現金で、罰金ではなく清算損害賠償として現金で支払うものとします株式の引き渡し日と、株式引き渡し日の翌6取引日に、それぞれ取引日あたり10ドルに引き上げられます当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまでの株式引渡日の翌日の取引日。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同です。当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合、株式引き渡し日までにDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による失敗を除く）、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場取引などで）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合所有者が所有していた転換株式のそのような所有者による売却に満足のいくものを提供すること当該株式引渡日に関連する転換（「買い入れ」）時に受け取る権利がある場合、当社は、（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（仲介手数料を含む）が（y）総数の積を超える金額を、（A）保有者に現金で（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）支払う義務がありますその保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式に、売却時の実際の売却価格を（2）掛けたものですそのような購入義務を生じさせる命令が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式の株式数に等しいシリーズJ転換優先株式の株式を再発行（引き渡した場合）するか、当社が引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡しました。たとえば、シリーズJ転換優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、保有者が購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、当社はその保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイイン発生後3営業日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で当社に通知するものとします。本契約のいかなる規定も、特定の履行に関する法令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を追求する保有者の権利を制限するものではありません

本契約の条件に従って義務付けられているシリーズJ転換優先株式の転換時に、普通株式を表す証明書を適時に提出しなかったことに関する差止命令による救済。ただし、保有者は、（i）転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式の株式の再発行を要求することと、（ii）普通株式数を受け取る権利の両方を受ける権利はありません該当事項を適時に遵守していれば発行されていたであろう株式配送要件。

転換時に発行可能な株式の留保。シリーズJ転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズJ転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、当社の普通株式の授権および未発行株式を常に留保し、利用できるようにすることに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数以上はシリーズJ転換優先株式の発行済み株式。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の担保は一切免除されることにも同意しました。

受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズJ転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者または当該保有者とグループとして行動する者がいる場合に限りますアフィリエイト（そのような人、「アトリビューション当事者」）は、以下を超える金額を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義）。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされるシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズJ転換優先株式の受益者の転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその関連会社のいずれかが所有しているか、アトリビューションが所有しています当事者および (ii) 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる他の有価証券（シリーズJ転換優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換。前の文に記載されている場合を除き、このセクションの目的上、受益所有権は取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。このセクションに含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ転換優先株式が転換可能であるかどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数の決定は、当該保有者の単独の裁量によるものとし、転換通知の提出は、当該保有者による株式の有無の決定とみなされますシリーズJ転換優先株は転換できます（当該保有者が所有する他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）との関係、およびシリーズJ転換優先株式の転換可能な株式数（いずれの場合も、受益所有権制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知がこのセクションに定められた制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションでは、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人による株式数を記載したより最近の書面による通知発行済普通株式。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、シリーズJ転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、該当する保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に、発行された普通株式数の4.99％（または、シリーズJ転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズJ転換優先株式に適用される本条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限は

いかなる場合でも、保有者が保有するこのシリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式の発行が行われた直後の発行済普通株式数の9.99％を超えないようにしてください。このセクションの規定は引き続き適用されるものとします。このような増額は、通知が当社に届いてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズJ転換優先株式を発行し、保有者がそれを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクションの条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズJ転換優先株式の後継者保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、普通株式の同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して普通株式またはその種類の記録保持者に比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できたはずの総購入権を取得する権利を有します当該保有者の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を保有していましたシリーズJ転換優先株式（本購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前、本契約の行使に関する制限は考慮されません）（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、どのような結果になるかは保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることはないため）その時点まで保有者に留保されるものとします。

比例配分。シリーズJ転換優先株式の発行中に、資本の返還またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株式保有者に申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式、その他の証券、資産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、その他の同様の取引）（「分配」）では、いずれの場合も、所有者には次の権利があります。保有者がシリーズJ転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は記録保持者が行った日付の直前に保有者が保有していたのと同じ範囲でそのような分配に参加する当社の普通株式は、次の目的で決定されますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部は保有者の利益のために保留されるものとします。そのような時まで、もしあったとしても、その権利はその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。

基本的な取引。基本取引（シリーズJ指定証明書で定義されているとおり）の場合、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、または発行済み普通株式の50％以上の取得を含む場合、シリーズJ転換優先株式の保有者はシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る権利がありますファンダメンタルズ取引の直前にシリーズJ転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

必須の償還。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が1年の期間の終了時に発行されている場合は、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、最初の発行日の1周年を記念して、シリーズJ転換優先株式のすべての保有者の間で、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式すべてを、（x）の合計に等しい価格で、シリーズJ転換優先株式1株あたりの価格で、速やかに現金で償還します。記載価格の 100% に、シリーズJ転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（ある場合）を加えたもの。

限られた議決権。シリーズJ転換優先株式の保有者は、以下に説明する場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は1株につき1票の議決権があります。シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、直接または代理人により、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票により、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、発行済み株式の過半数の同意または賛成票を得ない限り、行いません。

• シリーズJ転換優先株に与えられている権限、優先、権利を変更または不利に変更したり、シリーズJ指定証明書を変更または修正したりする。

• シリーズJ転換優先株式の授権株式数を増やす。または

• 前述のいずれかに関する契約を締結します。

シリーズJ転換優先株式の保有者総会の招集と開催（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項に関する規則と手続きは、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の規則に従うものとします）は、その裁量により、どの規則や手続きが以下に準拠するかを随時採用することがあります憲章、付則、適用法、およびシリーズJ転換優先株式がその時点で上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、優先権、議決権またはその他の権利に及ぼす影響にかかわらず、当社が関与する合併や統合、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却を含む企業行動の実施に関して、シリーズJ転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズJ転換優先株式保有者の同意は必要ありません。上記に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株式の特典。

先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の保有者と同様に、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズJ転換優先株式の株式には、シリーズJ指定証明書または当社の憲章に記載されている場合を除き、議決権、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

登録、転送。シリーズJ指定証明書の条件に従い、（a）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズJ PIK配当を支払う義務に基づくシリーズJ転換優先株式の追加株式の発行、いずれの場合も、シリーズJ転換がなくなるまで、有効な登録届出書を維持する義務があります。優先株式（およびシリーズJ転換優先株式の株式に対して行使可能な新株予約権なし）は未発行のままです。シリーズJ転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がある場合を除きます。

デラウェア州法の買収防止条項と当社の準拠文書

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に法人化されています。その結果、私たちはデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州法人は、以下の例外を除いて、利害関係のある株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

• その前に、会社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になるための取引のいずれかを承認していました。

• 取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、議決権を決定する目的を除き、取引開始時に発行されていた法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました

発行済株式（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）、（1）取締役および役員である人が所有する株式、および（2）従業員参加者がプランの対象として保有する株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式制度。または

• その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

• 法人、または会社の直接または間接の過半数所有子会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

• 法人、または法人の子会社の直接的または間接的に過半数所有の資産の利害関係株主への売却、リース、抵当権、質権移転、またはその他の処分。これらの資産の合計価値は、連結ベースでの資産の公正価値または企業の発行済み株式の総市場価値の10％以上に相当します。

• 特定の例外を除いて、法人または会社の直接または過半数所有の子会社が、法人または子会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡することになる取引。

• 法人、その法人の直接または間接の過半数所有子会社が関与する取引で、株式、または利害関係株主が受益的に所有する法人または子会社の任意の種類またはシリーズの比例配分を増やす効果があります。または

• 法人、または法人の直接または間接の過半数所有子会社による、またはそれを通じて、貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利害関係のある株主による受領。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、その個人の関連会社および関連会社とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人（法人の直接または間接的な過半数所有子会社を除く）と定義しています。デラウェア州の企業は、設立証明書に明示的な規定を記載して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。私たちは第203条からオプトアウトしていないので、第203条は、合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるため、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を有する1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。したがって、当社の取締役会は、配当金または清算時の権利に関して当社の普通株式よりも優先される優先株式の発行を承認することができます。また、当社の普通株式保有者に割増価格がかかったり、お客様の最善の利益になる可能性のある取引や支配権の変更を遅延、延期、阻止したりする可能性のある条件付きで、優先株式の発行を承認することができます。

株主の指名と提案の事前通知の要件

当社の細則は、株主の提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による指名または指示による指名は除きます。

書面による同意による株主行動、特別株主総会

当社の株主は、当社の細則に規定されているように、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができます。当社の細則では、株主が書面による同意を得て行動するためには、取締役会への通知や基準日の待機など、特定の手続きに従う必要があると規定されています。当社の特別株主総会は、当社の取締役会会長のみが招集できます

取締役会、最高経営責任者、または社長。発行済みで発行済みで議決権を有する当社の資本株式の総数の過半数を保有する株主の要請により、特別会議を招集することもできます（要求の適時性と内容の要件によります）。

憲章と細則の改正

当社の憲章は、デラウェア州法に従って当該改正の妥当性を宣言する取締役会の決議が採択された後、発行され発行された当社の資本株式の各クラスの総数の過半数の賛成票によって修正することができます。当社の細則は、株主総会で直接出席または代理人によって代表される発行済み資本株式の各クラスの発行済み株式の総数の過半数の賛成票によって修正することができます（また、その通知が株主総会の書面による通知に記載されている場合）。当社の細則は、デラウェア州の法律および憲章に従って取締役会の過半数によって修正されることもあります。ただし、付則の特定のセクション（特別会議、議決、役員、証券発行の承認に関する特定の規定を含むがこれらに限定されない）では、当時取締役会の取締役を務めていた人物の3分の2または株主の賛成票が必要です。

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、（i）あらゆるデリバティブ訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。または会社に代わって提起された訴訟、（ii）当社のいずれかが負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主に対する取締役、役員またはその他の従業員、（iii）DGCL、当社の憲章または付随定款の規定に従って生じた、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または（iv）デラウェア州の内務原則が適用される当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BIOL」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式に関する登録機関、譲渡代理人および配当および償還価格支払い機関は、コンピューターシェア信託会社、N.A. です。シリーズH転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の株式を購入するためのワラントの保証代理人はComputershareですデラウェア州の企業であるInc. とその関連会社であるコンピューターシェア信託会社、N.A.

当社が提供している有価証券の説明

最大 [•] ユニット、最大 [•] ユニット前払いユニットを提供しています。前払いされたユニットを販売するたびに、提供するユニットの数は1対1で減ります。各ユニットには、当社の普通株式1株、当社の普通株式1株を購入するためのクラスCワラント1つ、および当社の普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1つが含まれています。各事前資金ユニットには、当社の普通株式1株を購入するための事前積立ワラント、当社の普通株式1株を購入するためのクラスCワラント、および当社の普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1件が含まれています。普通株式またはプレファンド新株予約権とそれに付随する新株予約権は個別に発行されます。また、事前積立新株予約権および本新株予約権の行使により随時発行可能な普通株式を登録しています。

単位

1ユニットあたり$ [•] という想定公募価格で、最大 [•] ユニットを提供しています。各ユニットは、当社の普通株式1株、当社の普通株式1株を購入するためのクラスCワラント、および当社の普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1株で構成されています。ユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式と新株予約権は直ちに分離可能で、本募集では別々に発行され、発行後すぐに別々に譲渡することができます。

事前資金付きユニット

事前積立ユニットは、ユニットあたりの価格から0.001ドルを引いた価格で提供しており、事前資金ユニットに含まれる各事前積立ワラントの行使価格は、当社の普通株式1株あたり0.001ドルになります。各プレファンディングユニットは、当社の普通株式1株を購入するためのプレファンドワラント1枚、普通株式1株を購入するクラスCワラント1枚、普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1枚で構成されています。プレファンディングユニットには独立した権利はなく、独立した証券として認証または発行されることはありません。事前積立ワラントとワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行され、発行後すぐに別々に譲渡することができます。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件は、この目論見書の「資本金の説明」というキャプションに記載されています。

クラスCワラントとクラスDワラント

ユニットに含まれるワラントと前払いユニット

ここに記載されているユニットおよび事前積立ユニットに含まれるクラスCワラントおよびクラスDワラントの特定の条件と規定の要約は、完全ではなく、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されるクラスCワラントおよびクラスDワラントの形式の規定の対象となり、完全にその対象となります。将来の投資家は、ワラントの形で定められた条件と規定を注意深く確認する必要があります。

ワラント株主の承認

ナスダックの上場規則では、クラスCワラントとクラスDワラントの行使可能性は、株主の承認を得るまで、また取得しない限り有効になりません。当社は株主の承認を速やかに求めるつもりですが、いかなる場合も、本募集の終了後90日以内に新株予約権者の承認が得られるという保証はありません。ワラント株主の承認を得ることができない場合、ワラントは行使できないため、価値はありません。さらに、当社には多額の費用がかかり、経営陣はワラント株主の承認を得るためにかなりの時間と注意を払います。

ワラントエージェント。ワラントは、当社とN.A. コンピューターシェア信託会社との間で締結されるワラント代行契約に従って発行されます。

運動能力。クラスCワラントとクラスDワラントは、ワラント株主承認日から、ワラント株主承認日から5年間（クラスCワラントの場合）またはワラント株主承認日から1年間（クラスCワラントに関しては）まで、いつでも行使可能になります。

クラスDワラント)。新株予約権者の承認が得られた場合、クラスCワラントおよびクラスDワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、当該行使時に購入した普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことによって行使できます。証券法に基づくクラスCワラントまたはクラスDワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてクラスCワラントまたはクラスDワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はそのような行使時に、ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。クラスCワラントまたはクラスDワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

代替キャッシュレスエクササイズ。また、保有者は、クラスDワラントが行使可能で未払いである間は、いつでも「代替キャッシュレス行使」を行うことができます。クラスDワラントの「代替キャッシュレス行使」オプションでは、クラスDワラントの各保有者は、（i）クラスDワラントの現金行使時に発行可能な普通株式の総数と（ii）[•] の積に等しい総数の株式を受け取る権利を有します。

運動制限。所有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有する場合、所有者はクラスCワラントまたはクラスDワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率は、クラスCワラントおよびクラスDワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、保有者は誰でも、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは、所有者から当社への通知後61日後まで有効にならないものとします。

行使価格。クラスCワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの行使価格は、本募集における1ユニットあたりの公募価格の [•] ％で、クラスDワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの行使価格は、本募集の1ユニットあたりの公募価格の [•] ％です。クラスCワラントおよびクラスDワラントの行使価格は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産が株主に分配された場合に、適切な調整の対象となります。

その後の株式売却。一定の免除を条件として、当社が普通株式を実効価格で売却、締結、または購入または売却のオプションを付与する場合、売却契約を締結する場合、または価格改定権（プレースメントエージェンシー契約で定義されている免除発行を除く）を付与する場合、またはその他の方法で普通株式を処分または発行（または購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、またはその他のオプションを発表する場合）クラスCワラントの行使価格よりも1株あたり低い場合、事実上、クラスCワラントの行使価格はそのような希薄化措置の発行または発表直後の5日間連続取引日における当該価格の低い方（以下「基本株価」）、および行使時に発行可能な株式数は、行使総額が変わらないように比例して調整されます。ただし、基本株価が$ [___] 以上でなければなりません（逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。プレースメント・エージェンシー契約締結日以降の資本化および同様の取引（「最低価格」）。

株式組合せイベントの調整。発行日または発行日以降に、直前の5取引日から始まる期間に、当社の普通株式と最低のVWAPが関与する株式分割、株式配当、株式結合の資本増強、またはその他の同様の取引が発生し、その日から始まる5取引日が、その時点で有効なクラスCワラントまたはクラスDワラントの行使価格を下回った場合は、行使価格はクラスCワラントとクラスDワラントは、その間最低のVWAPに引き下げられます期間と行使時に発行可能な株式数は、総価格が変わらないように比例して調整されます。

譲渡可能性。適用法に従い、クラスCワラントとクラスDワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

基本的な取引。当社に影響を及ぼす特定の基本取引の場合、ワラントの保有者は、そのような基本的取引後に当該ワラントを行使すると、当社の普通株式の代わりに、当該保有者が基本取引の発生時に受け取る資格があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取る権利を有します。ただし、当該基本取引の直前にワラントが行使されていた場合に限ります。そのような対価の代わりに、ワラントの保有者は、ワラントのブラック・ショールズ価値に基づいて現金での支払いを受けることを選択できます。

株主としての権利。クラスCワラントまたはクラスDワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、クラスCワラントまたはクラスDワラントの保有者は、保有者がクラスCワラントまたはクラスDワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

準拠法。クラスCワラントとクラスDワラントはニューヨーク法に準拠します。

リストはありません。私たちは、ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、新株予約権者は、新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

株主総会。さらに、ワラント株主の承認を得るために、本書発行日から可能な限り早い日に特別株主総会（年次株主総会で行われる場合もあります）を開催することに合意しました。ただし、いかなる場合も、募集終了後90日以内に開催することに合意しました。

事前資金ユニットに含まれる事前積立型ワラント

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と条項の要約は完全ではなく、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出される事前資金提供ワラントの形式の規定の対象となり、完全にその対象となります。将来の投資家は、プレファンドワラントという形で定められた条件と規定を注意深く確認する必要があります。

「プレファンド」という用語は、このオファリングにおける当社の普通株式の購入価格に、名目残行使価格0.001ドルを除き、プレファンドワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼ全額が含まれていることを指します。事前積立新株予約権の目的は、本募集の完了後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択時には9.99％）以上を有益所有することに制限がある投資家が、当社の普通株式の代わりに事前積立保証書を受け取ることにより、所有制限を引き起こすことなく当社に投資する機会を提供することです。これにより、4.を超える株式を所有することになります。99％（または9.99％）、オプションを行使して株式を購入することができます後日、そのような名目価格でのプレファンドワラントの基礎となります。

事前出資ワラントは、当社とN.A. Computershare Trust Companyとの間で締結されるワラント代行契約に従って発行されます。

プレファンドワラントの行使。各プレファンドワラントは、プレファンドワラントが発行されているときはいつでも、1株あたり0.001ドルの行使価格で、当社の普通株式1株に対して行使できます。プレファンドワラントには有効期限はありません。事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントが行使されるまで、基礎となる普通株式の保有者とは見なされません。

運動制限。限られた例外を除いて、プレファンド新株予約権の保有者は、保有者（当該保有者の関連会社、および当該保有者またはその保有者の関連会社とともにグループとして活動する者）が、4.99％を超える普通株式を有益に所有する場合（または、発行日より前に購入者が選択した場合）、プレファンドワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません普通株式の9.99％）は、そのような行使の効力を生じた後に発行されます。

行使価格。資本増強、株式配当、株式分割、株式結合、再分類、組織再編、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、プレファンディングワラントの行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、適切な調整の対象となります。事前積立ワラント保有者は、事前積立ワラントの行使時に行使価格を現金で支払う必要があります。

譲渡可能性。適用法に従い、事前積立ワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

リストはありません。プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、いかなる証券取引所や取引システムへのプレファンド新株予約権の上場を申請する予定もありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

基本的な取引。プレファンドワラントで定義されている「基本的取引」の場合、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または50％の受益者となる個人またはグループを含みます当社の発行済普通株式、プレファンド新株予約権の保有者に代表される議決権は、プレファンドワラントの行使時に、当該基本取引の直前にプレファンドワラントを行使した場合に保有していたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

株主としての権利。普通株式を購入するための事前積立新株予約権を行使する前は、事前積立新株予約権の保有者は、そこに定められている場合を除き、行使時に購入可能な普通株式保有者の権利（議決権を含む）を一切持ちません。

準拠法。プレファンディングワラントはニューヨーク州法に準拠します。

米国連邦所得税の重要な影響

以下は、このオファリングで取得した当社の普通株式および新株予約権の所有および処分に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する一般的な説明です。この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式および新株予約権の保有予定者は、当社の普通株式および新株予約権の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法の現行規定（私たちは同法と呼びます）、そこで公布された既存および提案中の米国財務省規則、現在の行政判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべてこの目論見書の日付時点で有効であり、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。変更を加えると、この目論見書に記載されている税務上の影響が変わる可能性があります。この議論では、各保有者が本規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式と新株予約権の株式を保有していることを前提としています（通常は投資目的で保有されている資産）。

このディスカッションでは、個人の状況に応じて特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低税やメディケア拠出税についても触れていません。また、米国の州税、地方税、米国以外の税金、または所得税以外の米国連邦税についても触れていません。また、この議論では、保有者に当てはまる特定の事実や状況については触れていません。また、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税の側面についても触れていません。

• 保険会社;

• 非課税組織。

• 金融機関;

• 証券のブローカーまたはディーラー。

• 規制対象の投資会社

• 不動産投資信託。

• 年金制度、個人退職金口座、その他の税金繰延口座。

• 自分の証券を市場に出す人。

• 管理下にある外国企業。

• 受動的な外国投資会社。

•「二重住民」企業。

• サービスの遂行に対する報酬として当社の普通株式または新株予約権を受け取る人。

• ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式またはワラントを保有している所有者。

• 当社の資本金の 5% 以上を所有している、または所有しているとみなされる所有者（以下に具体的に記載されている範囲を除く）。

• 米ドル以外の機能的な通貨を持っている人。そして

• 特定の米国人駐在員。

さらに、この議論では、パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）、または米国連邦所得税の目的で他のパススルー事業体、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式またはワラントを保有する者の税務上の取り扱いについては触れていません。パートナーシップ（事業体または契約として扱われる事業体または取り決めを含む）のパートナー

パートナーシップ）または当社の普通株式またはワラントを保有するその他のパススルー法人は、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式または新株予約権を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、該当する場合、その事業者または自社の税理士に相談してください。

この目論見書で使われているように、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の対象となる普通株式または新株予約権者のことです。

• 米国の市民または個人居住者。

• 米国、米国内の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として適切に分類されるその他の団体）。

• 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

• 信託。(i) 米国裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人以上の「米国人」（本規範で定義されているとおり）が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（ii）1997年以前に施行された法律の下で国内信託として扱われていた信託の場合、適用される米国財務省規則に基づき、そのような信託を次のように扱うための有効な選択が行われます国内信託。

「米国以外の保有者」とは、普通株式または新株予約権の受益者で、米国保有者ではなく、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして適切に分類されるパートナーシップまたはその他の事業体ではないことを意味します。この目論見書では、米国保有者と米国以外の保有者を総称して「保有者」と呼びます。内国歳入庁（IRSと呼びます）が、ここに記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。普通株式または新株予約権の購入、所有、または処分による米国連邦所得税の影響に関するIRSからの判決は得ておらず、取得する予定もありません。

プレファンディングワラントの取り扱い

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、事前積立ワラントは、米国連邦所得税の目的では当社の普通株式として扱われるべきであり、事前積立ワラントの保有者は通常、以下に説明するように、普通株式の保有者と同じ方法で課税されるべきです。

したがって、事前積立ワラントの行使による利益または損失は認められず、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した普通株式のシェアに繰り越されるべきです。同様に、プレファンドワラントの課税基準は、行使時に受領した普通株式に、行使価格1株あたり0.01ドルの行使価格を乗じた額に繰り越す必要があります。各保有者は、本オファリングに基づくプレファンディングワラントの取得に関連するリスク（潜在的な代替特性を含む）について、各自の税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分では、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の観点から尊重されることを前提としています。

ユニットと前払いユニットの扱い

各ユニットの購入価格は、所有者がユニットを購入したときの相対的な公正市場価値に比例して、普通株式と付随するワラントの間に配分されます。同様に、各プレファンディングユニットの購入価格は、所有者がプレファンディングユニットを購入する時点での相対的な公正市場価値に比例して、各プレファンドワラント（前述のように、通常、米国連邦所得税の観点からは当社の普通株式の一部として扱われるべきです）と付随するワラントとの間で配分されます。この配分により、各投資単位に含まれる保有者の普通株式（または、普通株式の代わりに事前積立ワラント）およびワラントについて、米国連邦所得税の目的での保有者の初期課税基準が確立されます。私たちは保有者にそのような配分を提供しません。また、そのような配分に関して保有者によって決定が異なる可能性があります。保有者が普通株式の各株式（または、普通株式の代わりに各事前積立ワラント）と付随するワラントとの購入価格を割り当てることは、IRSまたは裁判所を拘束するものではなく、IRSまたは裁判所が保有者の配分に同意するという保証はありません。

したがって、各見込み保有者は、当社の普通株式（または普通株式の代わりに事前積立新株予約権）と新株予約権との間の投資単位の所有者の購入価格の配分およびそのような配分に関連するリスクについて、自分の税理士に相談する必要があります。

米国保有者への税務上の影響

ワラントの行使または満了

ワラントのキャッシュレス行使に関する以下の説明に従い、米国の保有者はワラントの行使による収入、利益、損失を認識しません。ワラントの行使時に受け取る普通株式に対する米国保有者の課税基準は、(i) 行使されたワラント (上記の「ユニットおよび事前資金ユニットの取り扱い」で説明した規則に従って決定) の最初の課税基準と (ii) ワラントの行使価格の合計に等しくなります。ワラントの行使時に受け取った普通株式の米国保有者の保有期間は、その行使の翌日（または場合によっては行使日）に始まり、米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、保有者は独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。現在の米国の税法では、ワラントをキャッシュレスで行使した場合の税務上の影響は明確ではありません。米国の保有者は、キャッシュレス行使による税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、ワラントでその保有者の課税基準に等しいキャピタルロスを認識します。資本損失の控除には大きな制限があります。

当社の普通株式の分配

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。「配当政策」を参照してください。普通株式を米国の保有者に分配する場合、それらの分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国保有者の普通株式に対する課税基準を上限として（および控除して）、米国保有者の投資に対する非課税還付として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。当社が支払う配当金は、通常、特定の保有期間およびその他の要件が満たされていることを前提として、個々の米国保有者に許可される適格配当所得の軽減税率と、米国法人の保有者に許可される受領配当控除の対象となります。

新株予約権の建設的な配分

本規範の第305条では、ワラントの行使により発行される普通株式数の調整（事前積立ワラントかワラントかを問わない）、またはそのようなワラントの行使価格の調整は、そのような調整によって当該米国保有者の比例持分が増加する効果がある場合、またその範囲で、ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われる場合がありますそのような調整の状況に応じた私たちの「収益と利益」または資産（たとえば、そのような調整が当社の普通株式の保有者への現金またはその他の財産の分配を補償します）。ワラント保有者の利益の希薄化を防ぐ効果がある、誠実で合理的な調整式に従ってワラントの行使価格を調整しても、一般的に建設的な分配にはならないはずです。建設的な分配は通常、上記の「— 当社の普通株式の分配」で説明した税制上の優遇措置の対象となります。

当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分

当社の普通株式またはワラント（事前積立ワラントまたはワラント）の売却、交換、またはその他の課税対象処分（事前積立ワラントまたはワラント）の時点で、米国保有者は、処分時に実現した金額と、売却または交換された普通株式または新株予約権における米国保有者の課税基準との差に等しい利益または損失を認識します。

利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者の普通株式または新株予約権の保有期間が売却時に1年を超えた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現在、特定の米国保有者（個人を含む）は、長期キャピタル?$#@$ンに関する米国連邦所得税の優遇税率の対象となっています。資本損失の控除には大きな制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受領者である場合を除き、当社の普通株式または新株予約権から米国株主に支払われる分配（実際のものか建設的なものかを問わない）、および当社の普通株式および新株予約権の売却、交換、またはその他の処分の収益に適用される場合があります。米国の所有者が納税者の識別番号や免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、または予備源泉徴収の対象であることがIRSから通知された場合（かつそのような通知が取り下げられていない）、そのような支払いに予備源泉徴収が適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

米国以外への税務上の影響保有者

ワラントの行使または満了

一般的に、米国以外の保有者は、ワラントの行使による収入、利益、損失を行使価格の支払いによって認識する必要はありません。キャッシュレス行使によって課税対象の交換が行われた場合、その結果は以下の「当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されているものと同様になります。

ワラントの満了は、米国以外の保有者がワラントを売却または交換し、ワラントにおける米国以外の保有者の基準と同等のキャピタルロスを認識したかのように扱われます。ただし、米国以外の保有者は、ワラントの満了時に認識された損失を米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対して利用することはできません。ただし、その損失が (i) 米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している場合を除き（また、所得税条約が適用される場合は、米国の「恒久的施設」または「固定基地」に起因する場合）、または（ii）処理される場合を除きます。米国の源泉損失で、米国以外の保有者が処分の課税年度に183日以上米国に滞在している場合およびその他の特定の条件が満たされています。

当社の普通株式の分配

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。「配当政策」を参照してください。当社が普通株式の保有者に分配を行う場合、または新株予約権またはプレファンド新株予約権の保有者に建設的な分配を行ったものとして扱われる場合、それらの分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の普通株式の課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「— 当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。

米国以外の保有者への配当金として扱われる分配（建設的な分配を含む）は、通常、総額の30％、または米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められているより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。ただし、そのような配当が米国内で非米国保有者が行う取引または事業に実質的に関連する場合を除きます（以下で説明します）。米国以外の当社の普通株式保有者が、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継者フォーム）を必要に応じて提出し、該当する証明書およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、自国の税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、必要な情報を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内で非米国保有者が維持する「恒久的施設」または「固定基盤」に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。

特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実効関連所得は、通常、米国民に適用されるのと同じ段階的な米国連邦所得税率（法典で定義されているとおり）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実効的連結所得には、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の「支店利益税」が適用される場合があります。

新株予約権の建設的な配分

上記の「— 米国保有者への税務上の影響 — 当社のワラントの建設的な分配」で説明したように、ワラントの調整により、米国以外の保有者への建設的な分配が可能になり、上記の「— 当社の普通株式の分配」に記載されているように扱われます。みなし配当に起因する源泉徴収税は、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能なその他の金額から徴収されます。米国以外の保有者は、ワラントの調整の適切な取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

さらに、本規範のセクション871（m）に基づく「配当等価物」を規定する規制がプレファンドワラントに適用される場合があります。これらの規制の下では、当社の普通株式の分配を参考にして事前積立ワラントの保有者に行われる暗黙的または明示的な支払いは、通常、上記の「当社の普通株式の分配」に記載されている方法で、米国以外の保有者に課税されます。このような配当相当額は、現金やその他の財産の実際の支払いがあるかどうかにかかわらず、課税対象となり、源泉徴収の対象となります。また、米国以外の保有者に支払うべき他の金額を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を果たす場合があります。米国以外の保有者は、本規範のセクション871（m）を事前積立ワラントに適用することについて、自国の税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分

一般に、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、その保有者が当社の普通株式または新株予約権の株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません（事前積立型ワラントまたは新株予約権は問いません）。

• 利益は、米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施と実質的に関連しており、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような非米国保有者が米国内で維持する「恒久的施設」または「固定基盤」に帰属します。この場合、非米国保有者は通常、米国人に適用される段階的な米国連邦所得税率（法典で定義されているとおり）で課税されます。米国以外の保有者が外国法人の場合、支店利益税は上記の「— 税務上の影響米国以外に保有者 —「当社の普通株式の分配」もそのような利益に適用される場合があります。

• 米国以外の保有者は、課税処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、非居住者の外国人個人です。この場合、米国以外の保有者は、課税対象処分から得られる純利益に対して、30％の税金（または米国とその保有者の居住国との間の該当する所得税条約で規定されているより低い税率）の対象となります、これは、米国以外の保有者の特定の米国源泉キャピタルロス（もしあれば）によって相殺される可能性があります。または

• 当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引され、米国以外の保有者が発行済み普通株式の 5% 以上を保有していない限り、課税対象処分の前の5年間（または短い場合は非米国保有者の保有期間）は、いつでも「米国不動産持株会社」であり、米国以外の保有者が発行済み普通株式の5％以下を保有している場合を除き、課税対象処分日に終了する5年間のうち短い方の期間に、「米国不動産持株会社」となっています。課税対象処分または米国以外の保有者が当社の普通株式を保有していた期間。一般的に、企業が米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合にのみ、企業が米国の不動産持株会社になります。保証はありませんが、私たちが米国の不動産持株会社である、またはそうであったこと、または将来そうなる可能性が高いとは考えていません。当社の普通株式が上記の規則に従って確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。

情報報告とバックアップ

源泉徴収

私たちは毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた分配（および新株予約権の建設的分配）の総額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の普通株式または新株予約権の配当に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、特定の認証手続きに従って、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを立証しなければならない場合があります。上記の「米国以外の国」で説明したように、米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当保有者 — 当社の普通株式の分配」は通常、米国の予備源泉徴収の対象外となります。

情報報告と予備源泉徴収は通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式および新株予約権の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、自国の税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国または法人化された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求がIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債がある場合は返金または控除できます。

海外口座

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）では、通常、米国以外の法人に支払われた場合、当社の普通株式および新株予約権の配当（建設的な配当を含む）に30％の源泉徴収税が課されます。（i）米国以外の事業体が「外国の金融機関」である場合、米国以外の法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および証明義務を負う場合を除きます。（ii）非米国法人が米国以外の事業体でない場合は「外国の金融機関」、米国以外の法人は、その米国の投資家がいる場合はそれを特定します。または（iii）米国以外の法人はそれ以外の場合は免除されますFATCAの下で。

FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式と新株予約権に対する配当（建設的な配当を含む）の支払いに適用されます。

米国と該当する外国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。特定の状況下では、保有者は払い戻しまたは税額控除の対象となる場合があります。この段落で説明されている源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社の有価証券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案では、総収入の支払いに対するそのような源泉徴収が完全に廃止されています。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。米国以外の保有者は、FATCAが当社の普通株式または新株予約権への投資に与える可能性のある影響について、自国の税理士に相談する必要があります。米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する前述の説明は、情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、適用法の変更案の結果を含め、当社の普通株式または新株予約権の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

配布計画

この目論見書に従い、最大で [•] ユニットまで、1ユニットあたり [•] ドルの想定募集価格で募集しています。これは、2024年の [•] のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の終値であり、総収入は最大で [•] 百万ドル、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いたものです。また、このオファリングでユニットを購入すると、購入者とその関連会社および関連当事者が、本オファリングの完了直後に発行済み普通株式の4.99％以上を有益所有することになる購入者（もしあれば）に、購入者が選択すれば、そうでなければ4.99％を超える所有権になるユニットの代わりにプレファンドユニットを購入する機会を提供しています（もしあれば）。（または、購入者の選択時に、9.99％）。各事前資金ユニットの提供価格は、ユニットあたりの提供価格から0.001ドルを引いたものと等しくなります。

これはベストエフォート型のサービスなので、Maxim Group LLCはプレースメントエージェントとして、証券を購入する義務はありません。オファリングは、オファリングに関連する証券購入契約を最初に締結してから1営業日後に終了し、オファリングは引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）で決済されることを期待しています。したがって、当社とプレースメントエージェントは、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に入れる手配をしていません。プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連する投資家の資金を受け取らないためです。

2024年の [•] 日付の職業紹介契約に従い、この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を求めるために、マキシム・グループLLCを唯一の職業紹介代理人 (「紹介代理人」) として雇いました。プレースメントエージェントは、有価証券の売買は行っておらず、特定の数または金額の有価証券の売買を手配する必要もありません。ただし、当社による有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を行う場合を除きます。したがって、提供されている有価証券の全額を売却することはできません。

当社は、投資家の選択により、本オファリングで当社の証券を購入する投資家と直接証券購入契約を締結します。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して1人以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇うことがあります。

職業紹介契約では、職業紹介代理人の義務には職業紹介契約に含まれる条件に従うことが規定されています。

この目論見書に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金を受け取り次第、発行される有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書DVP/RVPに従って提供された有価証券は、募集に関連する証券購入契約を最初に締結してから約2営業日後に引き渡す予定です。

プレースメントエージェントの手数料と経費

本オファリングの終了時に、募集中の有価証券の売却による当社への現金収入総額の7.0％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。また、当社が支払うプレースメントエージェントの特定の自己負担費用を、合計で125,000ドルを超えない金額でプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました。

次の表は、当社への公募価格、プレファンディングエージェントの手数料および収益を、費用控除前で、ワラントまたは事前積立ワラントを行使しない場合のものです

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷料、法務経費を含みますが、紹介代理店手数料を除いた総費用は約56万ドルと見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、とりわけ、職業紹介代理人の弁護士費用と経費、およびその他の自己負担費用が最大125,000ドル含まれています。

ロックアップ契約

私たちは、特定の例外を除いて、（i）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に提供、質権、発行、売却、売却、売却、売却、貸与、その他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。（ii）所有権の経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結しないことに同意しました当社の普通株式、または（iii）当社の普通株式の募集に関する登録届出書をSECに提出してくださいこの目論見書の日付から90日間、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、株式インセンティブプランに基づいて発行される当社の普通株式の登録に関する場合を除き、当社の普通株式に転換できる、または行使可能または交換可能な株式です（「ロックアップ期間」）。この同意はいつでも与えられます。将来の発行に関するこれらの制限は、（i）ストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決めに基づく有価証券について、当社がフォームS-4またはフォームS-8に登録届出書または後継フォームを提出すること、または会社の授権資本ストックの増額の提案または承認を行うこと、（ii）この募集または行使時に売却された証券の発行には例外があります。この募集で売却された有価証券、（iii）当社の普通株式の発行日未払いのオプションまたはワラントの行使、発行済みの制限付株式ユニットの権利確定、または発行済み有価証券の転換時、（iv）ロックアップ期間中に行使できない従業員ストックオプションの発行、および当社の株式インセンティブプランまたはその他の取り決めに基づく制限付株式アワードまたは制限付株式ユニットの付与または没収、またはこの目論見書または参照により組み込まれた文書および（v）発行された有価証券の発行主ではない特定の買収または戦略的取引に基づく資金調達を目的としています。

さらに、当社の取締役、執行役員、および本募集以前に当社の普通株式の 5.0% 以上を保有していたすべての株主（普通株式に転換可能または普通株式に行使可能な有価証券の保有者を含む）は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除いて、最初にプレースメント代理人の書面による同意を得ることなく、ロックアップ期間中に当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

(1) 当社の普通株式または当社の普通株式 (当社の普通株式を含む) に転換可能または行使または交換可能な有価証券を直接的または間接的に売却、売却、売却、売買契約の購入、オプションまたは売却契約の購入、購入する権利またはワラントの付与、空売り、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分します規則や規制に従って、署名者が受益的に所有していると見なされる株式SECおよびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券（現在所有されているか、今後取得されるかを問わず）（「署名者証券」）

（2）署名者の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する。

上記（1）または（2）に記載されているそのような取引が、当社の普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか、現金またはその他の方法で決済されるかどうか。

(3) 当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録に関して、何らかの権利を行使します。または

(4) 前述のいずれかを行う意向を公に発表または開示します。

補償

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について職業紹介エージェントに補償し、紹介エージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

規制 M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、彼らが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した有価証券の転売から得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、紹介エージェントは証券法と

取引法（取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは（i）当社の証券に関連する安定化活動を行うことはできません。また、（ii）分配への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券の入札や購入、または当社の有価証券の購入を勧誘することはできません。

募集価格と新株予約権行使価格の決定

当社が提供している有価証券の実際の募集価格、および提供しているユニットおよびプリファンドユニットに含まれるワラントおよび事前積立ワラントの行使価格は、募集前の当社の普通株式の取引などに基づいて、私たち、プレファンディングエージェント、および募集の投資家の間で交渉されました。当社が提供する有価証券の公募価格、ならびに当社が提供する新株予約権およびプレファンド新株予約権の行使価格を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営陣の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

電子配信

電子形式の目論見書は、紹介エージェントが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。募集に関連して、プレースメントエージェントまたは特定のディーラーは、目論見書を電子的に配布する場合があります。Adobe® PDFとして印刷可能な目論見書以外の形式の電子目論見書は、このサービスに関連して使用されません。

電子形式の目論見書を除き、職業紹介代理人のウェブサイト上の情報、および職業紹介エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書を構成する目論見書または登録届出書には含まれていません。当社または紹介エージェントが紹介代理人としての立場で承認および/または承認していないため、投資家から信頼されるべきではありません。

特定の関係

プレースメントエージェントとその関連会社は、投資銀行業務やその他の金融サービスを当社および当社の関連会社に提供しており、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

2024年2月15日、私たちは2024年2月の募集を完了しました。これにより、（i）7,795,000ユニットを発行しました。各ユニットは、（A）普通株式1株、（B）普通株式1株を購入するためのクラスAワラント（「クラスA普通ワラント」）1株で、それぞれ1株あたり0.66ドルの行使価格で随時行使できます。および（C）普通株式1株を購入するためのクラスBワラント（「クラスB普通新株予約権」）1本。各ワラントは1株あたり0.748ドルの行使価格で普通株式1株に対して随時行使できます、および（ii）8,205,000の事前資金ユニット。各事前資金ユニットは、（A）1つの事前積立ワラント（各事前積立ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で当社の普通株式1株に対して随時行使可能）、（B）クラスA普通保証1つ、（C）クラスB普通保証1つで構成されます。ユニットは1ユニットあたり0.44ドルの公募価格で販売され、事前出資ユニットは事前資金ユニットあたり0.439ドルの公募価格で販売されました。紹介エージェント手数料、推定募集費用を差し引く前、および新株予約権を行使する前に、総収入約700万ドルを受け取りました。2024年2月のオファリングに関連して、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCが当社の専属プレースメント・エージェントを務めました。2024年2月13日付けのレイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループ合同会社、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、マキシム・グループ合同会社には、2024年2月のオファリングにおける有価証券の売却により当社に支払われた総現金収入の7.0％の現金手数料が支払われ、当社は、プレースメントエージェントに特定の人材紹介会社に払い戻すことに同意しました自己負担費用、合計金額が150,000ドルを超えないようにしてください。

2023年12月8日、私たちは2023年12月6日に1人の機関投資家と締結した証券購入契約の条件に従って、次の証券を発行しました。（i）登録直接募集で、当社の普通株式331,000株および事前積立ワラントにより、1株あたり0.001ドルの行使価格で779,940株の普通株式を購入し、（ii）同時に私募として、2023年12月最初の行使価格1株あたり1.23ドルで、合計2,221,880株の普通株式を購入するワラント。行使価格は

これらのワラントの特定の希薄化防止条項により、1株あたり0.2256ドルです。当社の普通株式1株と普通新株2株の合計購入価格は1.23ドルで、前払保証1株と普通新株予約権2株の合計購入価格は1.229ドルでした。私たちが受け取った総収入は140万ドルでした。Maxim Group LLCは、2023年12月6日付けの職業紹介契約の条件に従い、この募集に関連して「合理的な最善の努力」に基づいて職業紹介代理人を務めました。このような職業紹介契約に従い、Maxim Group LLCは、2023年12月の募集で売却された有価証券について当社に支払われた総収入の7％の現金手数料を受け取り、特定の自己負担費用の払い戻しを受けました。

2023年9月18日、私たちは公募（「2023年9月の募集」）を完了し、それに基づいて75,000のシリーズJユニットを発行しました。各シリーズHユニットは、シリーズJ転換優先株式1株とシリーズJワラント1株で構成され、シリーズJ転換優先株式1株の半分を1株あたり60.00ドルの行使価格で購入します。当社が支払う引受割引や手数料、その他の取引費用を差し引く前に、2023年9月のオファリングから総収入約450万ドルを受け取りました。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCは、2023年9月のオファリングで共同ブックランナーを務めました。2023年9月の募集に関連して、2023年9月13日付けで、そこに記載されている引受会社の代表としてレイクストリートと引受契約を締結しました。2023年9月18日の募集終了時に、引受人は募集の総収入450万ドルの7％の報酬と、特定の費用の支払いを受け取りました。

2023年5月24日、私たちは公募（「2023年5月の募集」）を完了し、それに従って175,000のシリーズHユニットを発行しました。各シリーズHユニットは、シリーズH転換優先株式1株とシリーズHワラント1株で構成され、シリーズH転換優先株式1株の半分を1株あたり26.00ドルの行使価格で購入します。当社が支払う引受割引や手数料、その他の取引費用を差し引く前に、2023年5月のオファリングから総収入約450万ドルを受け取りました。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCは、2023年5月のオファリングで共同ブックランナーを務めました。2023年5月の募集に関連して、2023年5月24日付けで、そこに記載されている引受会社の代表としてレイクストリートと引受契約を締結しました。2023年5月26日の募集終了時に、引受人は募集の総収入450万ドルの6.5％の報酬と、特定の費用の支払いを受け取りました。

販売制限

米国を除き、当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の公募を目的とした訴訟が必要な法域での公募を許可するような措置をとっていません。この目論見書で提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書またはその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持している人は、この募集とこの目論見書の配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

オーストラリア。募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、その他の開示書類は提出されていません。

この目論見書は、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの証券のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って、開示せずに証券を提供することが合法となる人（免除投資家）にのみ行うことができます会社法第6D章に基づく投資家に。

オーストラリアの免除投資家が申請した有価証券は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条などの免除により会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法第6D章に準拠する開示書類に従って行われる場合を除きます。証券を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

ブラジル。この目論見書に記載されている有価証券の募集は、2003年12月29日のCVM規則（Instrucção）第400号に基づいて改正された1976年12月7日の法律第6,385号に基づき、ブラジルでの公募を構成するような手段では行われません。有価証券の募集と売却は、ブラジルの不動産取引委員会に登録されておらず、今後も登録されません。ブラジルの法律および規制の下で公募または分配に該当しない場合を除き、証券はブラジルでは提供または売却されておらず、提供または売却されることもありません。

カナダ。カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31 103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である元本として購入する購入者、または購入と見なされる購入者にのみ有価証券を売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33 105引受対立（NI 33 105）のセクション3A.3に従い、プレースメントエージェントは、このオファリングに関連する利益相反に関するNI 33-105の開示要件に従う必要はありません。

ケイマン諸島。ケイマン諸島では、直接的か間接的かを問わず、当社の証券の購読を一般市民に勧めることはできません。

欧州経済地域。目論見書指令を実施している欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連加盟国」）に関しては、その関連加盟国では有価証券の一般への提供はできません。ただし、その関連加盟国で実施されている場合、目論見書指令に基づく以下の免除に基づき、その関連加盟国の一般市民への有価証券の提供はいつでも可能です。

• 目論見書指令で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

• 100人未満、または関連加盟国が2010年PD改正指令の関連規定を実施している場合は、目論見書指令で許可されている自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）を150人まで。または、そのような提案について代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

• 目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況。ただし、そのような有価証券の提供により、目論見書指令の第3条に従って、当社または掲載代理人が目論見書を公表する必要がない場合に限ります。

この規定の目的上、関連する加盟国の有価証券に関する「一般市民への提供」という表現とは、投資家が有価証券の購入を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。同じことは、その加盟国で目論見書指令を実施する措置によって、「目論見書指令」という表現で異なる場合があります。指令2003/71/EC（および2010年を含むその改正）を意味しますPD改正指令（関連する加盟国で実施されている範囲内）には、関連する加盟国における関連する実施措置が含まれます。「2010 PD改正指令」という表現は、指令2010/73/EUを意味します。

香港。この目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。オファーに関しては注意が必要です。この目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。(i) 当社の株式が提供されない場合があること、または

この目論見書、または証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）の別表1のパートIおよびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」以外の文書、または会社条例（Cap.32、香港法）の意味における「目論見書」にならないその他の状況で、香港で販売されています。）（CO）またはCOまたはSFOを目的とした一般へのオファーや招待にはならず、（ii）広告、招待状、または文書を含まないもの当社の株式に関しては、香港以外の人にのみ処分される、または処分される予定の株式を除き、香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）を対象とする発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）発行の目的で、発行されたり、所有したりすることができます。香港またはSFOおよびそこで定められた規則の意味の範囲内で「プロの投資家」にのみ適用されます。

イスラエル。この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエル国では、この文書は、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、事業体への共同投資で構成される、イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家のみを対象としており、株式の募集のみを対象としています自己資本が5,000万NISを超え、それぞれ補遺で定義されている「適格個人」（場合によっては）随時修正されます）、総称して適格投資家と呼びます（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、自分が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意することを確認する書面を提出する必要があります。

中華人民共和国です。この目論見書は、中国国内で流通または配布することはできず、株式を提供または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者に直接的または間接的に再提供または転売するために誰かに提供または売却することはできません。この段落の目的だけで、中国には台湾、香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

スイス。証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（SIX）やその他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場されることもありません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、有価証券、または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリングまたは有価証券に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMAに提出されず、証券の提供もスイス金融市場監督局FINMAによって監督されません。また、証券の提供はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。したがって、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、公開配布、募集または広告、および非適格投資家への配布は、スイス国内またはスイスで行われるものとし、CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

台湾。証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味におけるオファーを構成する状況で、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のどの個人または団体も、台湾での有価証券の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません。

イギリス。この目論見書は、伝達されたか、伝達されたに過ぎず、FSMAの第21（1）条が当社に適用されない状況における当社の普通株式の発行または売却に関連して受領した投資活動（2000年の金融サービス市場法、またはFSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または誘因としてのみ伝達または伝達されることになります。FSMAの該当するすべての規定は、英国で、または英国から、またはその他の方法で英国に関係する当社の普通株式に関連して行われるすべての場合に遵守されます。

法律問題

Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この目論見書に含まれる登録届出書に登録されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。Sullivan & Worcester, LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連する特定の法的事項に関連して、プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した年度現在のBIOLASE, Inc. の連結財務諸表およびスケジュールは、監査および会計の専門家としての権限に基づいて与えられた独立登録会計事務所であるMacias Gini & O'Connell LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の事業継続能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した年度現在のBIOLASE, Inc. の連結財務諸表およびスケジュールは、監査および会計の専門家としての権限に基づいて与えられた、独立登録会計事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

独立登録公認会計士事務所の変更

独立登録公認会計士事務所の解雇

2023年6月21日、当社の取締役会の監査委員会は、BDO USA, P.C.（「BDO USA」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のBDO USAの連結財務諸表に関する報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされませんでした。ただし、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての継続能力に関する説明文が含まれていました。

2022年12月31日に終了した年度および2023年6月21日までのそれ以降の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関するいかなる問題についても、BDO USAと意見の相違はありませんでした。これらの意見の不一致が、BDO USAが満足のいくように解決されなければ、財務諸表の報告に関連して意見の不一致の主題に言及することになったでしょう。ピリオド。

2022年12月31日と2021年に終了した年度、および2023年6月21日までのその後の中間期間には、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に基づいて報告すべき出来事はありませんでした。

当社は、提出前にSECに提出する予定だったフォーム8-Kの最新報告書のコピーをBDO USAに提供し、BDO USAに対し、上記の当社の声明に同意するかどうか、同意しない場合は同意しなかった点を記載したSEC宛の手紙を提出するよう要請しました。2023年6月22日付けのBDO USAの手紙のコピーが、この登録届出書の別紙16.1として含まれており、この目論見書もその一部となっています。

新しい独立登録公認会計士事務所の任命

2023年6月21日、当社は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、マシアス・ジニ・アンド・オコンネル法律事務所（「MGO」）を採用しました。即時発効します。2022年12月31日から2021年までに終了した会計年度から2023年6月21日まで、私たちも私たちの代理人は、（i）完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてMGOと相談しませんでした。また、MGOが決定を下す際に考慮した重要な要素であると判断した書面による報告も口頭でのアドバイスも提供されませんでした。会計、監査、または財務報告に関する問題、または（ii）任意の規則S-Kの項目304 (a) (1) (iv) で定義されている「意見の相違」、または規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている「報告可能な出来事」の対象となった事項。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する他の文書に含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書の目的上、この目論見書、またはこの目論見書にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとみなされる場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。当社は、当社が提出した以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新のレポートと、フォーム8-Kで明示的に反対の規定がない限り、そのような項目に関連する添付書類を除く）を、（i）の後に組み込みます。）この目論見書の一部を構成する登録届出書の提出日で、登録届出書の発効前と（ii）日付この目論見書について、およびこの目論見書の対象となる有価証券の募集の終了または完了前。下記の書類を参考に組み込んでいます（ただし、取引法および該当するSECの規則により、取引法（ファイル番号001-36385）の下で「提出」されたと見なされない文書の一部は除きます）。

1。2024年3月21日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

2。2024年5月13日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

3。2024年2月15日、2024年2月21日、2024年2月27日、2024年3月5日、2024年4月19日、2024年5月6日および2024年5月17日にSECに提出された、フォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

4。2024年3月22日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状。そして

5。1991年10月30日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明は、2024年3月21日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1によって更新され、この記述を更新する目的でSECに提出されたその後の修正または報告書でもあります。

書面または口頭による要求に応じて、目論見書のコピーを送付した受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれている文書のコピーを無料で提供します（そのような証拠が本目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、そのような書類の添付は除きます）。これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。BIOLASE, Inc.、27042 Towne Center Drive、Suite 270、カリフォルニア州レイクフォレスト 92610、注意:投資家向け広報活動、電話：(949) 361-1200。これらのドキュメントには、当社のWebサイト（www.biolase.com）でもアクセスできます。

BIOLASE, Inc.のウェブサイト、BIOLASE, Inc.のウェブサイトのサブセクション、ページ、その他の細分化、またはBIOLASE, Inc.のウェブサイトのコンテンツによってリンクされているウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。その情報がこの目論見書にも記載されているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

最大 [•] ユニット
それぞれが普通株式1株、1株を購入するためのクラスCワラント1株で構成されています
普通株式と普通株式1株を購入するためのクラスDワラント1本

最大 [•] 個の前払いユニット
それぞれ1株の普通株を購入するための事前積立ワラント1枚、クラスC1枚で構成されています
普通株式1株の購入ワラントと購入するクラスDワラント1枚
普通株式1株

クラスCワラント、クラスDの基礎となる普通株式 [•] 株式
ワラントと事前積立ワラント

バイオラーゼ株式会社

____________________

目論見書

____________________

マキシムグループLLC

、2024年

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連してBIOLASE, Inc.（以下「登録者」）が支払うべき引受割引と手数料以外の推定費用と費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべて概算です。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第145条は、デラウェア州の企業が、その企業との関係の結果として当該個人に対して提起された請求、訴訟、訴訟または訴訟に関連して発生した負債、およびそれに起因する関連費用について、取締役、役員、従業員、代理人に補償することを許可し、権限を与えています。ただし、そのような人が誠実に行動し、そのような人がそのような理由で行動した場合に限りますその行為に関連して企業の最善の利益になると考えられていますが、反対しているわけではありませんそのような請求、訴訟、または訴訟の根拠となる出来事。DGCLの第145条では、補償を受けた人に代わって保険を購入し、維持することを企業が許可しています。そのような行為や出来事に関連してその人が民事責任または刑事責任を問われたからといって、必ずしもその人が必要な行動基準を満たしているかどうか、したがって補償を受ける資格があるかどうかの問題が決まるわけではありません。

DGCLの第102条（b）（7）により、法人は、設立証明書またはその改正により、取締役の受託者注意義務違反による会社またはその株主に対する取締役の金銭的損害賠償責任を排除または制限することができます。ただし、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）作為または不作為による場合を除きます。(iii) DGCLの第174条（責任の規定）に基づく、誠意がない場合や、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うものの取締役が、違法な配当金の支払い、違法な株式購入または償還を行った場合）または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引を行った場合。

修正された会社の改訂された設立証明書（「憲章」）は、適用法で認められる範囲で、登録者の取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害について、登録者の取締役が登録者またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています。この憲章は、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役の個人的責任を排除します。登録者の第8改正・改訂付則（「細則」）は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、自分または法定代理人が取締役であったという事実を理由に、当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または関与する恐れがある各個人を規定しています。登録者の役員は、DGCLが許可する最大限の範囲で、すべての費用、料金、費用、負債について、登録者から補償され、無害に扱われるものとしますその人が合理的に被った、またはそれに関連して被った損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA物品税または罰金、および支払われた、または和解時に支払われる金額を含む）、そのような補償は、取締役または役員でなくなった人にも継続され、相続人、執行者、個人または法定代理人の利益のために保証されるものとします。登録者はまた、その役員および取締役の賠償責任保険に加入しており、取締役および役員と補償契約を締結しています。（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税または罰金、および支払われた、または和解時に支払われた、または支払われる予定の金額を含む）、それに関連して当該人が合理的に負担した、または支払われるべき金額を含みます。そのような補償は、契約を解除した人にも継続されるものとします

取締役または役員になること。また、相続人、執行者、個人または法定代理人の利益のために生計を立てなければなりません。登録者はまた、その役員および取締役の賠償責任保険に加入しており、取締役および役員と補償契約を締結しています。

前述の記述は、DGCLの第145条および第102条（b）（7）、登録者細則、および登録者憲章の規定の対象となります。これらの細則と憲章は、本登録届出書の別紙として提出されています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、この補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと伝えられています。

登録者は、特定の職業紹介契約を締結する予定です。この契約では、紹介代理人は、状況によっては、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、登録者の取締役、役員、および管理者に補償する義務があります。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

2024年2月15日、登録者は単一の機関投資家（「購入者」）との私募により、行使価格0.748ドルの普通株式（「2024年2月のワラント」）を合計2,221,880株の普通株式（「2024年2月のワラント」）で購入するワラント（「2024年2月のワラント」）を発行しました。2024年2月のワラントと2024年2月のワラント株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って提供されました。

2023年12月6日、登録者は「購入者」と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに従い、登録者は、（i）登録者の普通株式（「株式」）331,000株、登録者の普通株式（「株式」）、額面金額1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および事前積立型の購入保証を購入者に発行しました。行使価格が1株あたり0.001ドルの普通株式（「事前積立新株予約権」）、および（ii）同時私募では、購入するためのワラント（「普通新株予約権」）2,221,880株の普通株式（「普通新株式」）の合計で、行使価格は1.23ドルです。1株と普通新株2株の合計購入価格は1.23ドルで、1つの事前積立保証と2つの普通新株予約の合計購入価格は1.229ドルでした。普通新株予約権と普通新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている登録免除に従って提供されました。

2022年6月、登録者は普通株式1,405,405株を、1株あたり4.625ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました（2023年以前の株式併合ベース）。ワラントは、678,745株の普通株式の登録直接募集と、1株あたり0.001ドルの行使価格で726,660株の普通株式を購入するための事前積立ワラントに関連して私募で発行されました（2023年以前の株式併合ベース）。普通株式1株とワラント1株の合計購入価格は4.625ドル、前払いワラント1株とワラント1株の合計購入価格は4.624ドルでした（2023年以前の株式併合ベース）。登録者は、募集の総額約650万ドルの収入を受け取りました。新株予約権および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション4 (a) (2) およびそれに基づいて公布された規則506 (b) に規定されている登録免除に従って発行されました。

2020年6月、登録者は1株あたり12.88ドルの行使価格で、普通株式432,000株を購入するワラントを発行しました（2023年以前の株式併合ベース）。新株予約権は、432,000株の普通株式の登録直接募集（2023年以前の株式併合ベース）に関連して私募で発行されました。普通株式1株とワラント1株の合計購入価格は16.00ドルでした（2023年以前の株式併合ベース）。登録者は、募集の総額約690万ドルの収入を受け取りました。新株予約権および新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、証券法のセクション4 (a) (2) およびそれに基づいて公布された規則506 (b) に規定されている登録免除に従って発行されました。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

この登録届出書の別紙は、署名ページの直前にあるこの登録届出書の別紙索引に記載されており、参照により添付されている展示物索引もここに記載されています。

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増加または減少、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の合計が、発効登録の「登録料の計算」表に記載されている最大募集価格の20％以下の変化にすぎない場合です。ステートメント; そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、（i）、（ii）、（iii）は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または規則に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません 424 (b) は登録届出書の一部です。

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新規登録届とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前のそのような文書で発効日。

証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そして、その時にそのような有価証券が提供されたことは、その最初の善意の募集とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、その登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

展示索引

____________

* 修正により提出予定

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年6月3日にカリフォルニア州レイクフォレスト市で、正式に承認された署名者が、フォームS-1のこの登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

委任状

これらのプレゼントを見れば、下に表示されている署名のある各人が、ジョン・R・ビーバーとジェニファー・ブライト、そしてそれぞれを自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命し、それぞれが代理権を持ち、名前や場所、立場を問わず、この登録届出書のあらゆる修正に署名する完全な代理人であることを知っています（発効後の修正を含む）、そしてこの登録届出書の対象となる同じオファリングのうち、発効日となる予定の登録届出書に署名すること証券法に基づいて公布された規則462（b）およびそれ以降に発効したすべての改正に従って申請し、それを添付資料およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出することで、当該実務弁護士および代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行および実行する完全な権限と権限を付与します。そして、敷地について、彼または彼女が直接行うかもしれないし、できる限りのあらゆる意図と目的に完全に応えて、これらすべてを承認し、確認します上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。