添付ファイル1.1

構造治療会社です。

[·]アメリカ預託株

代表者[·]普通株

(Par価値 1 株当たり $0.0001 ）

そして

事前資金調達された買取令状 [·]普通 米国預託株式を代表する株式

引受契約

6月[·], 2024

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー法律事務所

ジェフリーズ LLC

リーリンク · パートナーズ

複数の引受会社の代表者として

株式 会社 ゴ ールド マン · サ ックス & カ ン パ ニー

西街200番地

ニューヨーク， NY 10282

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

C/o Jefferies LLC マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022

C/o Leerink Partners LLC

道富街五十三号、四十号^{これは…。}フロア.フロア

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109

女性たち、さんたち：

Structure Treateutics Inc.はケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社(“当社”)， は別表Aに記載されているいくつかの引受業者(“引受業者”)(I)への発行と販売を提案する[·]米国預託株式(“ADS”)は、1株当たり3株に相当する自社普通株(1株当たり額面0.0001ドル)および(Ii)自社事前資金承認株式証であり、購入総額は最大である[·]1株3株の普通株は、1人の米国預託株式で代表され、行使価格は普通株1株当たり0.0001ドル(“事前資金権証”)に相当する。♪the the the[·]当社が販売している米国預託証明書を“会社米国預託証明書”と呼び、あらかじめ出資した引受権証とともに“会社証券”と呼ぶ。また、当社は引受業者に最大購入を付与しました[·]第2節で提供した米国預託証明書。 その他[·]この等オプションにより、当社が販売する米国預託証券を総称して“選択可能な米国預託証明書”と呼ぶ。 社の米国預託証明書と、その等の選択権を行使する際に、オプション米国預託証を総称して“発売済み米国預託証明書” と呼び、予め出資した引受権証とともに、ここでは“既発売証券”と呼ぶ。本文で使用するように、“株式承認証 株式”は事前資本権証を行使した後に発行できる普通株式を指し、“株式承認証アメリカ預託証明書”はこの等株式証株式を代表するアメリカ預託証明を指す。会社米国預託証券に代表される普通株を以下“会社株式”、選択可能な米国預託証券に代表される普通株以下を“選択可能株式”と呼び、会社株式と選択可能株式を以下総称して“既発行株式”と呼ぶ。コンテキスト が別の要求がない限り、本明細書で言及された米国預託証明書またはオプションの米国預託証明書も要約株式を含み、本明細書で言及された引受権証米国預託証明書も株式承認証株式を含む。ゴールドマン·サックス、モルガン·スタンレー、ジェフリー、Leerink Partners LLC(以下、“Leerinkパートナー”)は、いくつかの引受業者(以下、“代表”) の代表として発行された証券の発売·販売に参加することに同意した。別表 Aには他の引受業者が列挙されていない範囲内であり、ここで使用される用語“代表”は、引受業者としてのあなたを意味し、用語“引受業者”は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである。

当該等の米国預託証明書は、(疑問を免除するための) 任意の株式承認証米国預託証明書を含み、米国預託証明書(“米国預託証明書”)によって証明され、当該米国預託証明書(“米国預託証明書”)は、当社、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)に基づいて受託者(“米国預託証明書”)及び当該米国預託証明書に基づいて発行された米国預託証明書の所持者間の預金協定(“預託プロトコル”)に基づいて発行される。 当社は、米国預託証明書引受業者が米国預託証明書を発行する米国預託証明書及び米国選択可能な米国預託証明書を選択可能な米国預託証明書、選択後預託証明書、米国預託証明書及び米国預託証明書(例えば、適用可能な米国預託証明書)に基づいて発行される。代表引受業者 は、このような米国預託証明書に代表される発行済み株式をJP Morgan Chase Bank，N.A.香港支店に渡し、信託銀行の受託者(“預託保管人”)として、ホスト機関はこのような米国預託証明書を 数名の代表的な口座に渡し、その後、他の数人の引受業者または投資家に渡す必要がある(状況に応じて決定される)。

本協定では、(1)当社が事前資金調達証を行使する際に引受業者および株式承認証を発行する引受業者への米国預託証明書の発行および売却、および類似または類似の表現について言及し、当社が信託受託者に当該米国預託証明書に関連する新しい普通株式を発行·発行すること、および受託者またはその代理名人に事前融資株式承認証の引受者および/または所有者に当該等の普通株を代表する米国預託証明書を発行することを含むものと理解すべきである。及び(2)任意の米国預託証明書及び類似又は類似の表現を購入、買収又は支払いすることは、当該米国預託証明書に関連する普通株を引受し、当該等の普通株を代表する米国預託証明書に普通株を納付し、当該普通株について引受金を支払うことを意味するものと理解されるべきである。

会社はS-1表を作成し、米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出した(第333号文書-[·])発売株式及び株式承認証株式については、株式公開及び発売証券の販売に使用するために、株式募集説明書を記載した用紙を掲載する。改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例(総称して“証券br法”と総称される)によると、改正されたこのような登録 報告書は、財務諸表、証拠物及び付表、及び証券法第430 A条に基づいて発効時にその構成要素とみなされるすべての文書、及び証券法第430 A条に基づいて発効時にその一部とみなされる任意の情報を“登録 報告書”と呼ぶ。当社が証券法規則第462条(B)条に基づいて提出した発売証券に関する任意の登録声明を“規則462(B)登録宣言”と呼び、規則462(B)登録宣言の提出日時から後、用語“登録宣言”は、規則462(B)登録宣言を含むものとする。当社は米国預託証明書に関するF−6表(アーカイブ番号333−269454号)の登録声明を作成し，委員会に提出した。このような登録声明は、改正された後、証券法により施行された財務諸表、証拠物、付表を含み、“F-6登録声明”と呼ばれる。募集説明書は、最初に発行された証券の販売を引受業者によって確認する“目論見説明書”と呼ばれ、または当社は、証券法第173条に基づいて購入者の要求を満たすために初めて引受業者に提供される。“日付は6月の初歩募集説明書[·]2024発行された証券およびその発売を記述する場合を“予備募集説明書”と呼び、予備募集説明書および募集説明書の提出前に使用される発売済み証券およびその発売された任意の他の予備形態を記述する入札説明書を“予備募集説明書”と呼ぶ。本稿で用いたように，“適用時間”は[·] 午後(ニューヨーク時間)6月1日[·], 2024.

本稿で用いられるように、“自由作成目論見書” は証券法規則405に規定されている意味を有し、“売却時間目論見書”とは、予備目論見書および本定款付表Bで決定された自由記入目論見書(あれば)を意味する。本明細書で使用されるように、“ロードショー”とは、発行しようとする発行された証券に関する“ロードショー”(証券法第433条で定義されているように)であり、“書面コミュニケーション”である(証券法第405条に定義されている)。本明細書で使用されるように、“第5(D)節書面コミュニケーション”は、当社または当社を代表して行動することを許可された任意の者が、証券法第5(D)節に1つまたは複数の適格機関バイヤー(“QIB”) および/または投資家(“IAI”)を認める機関(“IAI”)として行われる各書面コミュニケーション(証券法下のルール405のbrの意味に適合する)を指し、このような用語は、それぞれ証券法下のルール144 A およびルール501(A)において定義される。これらの投資家が発売された証券に利害関係がある可能性があるかどうかを決定する。“第5(D)節口頭コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節に基づいて、証券法第5(D)節に1つまたは複数のQIBおよび/または1つまたは複数のIAIに発行された各口頭コミュニケーション(ある場合)、投資家が発売された証券に利害関係があるかどうかを決定するために、当社または任意の権限を受けて当社を代表して行動することを意味する。 “マーケティング材料”とは、当社が投資家に提供する、またはその承認された発行された証券の販売に関する任意の材料または情報を意味し、当社が(自らまたは電子的にも)投資家へのロードまたは投資家への紹介を含む；および“許可された第5(D)節のコミュニケーション” は、本契約添付ファイルに列挙された第5(D)節の書面コミュニケーション(S)およびマーケティング材料を意味する。

本プロトコルにおける登録声明、予備入札説明書、任意の予備入札説明書および株式募集説明書のすべての言及は、参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書を含むべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”、“ルール462(B)登録説明書”、“予備入札説明書”、“販売時間募集説明書”または“募集説明書”のすべての言及された財務諸表および明細書および他の情報は、そのようなすべての財務諸表および明細書 および参照によって“レジストリ”、“ルール462(B)登録説明書”または“登録説明書”に格納された他の情報を指すものとみなされるべきである。予備入札説明書、任意の予備入札説明書、売却時間目論見書または募集説明書(場合によって決定される)。本協定では、登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、売却時間または募集説明書の改訂または補足の内容について言及され、改正された1934年の“証券取引法”およびその公布された規則および法規(総称して“取引法”と総称される)によって提出された任意の文書、br}登録説明書、予備入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書を指すべきである。 や目論見書は、状況によります。本プロトコルにおける(I)登録説明書、F−6登録説明書、 任意の予備入札説明書(予備入札説明書を含む)または募集説明書、または上記の任意の内容の任意の修正または補足のすべての言及は、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って証監会に提出される任意のコピーを含むべきであり、(Ii)入札説明書は、本プロトコル第3(M)条の規定による証券発売に関連する任意の“電子入札説明書”を含むものとみなされるべきである。

当社では、引受業者との合意を以下のように確認します

第1節.会社の陳述と担保。当社は、本契約の日から、最初の締め切り(以下に述べる)および各オプション締切日(以下に定義する)から を以下に示すことを各引受業者に示す

(a)            登録要件を満たす それは.“登録宣言”および“F-6登録宣言”は、いずれも証券法に基づいて発効します。当社は委員会のすべての要求を遵守し、委員会を満足させ、追加の または補足情報(あれば)の提供を要求した。登録声明またはF-6登録声明の効力を一時停止する停止令brはなく、この目的について提起または懸案された訴訟もなく、または当社の知る限り、証監会はこのような訴訟を考慮または脅威していない。登録声明、販売目論見書および目論見書に引用方式で組み入れられたか、または組み入れられた文書は、その時または後に証監会に提出されるか、または取引所法案によって発効され(場合によって決まる)、すべての重大な面で取引所法案の要求に適合し、一致する。

(b)            開示する 各予備入札説明書および募集説明書は、提出時にすべての重要な点で証券法に適合し、EDGARに従って電子伝送によって提出された場合、発行された証券の発売および販売のために引受業者に交付されたコピーと同じである(証券法のS-T法規で許可される場合がない限り)。登録 宣言およびその任意の発効後の修正案およびF-6登録声明およびその任意の発効修正は、 が発効したときに、証券法を遵守し、すべての重大な側面で証券法を遵守しなければならず、 は含まれておらず、 が重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れを含むこともなく、その中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないための必要な陳述である。適用時間には、最初の成約日および各適用オプション成約日に、販売募集説明書は、中の陳述が誤解されないことを保証するために、重大な事実に関する不実陳述を含まないか、または記載された陳述を陳述するために必要な重大な事実 を見落としていない。目論見書は、その 日まで、第1の締め切り及び各適用されたオプション締切日に、重大な事実に関する不真実な陳述も含まれていないし、必要な重大な事実の陳述を見落としてもなく、当該等の陳述を行う状況に応じて誤った陳述を行うこともない。前3文に記載された陳述および保証は、登録説明書またはその任意の発効後修正案、F-6登録説明書またはその任意の発効後修正案、募集説明書または販売募集説明書またはその任意の修正または補足文書中の陳述または漏れに適用されないか、またはそれに適合する代表が書面で当社に提供する任意の引受業者に関連する書面情報に依存するか、またはそれに使用するために明確に使用される。双方は、このような情報は、以下の第9(B)節に記載された情報のみを含むことを理解し、同意する。 は、販売説明書または募集説明書に記載されることを要求する契約または他の文書はなく、登録声明またはF−6登録宣言の証拠としての説明または保存も要求されていない。

(c)            目論見書を無料で書くそれは.証券法第164(H)条に記載されている確定日までに、証券法第164、405、433条によれば、同社は、発売されたbr}証券に関する“不合格発行者”ではないか、そうでないか(場合によっては)発売された 証券に関する“不合格発行者”である。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない各無料書面募集説明書は、すでに又は証券法の要求に基づいて委員会に提出されている。証券法によれば、会社は、規則433(D)に従って提出または提出を要求された各自由に募集説明書を作成するか、または当社またはそれを代表して作成または使用または引用する各自由に募集説明書を作成し、すべての材料において、速やかに委員会に文書、保持および図例を提出することを含む証券法規433の要求に適合または遵守することを含み、場合に応じて、各自由に募集説明書を作成し、その発行日およびその後、公開要約および提供された証券の売却を完了するときには、いかなる場合もない。登録宣言、入札説明書、または任意の予備入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突するいかなる情報も含まれないことはなく、そのような情報が によって置換または修正されない限り、含まれない。別表Bに記載されている無料書面募集定款(ある場合)及び初めて使用前に引受業者に提供する電子ロードショー(あればある)を除いて、当社は引受業者の事前書面同意(無理に拒絶されてはならない、条件や遅延を付加されてはならない)を許可しておらず、いかなる無料書面募集規約を準備、使用、あるいは参考にすることはありません。販売募集説明書の時間と共にロードショーが考慮されるたびに、 適用時間まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を漏れて、それに基づいて陳述された状況 に基づいて、誤解性を持たない。

(d)            発売材料を会社から配布するそれは.(I)第2節において、複数の引受業者に付与されたオプションの満期または終了および(Ii)引受業者が発行済み証券の発行を完了する前に、当社は発行済み証券の発行および販売に関連する発行材料を配布していないが、登録説明書、F-6登録説明書、売却時間募集説明書、株式募集説明書、または代表審査および同意した任意の無料書面目論見書を除く。本契約別表Bは、任意の許可された第5(D)項と通信する。

(e)             引受契約それは.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(f)             株式と証券発行の認可 .

(I)発売株式はすでに正式に許可されており、配布及び発行時には、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かついかなる優先引受権、優先購入権又はその他の類似引受又は発売株式を購入する権利もない。当社は、発売された米国預託証明書を発行した米国預託証明書(ADR)を発行した後、発売されたbrの株式を預かり係またはその代の有名人に自由に保管することができ、“預託協定”の予想通りである。

(Ii)本プロトコルに基づいて発売された米国預託証明書の発行及び販売を正式に許可し、本契約に基づいて発売された米国預託証明書を発行、発行及び交付する場合、当該等の発売された米国預託証明書は有効に発行され、全額支払い及び評価できないが、発売された米国預託証明書はいかなる優先引受権、優先購入権又は他の類似引受権又は発売された米国預託証明書を購入する権利の制約を受けない。提供されたアメリカ預託証明書を引受業者に売却し、そのために費用を支払った後、引受業者はこのようなすでに提供されたアメリカ預託証明書の良好、販売可能と有効な所有権を獲得し、いかなる質権、留置権、保証権益、有料、brクレーム或いは財産権負担の影響を受けない。

(Iii)事前出資株式権証はすでに当社の正式な許可を得ており、そして当社の署名及び交付時に、有効かつ拘束力のある当社の合意であり、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その強制執行は債権者の権利及び救済に関連又は影響を受ける可能性がある他の類似法律又は一般衡平原則によって制限される可能性がある。

(Iv) 株式承認証アメリカ預託証明書及び引受権証株式はすでに正式な許可と有効な予約を得て、 の中で事前調達資金の引受権証を行使する時に発行及び有効予約して発行するために提供し、数は現在の行権要求を満たすのに十分であり、その規定に従って事前調達資金を行使するbr}は持分証を承認して発行及び委託者に交付する時、この等の株式証は有効な発行、全額支払い及び評価できない。株式承認証の発行アメリカ預託証明書及び引受権証株式 はいかなる優先購入権、優先引受権又は引受或いは株式引受証アメリカ預託証明書又は株式承認証株式の他の類似権利規約の制限を受けない。

(g)            適用される登録または他の同様の権利はないそれは.正式に放棄された権利を除いて、登録宣言またはF-6登録宣言に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するために、または本プロトコルで予想される発売 に組み込むための登録または他の同様の権利を有する者はいない。

(h)            大きな不利な変化はない それは.登録説明書、売却募集定款及び募集定款内に別途開示がある以外、登録説明書、売却目論見書及び募集定款がそれぞれ資料を提供した日の後：(I)当社及びその付属会社の財務又はその他の状況又は利益、業務、物件、運営、経営業績、資産、負債又は見通し(正常業務過程中の取引によって生じるか否かにかかわらず)は{br)(A)に重大な不利な変化又は予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展もない。 を1つのエンティティとして考えるか、または(B)会社が本プロトコルで予期される取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力 (このような変化は、本プロトコルでは“重大な不利な変化”と呼ばれる)。(Ii)当社およびそのエンティティとみなされる付属会社は、火災、爆発、水害、地震、意外または他の災害によるその業務に損害または妨害を含むが、これらに限定されないが、保険によって保証されているか否かにかかわらず、または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)に個別または全体に重大な影響を与え、正常な業務過程においていかなる取引も行われていない。および(Iii)当社またはその付属会社の配当金は、いかなる重大な減少または任意の短期または長期負債もなく、当社は、任意のカテゴリの配当または割り当てを宣派、支払い、または任意のカテゴリの株式について支払う配当金を除外するか、または当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの株式の任意の買い戻しまたは償還を行うものではない。

(i)             預金契約；アメリカ預託証書。預金協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、そして委託者が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項によって強制実行することができるが、その強制執行能力は破産、債務返済ができない、再編或いは債権者の権利に関連する、或いは一般或いは一般衡平法の原則の影響を受ける類似の法律によって制限される可能性がある。アメリカ預託証明書は正式に発行され、(I)すでに発売されたアメリカ預託証明書及び(Ii)前払い資金株式承認証を行使する時に持分証が保管されている承認持分証を証明し、(I)すでに発売されたアメリカ預託証明書及び(Ii)が前払い資金承認持分証を行使する時にこの等承認持分証を作成し、この等のアメリカ預託証明書は妥当かつ有効に発行され、このようなアメリカ預託証明書は妥当かつ有効に発行され、このようなアメリカ預託証明書登録所有者はこのようなアメリカ預託証明書と預金合意に記載された権利を有する。(X)当社が発行及び販売した米国預託証明書及び発売された株式を関連する信託銀行及び(Y)前払い資金株式承認証を行使する際に株式承認証を発行し、これに関連する引受証株式をホスト銀行に保管し、いずれの場合においても、本プロトコル及び預金協定で想定される当該等の普通株を発行証明する米国預託証明書とともに、(I)いかなる普通株又は米国預託証明書の保有者であっても、普通株式又は米国預託証明書又はオプションを交換又は交換又は行使可能な証券は、(I)いかなる普通株又は米国預託証明書の所有者にも変換又は交換可能又は交換可能又は行使可能な証券、普通株式または米国預託証明書または当社の任意の他の証券を購入する引受権証または他の権利は、当社の任意の優先株を買収する権利がなく、(Ii)当該普通株、米国預託証明書、証券、brオプション、株式承認証または権利について権利を有するいかなる逆償却権利もトリガしない。保証金契約及びアメリカ預託証明書はすべての重大な方面で販売募集説明書時間 内の各記述と一致している。預託協定によって発行された米国預託証明書所有者は、預託協定に適合する場合、米国預託証明書所持者に代表される受託保管者又はその代名人として登録されたことにより、当社に対して直接訴訟、訴訟又は法律手続きを提起し、その権利の強制執行を求める権利がある。

(j)            独立会計士 それは.普華永道有限責任会社(Pricewaterhouse Coopers LLP)と安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)はいずれも(I)証券法、取引法、上場会社会計監督委員会(PCAOB)が要求する独立公認公共会計士事務所であり、同社はすでに登録説明書の一部としてまたはbr}登録説明書、売却募集説明書および株式募集説明書に組み込まれた財務諸表(本契約で使用されている用語brを含む)について意見を発表し、(Ii)証券法下のS-X法規第2-01条の会計士資格に関する適用要件、及び(Iii)公認会計士事務所(PCAOBによって定義される)に適合し、その登録は一時的に保留または撤回されておらず、登録撤回も要求されていない。

(k)           財務諸表 それは.証監会に提出された財務諸表は、登録 報告書、販売時間目論見書及び株式募集規約の一部又は他の方式で登録 報告書に組み込まれ、関連する付表及び付記とともに、すべての重要な面で当社及びその付属会社の指定日における総合財務状況及び の運営業績、株主権益変動及び指定期間の現金流量を公平に反映する。この等の財務諸表はすでに はアメリカで適用される公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成され、 は関連期間内に一致基礎で応用されているが、付記については別途明文規定がある者は除外されている。登録宣言に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話型データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに基づいて作成される。登録説明書、販売募集説明書、または募集説明書に他の財務諸表またはサポートスケジュールを含める必要はない。登録説明書、販売時間募集説明書及び募集定款“募集定款要約-要約総合財務データ”及び“資本化”のタイトル下に掲載された財務データはすべて重大な方面で登録説明書、販売時間募集説明書及び募集定款に掲載されている審査財務諸表 に掲載されている資料と一致する。当社によれば、登録説明書、販売募集説明書および募集説明書の一部として証監会に提出された財務報告書、支持性付表、または他の財務データの作成または審査に参加または他の方法で参加または審査することができない者は、休職されているか、または公認会計士事務所との関連が禁止されているか、またはPCAOBによって公布された規則5300に従って実施された任意の制裁 を遵守することができない。

(l)            会社の会計システムそれは.“登録説明書”、“売却目論見書”および“募集説明書”に記載されているほか、当社およびその各付属会社は、正確な帳簿および記録を作成して保存し、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度 を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、米国公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に責任を負うことを可能にするために必要である；(Iii)管理職の一般的または特定の許可の下でのみ資産へのアクセスが許可される； (Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)登録説明書、販売時間募集説明書、および募集説明書に含まれるまたは組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重大な態様で要求される情報を公平に提示し、委員会が適用する規則および基準に基づいて作成される。

(m)           Br制御とプログラムの開示；財務報告内部制御の欠陥または変化それは.“登録声明”、“売却目論見書”、“株式募集説明書”に記載されていることに加えて、当社は、開示制御及び手順(“取引所法案”第13 a-15及び15 d-15条の規則参照)を確立し、維持しており、その(I)は、当社(その合併子会社を含む)に関する重大な情報が、これらのエンティティの他の者によって、特に“取引所法案”に規定されている定期報告の作成中に当社の最高経営責任者及びその主要財務官に開示されることを保証することを目的としている。(Ii)会社の最近の財政四半期終了までの効果を会社経営陣が評価した。及び(Iii)はすべての重大な面で有効であり、その設立の機能を履行する。 登録説明書、売却目論見書及び募集説明書に記載されている以外に、当社が最近審査した会計年度が終了して以来、当社の財務報告内部制御(救済の有無にかかわらず)には重大な欠陥又は重大な弱点がなく、会社が財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性があり、あるいは合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある変化がない。当社は財務報告の内部統制を行っています。当社はその財務報告の内部統制が最近の財政四半期内に会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、あるいはそれに重大な影響を与える可能性のある変化が発生したことを知りません。

(n)            登録設立と会社の良好な名声それは.当社はすでに正式に登録成立し、その登録所が司法管轄区域の法律によって有効に免除会社として存在し、会社の権力及び許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び登録声明、販売募集規約及び目論見に記載された業務、及びbrの締結及び履行の義務を有する。当社はすでに外国会社が業務を行う正式な資格 を取得し、その資格を取得することを要求するすべての司法管轄区で良好な信用を持っており(この概念があれば)、物件の所有権や賃貸或いは業務が行われているためであっても、資格や信用が良くない場合は、重大な不利な変化を招くことはないと合理的に予想することはない。

(o)            付属会社会社の各“子会社”(本契約については、証券法第405条の定義により)が正式に登録または組織されており(場合によっては)、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ(場合に応じて)として有効に存在し、その登録成立または組織の司法管轄区域の法律の下で信頼性が良好であり(そのような概念が存在する場合)、その財産を所有、リースおよび経営し、登録声明に記載された業務を展開する権利がある。売却目論見書と目論見書の時間。当社の各付属会社は、外国会社、共同企業または有限責任会社(何者に適用されるかによって決定される)としての正式な資格を備えており、その資格を要求する各司法管轄区域内で良好なbr信用(この概念が存在すれば)を有しており、所有権 や物件賃貸或いは業務展開によるものであっても、資格や信用が良好でなければ、合理的にbr}ができないと重大な不利な変化を招くことが予想される。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の権益或いは所有権 はすでに正式に許可及び有効に発行され、そしてすでに当社のそれぞれの組織定款細則或いは法律、共同協議或いは経営協定或いは類似の組織文書(どの者の適用に応じて決定される)によって適切に支払い、しかも は評価できない税であり、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な申立の影響を受けない。いかなる付属会社の発行済み株式又は権益も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない。各子会社の構成書類又は組織文書は、すべての重要な点において、その管轄範囲内の会社又は組織の適用法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。登録説明書添付ファイル21.1に記載されている付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していません。

(p)            資本化 とその他の株式事項それは.当社の法定、発行済み及び発行済み株本は登録 声明、売却募集定款及び募集定款“資本化”の項に掲載されている(従業員福祉計画に基づいて、或いはまだ行使されていない株式購入権或いは株式権証を行使し、或いは本合意に基づいて行われる公開発売によって自動的に当社の優先株を普通株に転換し、すべての状況はすべて登録声明、売却募集定款及び株式募集定款に記載されている)。当社の株式(すでに発売されたbr株式、すでに発売されたアメリカ預託証明書、引受権証株式及び株式承認証アメリカ預託証明を含む)及び事前計画権証はすべての重大な方面で売却募集規約に掲載されている関連説明に符合する。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、すべての連邦と州証券法の規定に符合している。発行された普通株または米国預託証明書を発行することは、いかなる優先引受権、優先引受権、または他の類似の引受または自社証券を購入する権利に違反することはない。普通株式の証明書形式は、当社の登録成立時に所在する司法管轄区の会社法及び当社組織文書の任意の要求に適合する。登録宣言、販売時間及び募集規約の記述者を除いて、当社又はその任意の付属会社の任意の持分は、許可又は行使されていない引受権、株式証明書、優先購入権、優先購入権又は他の権利、又は持分又は交換又は行使可能な債務証券に変換することができる。登録説明書、売却時間募集説明書、および入札説明書に記載されている当社の株式インセンティブ計画または手配およびそれに付与されたオプションまたは他の権利に関する説明は、すべての重要な態様において、そのような計画、手配、オプション、および権利に関する提示に必要な資料を正確かつ公平に記載している。提供された米国預託証明書を証明する米国預託証明書は、適切かつ適切なフォーマットを有する。

(q)            株取引所に上場するそれは.すでに発売されたアメリカ預託証券は、取引所法令第12(B)又は12(G)節に登録され、ナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場しており、当社は、取引所法令により発売された米国預託証明書の登録を終了するか、又は発売された米国預託証明書をナスダックから退市させることを目的又は可能性のあるものは何も講じておらず、当社は証監会やナスダックが当該等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。当社はナスダックのすべての上場適用規定を遵守していない。

(r)            既存の文書 に違反しない；これ以上の許可や承認は必要ないそれは.当社またはその任意の付属会社は、その組織定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書に違反しておらず、 または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営権または他の文書(任意の質権協定、保証協定、担保または他の文書または合意を含むがこれらに限定されないが含まれる)違約(または通知または時間の経過時に違約)を違約する(“違約”)(B)当社またはその任意の付属会社は、一方として、または当社または任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある(各項目は“既存文書”)、またはそれに関連する(br}債務)が、個別または全体が重大な不利な変化を引き起こさないことを合理的に予想しない違約を除く。当社は、本協定の署名、交付及び履行、事前出資の引受証、預金契約及び登録声明、F-6登録声明、売却募集説明書及び目論見書による本プロトコルで行われる取引の完了、及び登録声明に記載された売却要約証券を用いて得られる収益を含む)の発行及び販売要約証券を提供する。売却募集説明書及び募集説明書(タイトルは“収益の使用”)並びに株式承認証及び引受権証株式(I)は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社又はその任意の子会社の会社定款又は定款、共同協定又は経営協定又は同様の組織文書(場合に応じて定める)のいかなる規定にも違反することなく、(Ii)違反又は違約又は債務償還トリガ事件(以下に定義する)を伴うか、又は任意の留置権の発生又は適用を招くことはない。任意の既存文書に基づいて、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または任意の他の当事者の同意を要求する場合、違約または債務償還トリガイベントが不合理に個別または全体的に重大な不利な変化をもたらさない限り、(Iii)会社またはその任意の子会社に適用されるいかなる法律、行政法規または行政命令または裁判所法令のいかなる違反も引き起こさないが、個別または全体的に不合理な予期される違反は除外される。実質的な不利な変化を招く。当社は、いかなる裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令または登録を必要とせず、本協定に署名、交付および履行するために、任意の裁判所または他の政府または監督当局または機関に届出を行う必要もなく、預金協定および登録声明、F-6登録声明、販売時間募集説明書および入札説明書に基づいて行われる取引を完了する。ただし、当社が入手または作成し、証券法に基づいて完全に有効であること、および適用される州証券または青空法律または金融業界規制機関、Inc.(“FINRA”)が要求する可能性があるものは除外する。本明細書でいう“債務超過トリガイベント”とは、任意のイベントまたは条件を意味し、このイベントまたは条件は、任意の手形、債権証または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)に、当社またはその任意の付属会社に、そのような債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還する権利を有することを意味する。

(s)            法律 を守る。当社とその付属会社は，適用されるすべての法律，規則および法規を遵守しており，br}を遵守しているが，遵守できなければ個別や全体的に大きな不利な変化を招くことはないことを合理的に期待することはできない。

(t)             実質的な行動や訴訟はないそれは.現在処理されているか、または当社が知っている限りでは脅威にさらされており、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に影響を与える任意の法律 または政府エンティティに対して、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は提起されていないが、これらの訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる。当社又はその任意の子会社の従業員、又は当社の任意の主要サプライヤー、メーカー、顧客又は請負業者の従業員と重大な労使紛争は存在せず、当社の知る限り、重大な労使紛争は存在しないか、又は発生するであろう。

(u)            知的財産権 .

(i)            当社およびその子会社は、登録ステートメントに記載されている発明、特許出願、特許、商標、商標名、サービス名、著作権、営業秘密およびその他の知的財産の有効かつ執行可能なライセンスを所有または所有しています。販売目論見書および目論見書が当社によって所有またはライセンスされているもの、またはそれぞれの販売目論見書の実施に必要なものまたは重要なもの現在実施されている事業または現在提案されている事業は（ 総称して「知的財産権」 ） 、および個別に、または集合的に、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社の知る限り、それぞれの事業の遂行は侵害していません。不正な流用またはその他の方法で他者のそのような権利と競合する。知的財産権は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能であると裁定されておらず、当社は、そのような裁定の合理的な根拠を形成するいかなる事実も知りません。いかなる第三者にも、(A)任意の知的財産権に対する会社の権利に挑戦すること、(B)任意の知的財産権の有効性、実行可能性、または範囲を疑問視することができる、未解決の、または会社に知られている脅威の行動、訴訟、訴訟またはクレームは存在しない。または(C)会社またはその任意の子会社が、登録声明に記載されている任意の製品またはサービスの商業化{br)、販売募集説明書または募集説明書が開発されている時間、任意の第三者の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密、または他の独自の権利を侵害または違反すると主張する。登録声明、売却募集定款或いは募集説明書に開示されたbrを除いて、当社及びその付属会社はすべてそれが所有する知的財産権の唯一の所有者であり、この知的財産権を使用する有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、同意を得て再許可を得る必要はなく、共同所有者に対して会計責任を負う必要もない(誰が適用するかによる)。登録声明に開示されている場合を除いて、株式募集説明書または募集説明書を売却する時間に、当社およびその任意の子会社は、重大な使用料の支払い、許可またはオプションの付与、または知的財産権に関連する他の重大な対価格を任意の第三者に提供する義務がない。当社とその付属会社の個別または全体的な合理的な予想が重大な不利な変化を招くことがないことを除いて、当社とその付属会社はすべての合意の条項を実質的に遵守しているが、当社の知る限り、このような合意はすべて十分な効力と役割を持っている。当社またはその任意の付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員、コンサルタント、代理、および請負業者が適切な発明譲渡協定に署名しており、この合意によれば、このような従業員、コンサルタント、代理および請負業者は、現在、その知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または関連子会社に譲渡しているが(状況に応じて)、当社によれば、これらの合意は違反または違反されていない。当社の知る限り、当社には、任意の雇用契約、特許開示契約、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または元雇用主と締結またはbrの制限的契約に違反するいかなる従業員もおらず、これらの条項に違反する根拠は、当該従業員の当社における雇用と関係がある。当社及びその付属会社はすでに無許可使用及び開示材料の貿易秘密及び機密商業資料(機密ソースコード、構想、研究開発資料、技術ノウハウ、配合、成分、技術資料、設計、図面、規格、研究記録、発明記録、テスト資料、財務、市場普及及び商業データ、顧客及びサプライヤーリスト及び資料、定価及びコスト資料を含む)を保護及び防止するために、合理的かつ慣用的な行動をとっている。業務およびマーケティング(br}計画および提案)は、会社およびその子会社によって所有されており、会社によれば、このような許可されていない 使用または開示はない。

(Ii)本協定の場合、“所有する特許”とは、会社又はその任意の子会社によって所有されているか、又は会社又はその任意の子会社が独占的に所有又は独占的に許可されていると主張する特許及び特許出願を意味する。登録説明書、br}会社、または任意の子会社が開発している販売説明書および説明書に記載されている候補製品は、特許請求の範囲の1つまたは複数の範囲に属する。すべての所有特許は正式かつ適切に提出されており、各発表された特許は勤勉に維持され、有効かつ実行可能であり、当社およびそのどの子会社も、有効かつ実行可能な特許が所有特許として含まれる任意の未解決特許出願に発行されることを阻止するいかなる事実も知らない。当社の知る限り、当社、その子会社、およびこのような出願を提起した当事者は、米国特許商標局(“USPTO”)への率直かつ開示の義務、および所有する特許に関連する同様の要件を有する関連外国特許当局のこのようなすべての要件を遵守している。当社によれば、支配または可能な支配(米国法第35編135節および37 C.F.R.41.100~41.208節に記載されているような)を含む特許または特許出願は、発行されたまたは係属中の特許のいずれの請求項も含まれていない。当社およびその子会社は、既存特許のすべての独占および独占所有者であり、そのような既存特許のすべての権利、所有権および権益は、いかなる留置権、財産権負担、欠陥または他の制限の影響を受けないが、不合理に単独または合計して重大な不利な変化をもたらすものを除く；当社は、既存の特許が特許を出願できない、無効または強制的に実行できないいかなる有効または誠実な根拠も知らない。個々の特許または全体的な特許が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない限り、所有特許は、特許を出願可能で、有効かつ強制的に実行可能である。所有する特許については、当社またはその任意の子会社(当社に知られている、それらのそれぞれの取締役、上級職員、および代理人)が知っているすべての関連する従来技術参考文献が開示されているか、または37 C.F.R 1.56節の要件に従ってUSPTOに開示され、このような特許出願においてUSPTOに提出されたすべての情報およびそのような出願の起訴に関連するすべての情報は、すべての重要な点で正確である。また、当社または当社の知る限り、いかなる他の者も、当該等の出願又は当該等の出願の起訴に関連する事項において、いかなる重大な失実陳述をしても、又は米国特許商標局にいかなる重大な資料も隠蔽しておらず、 はC.F.R.第1.56条に違反している。

(v)             必要なすべての許可証などそれは.当社およびその付属会社は、州、連邦または外国政府または規制機関または団体によって発行された有効かつ現行の証明書、許可、免除、承認、登録または許可brなどの証明書、授権書、免除、登録を持つことができるかもしれないが、そのそれぞれの業務の展開(登録声明、販売時間、募集規約または募集規約(“許可”)に記載されているように)が必要であるが、このような証明書、許可、免除、br許可、承認、登録または許可を保有していなければ、個別状況または全体的に合理的に重大な不利な変化を招くことはない。当社またはその任意の付属会社は、いかなるライセンスにも違反または違約していないか、またはライセンスの撤回または修正または不遵守に関する任意の訴訟通知を受信しているが、当社によれば、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過後にライセンスの撤回または終了を許可するか、またはそのようなライセンス保有者の権利が任意の他の実質的な損害を受けることをもたらすが、いずれの場合も、そのような制限、一時停止、修正または撤回は行われない。個別的または全体的に、合理的に予想される重大な不利な変化がある。

(w)           タイトル から属性へそれは.当社及びその付属会社は、上記第1(K)節で示した財務諸表に反映されているすべての個人財産及びその他の資産 に対して良好及び売却可能な所有権(又は登録声明中の他の場所、即ち売却募集定款又は募集定款の時間)を有し、いずれの場合も担保権益、担保、留置権、財産権負担、br}持分、不利債権及びその他の欠陥がない。当社又はそのいずれかの付属会社が賃貸方式で保有している不動産、改善施設、設備及び個人財産は、有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社又は当該等の付属会社又は関連付属会社が当該等の不動産、改善施設、設備又は個人財産の用途に重大な影響を与えることがない例外を除く。当社とその子会社は何の不動産も持っていません。

(x)            税務コンプライアンスそれは.当社およびその付属会社は、すべての連邦、州および外国収入および特許経営税申告書、または適切な申請延期を提出し、そのいずれかに必要なすべての税金、および任意の関連するbrまたはそれに対して徴収された類似の評価、罰金または罰金を支払っているが、善意のために適切な訴訟手続きによって異議を提起した場合を除き、提出または支払いが合理的に予想されていないことが重大な不利な変化を招くことはないことを条件としている。当社はすでに上記第1(K)節で述べた適用財務諸表において、会社又はその任意の子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間の米国連邦、州及び外国所得税及び特許経営税 について十分な費用、課税項目及び準備金を計上しているが、最終的に確定できなければ、 の重大な不利な変化を招くことはないと合理的に予想している。ケイマン諸島人民Republic of China(“中華人民共和国”)は、印紙税、印紙税備蓄、登録、譲渡、または他の類似税または関税(“譲渡税”)を支払う必要がない。疑問を免れるために、中国は香港特別行政区(“香港”)、マカオ特別行政区(“マカオ特別行政区”及び台湾)又は香港(引受業者又はその代表)と(I)が事前出資の引受権証、発売した株式及び事前出資の引受証を行使した後、本契約及び金合意で所期の方式でそれぞれ発行した引受権証を含まない。(Ii)当社は、金協議に想定される方式で、委託者に発売株式及び事前資金を行使する引受権証を交付する際に、持分証株式を承認する。(Iii)発売された米国預託証明書(又は発売された米国預託証明書を証明する米国預託証明書)を発行し、及び(Ii)予め出資した引受権証の行使時に、受託保管者が発売された米国預託証明書(又は発売された米国預託証明書を発行した米国預託証明書)を受託保管者又はその口座に交付する。いずれの場合も、本プロトコルおよび保証金プロトコルが想定される方法で行われる。(Iv)引受業者は、発売された米国預託証明書(または発売された米国預託証明書を証明する米国預託証明書)およびbr}事前出資の引受権証を買い手に予備的に売却および交付するか、または(V)本契約または預金協定に署名および交付する。

(y)            保険当社及びその付属会社はすべて公認、財務穏健及び信用の良好な機関によって保証され、保険金額及び損害免除額及び引受リスクは一般に十分かつその業務に適用されるとみなされ、当社及びその付属会社が所有又は賃貸した不動産及び個人財産の盗難、破損、破壊及び破壊行為を保証する保証書、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームを保証する保険証を含む。当社は、当社又はその任意の付属会社が、(I)当該等保険証書の満了時に既存のbr保険範囲を継続することができないこと、又は(Ii)業務を展開するために必要又は適切な場合に類似機関から類似した保証範囲を取得することができないことを信じているわけではなく、関連費用が合理的に個別又は合計することができないことが重大な不利な変化を招く。当社またはその任意の付属会社は、brが求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(z)            環境法を守る それは.(I)当社またはその任意の子会社は、任意の連邦、州、地方または外国の法規、brの法律、規則、法規、条例、法典、政策または一般法の任意の司法または行政解釈に違反しない限り、(I)人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含む)または野生動物に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含む、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ぶ)の放出または脅威放出に関する法律法規、または危険材料の加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律法規(総称して“環境法律”と総称する)を含むが、これらに限定されない。(Ii)当社およびその付属会社は、任意の環境法に適用されるすべての許可、許可、および承認を有し、その要求に適合しており、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に関連する係属中または脅威の行政、規制または司法行動、訴訟、要求状、請求書、請求、留置権、通知または違反、調査または訴訟を遵守していない。および(Iv)合理的に予想可能なイベントまたは状況が存在せず、当社またはその任意の付属会社が危険材料または任意の環境法に関連する整理または救済命令、または任意の個人当事者または政府団体または機関が、当社またはその任意の付属会社に対する行動、訴訟または法的手続きを構成する。

(Aa) 環境コンプライアンスコストを定期的に審査するそれは.日常業務プロセスにおいて、当社は、環境法律が当社およびその子会社の業務、運営および財産に及ぼす影響を定期的に検討し、この過程で関連コストおよび負債を決定し、評価する(これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境法律または任意の許可、許可または承認に必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者に対する任意の潜在的責任を含む)。当社は、個別または全体が重大な不利な変化をもたらす可能性のあるコストや負債 にいかなる事実や状況も注目していません。

(Bb) ERISA コンプライアンスそれは.当社及びその付属会社及び当社、その付属会社又はその“ERISA連属会社”(定義は以下定義を参照)によって設立或いは維持される任意の“従業員福祉計画”(定義が改正された1974年従業員退職収入保障法及びその以下“従業員退職収入保障法”) はすべての重要な面でERISAに符合する。“ERISA連属会社”は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその付属会社が所属する“1986年国税法”(改正)第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、ならびに当社またはその付属会社が所属する法規およびその公表された解釈(“規則”)のいずれかのメンバーを意味する。当社、その付属会社またはその任意のERISA関連会社が設立または維持している任意の“従業員福祉計画”は、いかなる“報告すべき事件”が発生するか、または合理的に予想されることはなく(ERISA参照)、これらの事件が当社またはその付属会社に重大な責任をもたらすことを期待する理由がある。当社、その付属会社またはその任意の付属会社が設立または維持する“従業員 福祉計画”は、このような“従業員 福祉計画”が終了され、“資金源のない福祉負債”は何もないであろう(定義はERISA参照)、br}は、当社およびその付属会社への重大な負債を招くことを合理的に予想するであろう。当社、その付属会社 またはその任意のERISA共同経営会社は、任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条 の項の任意の責任を終了または脱退することができない、または合理的な予想(I)ERISA第4章について。当社、その付属会社又はその任意のERISA共同経営会社は、規則第401(A)条に基づいて資格に適合する各従業員福祉計画に基づいて、当該等の資格を有しているが、当社の知る限り、行動をとるか又は行動しないことにより当該資格を喪失するものはない。

(CC) 会社 は“投資会社”ではありません当社は、発売された証券の支払を受けた後、又は登録説明書において“収益の使用”項に記載の所得金を運用した後、株式募集定款又は募集定款を売却する時間は、改正された1940年投資会社法(“投資会社法”)に基づいて“投資会社”として登録することを要求されることもない。

(DD) 価格を不安定または操作するそれは.当社またはその任意の付属会社は、引受業者活動に影響を与えることなく、取引法(“Mルール”)の下のルールMルール100によって定義されたような、米国預託証券または任意の“参照証券”の価格の安定または操作をもたらすことを目的または合理的に意図または間接的にとる任意の行動を取っておらず、要約証券または他の目的の売却または転売のために便利であるか否かにかかわらず、直接または間接的にルール Mに違反する行動は行われていない。

(EE) 関連側取引： それは.当社またはその任意の付属会社のビジネス関係または関連側取引 または要求に従って登録説明書、販売時間募集説明書または入札説明書に記載されていない任意の他の者については言及されていない。

(Ff) FINRA が重要それは.当社、その弁護士、上級管理者および取締役、および当社によれば、任意の証券(債務または株式)またはオプション所有者が発売した証券が引受業者または引受業者の弁護士に提供するすべての情報は、すべての重要な点で真実であり、完全かつ正しいFINRAのルールに適合し、FINRA規則に従ってFINRAに提供される任意の手紙、ファイル、または他の補足情報は、すべての重要な点で真実で、完全かつ正確である。

(GG) ロックプロトコルの当事者 それは.当社は、添付ファイルA (“販売禁止協定”)の形で、添付ファイルBに記載されている各者の書面合意を引受業者に提供しています。当該添付ファイルBは、適切なタイトルで当社の役員及び上級管理者を示しています。他のいずれかの者が販売禁止期間(以下の定義を参照)が終了する前に当社の取締役又は役員となる場合、当社は、その等の者毎に、brの前に、又は取締役又は当社の役員に任命又は当選されると同時に、代表brに販売禁止協定を交付するように手配しなければならない。

(HH)  と市場に関するデータを統計するそれは.登録声明、販売募集説明書または募集説明書の時間 に含まれるすべての統計、人口および市場関連データは、当社が合理的な調査を受けた後、すべての重大な面で信頼性と正確な出所に基づいているか、または由来すると考えられる。必要な範囲内で、当社は書面の同意を得ており、当該等のソースから当該等 データを使用することに同意している。

(Ii) サバンズ·オクスリー法案です当社又は当社の取締役又は上級管理者のいずれかは、その身分で2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意の適用条項及びこれに関連して公布された規則及び条例を遵守していない。ローンに関連する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む。

(JJ) 不正献金や他の支払いはありませんそれは.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または代理人は、任意の法律または登録明細書に規定されて開示されている性質に違反せず、任意の連邦、州または外務省の任意の役人または候補者に任意の貢献または任意の他のお金を支払う。

(KK) 反腐敗と反賄賂法それは.当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級社員または従業員、または当社が知っている場合、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の者は、当社またはその任意の付属会社のために行動する過程、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、(I)任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府の所有または制御された実体または公共国際組織、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者を含む任意の外国または国内政府職員または従業員への直接的または間接的な不正支払いまたは利益を提供、承諾または許可するために、任意の外国または国内の政府職員または従業員への任意の役割を促進するか、または任意の役割をとる。(Iii)改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、英国“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法の任意の条項に違反または違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたは他の不法支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または行動を行う。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の連属会社は“反海外腐敗法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”の遵守を確保し、継続するための政策と手順を確保し、維持していくことができます。当社またはその任意の付属会社は、発売された金を直接または間接的に使用することはなく、brで任意の個人への要約、支払い、支払い承諾または許可支払いまたは金銭または任意の他の有価物を与えることを促進し、いかなる適用される腐敗防止法律に違反する。

(Ll) マネーロンダリング法それは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件を常に遵守し、“テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより米国の団結と強化”(“米国愛国者法”)第3章で改正された“銀行秘密法”、及び司法管区のマネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して、以下、これと総称する。当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟、または当社の知る限り、脅威にさらされていない。

(Mm) 制裁する当社またはその任意の子会社、取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人、または1つまたは複数の個人によって所有または制御されており、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省、国連安保理、EUが実施する任意の米国制裁の対象または目標である。連合王国国庫または他の関連制裁当局(総称して“制裁”と呼ぶ)。当社またはその任意の子会社も、包括的制裁対象または対象となる国または地域(現在はクリミア、いわゆるドネツク人民共和国およびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのいわゆるルガンスク人民共和国)(総称して“制裁対象国”と呼ばれる)内、組織またはその国または地域に居住していない。当社は、今回の発行で得られた資金を直接または間接的に使用することはなく、または得られた資金を任意のbr子会社、任意の合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸与、出資または他の方法で提供し、誰の活動または任意の人との業務往来を融資または便利にするために使用され、融資または便利な場合には、制裁違反の制裁対象または目標であるか、または制裁国または任意の制裁国に関連するか、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、コンサルタントまたはコンサルタントとして取引に参加する任意のbr個人を含む)をもたらす。投資家または他の側面)に適用される制裁。設立以来、当社およびその子会社は一度もなく、現在も知らずに誰とも取引または取引を行うことはなく、その取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁または制裁を受けた国との制裁対象または目標であったか、または違反していた。

(NN) 仲買人 本プロトコルの規定に基づく以外に、本プロトコルによって予期される任意の取引のために、当社から任意のブローカー費用または発見者費用または他の費用または手数料を受け取る権利があるブローカー、発見者または他の当事者はない。

(Oo) 前向きな 宣言。登録声明、売却時間目論見書または株式募集説明書(I)に含まれる各財務または運営予測またはその他の“前向き陳述”(証券法第27 A条または取引法第21 E条で定義される)は、基本的な仮定を十分に考慮した後、当社が善意と合理的な基礎に基づいて格納されている。本前向き声明には、(I)当社は、(I)推定および他の適用事実および状況を含むいかなる前向き表現もなされていない；(Ii)有意な警告 表現を伴い、それらが実際の結果が前向き表現中の表現と大きく異なる要素をもたらす可能性があることを指摘する。当社の役員または取締役は、虚偽または誤解性と呼ばれるような表現を行うことができない。

(PP) 未返済ローンまたはその他のクレジット延期それは.取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張brを除いて、当社は、当社の任意の取締役または幹部(または同等の幹部)に個人ローン形態のいかなる未償還信用拡張を提供していない。

(QQ) ネットワーク·セキュリティ当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、その制御サイト、アプリケーション、データベース(総称して“ITシステム”)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で現在行われている方法で実行および実行するのに十分であり、当社の知る限り、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間 爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は存在しません。当社およびその子会社は、すべての個人および個人識別データ(総称して“個人データ”と呼ぶ)を含む商業上の合理的な物理および行政制御、政策、プログラム、保障措置を実施し、維持し、維持し、その業務に関連するすべてのITシステムおよびデータの完全性、動作、冗長性および安全性を維持することを目的としている。会社とその子会社は合理的なバックアップと災害対応技術を実施した。ITシステムまたは個人データに違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスが発生していないが、修復され、重大なコストまたは責任がなく、または他の人のいずれかに通知する義務がある場合は除外され、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していない。当社およびその子会社は、いかなる違反、違反、停電、または不正使用またはこれらのコンテンツへのアクセスを引き起こす可能性のあるイベントまたは状況の通知を受けておらず、各子会社はそれについて知らない。

(RR) データプライバシー要求 を守るそれは.過去3年間、当社およびその付属会社は、すべての適用される州および連邦法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、対外政策、およびITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する契約義務を厳格に遵守しており、収集、記憶、移転(いかなる国際移転に限定されないが含まれるが)、個人データの処理および/または使用、およびこのようなITシステムおよび個人データを無許可使用、アクセス、および保護することを含む。 流用や修正(総称してプライバシー要求“)”私隠 規定の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示及び処理に関する政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)に適合することを確保するために、実質的に遵守及び合理的な設計の適切なステップを制定している。当社及びその付属会社は、過去3年間、ユーザー又は顧客に適用法律及び規制規則又はbr規定のすべての開示を行ってきたが、当社の知る限り、いかなる政策がなされたか又は掲載された当該等の開示は不正確ではなく、又はいかなる重大な点でもいかなる適用法律及び規制規則又は要求に違反することもない。当社はさらに、 当社または任意の付属会社：(I)任意のプライバシー要件の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の書面通知、または実際の または潜在的に任意のプライバシー要件に違反することを知っている書面通知、または任意のイベントまたは状況が合理的にそのような通知をもたらすことが予想されていることを証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー要件に基づいて、任意の調査、修復、または の他の修正行動を行っているか、または支払っている。または(Iii)は、任意のプライバシー要件下での任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方である。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他のプロトコルの署名、交付、および履行は、いかなるプライバシー要件にも違反することはない。

(SS) 免除権がないそれは.本プロトコルに記載されているタイプの取引の法律または法規に一般的に適用される場合に加えて、ケイマン諸島法律、中華人民共和国法律、ニューヨーク州法律または米国法律によれば、当社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律行動、訴訟または法律手続きの任意の法的行動、訴訟または法律手続きにおける任意の免除、任意のケイマン諸島、中華人民共和国、ニューヨーク州または米国連邦裁判所からの司法管轄権の相殺または反クレームから逃れることができない。判決の実行を支援するか、またはそのような任意の裁判所で判決を実行するか、または任意の救済または強制執行判決を与えるための他の法的手続きまたは手続きは、本プロトコルまたは預金プロトコルの下、または本プロトコルまたは預金プロトコルの下またはそれに関連する義務、責任、または任意の他の事項に関する。会社またはその任意の財産、資産または収入が、またはその後、いつでも訴訟を開始することができる任意の裁判所がそのような免除権を有する可能性がある範囲内で、会社は、法的に許容される範囲内でそのような権利を放棄するか、またはそのような権利を放棄することができ、本プロトコル第19条の規定による救済および強制執行に同意した。

(TT) 判決の実行可能性 それは.ニューヨーク州または連邦裁判所がその国内法に基づいて管轄権を有し、ケイマン諸島裁判所によって管轄権(ケイマン諸島私法の法律衝突原則および規則による)を有する任意の最終的かつ決定的な判決として認められ、本協定または預金協定に基づいて当社の任意の訴訟、訴訟または訴訟に対して最終判決を下し、本協定および本協定で行われる取引を完了するために締結された任意の文書または合意は、当社に対して強制的に実行可能であることが発表される。ケイマン諸島裁判所は、原判決に関連した訴えの是非を再審査または再審しない場合、ケイマン諸島裁判所は判決された事項に対して再訴訟を提起するが、判決は税金、罰金、罰金に関連しないことが条件であり、判決は何らかの方法で得られたのではなく、ケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。

(UU) 新興成長型会社状態それは.初めて機密方式で証監会に登録声明を提出したときから(または、早い場合は、当社のために任意の第5(D)条書面コミュニケーションまたは任意の第5(D)条口頭コミュニケーションの第1日)から本公告日まで、当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

(VV) 通信 当社(I)は単独で証券法第5(D)節に基づいて潜在投資家とコミュニケーションを行っていないが、第5(D)節で許可されたコミュニケーションまたは第5(D)節の口頭コミュニケーションを除いて、それぞれの場合、QIBまたはIAIエンティティの代表の同意を得て、当社は単独で潜在投資家とコミュニケーションを行っておらず、(Ii)代表以外の誰もこのようなコミュニケーションに参加することを許可していない；当社は、マーケティング材料、第5(D)節の口頭コミュニケーションおよび第5(D)節(D)の書面コミュニケーションを代表することを再確認した。適用時間まで、販売募集説明書の時間と共に考慮した場合、各許可された第5(D)項のコミュニケーションは、適用時間に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解されないようにし、各許可された第5(D)条のコミュニケーションは、本合意日まで、登録説明書、予備入札説明書および入札説明書に含まれる情報と衝突しない。なお、当社は、任意の“ロードショー”(定義証券法第433条 )の少なくとも15日前に、証券発売に関する任意の秘密提出の登録声明及び登録声明改訂 をEdgarに公開提出している。

(WW) 臨床と臨床前研究。登録声明に記載されている任意のそのような研究、試験または試験を含むが、これらに限定されないが、登録声明に記載されている任意のそのような研究、試験または試験、またはその結果が登録声明、販売募集説明書または募集説明書に記載されている任意の研究、試験および試験を含む、br社またはその任意の子会社またはそのスポンサーまたはスポンサー、または会社またはその子会社によって参加する会社の候補製品に関する臨床および臨床前研究、試験および試験は、すべての適用可能な法律、規則および法規に従ってすべての実質的な態様で行われる。 すべての適用される医療保健法を含むが、これらに限定されない。このような研究、試験または試験結果の各記述は、すべての重要な態様で正確であり、 会社およびその子会社は、任意の他の研究、試験または試験の結果が、登録声明、売却募集説明書または目論見書に記載または言及された結果と一致しない、br}または他の方法で疑問を受けていることを知らない。当社およびその子会社は、米国衛生公衆サービス部(FDA)食品医薬品局またはその任意の委員会、または任意の他の米国または外国政府規制機関、または医療機関審査委員会(総称して規制機関と呼ぶ)にそのような研究、試験または試験を行うために必要なすべての出願を提出し、brに要求されるすべての許可または承認を得る。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる規制機関がいかなる研究、試験または試験の終了、一時停止または修正を要求するいかなる書面通知または通信も受信していないが、そのような試験または試験の設計および実施に関連する修正された通常の授業書面通信は除外されており、当社の知る限り、このような通信を行う合理的な理由はない。

(Xx) 医療保険法を守る それは.当社とその子会社はいつでもすべての実質的な面で適用される医療保健法を遵守しています。本協定について言えば、“医療保健法”とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“米国連邦法典”第21編第301条以降)この条例に基づいて公布された条例。(Ii)適用されるすべての連邦、州、地方および外国医療保健詐欺および乱用法律は、“反リベート条例”(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(B)条)、“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、“刑事虚偽陳述法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(A)条)、“米国連邦法典”第18編286、287、287、に限定されない。1349および米国1996年の“医療保険移行性·責任法案”(HIPAA)(米国連邦法典第42編第1320 d条およびその後)、民事罰金法(米国連邦法典第42編1320 a-7 a条)、“免除法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7条)、“医師支払陽光法案”(米国連邦法典第42編1320-7 h条)、および適用される管理政府が援助または後援する医療計画の適用法；(3)“経済·臨床衛生情報技術法”(42“米国連邦法”17921節及びそれ以降)により改正された“医療保険及び医療保険法案”(4)“2010年医療保健·教育調整法”により改正された“2010年患者保護·平価医療法案”；(5)連邦、州、地方又は外国の法律又は規制機関が規定する許可証、品質、安全及び認証要件を適用する。及び(Vi)当社又はその付属会社の規制に関する他のすべての地方、州、連邦、国、超国及び外国法律、及び(Vii)当該等の法規及び任意の州又は米国以外の対応法規に基づいて公布された指令及び法規。当社またはその任意の子会社は、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関から発行されたFDA Form-483、不良発見書面通知、警告手紙、無タイトル手紙または他の手紙または書面通知を受信しておらず、任意のそのような医療保健法に要求される任意の適用可能な医療法律または許可証に重大な違反を告発または主張している。当社またはその任意の子会社は、任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関または第三者から任意のクレーム、訴訟、聴聞、強制執行、調査、仲裁または他の訴訟から書面通知を受けておらず、これらのクレーム、訴訟、聴聞、強制執行、調査、仲裁または第三者は、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張しており、当社によれば、そのような任意のクレーム、訴訟、訴訟、聴聞、強制執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅威にさらされていない。当社およびその付属会社は、任意の医療保健法の規定に従って、すべての重要な報告、書類、表、 通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正を提出、保存または提出しており、これらのすべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出日 のすべての重要な態様で完全かつ正確である(またはその後に提出された訂正または補足)。当社またはその任意の子会社は、任意の会社の誠実協定、延期または不起訴協定、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または監督機関と締結または強要された同様の合意の一方ではない。さらに、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの従業員、高級管理者、取締役または代理は、米国連邦医療計画または人間の臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止されていないか、または、会社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響を受けず、これらの行動は、資格取り消し、一時停止または排除をもたらす可能性がある。

(YY) 優先株を購入する権利はありません。ここで発行および発売される証券、または前払い資金株式承認証を行使する際に株式承認証または株式承認証を発行することは、いかなる米国預託証明書または普通株、米国預託証明書または普通株またはオプションに変換または行使可能な証券、米国預託証明書または普通株または当社の任意の他の証券の引受権証または他の権利を購入する任意の所有者に、任意の権利を有する当社の任意の優先株を所有させることはできない。

(ZZ)  件の契約を終了していません。当社またはその任意の子会社は、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の自由に作成された入札説明書において言及または記載された任意の契約または合意を送信または受信していないか、または登録声明、F−6登録声明、または参照されている任意の文書において言及または記載されているか、または証拠として保存されている任意の契約または合意の終了または更新を意図していない任意の通信を送信または受信しておらず、会社またはその任意の子会社または当社に知られている限り、そのような契約または合意のいずれの他の当事者も、終了または更新しないことを脅かしていない。この契約が発効した日まで、どの契約が終了または更新されないかの脅威はまだ撤回されていない。

(アメリカ自動車協会) 配当制限 それは.当社のいかなる付属会社も、当社に直接または間接的に配当金を支払うことを禁止または制限されず、またはその付属会社の持分証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社が当該付属会社に提供する任意のローンまたは下敷きに基づいて時々満期になる可能性のある任意の金を当社または当社の任意の他の付属会社に償還するか、または当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡することができる。

(Bbb) 外貨払い それは.登録声明、売却時間目論見書及び株式募集説明書が開示されている以外、ケイマン諸島、中華人民共和国、香港及びその任意の政治分部の現行の法律及び法規に基づいて、当社はすでに発売されたアメリカ預託証明書及び株式証明書及び承認持分アメリカ預託証明書に申告及び対応するすべての配当金及びその他の分配を発売することができ、ドルで外貨に両替できることを支払い、ケイマン諸島、中華人民共和国及び香港の所有者、及びケイマン諸島の非住民或いはその所有者のすべてのこの等の金銭を支払うことができる。中国または香港は、ケイマン諸島、中国または香港またはその中のいかなる政区または税務機関の法律および法規に基づいて所得税、源泉徴収または他の税金を納付することはなく、ケイマン諸島、中華人民共和国および香港またはその中のいかなる政区または税務機関でいかなる政府の許可を得る必要はない。

(Ccc) M&Aルール 当社はすでに商務部、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商行政管理局、中国証券監督管理委員会、国家外国為替管理局が2006年8月8日に共同で発表した中華人民共和国商務部2009年6月22日に改訂された“海外投資家による国内企業M&A規則”の内容(いかなる公式の明確化、指導とともに、(br}またはそれに関連する実施細則、“M&A規則”)、特にその中の関連規定、すなわち、中国企業または個人が直接または間接的に制御し、中国国内の会社または資産を買収してその株と交換するように構成されたオフショア特別目的担体(SPV)を要求し、その証券が海外証券取引所で上場および取引される前に、中国証監会の承認を得なければならない。アメリカ預託証明書及びそれに代表される普通株の発行及び販売、アメリカ預託証明書のナスダックでの上場及び取引、及び本プロトコル及び預金協議が行う予定の取引の完了は、本合意日或いは最初の成約日或いは任意のオプション成約日(状況に応じて定める)に不利な影響を受けることもない。

(DDD) “中華人民共和国海外投資と上場管理条例”を遵守する中国国外で登録設立されたすべての当社及びその付属会社はすでに遵守し、すべての合理的なステップを取って、そのすべての株主、株式購入所有者、取締役、高級管理者と中国住民或いは公民が直接或いは間接的に所有或いは制御する従業員が関連する中国政府機関(商務部を含むが含まれるがこれらに限定されない)の任意の適用規則と規定を遵守し、確保する。国家発展·改革委員会と国家外国為替管理局(国家発改委と国家外国為替管理局)が発表した中国住民と公民の海外投資に関する規定(“中国海外投資と上場条例”)は、これらに限定されないが、中国住民または公民またはそれによって直接または間接的に所有または制御される株主、オプション所有者、取締役、役員、幹部および従業員が適用される中国海外投資·上場条例に規定されている任意の登録およびその他の手続きを完了することを要求する。

(EEE) 合法性ですケイマン諸島の法律によると、本協定および預金協定のいずれも、当社に対して実行するために適切な形態を有している。ケイマン諸島における本プロトコルおよび預金プロトコルの合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性を証拠とするために、本プロトコルまたは預金プロトコルは、ケイマン諸島の任意の裁判所または他の機関に提出または記録する必要がないか、または本プロトコル、預金プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書についてケイマン諸島の任意の印紙税または同様の税金を支払う必要があるが、このような文書がケイマン諸島に署名または持ち込まれるのは例外である。

(Fff) 有効な 法的選択ケイマン諸島、中国及び香港の法律に基づいて、ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、ケイマン諸島、中国及び香港に司法管轄権を有する裁判所に提起された任意の訴訟で認められ、発効するが、登録声明、販売募集説明書及び募集規約に“民事責任の強制執行”と題する節で述べた原則及び条件に規定されなければならない。会社は権利を有し、第19条に基づいて、法律の許可された範囲内で、合法的、有効的、効果的かつ撤回不可能に指定裁判所(以下で定義する)の管轄範囲に提出し、 を指定し、指定して許可する権利があり、第19条に基づいて、合法的、有効的かつ効率的に指定され、指定された代理人は、任意の指定裁判所において、本合意または本合意に基づいて引き起こされる任意の訴訟または訴訟において手続サービスを提供する。

(GGG) 株主とアメリカ預託株式保有者個人責任 それは.本契約又は預金協定で行われる取引が完了した後、(I)任意の発売済み株式、既に発売された米国預託証明書又は事前計画資権証の所有者、又は(Ii)事前出資株式承認証を行使する際の任意の株式承認証又は株式承認証の所有者は、当該等の発売済み株式、発売された米国預託証明書、事前出資承認持分証、引受株式証又は株式承認証(所属状況に応じて定める)を保有することにより、会社又はその付属会社の任意の責任についていかなる個人責任を負うことはない。そのほか、登録声明、売却時間募集規約及び株式募集定款に記載されている者以外に、非中国住民の発売株式、米国預託証明書の発売、事前出資株式承認証、引受権証株式或いは株式承認証所有者がその証券を保有、投票或いは譲渡する権利は重大な制限がない。

(Hhh) 賠償と支払い それは.本協定第9節及び第10節に規定される賠償及び出資条項 は、ケイマン諸島の法律又は中国の法律又は公共政策に違反しない。

(Iii) 市場 データ。販売募集説明書及び募集説明書に含まれる任意の会社からの統計及び市場関連データはすべて当社の記録に由来し、使用するシステム及びプログラムはすべての重大な面で完全、真実及び正確であり、かつ誤解がないことを保証するための十分な保障措置を含む；販売募集説明書及び募集説明書に含まれる任意の第三者統計及び市場関連データはすべて当社の合理的に信頼性かつ正確な出所を信じ、かつ当社は当該等のソースから当該データを使用することについて必要な書面同意を得た。

当社又はその任意の付属会社の任意の高級社員が、発売又は売買発売された証券に関連するような任意の引受業者又は引受業者の代表弁護士の任意の証明書を署名し、送付することは、当社がそれがカバーするbr事項について引受業者毎に行った陳述及び保証とみなされるべきである。

当社には、第1節で述べたすべての陳述を行う合理的な根拠があります。当社は、引受業者および本条項第6節に提出された意見、会社の法律顧問、および引受業者の法律顧問が、上記の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意します。

第2節見積書を購入、販売、納入する米国預託証明書。

(a)             会社証券それは.本協定で規定されている条項により、当社は複数の引受業者への発行と販売合計 に同意します[·]アメリカの預託証明書と[·]あらかじめ出資した引受権証。本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルの条項(ただし、本プロトコルに記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、引受業者は、別表 aに記載されているその名称に対する数の会社アメリカ預託証明書及び事前出資株式承認証 A複数の引受業者が当社に支払う各社の米国預託株式の買付価格を$とすることにそれぞれ同意する[·]各アメリカ預託株式と購入brは、いくつかの引受業者が会社に支払う各事前資金承認株式証の価格を$とする[·].

(b)             最初の締め切りそれは.引受業者が購入した会社の米国預託証明書および事前出資の引受権証は、午前9：00にCooley LLPのオフィス(10265 Science Center Drive，San Diego，California 92121)(または会社および代表が同意する可能性のある他の場所を表す)で交付され、関連金を支払わなければならない。ニューヨーク時間、六月[·]2024、 または午後1：30より遅くない他の時間および日付。ニューヨーク時間、六月[·]2024年には、代表 は当社に通知を出すべきである(この締め切りの時間と日付を“最初の締め切り”と呼ぶ)。会社は、代表が予定通り最初の締め切りを延期する通知を提出することができるが、会社または代表が改訂または追加された目論見書のコピーを再配布することを決定することを含むが、第11条に規定される予想される遅延を含むことを認める。

(c)            オプションアメリカ預託証明書それは.また，本プロトコルに含まれる陳述，保証，合意に基づいて，会社は複数の引受業者に選択権を付与し，共同購入ではなく，最大でも超えないようにする[·]引受業者がアメリカ預託株式ごとの購入価格(Br)で会社のアメリカ預託証明書に支払う選択的アメリカ預託証明書。代表が会社に通知を出した後、本合意によって付与された選択権を随時、随時、または部分的に行使することができ、この通知は、本合意日から30日以内に随時発行することができる。この通知は、(I)引受業者がオプションを行使するオプション米国預託証明書の総数、および(Ii)交付オプション米国預託証明書の時間、日付および場所(この時間および日付は、第1の成約日と同時にすることができるが、第1の成約日よりも早いことができない；この時間および日付が第1の成約日と同時にである場合、用語“第1の成約日”は、事前出資の持分証、会社米国預託証明書、およびこれらのオプション米国預託証明書の交付時間および日付を指すものとする)。このような配信時間および日付のいずれかは、最初の成約日 よりも遅い場合、“オプション成約日”と呼ばれ、代表によって決定されなければならず、行使通知の交付後ちょうど2営業日またはそれよりも遅くなってはならない。任意の選択可能な米国預託証明書を購入する場合、各引受業者は、選択可能な米国預託証明書の購入に共同で同意するのではなく(決定可能な米国預託証明書の一部の調整を代表して決定される可能性がある)、その数と購入予定のオプションの米国預託証明書の総数との割合は、付表Aの引受業者名に対向する会社証券数と発売済み証券総数との割合と同じである。brは、オプションが満了する前の任意の時間に当社に書面で通知することによってオプションをキャンセルすることができることを表す。

(d)            公開発行所発行証券それは.代表はここで当社に通知し、引受業者は本プロトコルの署名及び登録声明の発効を宣言した後、登録説明書、売却募集説明書及び募集説明書に記載されている条項に従って、一般に証券 を公開発売する予定である。

(e)            発行された証券の支払い .

(I)会社証券の支払い は、第1の成約日に支払わなければならない(適用可能な場合、オプションの米国預託証明書の支払いは、第1の成約日または適用されるオプション成約日(場合によっては))に、直ちに利用可能な資金を電信為替によって当社のbrに注文しなければならない。

(Ii)it は、自分の口座およびいくつかの引受業者の口座として許可されている会社証券および引受業者が購入に同意した任意のオプションの米国預託証明書の交付および入金を表し、購入価格を支払うことを表すことは言うまでもない。すべての代表は、任意の引受業者が購入する任意の発行された証券のお金を支払うことができるが、その引受業者の資金は、第1の成約日または適用されるオプション成約日(状況に応じて決まる)まで引受業者に受信されないが、このような支払いは、本合意の下での引受業者のいかなる義務を解除することができない。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、当社及びその代表は、最初の成約日にゴールドマン·サックスに使用可能な資金をゴールドマン·サックス指定の口座に送金し、購入価格を$とするように事前計画権証の購入者に指示しなければならない[·]各事前資本金権証は、会社がそのような事前資本金権証を引受業者に交付する義務の代わりに、最初の成約日に最終的な形でこのようなバイヤーに事前資本金権証を交付しなければならない提供, それはゴールドマン·サックスが事前融資承認株式証の支払いを受けた後、ゴールドマン·サックスは直ちにbr(ただし、いずれの場合も最初の成約日より遅れてはならない)に$を支払うべきである[·]当該等前払い資金により株式権証を承認し，利用可能な資金を直ちに会社が指定した口座に電信為替方式で振り込む。事前資本金権証の買い手が第1の成約日に代表者に事前資本金権証の全部又は一部を支払うことができない場合、代表は、当該予備金権証の全部又は一部の代わりに、当社に書面通知を発行することによって、追加の米国預託証明書を購入することを選択することができ、第2(A)節に記載された各米国預託証明書の価格に従って、本契約項下の引受業者に交付することができる。

(f)            発行済み証券の受け渡し それは.当社は(I)第1の成約日に会社の米国預託証明書の米国預託証明書をいくつかの引受業者の代表に交付又は手配し、(Ii)引受業者の指示に従って前払い資金権証をその購入者に交付又は手配し、その販売により、それぞれの場合には直ちに購入価格を支払うことができる。会社はまた、即時使用可能な資金送金の金額が購入価格であることを防止するために、引受業者が第1の成約日または適用可能なオプション成約日(場合によっては)に購入に同意したオプションの米国預託証明書を代表に交付または手配しなければならない。ゴールドマン·サックスがそうすることを選択した場合、米国預託証券の米国預託証明書をゴールドマン·サックス指定の口座に渡すことを、預託信託会社の全額迅速送金またはDWAC計画によって行うことができる。ゴールドマン·サックスがこのように選択した場合、米国預託証明書を契約する米国預託証明書は、最終形態を採用し、代表者が第1の成約日(または適用オプション成約日、場合に応じて)の少なくとも2つの完全営業日前に要求された名称および額面で登録し、第1の成約日(またはbr)適用オプション成約日の前の営業日の1つの営業日をニューヨーク市の代表指定の場所で調べるべきであるただし，前提として， もし、当社がゴールドマン·サックスの指示の下で、任意の個人または実体の名義で、任意の引受業者が事前資本金権証を売却しようとしている個人または実体の事前資本権証を登録した場合、その後、引受業者は、任意の他の個人またはエンティティの名義で当該事前計画権証(当社は、当該事前計画権証の再登録を要求されることになる)を再登録することを要求する権利がある(再登録の目的は、引受業者がbrの場合に当該事前計画権証を転売することを許可することであり、当該引受業者は、当該事前資金権証を売却しようとしていた個人又は実体に当該予備資金権証の購入br代金を支払うことができなかったことはいうまでもない)。時間は重要であり，本協定で規定されている時間と場所での納品は保険者義務のさらなる条件である。

第三節に条約を付加する。当社はさらに各引受業者と以下のように締結·合意した

(a)            レジストリ、F−6レジストリ、販売時間説明書、および説明書が交付される。会社はbrの要求に応じて、午前10：00までにニューヨーク市のすべての保証人に無料で提供します。本契約日後の次の営業日のニューヨーク市時間、および証券法 要求(実物交付であっても、証券法第172条または任意の類似規則を遵守するか)の発売証券の販売に関する目論見書の間、販売募集説明書、募集説明書およびそれらの任意の補充および修正案、または登録声明またはF-6登録声明のコピーは、引受業者の合理的な要求に応じて決定される。

(b)            代表たちは提案された修正案と補編の検討をした。証券法が発行された証券に関連する目論見書の交付を要求している間(実物交付であっても、証券法第172条または任意の同様の規則に準拠して交付されていても)、会社(I)は、登録声明またはF-6登録声明の提出のための任意の提案修正または補足(取引法に基づいて提出された任意の報告書に組み込まれた任意の改訂または補足を含む)の提案時間 の前の合理的な期間内に、審査のために代表に提出する。(Ii)代表が事前に書面で同意していない場合、登録声明またはF-6登録宣言を修正または補足してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)。取引法に従って提出された任意の報告書を組み込むことによって行われる任意の修正または補足を含む任意の予備入札説明書、販売募集説明書、または株式募集説明書を修正または補充する前に、会社は、検討のために提案の修正または追加のコピーを提出または使用する前の合理的な期間内に、代表にこれらの提案の修正または補足のコピーを提出しなければならない。代表者の事前書面による同意を得ず(無理に拒絶されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は、このような提案された修正案または補足材料を提出または使用してはならない。証券法によれば、会社は、規則424(B)に規定された適用期間内に、この規則の要求に基づいて提出された任意の目論見書を委員会に提出しなければならない。

(c)            募集説明書を無料で作成します。当社は、提案が提出または使用される時間前の合理的な時間前に、当社または代表brが当社を代表して作成、使用または参考する各提案が入札規約またはその任意の修正または補足文書のコピーを自由に作成することを代表者に提出しなければならず、事前書面の同意なしに、当社は任意の提案を提出、使用または言及してはならず、任意の提案を自由に作成したり、その任意の修正または補足文書を作成したりすることができる(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならないことに同意する)。当社は引受業者の合理的な要求に応じて、すべての引受業者に当社またはその代表によって作成、使用または引用された任意の無料書面入札説明書のコピー を無料で提供しなければならない。証券法で株式募集説明書 の交付が要求される場合(実物交付であっても、証券法第172条または任意の類似規則を遵守することによっても)証券の発売に関連する任意の時間(ただし、いずれにしても、締め切りおよび第1の締め切りを含む任意の時間)に任意のイベントまたは発展が発生または発生した場合、 の作成、使用、または代表による作成、使用をもたらす。または、登録声明またはF−6登録声明に含まれる情報と衝突するか、またはそれと衝突するか、または重大な事実を含む非現実的な陳述を含むか、またはその時点の状況に応じて、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実として記載されているか、またはその時点の状況に応じて漏れまたは漏れている。Br社は、そのときの状況に応じて、このような衝突を除去または是正するために、自由に募集説明書を修正または補充し、または自由に募集説明書中の陳述 を重大な事実の不真実な陳述を含まないようにするか、または誤解を生じないように陳述するために必要な重要な事実を除去または修正しなければならないしかし前提は当該等の自由執筆募集規約を改訂又は補充する前に、当社は、当該等の自由執筆募集規約の提出又は使用前の合理的な時間に、代表に当該等の提案の改訂又は補充の自由執筆募集規約の写しを提供し、代表の事前書面の同意を得ず、当社は当該等の改訂又は補充の自由執筆募集規約を提出、使用又は引用してはならない(無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を加えてはならないことに同意してはならない)。

(d)            引受業者に自由に目論見書を書く。当社はいかなる行動も取ってはならず、引受業者又は当社 は証券法第433(D)条に基づいて、引受業者又はその代表が用意した無料書面募集説明書 を証監会に提出しなければならず、そうでなければ、引受業者は当該目論見書に基づいて提出する必要はない。

(e)            販売時間目論見書の修正案と付録。募集説明書が潜在的購入者に提供されていない場合には、売却募集説明書の時間を利用して購入要約の要約を求め、任意のイベントや条件が発生または存在するため、売却目論見書の時間が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその陳述に必要な重大な事実を記載することを見落とし、潜在的購入者に交付される場合に応じて、誤ったことがないように、売却募集説明書の時間を修正または補充する必要がある。あるいは、販売募集説明書の時間が登録声明に含まれる情報と衝突することにより、任意のイベントが発生した場合、または販売業者の弁護士が、適用法律を遵守するために販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考えた場合、会社 (本協定第3(B)節および第3(C)節の規定に適合する場合)は、迅速に準備して委員会に文書を提出し、引受業者および任意の取引業者に自費で提供することを要求しなければならない。修正または追加された“販売説明書時間”中の陳述が、重大な事実の不真実な陳述 または漏れが、その陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていないように、修正または追加された“販売説明書時間”の陳述が、その陳述を行うために必要な重大な事実として含まれないように、または、修正または追加された“販売説明書”時間が、“登録説明書”または“F−6登録説明書”に含まれる情報と衝突しないように、または修正または追加された“販売説明書”時間が、“登録説明書”または“F−6登録説明書”に含まれる情報と衝突しないように、“販売説明書時間”を修正または補足するために、“販売説明書時間”を修正または補足する。適用される法律を遵守するだろう。

(f)            いくつかの通知および必要な操作それは.本契約日後、会社は、(I)委員会の任意の意見または補足または補足情報の要求を受信し、(Ii)登録説明書またはF-6登録説明書に対する任意の事後発効修正案または任意の予備入札説明書、売却募集説明書、任意の自由に書かれた目論見説明書または入札説明書の任意の修正または補足の時間および日付を直ちに書面(電子メールで通知することができる)で通知しなければならない。(3)“登録説明”または“F-6登録説明”のいずれかの発効後修正案が発効した日時；(Iv)委員会は、“登録説明書”またはその任意の発効後修正案、F-6“登録説明書”またはその任意の発効後修正案、または任意の予備入札説明書、売却入札説明書または入札説明書の任意の修正または補充、または任意の予備入札説明書、売却入札説明書の使用を阻止または一時停止する任意の命令、または入札説明書または募集説明書を自由に書く任意の命令、または任意の削除手続きを発行する任意の停止命令を発行する。米国預託証券のその上場取引における任意の証券取引所の上場またはオファーを一時停止または終了するか、またはオファーのための任意の証券取引所の上場またはオファーを登録または指定するか、またはそのような任意の目的のために任意の法的手続を脅威または開始する。もし委員会 がいつでもこのような停止書を発行した場合、会社は実行可能な場合にその停止リスト をできるだけ早く解除するために合理的な最善を尽くすだろう。さらに、会社は、証券法規424(B)、ルール433、およびルール430 Aのすべての適用条項に準拠することに同意し、会社がルール424(B)またはルール433に従って提出された任意の文書が委員会によってタイムリーに受信されたことを確認するために、合理的な努力をする。

(g)            株式募集説明書と他の証券法の改正案と補充条項。株式募集説明書が発生または存在することによって、募集説明書を修正または補充する必要がある場合、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないようにするか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を陳述することを見落とした場合、募集説明書に従って買い手に交付されなければならない(実物交付であっても、証券法または任意の類似規則の下の第172条に規定されているかを遵守することによって)場合、誤解してはならない。あるいは、引受業者の代表または弁護士が、適用法律を遵守するために目論見書を修正または補充する必要があると考えた場合、会社は、(第3(B)節および第3(C)節の規定に適合する)迅速に募集説明書を準備し、委員会に提出し、そのような修正または補充された目論見書の陳述が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中で必要な重大な事実を陳述するために、自費で引受業者および任意の取引業者に募集説明書の改訂または補充を提供することを要求しなければならない。株式募集説明書 が買い手に交付された場合(実物交付であっても、証券法又は任意の同様の規則の下で第172条を遵守することによりも)、 は、改正または補充された入札説明書が適用法に適合することを誤解または確保してはならない。代表者は、このような改正または補充のいずれにも同意または交付し、放棄会社が第3(B)条または第3(C)条に基づいて負う義務を構成しない。

(h)           青 空コンプライアンス.当社は、引受人の代表者及び弁護士と協力して、本募集有価証券の適格化又は登録を行います。（ または適用の免除を得る ） 国家証券法または青空法。（ またはその他の外国の 法 ） 代表者が合理的に指定する管轄区域の、そのような法律を遵守し、そのような 資格を継続するものとする。登録および免除は、提供された有価証券の流通に必要な限り有効です。当社は、外国法人としての資格を有すること、または現在資格を有していない、または外国法人としての課税の対象となる管轄区域において、一般的な手続きの対象となるような措置をとることを要求されないものとします。当社は、資格または登録の停止を速やかに代表者に通知します。（ またはそのような免除に関する ） 提供された有価証券の提供、販売または取引、またはそのような目的のための手続の開始または威嚇、およびそのような資格、登録または免除を停止する命令が発行された場合、当社は、可能な限り早期に撤回を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。

(i)            収益を使用する それは.当社が販売している発売証券で得られた純金の純額は、登録説明書、発売時期目論見書及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた方法で運用しなければならない。

(j)            収益 レポートそれは.当社は、実際に実行可能な場合には、当社の第1の財政四半期から少なくとも12ヶ月間、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及び条例の規定を満たす収益報告書(監査を必要としない)をその証券保持者及び代表に早急に提供する。

(k)          証券法を守り続けるそれは.当社は、本協定、登録声明、F-6登録声明、販売時間募集説明書、目論見書の規定に従って発売証券の流通を完了するために、証券法及び取引法を遵守する。上記一般性を制限することなく、当社は、証券法で発行された証券に関する目論見書を交付しなければならないと規定されている間(実物交付であっても、証券法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)、取引法の規定により提出しなければならないすべての報告及び書類を証監会及びナスダックに直ちに提出する。

(l)            市場に出る。 当社は最善を尽くして、発行通知を出した後、発行されたアメリカ預託証明書をナスダックに上場します。

(m)         会社はインターネットからダウンロードできる形で目論見書のコピーを提供するそれは.代表が要求を出した場合、会社は本協定の発効日から1営業日以内に、自費で手配して代表に“電子株式募集説明書”を交付し、引受業者が発売された証券の発行と販売の際に使用し、費用を自負しなければならない。本明細書で使用される用語“電子入札説明書”とは、(I)代表および他の引受業者によって要約証券の要人および購入者 に電子的に送信することができる好ましい電子フォーマットで符号化されるべき形態の株式募集説明書およびその任意の以下の条件を満たす修正または補足を意味する。(2)紙の目論見書と同じ情報を開示すべきであるが、図形および画像材料が電子的に伝播できない場合を除いて、この場合、電子入札説明書内のこのような図形および画像材料は、公平かつ正確な記述または表表現で適宜置換されなければならない。及び(Iii)入札規約は紙或いは電子フォーマットでなければならず、或いは代表的に満足できる紙或いは電子フォーマットに変換することができ、投資家にいつでも投資規約を保存及び随時閲覧させることができ、投資家からいかなる費用を徴収する必要がない(インターネット全体及びネット上の時間に徴収されたいかなる費用を除く)。

(n)            より多くの米国預託証明書を提供または販売しないプロトコル それは.本協定の発効日から(本協定の発効日を含む)から までの期間(90を含む)^{これは…。}株式募集説明書が発表された翌日(本稿では“禁売期間”と呼ぶ)、会社は直接または間接的にはしない：(I)売却、要約売却、契約売却、または米国預託証明書、普通株、または関連する 証券の貸し出し(定義は以下参照)。(Ii)任意の空売りを行うか、または任意の米国預託証明書、普通株または関連証券の“引受等値倉位”(取引法第16 a-1(H)条で定義されるような)を設定または増加させるか、または米国預託証明書、普通株または関連証券の任意の“引受等値倉位”(取引法第16 a-1(B)条で定義されたbr)を清算または減少させるか。(Iii)質権、担保、または任意の米国預託証明書、普通株または関連証券の任意の保証権益を付与する。(Iv)任意の他の方法で米国預託証明書、普通株または関連証券を譲渡または処分する。(V)このような取引 が証券、現金または他の方法で決済されているかどうかにかかわらず、任意の交換、ヘッジまたは同様の手配または合意を締結し、任意の米国預託証明書、普通株または関連証券の所有権経済リスクを全部または部分的に移転することを宣言する；(Vi)任意の米国預託証券、普通株または関連証券の発売を宣言し、 (Vii)証券法に基づいて任意の米国預託証券または関連証券(本合意で想定される発売済み証券に関する登録を除く)について任意の登録声明を提出または提出する。(Viii)逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類、または発行された米国預託証明書または普通株に影響を与える類似の取引を行うこと、または(Ix)公開 が上記のいずれかを行う予定であることを宣言すること；しかし前提はここで、当社は、(A)行う予定の取引を行うことができ、(B)米国預託証明書、普通株又は関連証券を発行するか、又は関連証券を行使する際に米国預託証券、普通株又は普通株を発行することができ、 それぞれの場合、登録説明書、売却募集説明書及び募集説明書に記載された任意の株式インセンティブ計画又は手配に基づいて、米国預託証明書、普通株又は関連証券を発行するが、会社は当該等の米国預託証明書、普通株又は関連証券の受領者毎に に署名し、本プロトコル添付ファイルAの形態でロック契約を交付し、(C)米国預託証明書を発行すべきである。普通株式または関連証券は、登録声明、販売説明書および募集説明書に記載されている任意の非従業員取締役報酬計画または計画に従って任意の非従業員取締役に支払い、(D)関連証券の行使または受け渡しに基づいて、または登録声明、販売説明書および募集説明書に記載されている本日発行された転換可能な証券(普通株を米国預託証明書に変換することを含む)に従って米国預託証明書または普通株を発行し、(E)S-8表で1部以上の登録米国預託証明書を提出し、上記(B)または(C)項に記載の任意の計画または計画に従って発行または発行可能な普通株式または関連証券、および(F)米国預託証明書、普通株式または関連証券を発行するか、または契約を締結して米国預託証券、普通株式または関連証券を発行するか、任意の合併、合弁企業、戦略連合、商業、貸借または他の協力または戦略取引に関連するか、または別の人または実体の業務、財産、技術または他の資産を買収することができるか、または合併または買収に関連する従業員福祉計画を負担することができるか；ただし，前提として， 第(F)項の場合、(X)米国預託証券、普通株又は関連証券の総数(変換後又は行使時に計算する。場合によっては)当社が発行可能又は同意した株式は、本契約に続いて行われる取引完了後の当社の普通株式総数の5%(事前資本承認株式証の行使後に発行可能な引受証の発効を含む)及び(Y)受取人毎に署名された販売禁止協定を代表に提供し、主に本契約添付ファイルAの形態を採用する。前述の場合、“関連証券”は、米国預託証券または任意の交換可能または行使可能な、または米国預託証明書または普通株に変換可能な証券を買収すること、または最終的に交換可能または行使可能な他の証券または権利を買収する任意のオプションまたは株式承認証または他の権利を意味する。

(o)            未来に代表に提出される 報告書。次の5年以内に、会社は以下の代表に資料を提供する：c/oゴールドマン有限責任会社、住所：ニューヨーク西街200号、郵便番号：10282-2198；注意：登録部；モルガン·スタンレー有限責任会社、住所：ニューヨークブロードウェイ1585号、株式シンディーガフロント、ジェフリー有限責任会社、住所：ニューヨークマディソン通り520号、郵便番号：ニューヨーク10022；注意：世界シンジケート責任者；Leerink Partners、有限責任会社、住所：アメリカン通り1301号、12^{これは…。}Floor，New York，New York 10019，注意：持分資本市場：(I)各会計年度が終了した後、実行可能な範囲内で、会社の年度報告のコピーをできるだけ早く提供し、その中には、会社の会計年度終了までの貸借対照表、およびbr経営と総合損失、償還可能な転換可能な優先株、償還可能な非持株権益と株主赤字、現金流量、および会社の独立公衆または公認会計士事務所のこの年度に対する意見br}報告書が掲載されている。(Ii)提出後、実行可能な範囲内で、各依頼書、テーブル10-K年次報告、表格10-Q四半期報告、現在のテーブル8-K報告、または会社が監査委員会、FINRAまたは任意の証券取引所に提出した他の報告のコピーをできるだけ早く提出し、(Iii)会社の任意の報告または通信のコピーをその株式保持者にできるだけ早く提供または提供する；しかし前提はEDGAR上でこのような報告、レポート、通信、財務諸表、または他のファイルを提供する範囲内で、第3(O)項の要件を満たすべきである。

(p)            投資 制限それは.当社は、当社又はその任意の付属会社に“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方法で投資又はその他の方法で当社が要約証券を売却して得られた収益を使用してはならない。

(q)            安定や操作がないそれは.当社は、br社の任意の関連会社が、米国預託証明書または米国預託証明書に関連する任意の参照証券を安定化または操作させることを意図または合理的に意図または間接的に取らないことを保証することはなく、売却または転売に便宜を提供するかどうかにかかわらず、会社は、各関連会社にM法規に準拠するすべての適用条項 を促すべきである。

(r)             ロックプロトコルの強制実行それは.販売禁止期間内に、当社は、米国預託証明書、普通株または関連証券の発売、販売または譲渡、または禁売期間協定条項によって制限または禁止された任意の他の行動を明示的または禁止するために、当社とその任意の証券所有者との間のすべての合意を実行する。また、当社は、譲渡エージェントに、当該等の合意が予想される期間内に、当該等の“販売禁止”協定に拘束されている当該等の自社証券に譲渡停止制限を加えるよう指示し、当社の高級社員及び取締役及び証券所持者が本条例第6(M)条に基づいて締結した“販売禁止”協定を含むが、これらに限定されない。

(s)            会社は中間財務諸表を提供しますそれは.第1の締め切りおよび各適用されたオプション締切日の前に、会社 は、会社が引受業者に作成または提供した後、登録説明書および募集説明書に出現する最新の財務諸表がカバーされている期間の後の任意の期間の任意の監査されていない中期財務諸表のコピーを引受業者に提供する提供, しかし、このような財務諸表をEDGAR上で提供する範囲では，3節(S)の要求を満たすべきである.

(t)            保証金br}プロトコルそれは.最初の締め切り及び各適用株式購入締切日又は前に、当社は(I)預金契約 の条文に基づいて、委託者を代表して株式を受託者に渡し、他の方法で預金契約を遵守し、要約米国預託証明書の米国預託証明書が当該等の要約株式を受け取った後に受託者が署名(及び(適用する)付箋) を立て、その締め切りに引受業者に交付すること、及び(Ii) が他の方法で預金契約を遵守することを証明するために、預金契約に記載されている契約書を含むが、これらに限定されない。

(u)           税収賠償金それは.当社は、引受業者に賠償し、譲渡税(任意の利息および罰金を含む)の影響を受けないようにし、 と(I)ホスト機関発行要約米国預託証明書(または米国預託証明書を証明した米国預託証明書)と、約米国預託証明書(または米国預託証明書を証明した米国預託証明書)を引受業者または引受業者の口座のために支払う譲渡税(任意の利息と罰金を含む) を引受業者または引受業者の口座に渡す方法で行う。(Ii)当社は、事前融資承認株式証を引受業者に発行し、(Iii)引受業者は、本合意で想定される方法で、発売された米国預託証明書(または発売された米国預託証明書を証明する)および事前融資承認株式証を買い手に予備売却および交付する。

(v)            第五条通信を許可する改正案及び補充書類.第 5 条 （ d ） 項の許可された通信の配布後、法律により提供される有価証券に関する目論見書の配信が義務付けられている期間中に、（ または証券法第 172 条を除き、引受人またはディーラーによる募集有価証券の売却に関連して引渡される必要がある場合 ） 、そのような許可されたセクション 5 （ d ） コミュニケーションが重要な事実の虚偽の記述を含んでいるか、またはその中に記述を行うために必要な重要な事実を記述することを省略するか、または省略する結果として、出来事または進展が発生した、または発生した場合。その後の時点で存在する状況に照らして、誤解を招かないように、当社は速やかに代表者に通知し、当社が自費で、そのような虚偽の記述または省略を除去または訂正するために、当該許可されたセクション 5 （ d ） コミュニケーションを速やかに修正または補足します。

(w)           新興成長型会社状態それは.当社が(I)証券法で発行された証券に関する目論見書の交付を要求しない場合(証券法第172条または任意の同様の規則を遵守することにより実物交付されているか、または(Ii)の販売禁止期間が満了するまでのいずれかが新興成長型会社 でなくなった場合、当社は直ちに代表に通知する。

(x)            [保留されている].

(y)            販売税br税引受業者が本協定のいずれかの義務を履行する場合、任意の適用法律下の付加価値税目的は、引受業者が会社に任意の貨物またはサービス(適用範囲内)を提供することを代表して、会社は、本協定に従って支払うべき金額を引受業者に支払うべきであるほか、会社は、そのような任意の貨物およびサービス供給に徴収すべき付加価値税に相当する金額 を引受業者に支払うべきであり、引受業者が支払いに関連する供給について適切な付加価値税領収書を発行したことを前提としている。この合意に基づいて任意のコスト、費用または他の金額について保険者に支払いまたは精算する場合(“関連金額”)、その費用、費用または他の金額には、保険者(合理的な行動)によって証明された払戻不可能な付加価値税(“付加価値税要素”)の金額が含まれている場合、会社は適用される範囲内で保険者に付加価値税要素に相当する金額を追加的に支払わなければならない。本協定の場合、“付加価値税”とは、適用される任意の付加価値税または同様の税金を意味する。

(z)            予約する株式権証株式それは.任意の事前資本権証がまだ発行されていない期間に、当社は随時備蓄及び保留する必要があり、その合弁株式はすでに許可されているが発行されていないが、その他の方式で保留されていない普通株を発行することを目的とし、そのような事前出資持分証を行使する際に発行された引受権証アメリカ預託証明書に代表される引受権証株式、承認株式証米国預託証明書に代表される当時発行されていない事前出資持分証を行使する際に初歩的に発行及び交付可能な引受権証株式数を発行することを目的とする。

第4節.料金の支払い 当社は、(I)発売証券の発行、販売および交付に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻コストを含む)、(Ii)信託機関の証券発売に関するすべての費用および支出、(Iii)発売証券の発行および引受業者への発売証券の売却に関するすべての必要な譲渡税、(Iv)会社の法律顧問のすべての費用および支出を含む、本協定の義務および実行予定の取引に関するすべてのコスト、費用および支出を支払うことに同意する。独立公衆または公認会計士事務所および他のコンサルタント、(V)登録報告書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、F-6登録報告書、販売時間募集説明書、目論見説明書、会社または代表会社によって作成、使用または引用された各自由に募集説明書を書くこと、および各予備募集説明書に関連するすべてのコストおよび支出、および各予備募集説明書、各予備募集説明書は、第5(D)節のコミュニケーション、 およびそれらのすべての修正および補充、および本合意を許可する。(Vi)会社または引受業者が、カナダ州証券または青空法律またはカナダ省級証券法律に基づいて発売および販売されているすべてまたは任意の部分の証券の資格認証または登録(または資格または登録免除を取得する)によって生じるすべての届出費用、弁護士費および支出であり、代表が要求を提出した場合、“青空調査”または覚書および“カナダパッケージ”およびその任意の補足材料を作成して印刷し、引受業者にそのような資格、登録および免除、(Vii)費用を通知し、引受業者は、引受業者が証券の発売および流通に参加することに関連するFINRA規則および条例を遵守するかどうかを決定する際に、任意の関連するbr届出費用および引受業者弁護士の弁護士費および支出を含む費用および支出を決定する提供, しかし、これらの法律費用は、上記(Vi)項で述べた法律費用と共に、合計30，000ドルを超えてはならない、(Viii)当社の任意の“ロードショー”、任意の許可された第5(D)条コミュニケーションまたは任意の第5(D)条の証券発売に関する口頭コミュニケーションに関するコストおよび支出は、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関する費用、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する費用を含むが、これらに限定されない。会社の事前承認を経て、ロードプレゼンテーションに参加する任意のコンサルタントの費用および支出、会社の代表、従業員および高級管理者、および任意のこのようなコンサルタントの出張および宿泊費用(引受業者は、その代表の出張および宿泊費用の支払いを支払うか、または手配することができる)、br}およびロードショーに関連する任意の個人チャーターのコストを支払う。引受業者の任意の代表は、そのようなプライベートジェットを使用するのに必要な費用の50%を支払う(ただし、引受業者は、これらの航空機コストのさらに50%を支払うことを理解している)、(Ix)ナスダック上場で発行された証券に関連する費用および支出、br(X)に代表される外国の法律顧問の弁護士費および支出総額は、70，000ドル以下であり、(br}および(Xi)登録声明第II部分第13項で指摘されている性質の他のすべての費用、コストおよび支出；提供 上記(Vi)項および第(Vii)項に基づいて支払われたいずれの費用も、合理的かつタイムリーな方法で請求書を発行する。第4節又は第7節、第9節又は第10節に別途規定がある以外は、保険者は、その弁護士の費用及び支出を含む費用を自己で支払わなければならない。

第5節引受業者の条約。各引受業者はそれぞれ及び非連名で当社と契約を結び、当社が証券法第433(D)条に基づいて当該引受業者又はその代表が作成した自由に目論見書を作成するいかなる行動も行わない。そうでなければ、当社は当該等の行動に基づいて規則433(D)に基づいて目論見書を提出しない。

第六節保険者義務の条件。本協定項の下のいくつかの引受業者は、第1の成約日と各オプション成約日に本文で規定された発行済み証券の購入と支払いの義務を受け、本プロトコル第1節に記載された陳述と保証の正確性に制限され、そして会社が本協定の第1の成約日と第1の成約日に行った陳述と保証の正確性に制限されている；オプションのアメリカ預託証明書については、各オプション成約日brの時に、当社は直ちにその契約と本合意項の下の他の義務を履行することを制限される。また，次の 個の付加条件：

(a)            Comfort 手紙それは.本協定の発表日には、代表者は、本契約日に当社の独立公認会計士事務所普華永道と安永会計士事務所から引受業者への書簡を受信しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、一般に会計士引受業者の“慰問状”に含まれる陳述及び情報が含まれており、監査基準第72号声明(又は任意の後続公告)に従って交付され、監査及び監査されていない財務諸表及び登録説明書に含まれるいくつかの財務情報、br}販売説明書に関する時間、無料で書かれた目論見書もあります

(b)            登録要求を遵守する；停止令はない；FINRAからの反対はない本合意の日からその後最初の成約日までの期間において、最初の成約日以降に購入された任意のオプションの米国預託証明書について、各オプション 成約日：

(I)当社は、証券法第424(B)条に規定する方法及び証券法第424(B)条に規定する期間内に、証券法第430 A条に規定する資料を含む株式募集説明書(証券法第430 A条に規定する資料を含む)を証監会に提出しなければならない。又は、当該会社は、当該第430 A条に規定する資料を掲載した登録説明書の発効後に改正案を提出し、当該等の発効後のbr}改正案を発効させなければならない。

(Ii)第br号停止令は、“登録声明”の一時停止または“登録声明”の任意の発効後の改訂または F-6登録声明またはF-6登録声明の任意の発効後の改訂を発効させるべきであり、委員会は、この目的のために訴訟を提起または脅してはならない。

(Iii)FINRA は，保証条項や手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない.

(c)            重大な悪影響や格付け機関の変更はありませんそれは.本合意の発効日からbrの最初の成約日までの期間、および最初の成約日の後に購入された任意のオプションの米国預託証明書、各オプションの成約日：

(I) に代表される判断では、重大な不利な変化が発生すべきではない

(Ii) は、任意の“国家承認統計格付け機関”が自社またはその任意の子会社の任意の証券の格付けに生じる可能性のある変化を決定するために、任意の意図または潜在的な格下げの通知または任意の審査 を発行してはならず、この変化は、取引法規則15 c 3-1(C)(2)(Vi)(F)で使用される可能性のある変化の方向を示さない。

(d)            会社アメリカ法律顧問の意見 それは.最初の成約日と各オプション成約日において、代表はその日に当社の弁護士Cooley LLPの意見と負の保証手紙を受け取るべきであり、そのフォーマットと実質内容はすべて引受業者を満足させる。

(e)            ケイマン諸島の会社の弁護士の意見それは.最初の成約日と各オプション成約日に、代表 はすでに当社のケイマン諸島法律顧問Travers Thorp Albergaからこの日に引受業者を満足させる形および実質的に提出された意見を受け取るべきである。

(f)            会社中国法律顧問の意見それは.最初の成約日及び各オプション成約日に、この日付 に中倫法律事務所(当社の中国弁護士)の意見を受け取るべきであり、その形式及び実質内容は引受業者を満足させる。

(g)           会社の知的財産権弁護士の意見。最初の成約日と各オプション成約日に、代表 はすでに当社の弁護士Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLPがこの日に知的財産権について提出した意見を受け取り、その形式と実質はすべて引受業者を満足させるべきである。

(h)           保管人弁護士の意見です。最初の成約日および各オプション成約日において、代表は、その日に保管人弁護士Ziegler、Ziegler&Associates LLPの意見を受け取るべきであり、その形式および実質は引受業者を満足させるべきである。

(i)            アメリカの引受業者法律顧問の意見それは.最初の成約日と各オプション成約日において、代表は引受業者弁護士Latham&Watkins LLPから引受業者が満足した形と実質的に発売された証券の要約と売却について提出された意見と負の保証状を受け取った。

(j)            保険者の中華人民共和国法律顧問の意見。最初の成約日及び各オプション成約日に、その日に引受業者を受け取るべき中国法律顧問君と有限責任会社が発売証券の要約及び売却に関する意見を代表する。 引受業者が満足する形式及び実質。

(k)           将校証明書 それは.第1の成約日および各オプション成約日において、代表は、第6(B)(Ii)節で述べたように、当社の最高経営責任者または社長と当社の最高財務責任者によって署名された証明書 を受け取るべきであり、さらに、以下のことを示す

(I)本合意の日からその日まで(その日を含む)までの間、実質的な不利な変化は何も生じなかった

(Ii)本プロトコル第1節に規定する当社の陳述、保証及び契約は真実であり、その効力及び効力は、当該期日及び締め切りに明示的になされたものと同じである

(Iii) 社は、本プロトコル項の下のすべてのプロトコルを遵守しており、本プロトコルの下でその日または前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしている。

(l)            慰問状を取り壊すそれは.第一の成約日及び各オプション成約日には、当社の独立公認会計士事務所普華永道及び安永会計士事務所がこの日に発行した書簡を代表して、そのフォーマット及び実質内容は満足させるべきであり、この書簡は、(I)第6条(A)条に基づいて提出された書簡に記載されている陳述を繰り返しなければならないが、その中で示される実行手続の具体的な日は、第1の成約日又は適用されるオプション成約日の前の3営業日を超えてはならない。場合によります。及び(Ii)は株式募集規約に掲載されているいくつかの財務資料をカバーしている。

(m)            プロトコルをロックする.本協定の発効日または前に、当社は、各第1の成約日および各オプション成約日に完全に発効しなければならない本プロトコル添付ファイルBに列挙された各個人が本プロトコル添付ファイルAの形態で提出された合意を代表者に提出しなければならない。

(n)            ルール462(B)登録 宣言それは.ルール462(B)登録宣言が本プロトコルによって予期されるカプセルに関連する場合、ルール462(B)登録宣言は、本プロトコル日に委員会に提出され、提出後に自動的に発効しなければならない。

(o)            発売を承認するそれは.最初の締め切りには、当社はすでにナスダックに発売株式及び株式承認証株式に関するすべての規定意見書を提出し、ナスダックが発売株式及び株式承認証株式上場について反対する通知を一切受けていない。

(p)            保証金br}プロトコルそれは.当社と保管者は“保証金協定”に署名して交付しなければならず、“保証金協定”は完全に有効でなければならない。受託者は、発行された発行された米国預託証明書を、当社が当該期限に発行された米国預託証明書を証明するために、発行された米国預託証明書を受託管理者又はその代の著名人にこのように保管していることを証明するために、当社に満足できる証明書を交付し、及び預金協定に従って発行された米国預託証明書、発行及び 交付証明書に基づいて米国預託証明書を発売した米国預託証明書を証明しなければならない。

(q)            [保留されている].

(r)            あらかじめ出資して株式証の書式を承認するそれは.代表はすでに前払い資金授権書を受け取るべきであり、その形式と実質は代表として合理的に受け入れなければならない。

(s)            その他 個の文書それは.各第1の成約日および各オプション成約日または前に、引受業者の代表および弁護士は、本明細書で予想される発売証券の発行および販売時に によって、または本明細書に含まれる任意の陳述および保証の正確性、または任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、彼らの合理的な要求の可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない。会社 は、本プロトコルで期待される発行と販売要約証券および本プロトコルで予想される他の取引 とのすべての手続きについて、形式的かつ実質的に引受業者の代表と弁護士を満足させるべきである。

本条項6に規定されている任意の条件を満たすことが要求されたときに満たされていない場合(代表が書面で放棄されない限り)、代表は、第1の締め切りまたはそれ以前の任意の時間に代表通知によって本合意を終了することができ、オプションの米国預託証明書については、適用されるオプションの期限またはそれ以前の任意の時間に終了し、いずれかの当事者は、任意の他の当事者に対していかなる責任も負わないが、第4節、第7節、第9節、および第10節は、常に有効であり、終了後も有効でなければならない。

第7節.保険者費用の精算 代表が第6条、第11条または第12条に従って本合意を終了した場合、または第1の成約日に発行された証券を引受業者に売却する取引が、会社が拒否し、本契約を履行できなかったか、または本合意のいかなる規定を遵守できなかったかによって完了しなかった場合、会社は、代表および他の引受業者(または本契約を終了した引受業者)にそれぞれ補償することに同意する。代表および引受業者が発売された証券の購入および発売および販売のために合理的に支出すべきすべての自己費用の支払いを要求した後、brは、法律顧問の費用および支出、印刷費、出張費、郵便料金、ファックスおよび電話代を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないように、当社は購入要約証券の義務を履行できなかった引受業者が発生したいかなる費用、費用、あるいは支出を支払わないか、返済しません。

8節本プロトコルの有効性.この協定は双方が交付された日から発効する。

第九節賠償。

(a)            保証人への賠償 それは.当社は、引受業者又はその関連会社、取締役、上級管理者、代理人又は制御者が証券法、取引法、他の連邦又は州の法定法律又は法規に基づいて受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用について、各引受業者、その共同会社、取締役、上級管理者、br}従業員及び代理人、並びに“証券法”又は“取引法”に示される任意の引受業者を制御する者(ある場合)に賠償を提供し、損害を受けないようにすることに同意する。証券が発売された外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法またはその他の場合(会社の書面の同意を得た場合に任意の訴訟について和解することを含む)、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想される訴訟)が生成される限り、または(I)登録声明またはF-6登録声明に含まれる任意の非真実なbr陳述または重大な事実のいわゆる真実でない陳述、または の登録声明またはF-6登録声明の任意の修正に基づいて、登録声明またはF−6登録宣言に記載されなければならない重要な事実、または登録声明またはF−6登録宣言中の宣言を誤解しないようにするために必要な事実、または漏れているか、または登録声明またはF−6登録宣言に記載されなければならない重要な事実を見落としているか、または漏れているか、または登録声明またはF−6登録声明に記載されていなければならない重要な事実。(Ii)任意の予備募集説明書、売却目論見書、当社が証券法第433(D)条に従って使用、言及または提出または提出しなければならない任意の自由作成目論見書、任意の第5(D)節書面通信または目論見説明書(または前述の事項のいずれかの修正または補足)に含まれる任意の真実でない陳述または指摘された非真実陳述 は、陳述された場合に、その中で陳述漏れを行うか、または陳述漏れを行うために必要な重要な事実と指摘される。誤った指導性はない。(br}または(Iii)任意の引受業者が、上述した米国預託証明書または意図された発売に関連しているか、または上記米国預託証明書または発売に関連する任意のものとして、またはしないものとして、上記(I)または(Ii)項に記載された事項によって引き起こされる、またはベースとする任意の損失、申索、損害、責任または訴訟の一部または言及；調査、弁護、和解、妥協、またはそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動に関連する任意のおよびすべての費用(弁護士の費用および支出を含む)を、各販売業者およびbrの各関連会社、取締役、上級管理者、従業員、代理および制御者に返済および補償するしかし前提は上記の賠償協定は、いかなる損失、クレーム、損害、責任または費用にもある程度適用されないが、以下の状況によって生じるまたはベースの任意の損失、クレーム、損害、責任または費用に限定される：いかなる真実でない陳述または告発された真実の陳述、漏れまたは漏れ、または告発された漏れ(Br)に依存し、代表が書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報に適合し、登録声明、F-6登録声明、任意の予備募集説明書、販売時間、任意のこのような無料の株式募集説明書、任意のマーケティング材料、任意の販売業者に関する明確な情報に適合する。任意の第5(D)節の書面によるコミュニケーションまたは募集説明書(またはその任意の修正または補足)は、以下の第9(B)節で説明する情報のみを含むことを理解し、同意すべきである。第9(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(b)            会社とその役員と役員への賠償 それは.各引受業者は、賠償会社、その各取締役、“登録声明”および“F-6登録声明”に署名する各高級職員、ならびに“証券法”または“取引法”が指す当社を制御する各者(ある場合)を共同で同意するのではなく、証券法、取引法、または他の連邦または州の法定法律または法規の規定に基づいて、当社または任意のこのような役員、高級職員または制御者が招く可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用の損害から保護する。または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解において、和解が引受業者の書面の同意を得た場合に達成された場合を含む)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録声明またはF−6登録声明に含まれる重大な事実に関する任意の非真実な陳述または告発された非真の陳述、または登録声明またはF−6登録声明に対する任意の修正に基づいて、登録 説明書またはF−6登録説明書に記載されていない、または漏れまたは指定漏れは、登録 説明書またはF−6登録説明書中の陳述が誤解を有さないように説明しなければならない重要な事実であるか、または(Ii)任意の予備募集説明書、売却募集説明書、任意の自由書面募集説明書に含まれる重大な事実の任意の非現実的陳述または指摘失実陳述であり、これらの入札説明書は、証券法第433条に従って使用、提出または提出されなければならない。第5(D)節の任意の書面コミュニケーション又は募集規約(又は任意のこのような改訂又は補足)、又は陳述漏れ又は指摘漏れ又は指摘漏れの陳述に必要な重要な事実を指摘して、陳述を行う場合に応じて陳述を行うために、各場合において誤った誘導性はないが、このような不実陳述又は指摘失実陳述又は指摘漏れ又は指摘漏れは、陳述書、F-6登録陳述書、この予備入札説明書、売却募集説明書、及びこのような自由な目論見書の作成中に行われたものに限定される。この等(Br)節(D)書面通信又は株式募集規約(又は任意のこのような改訂又は補充)に基づいて、代表が書面で当該引受業者に使用するための当該引受業者に関する資料を明示的に提供することに適合する。および当社または任意の関係取締役、高級職員または持株者が調査、抗弁、和解、妥協またはそのような損失、請求、損害、責任、支出または行動によって引き起こされた任意のおよびすべての支出(弁護士の費用および支出を含む)を清算する。当社がここで確認すると、当社に明確に提供される唯一の情報は、登録説明書、F-6登録説明書、任意の予備募集説明書、売却募集説明書、会社が提出されたか、または証券法第433(D)条に規定されて提出されなければならない任意の自由作成目論見書、任意の第5(D)節の書面コミュニケーションまたは募集説明書(または上記の任意の修正または補足)において、第5段落の引受タイトルの下に現れる特許権数字であることを確認する。および第8および第9段落における引受業者の安定に関する情報は、それぞれ初歩的な募集説明書と募集説明書の“引受”のタイトルに掲載されている。第9(B)項に規定する賠償協定は、各保険者が他の面で負う可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

(c)            通知 と他の賠償手続きそれは.第9条に規定する被補償者は、訴訟開始通知を受けた後、第9条に基づいて補償側にクレームを提出した場合、当該補償者は書面で訴訟開始を補償側に通知しなければならない。しかし，通知漏れ賠償側は，賠償側がどのような賠償者に対して負う可能性のある責任も免除せず，賠償側がこのような違約により重大な被害を受けないことを前提としており，いずれの場合も本賠償協定以外で賠償側が負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない.もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、補償者が補償者に賠償を求めるか、または補償者に賠償を求めることを意図している場合、補償者は参加する権利があり、補償者側の上述した通知を受けた後、すべての類似した通知の他の補償者と共同で、被補償者に迅速に発行された書面通知によって弁護し、補償者に合理的に満足する弁護士を選択しなければならないしかし前提はもし、このような訴訟の被告が被補償者と被補償者とを同時に含み、補償された当事者が合理的に結論を出さなければならない場合、任意のこのような訴訟の抗弁を行う際に、補償者と被補償者の立場が衝突する可能性があり、または そのおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる法律の弁護を有する可能性がある場合、補償者は、単独の弁護士がこのような法律の弁護を負担することを選択し、他の方法でこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償された側の補償者の通知を受けた後、補償された側は、訴訟を弁護することを選択し、補償された弁護士の許可を得て、補償された側は、(I)補償された方が前の文に基づいて単独の弁護士を招聘しない限り、補償者がその後に弁護によって生じるいかなる法律または他の費用にも責任を負わないであろう。賠償側は単独の弁護士(地元弁護士と一緒)を超える費用や支出を負担せず、これらの弁護士は訴訟当事者としての保障された側を代表する)。賠償を受ける側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒に)は、代表(上記第9(A)節で述べたように賠償を受ける側の弁護士)または会社(上記第9(B)節で示された賠償者の弁護士)または(Ii)賠償者は、訴訟通知開始後の合理的な時間内に、賠償者側を満足させる弁護士 を招聘して、賠償者側または(Iii)賠償側に書面で許可されてはならない補償を受けた弁護士を招聘し、費用は補償側が負担し、いずれの場合も、弁護士の費用及び支出は賠償者側が負担し、実際に発生した金額で支払わなければならない。

(d)            集まって落ち合う. 第9条に規定する賠償者側は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが，書面の同意により和解が成立した場合，又は原告に最終判決がある場合は，賠償者側が当該和解又は判決による損害，クレーム，損害，責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定があるにもかかわらず、被補償側がいつでも補償されることを要求された方が、本合意第9(C)節の規定に従って被補償側に弁護士の費用及び支出を補償することが要求された場合、以下の場合、(I)当該補償側が前記請求を受けてから30日以上後に和解を達成し、かつ(Ii)当該補償側が当該和解の日まで当該請求に従って被補償側に賠償しなかった場合、当該補償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任を負うべきである。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟において任意の和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の係属または脅威の訴訟、訴訟または訴訟で判決を下してはならず、補償を受ける側は、当該和解、妥協または同意が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、当該補償者が本合意に従って賠償を求めることである可能性がある。訴訟または訴訟手続きは、非を認めるか、または非を認めるか、または補償されていない者またはその代表によって行動されていないことを含まない。

第10節.貢献。 第9節に規定する賠償が任意の理由で損害者に適用されないと認定された場合、又は他の理由により、損害者がその中で言及されたいかなる損失、クレーム、損害、債務又は費用に無害であると認定された場合、各賠償者は、以下の適切な割合で被賠償者の支払い又は対処の総金額を分担しなければならない：(I)当社が受信した任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用により発生した支払又は支払総額は、一方、引受業者及び引受業者は、本合意 又は(Ii)前文第(I)項に規定された分配が適用法律で許可されていない場合、適切な割合 で上記(I)項で述べた相対的利益も、当社の相対的過ちも反映し、一方、引受業者は、当該等の損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用の陳述又は漏れに関連する陳述又は漏れを招くそして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者が本契約に基づいて証券を発売するために受け取る相対的な利益は、当社が本契約により証券を発売して得られた総収益(支出前を差し引く)の割合と同じであり、引受業者が徴収する引受割引および手数料総額は、募集説明書の先頭ページに掲載されている発売証券の初公開発売総価格とみなされるべきである。当社及び引受業者の相対的過失は、任意の重大な事実に関する不真実又は指定された不真実な陳述又は漏れ、又は重大な事実の陳述の漏れが当社又は引受業者が提供した資料に関連しているか否か、及び各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び是正又は が当該等の陳述又は漏れを防止する機会を参考にしなければならない。

一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護するために合理的に発生する任意の法律又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第9(C)節に規定する制限を遵守しなければならない。第9(C)節における任意の訴訟の開始通知に関する規定は，本10節で提出した分担請求に適用されるしかし前提は第9(C)節で出された賠償通知によるいかなる訴訟に対しても，追加通知 を必要としない.

当社及び引受業者は、本第10条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされてもよい)又は本第10条に記載した公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正及び公平であることに同意する。

本第10条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う引受割引及び手数料は、当該引受業者が引受し、公衆に配布する発行証券の引受割引及び手数料を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節でいう)のいずれかの無罪者の出資を得る権利はない。本第10条によれば、引受業者の出資義務はいくつかであり、連帯ではなく、付表中のそれぞれの名称に対するそれぞれの引受承諾の割合 a.本第10条について、引受業者の各関連会社、役員、役員、従業員及び代理人、並びに制御証券法又は取引法が指す引受業者の各者は、当該引受業者及び当社の各取締役、“登録声明”又は“F-6登録声明”に署名した各役員と同様の出資権利を有するものとする。“証券法”及び“取引法”がいう範囲内で当社を制御する各人(ある場合)は、当社と同様の出資権利を享受しなければならない。

第11節1社または複数の引受業者のデフォルト .第1の成約日または任意のオプション成約日に、複数の引受業者のうちのいずれか1つまたは複数が、本契約項の下でその日に購入することに同意した発売された証券の購入を拒否することができず、違約引受業者が同意したが、購入または購入を拒否できなかった発売された証券の総数が、その日に購入しようとしている発売された証券の総数の10%以下である場合、会社を代表して、任意の引受業者を含む他の人がそのような証券を購入することができる。しかし、その日までにこのような手配がなされていない場合、他の引受業者は、添付表Aにおいて、そのそれぞれの名称に対向する会社証券の数と、そのすべての非違約引受業者名に対応する会社証券の総数との割合、または非違約引受業者の同意の下で指定された他の割合を代表するように、当該違約引受業者が同意したが、その日に購入することができなかったまたは拒否した発売された証券を共同で購入しなければならない。第1の成約日または任意のオプション成約日に、任意の1つまたは複数の引受業者が要約証券の購入を拒否することができず、かつ違約が発生した既要約証券の総数がその日に購入予定の要約証券総数の10%を超え、違約後48時間以内に代表と会社がこのような既要約証券を満足的に購入する手配をしていない場合、本プロトコルは終了し、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わないが、第4項、第7項、第2項、第4項、第7項、9条と10条は常に有効であり、終了後も有効でなければならない。いずれの場合も、代表(Br)または当社は、最初の締め切りまたは適用されるオプションの締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならないが、登録声明および募集規約または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、7日を超えてはならない。

本合意では、用語“保険者”brは、第11条に従って違約保険者の代わりになる者を含むものとみなされるべきである。第11条に基づくいかなる行動も、本協定項の下でのいかなる違約保険者の過失責任も免除してはならない。

12節本プロトコルの終了 .第1の成約日引受業者が会社の証券を購入する前に、本合意 は、以下の場合、代表によって当社に通知される方法で終了することができる：(I)当社の任意の証券の取引またはオファーが証監会またはナスダックによって一時停止または制限されたか、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引が一時停止または制限されているか、または任意のこのような証券取引所において一般的に最低または最高価格が設定されている；(2)任意の連邦当局、ニューヨーク当局、ケイマン諸島当局、または中国当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iii)いかなる国内または国際敵対行動の勃発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または代表者の判断が実質的かつ不利であるような米国または国際政治、金融または経済状況に関連する任意の重大な変化または発展が発生し、販売募集説明書または募集説明書に記載された方法および条項で証券販売契約を販売するか、または証券販売契約を実行することは不可能である。(4)代表の判決では、いかなる重大な不利な変化も発生すべきである。または(V)会社は、ストライキ、火災、洪水、地震、事故またはその他の災害により損失を被っているが、これらの災害の性質は、代表者の判断において、これらの損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、会社の業務や運営に大きな妨害を与える可能性がある。ただし、本協定第4節又は第7節の規定によれば、会社は、代表及び保険者に費用を精算する義務があるか、又は(B)任意の保険者が会社に費用を支払うことを除外するしかし前提は第9項及び第10項の規定は常に有効であり、終了後も有効でなければならない。

第13節問い合わせや受託関係はない。当社は、(A)発行済み証券の公開発行価格の決定及び任意の関連割引及び手数料を含む、本契約に基づいて発行された証券を売買し、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引である一方、(B)本契約による発売及びその取引を引き起こすプログラムについては、引受業者1名につき、自社又はその株主、債権者ではなく、依頼者としてのみ行動してきたことを認め、同意する。従業員brまたは任意の他の当事者は、(C)引受業者が当社に有利なコンサルティングまたは受託責任を負担していないか(当該引受業者が他の事項について当社に相談意見を提供しているかにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、引受業者が当社に対していかなる義務を負っていないか、(D)引受業者およびそのそれぞれの関連会社が当社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある。及び(E)引受業者 は行う予定の発行についていかなる法律、会計、監督或いは税務意見を提供することはなく、当社はすでにそれが適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談した。

第14節.陳述 と引渡し後の賠償.当社、その上級管理者、および本協定に規定または作成された複数の引受業者それぞれの賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の制御者(状況に応じて決定される)またはその代表による任意の調査を継続し、また、本協定に何らかの逆の規定があっても、本協定に従って売却された証券の提供および支払いおよび本合意の任意の終了後も有効である。

第15節.通知。 本プロトコル項の下のすべての通信は書面で行われ、本プロトコルの双方に郵送、直接、またはファックスし、以下のように確認しなければなりません

代表へ：ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

注意してください：登録所

モルガン·スタンレー法律事務所

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意 ： 株式シンジケートデスク

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

ファクシミリ ： （ 64 6 ） 61 9 — 443 7

注意：総法律顧問

リーリンク · パートナーズ

1301 アベニュー · オブ · アメリカズ 12^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10019

コピーを送って                                          ラサム & ワトキンス LLP

12670 High Bluff Drive

カリフォルニア州サンディエゴ，92130

注目 ： チェストン · ラーソン； マット · ブッシュ

会社への場合 ：                                  構造 株式会社セラピューティクス

611 Gateway Ave ， Suite 900

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

注意 ： レイモンド · スティーブンス

Cooley llpにコピーします

科学センター通り10265号

カリフォルニア州サンディエゴ、92121-1909年

注意：チャーリー·キングパトリック·ルフベロ

本契約のいずれも通信受信先 を書面通知で変更することができる.

第16節.継承者.本プロトコルは、本合意の双方の利益に適用され、本プロトコル第11条に規定される任意の代替保険者、および9条および10条に記載されている関連会社、役員、上級管理者、従業員、代理人、および制御者の利益を含む拘束力を有し、それぞれの場合、それぞれの相続人および遺産代理人を含み、他の任意の一人当たりは、本合意項のいずれの権利または義務も有していない。“相続人”という言葉は、発行された証券を購入するために、任意の引受業者からその証券を購入する任意の購入者を含むべきではない。

第17節の部分 は実行できない.本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の章、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(および微小な変更 のみ)を行うとみなされるべきである。

第18節米国特別決議案制度に対する承認。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルの当該引受業者の譲渡、および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その効力は、米国特別決議制度下での効力と同じである。

(B) が保証エンティティまたは“BHC Act”付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下での当該デフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本プロトコルについては、(A)“BHC 行為付属機関”は、“米国法典”第12編1841(K)節で与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきであり、(B)“実体をカバーする”系は、(I)この用語が“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”のいずれかを意味する。(Ii)“担保銀行”は、“連邦判例アセンブリ”第12編47.3(B)節で定義され、その解釈に基づいて、または(Iii)“担保金融安定機関”であり、“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節で定義および解釈され、(C)“違約権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2または382.1節(状況に応じて適用される)に与えられた の意味を有し、この意味に従って解釈されるべきである。 及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規 を意味する。

第19節.管理法規定.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができる。各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所の排他的管轄権(そのような裁判所の判決を実行することについて提起された訴訟(“関連判決”)を取り消すことができず、そのような管轄権は非排他的である)。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所に送達すること、すなわち、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達する。双方は撤回することができず、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または他の手続きについて不便な裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄することができない。会社は、レイモンド·スティーブンス博士とその後任者を承認代理人に任命することを撤回できず、その許可代理人に法的手続き書類を送達することに同意し、その許可代理人に法的手続き書類を送達することに同意し、その書類を送達した人が当社に書面通知を出すことに同意した(場合によって)。構造治療会社はカリフォルニア州サンフランシスコ南区にあり、郵便番号：94080。各方面において、当該等の訴訟又は法律手続において、当社に法的手続書類を効率的に送達するものとみなされる。当社は、この許可エージェントが任命を受けたことを宣言し、法的プログラムファイルを送達するために許可エージェントを担当することに同意した。当社はまた，当該等の認可代理人の指定及び委任を完全に有効に維持するために，必要可能な任意及びすべての行動をとることに同意した。

任意の関連訴訟について、各当事者は、適用法の許容の最大限において、指定裁判所で本来有する権利がある管轄権、訴訟手続送達、差し押さえ(判決前および後)および実行面のすべての免除(主権に基づくか否かにかかわらず)を撤回することができず、任意の関連判決について、各当事者は、指定裁判所または任意の他の管轄権を有する裁判所で任意のそのような免除を放棄し、そのような関連手続きまたは関連判決において、任意のそのような免除について、またはそのような任意の免除を提出または要求することはない、を含む。しかし、改正された“1976年米国外国主権免除法”に基づくいかなる免除権にも限らない。

本契約によれば、当社は、任意の引受業者に支払うべき任意の金が負担する義務に対応し、ドル以外の通貨で任意の判決を下しても、 は、任意の引受業者が当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の最初の営業日に、当該引受業者は正常銀行プログラムに従って当該他の通貨でドルを購入することができる。このようにして購入したドルが本契約項の下で最初に当該保険者に支払うドル額よりも少ない場合、その会社は、いかなる判決もあるにもかかわらず、当該保険者のこのような損失を個別の義務として賠償することに同意する。このように購入したドルが本契約項の下で当該引受業者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者は、このように購入したドルが本契約項の下で当該引受業者が本来支払うべき金額を超えた金額を当社に支払うことに同意する。

当社が本契約に基づいて支払うすべての金額(あれば)は、ケイマン諸島または中華人民共和国またはその中の任意のbr行政区または任意の税務機関が徴収または徴収する任意の現行または将来の税金、関税、評価税または政府の料金(純収入税項を除く)によって、当社がそのような税金、関税、評価税または他の政府料金を源泉徴収または減額することを法律で規定しない限り、源泉徴収または減額されることはない。この場合、会社は追加の金額を支払い、 は抑留または控除後、各引受業者および任意の引受業者を制御する各人は(場合によっては)これで受け取るべき金額 を受け取る。

第20節.総則規定.本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコル、および本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりに構成される。本プロトコルは1式2部または2部以上の署名が可能であり，各件は原本であり，その効力は本プロトコルの調印と同じ文書上での署名と同じ効力である.任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその原本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を契約者(または署名に署名する側に代わって)に生成しなければならない。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルのそれぞれによって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトル は双方の利用を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

本契約は双方とも老練な業務員であることを認め，本契約条項(9条に限定されない賠償条項と第10条の出資条項を含む)について交渉する際には，弁護士が十分に代表し，上記条項を十分に理解している。本協定の双方は、本協定第9節及び第10節の規定に基づいて、各当事者が自社、その事務及び業務の能力を調査してリスクを公平に分配して、証券法及び取引法による期待を確保し、登録説明書、任意の予備募集説明書、売却目論見書、自由に書かれた募集説明書及び募集説明書(及び前述の内容の任意の改正及び補充)において十分に開示することを認めている。

[署名ページは以下のとおりです]

上記が当社の契約に対するお客様の理解に従っている場合は、添付された本契約書に署名して当社に返却してください。これにより、本契約書は、本契約書のすべての相手方とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

[引受契約への署名ページ ]

上記の引受契約は、上記最初に記載された日付のニューヨーク州ニューヨークの代表者によってここに確認され、受諾される。

[引受契約への署名ページ ]

付表A

付表B

販売時期目論見書に含まれる無料目論見書

[ない。]

付表C

第 5 条 （ d ） 通信

1933 年米国証券法第 5 条 （ d ） に基づき、潜在的な投資家に提示され、米国証券取引委員会に提出されたすべての書面によるコミュニケーション。

添付ファイルA

ロックアップ契約の形態

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー法律事務所

ジェフリーズ LLC

リーリンク · パートナーズ

複数の引受会社の代表者として

株式 会社 ゴ ールド マン · サ ックス & カ ン パ ニー

西街200番地

ニューヨーク， NY 10282

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

C/o Jefferies LLC マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022

C/o Leerink Partners LLC

道富街五十三号、四十号^{これは…。}フロア.フロア

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109

返信：Structure Treateutics Inc. (The会社“)

女性たち、さんたち：

以下に署名する は、当社普通株(“株式”)または交換可能または行使可能な証券に変換可能な所有者であり、1株当たり額面0.0001ドルである。当社は、公開発売株式(“発売”) ゴールドマン株式会社(“ゴールドマン”)、モルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)、ジェフリー株式会社(“ジェフリ”)およびLeerink Partners LLC(ゴールドマン、モルガン·スタンレーおよびジェフリーとともに“代表”)が引受業者の代表を務めることを提案しています。署名者確認 は初めての発売で当社および署名者がそれぞれ利益を得ることになる。引受業者は、引受業者が発行を行う際に本プロトコルに掲載されている引受業者の陳述と合意に依存し、その後の日 に会社と今回の発行について引受契約(“引受契約”)と他の引受手配を締結することを確認した。

添付ファイルAには，本プロトコルで用いられている本プロトコル本文で定義されていない大文字用語の定義を示す.これらの定義は本プロトコルの一部である.

上記の規定、および他の良好かつ価値のある価格(ここでは受信されたことが確認され、十分であることが確認された)を考慮すると、署名者は、禁止期間内に、本協定に規定されている例外を除いて、署名者が(いかなる家族も同意しないことになる)代表が事前に書面で同意しない場合、 代表は自ら同意しないことを決定することができる

上記の制限は、引受契約が想定する株式の発売及び売却登録、及び引受業者への株式の売却には適用されない。 また、上記の制限は、(I)署名者が自然人である場合、(A)贈与、遺言又は無遺言による家族への相続、(B)受益者が完全に1人以上の署名者及び/又は家族からなる信託には適用されない。又は(C)慈善団体又は教育機関への善意の贈与として、いずれの場合においても、この譲渡は価値のある譲渡ではない。(Ii)以下の署名者が会社、共同企業、有限責任会社又は他の商業実体である場合は、任意の株主、パートナー又はそのメンバー又はその類似持分の所有者(所属する場合に応じて)に任意の譲渡を行い、いかなる場合においても、この譲渡は価値のある譲渡ではない。(Iii)以下の署名者が会社、共同企業、有限責任会社又はその他の商業実体である場合、以下の署名者 は、譲渡者が以下の署名者の関連会社であり、かつ、このような譲渡が有価証券ではなく、(Iv)譲渡完了後に公開市場取引で得られた株式又は関連証券である限り、譲渡者が以下の署名者の関連会社である限り、(Iv)譲渡完了後に公開市場取引で得られた株式又は関連証券を公表しないが、“取引法”に基づいて提出された報告(取引法第13条により提出された報告を除く)を必要とせず、かつ、そのような取引は禁売期間内に公開発表されない(表4、表5又は他の形態であっても)。取引法第13条の規定により、販売禁止期間内に報告書を提出する必要がある場合、このような提出は、所有権変更を招く取引タイプを明確に説明しなければならない。(V)署名者が本契約日前に署名者によって作成され、代表およびその弁護士に提供される取引法のルール10 b 5-1(この規則は、任意の取引計画を通過する際に有効である)に適合することを目的とした10 b 5-1取引計画(“10 b 5-1取引計画”)に従って署名者の株式を売却することについて、署名者または当社がそのような売却について開示発表するか、または取引法に従って文書を提出することを条件とする。公告または届出は、任意の販売が10 b 5-1取引計画に基づいて行われていることを示す声明を含むべきであり、これらの販売について他の公開公告を必要としないか、または自発的に行わなければならない。(Vi)以下の署名者は、引受契約日当日またはその後の任意の時間に、10 b 5-1取引計画に記入するが、この計画は、販売禁止期間内にいかなる株式の売却も許可しない；(Vii)以下の署名者は、株式または関連証券を買収するために株式または関連証券を買収するために行使、帰属または譲渡オプション、承認証または他の権利について、その条項に従う(それぞれの場合を含む。純行使及び/又は源泉徴収義務により、(Viii)当社証券に対する誠実な第三者要約による任意の株式又は関連証券の譲渡、合併、合併又は制御権変更に関連する他の類似取引に基づいて、当該取引 は自社取締役会によって承認されるが、以下の署名者のすべての証券は本協定の制約を受けず、 はこのように譲渡、売却、入札又は他の方法で処分されていない。また、譲渡の1つの条件は、買収要約、合併、合併、または他のこのような取引が完了していない場合、署名者が本プロトコルに拘束された証券は、(A)裁判所の命令による法的操作または(B)結婚または民事結合解除に関連する資産分配に関する和解合意による任意の株式譲渡を継続することである。及び(X)以下の署名者が自社又は(Z)会社により当該等の株式を買い戻す権利がある契約に係る任意の以下の署名者の株式又は関連証券の自社への譲渡を終了するしかし前提はこのような場合でも、このような譲渡の条件は、以下のとおりでなければならない

疑問を生じないために、本協定(br}は、署名者が最終株式募集説明書に記載されている発売(“目論見書”)またはその中の引用文書に関連する任意の株式購入権または株式証購入株式を制限または禁止しない(当該等の株式購入または株式承認証を代表する文書がキャッシュレスベースでの行使を許可する限り)、または当社に株式奨励またはこれに関連する任意の関連株式譲渡を付与する。したがって、そのような行使のために発行される任意の株は、本プロトコルのbrによって制限されることは言うまでもないが、条件は、(I)取引法第16条(A)条に基づいて署名者に報告書の提出を要求し、報告書が禁売期間内にそのようなオプションまたは承認株式証の実益所有権が減少した場合、署名者は、オプション行使または株式承認証の処置に係ることを示す声明をその報告書に含めるべきである(場合によっては)。(br}(Ii)禁売期間内に行使株式について任意に他の公告または届出を行っていないこと，および(Iii)株式を行使する際に受信したbr}株式は本プロトコルによって制限される.

署名者も、当社の譲渡代理及び登録員 に譲渡停止指示を出すことに同意し、署名者及び署名者の家族が保有する株式又は関連証券(あれば)の譲渡を禁止し、上記の制限を満たさない。

発売についてのみ、署名者 は、任意の登録権プロトコルまたは投資家権利プロトコル(署名者および当社はその一方である可能性がある)に記載されている権利、および発売通知を受信する任意の権利を含む任意の株式および/または任意の関連証券を“証券法”に従って登録発売および売却する登録権利を放棄する。

署名者は、署名者が、株式の売却を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを意図しているか、または合理的に予想することができるか、または当社の任意の証券の価格を安定化または操作させることを目的としているか、または当社の任意の証券の価格を安定化または操作させることを目的としているか、または、どの家族メンバーが直接または間接的に行動しているかを知らないことを確認する。署名者はしないし，どの家族も直接あるいは間接的にこのような行動をとらないことを招くことはない.

署名者は確認して同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も今回の発行について署名者 にいかなる行動を求めておらず、しかも署名者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督と税務顧問に相談した。

署名者が自然人でない場合、署名者は、本書簡と実質的に同じ形態でロック協定に署名した自然人、エンティティまたは“団体”(上述したように)を除いて、署名者の50%以上の普通株主権益、br}または50%以上の投票権を直接または間接的に所有することを保証し、署名者が代表し、保証する。

(I)(A)引受契約に署名する前に、会社が書面通知で発行しようとしない場合、または(B)引受契約に署名する前に、代表者は書面で会社に通知し、引受業者は発行しようとしない。(Ii)引受契約は2024年6月30日までに署名されない(ただし、署名者 は、当社が次の署名者に書面通知を提供する場合、本協定は自動的に1ヶ月延期される)、(Iii)引受契約(引受契約において の終了後も有効な条項を除く)は、引受契約に従って売却される任意の株式を支払いおよび交付する前に、任意の理由で終了または終了するか、または (Iv)が米国証券取引委員会に提出された今回の発行に関する登録声明を撤回する場合、本協定は直ちに終了し、以下の署名者は自動的に彼のすべての、すべての、から自動的に終了する。彼女または彼女のこの合意の下での義務。

署名者はここで本協定を締結するために十分な権力、能力、権力を有することを宣言し、保証する。本協定は取り消すことができず，署名者とその相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に拘束力がある。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

添付ファイルA

定義された用語のいくつかは
ロックプロトコルで使用されている

本添付ファイルAに添付され、その構成要素としてのプロトコルについては、：

すべての場合、直接的な影響でも間接的な影響でも。

本添付ファイルAで定義されていない大文字用語は、本ロックプロトコル本文に付与された意味を有するべきである。

添付ファイルB

取締役 · 役員その他
ロックアップ契約の締結

取締役：

上級乗組員：