エキジビション 99.2

スーパーシンプレアイ株式会社

2022年インセンティブと非適格ストックオプションを組み合わせたプラン

1。このプランの目的。この2022年の複合インセンティブと非適格ストックオプション制度の目的は、重要な責任のある職種に最適な人材を引き付けて維持すること、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、会社の事業の成功を促進することです。本プランに基づいて付与されるオプションは、付与時に管理者が決定した、インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションである可能性があります。本プランに基づいて株式購入権が付与されることもあります。

2。定義。本書で使用されているとおり、以下の定義が適用されます。

(a)「管理者」とは、本書の第4条に従ってプランを管理する取締役会、または任命された理事または委員会を意味します。

(b)「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、および本プランに基づいてオプションまたは株式購入権が付与されている外国または管轄区域の適用法に基づくストックオプションプランの管理に関する要件を意味します。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(d)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(e)「委員会」とは、本書の第4条に従って取締役会によって任命された取締役会のことです。

(f)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

(g)「会社」とは、ワシントン州の企業であるSUPERSIMPLE AI, INC. を意味します。

(h)「コンサルタント」とは、当社、親会社または子会社から、当該事業体にコンサルティングまたは助言サービスを提供するよう依頼されている人を指します。

(i)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(j)「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。

(k)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(l)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（NASDAQ株式市場のNASDAQナショナルマーケットまたはNASDAQスモールキャップマーケットを含むがこれらに限定されません）に上場されている場合、その公正市場価値は、報告されているように、決定時の前の最後の市場取引日に当該取引所またはシステムに見積もられた当該株式の終値（または売上が報告されなかった場合はクロージングビッド）とします ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(ii) 普通株式が公認証券業者によって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、その公正市場価値は、決定日の前の最終市場取引日における普通株式の高値買値と安値の間の平均とします。または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、その公正市場価値は管理者によって誠意を持って決定されるものとします。

(m)「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

(n)「非法定ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図していないオプションを意味します。

(o)「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(p)「オプション契約」とは、個々のオプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者との間の書面による合意を意味します。オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。

(q)「オプション交換プログラム」とは、未払いのオプションを行使価格の低いオプションと交換するプログラムを意味します。

(r)「オプション株式」とは、オプションの対象となる普通株式を意味します。

(s)「オプション保有者」とは、本プランに基づいて付与された未払いのオプションの保有者を指します。

(t)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します。

(u)「プラン」とは、この2022年のインセンティブと非適格ストックオプションを組み合わせたプランを意味します。

(v)「制限付株式」とは、以下の第9条に基づく株式購入権の付与により取得された普通株式を意味します。

(w)「従業員」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(x)「株式」とは、以下の第12条に従って調整された普通株式のことです。

(y)「株式購入権」とは、以下の第9条に従って普通株式を購入する権利を意味します。

(z)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「子会社」を意味します。

3。プランの対象となる株式。本プランの第12条の規定に従い、本プランに基づいて付与または売却できる株式の最大総数は300万株です。株式は、承認されているが未発行の場合もあれば、再取得された普通株式の場合もあります。

オプションが満了するか、全額行使されずに行使不能になった場合、またはオプション交換プログラムに従って引き渡された場合、その対象であった未購入株式は、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能になるものとします（本プランが終了した場合を除く）。ただし、オプションの行使により本プランに基づいて実際に発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく将来の分配が可能になることはありません。ただし、制限付株式が当社が当初の購入価格で買い戻した場合、当該株式は本プランに基づいて将来の付与が可能になります。

4。プランの管理。

(a) 理事会は、本プランまたは理事会によって任命された委員会長を管理するものとし、これらの委員会は適用法に従って構成されるものとします。

(b) 本プランの規定、および委員会の場合は、理事会から当該委員会に委任された特定の任務に従い、関係当局の承認を条件として、管理者はアワードに関するすべての事項を決定する完全な裁量権を持つものとします。これには権限が含まれますが、これらに限定されません。

（i）公正市場価値を決定するには。

(ii) 本契約に基づいて随時オプションが付与される可能性のある従業員を選択すること。

（iii）本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数を決定すること。

(iv) 本プランで使用するための契約形態を承認すること。

(v) 本契約に基づいて付与されるオプションの条件を決定します。そのような契約条件には、行使価格、オプションを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、権利確定加速または没収制限の放棄、およびそれに関連する普通株式のオプションに関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定するなどの要因に基づいています。

(vi) サブセクション10 (e) に基づき、オプションを普通株式の代わりに現金で決済できるかどうか、またどのような状況で決済できるかを判断すること。

(vii) オプションの対象となる普通株式の公正市場価値が、オプションが付与された日以降に下落した場合、オプションの行使価格を現在の公正市場価値に引き下げること。

(viii) オプション交換プログラムを開始する。

(ix) 本プランに関連する規則や規制（外国の税法に基づく優遇税制上の優遇措置を受ける資格を得る目的で制定されたサブプランに関する規則や規制を含む）を規定、改正、廃止すること。

(x) オプション保有者が源泉徴収義務を果たせるように、オプションの行使時に発行される株式から、源泉徴収が必要な金額と等しい公正市場価値を持つ株式の数を会社に源泉徴収させることです。源泉徴収される株式の公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日に決定されます。この目的で株式を源泉徴収するオプション保有者によるすべての選択は、管理者が必要または望ましいと考える形式と条件の下で行われるものとします。そして

(xi) 本プランの条件と、本プランに従って付与されるアワードを解釈します。

(c) 管理者の決定の影響。管理者のすべての決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべてのオプション保有者を拘束するものとする。

5。適格性。

(a) 管理者は、随時決定しますので、会社とその関連会社の役員、取締役、従業員に賞を授与することができます。管理者は、当社またはその関連団体、あるいはその両方にサービスを提供するコンサルタント、代理人、アドバイザー、独立請負業者にアワードを授与することもできます。ただし、そのようなアワードの受領者は（a）自然人または分身組織であり、（b）資金調達取引における会社の証券の提供および売却とは関係のない誠実なサービスを提供し、（c）次のような誠実なサービスを提供することが条件です。会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しないでください。当社、または会社の親会社または子会社（コード§424で定義されている）の慣習法の従業員のみがISOを受け取る資格があります。

(b) 従業員は、(i) 会社が承認した休職、(ii) 会社の拠点間または会社、親会社、子会社、または後継者間の異動が発生した場合でも、従業員でなくなることはありません。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、そのような休暇は90日を超えてはなりません。当社が承認した休職期間の満了時の再雇用が保証されない場合、当該休暇の181日目に、オプション保有者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は非法定ストックオプションとして扱われるものとします。取締役としての務めも、会社による取締役報酬の支払いも、会社による「雇用」には不十分です。

(c) 各オプションは、オプション契約において、インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションのいずれかとして指定されるものとします。ただし、そのような指定にかかわらず、任意の暦年中に（当社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われるものとします。本セクション5（b）では、インセンティブストックオプションは付与された順に考慮されるものとします。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

(d) 本プランは、オプション保有者に会社との従業員としての関係を継続することに関するいかなる権利も付与しないものとし、また、理由の有無にかかわらず、オプション保有者の権利または会社がいつでもそのような関係を終了する権利を妨げるものでもありません。

6。プラン期間。本プランの第18条に従い、本プランは理事会が採択した時点で発効するものとします。プランの第14条に基づいて早期に終了しない限り、10年間有効です。

7。オプションの期間。各オプションの期間はオプション契約に記載されるものとします。 ただし、提供されています、その期間は、その付与日から10年以内でなければなりません。オプションが付与された時点で、当社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有しているオプション保有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、オプションの期間は付与日から5年間、またはオプション契約に規定されているより短い期間とします。

8。オプション行使価格と対価。

(a) オプションの行使時に発行される株式の1株当たりの行使価格は、管理者が決定した価格としますが、以下の条件が適用されるものとします。

(i) インセンティブ・ストックオプションの場合

（A）当該オプションの付与時に、当社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有している従業員に付与される行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の110％以上でなければなりません。

（B）他の従業員に付与される1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(ii) 非法定ストックオプションの場合、1株当たりの行使価格は管理者が決定するものとします。

(iii) 上記にかかわらず、オプションは合併やその他の企業取引に従って上記で要求されるものとは別に、1株あたりの行使価格で付与される場合があります。

(b) オプションの行使時に発行される株式に対して支払われる対価は、支払い方法を含め、管理者が決定します（また、インセンティブストックオプションの場合は、付与時に決定されます）。このような対価には、(i) 現金、(ii) 小切手、(iii) 約束手形、(iv) その他の株式などがあります。 (A) オプションの行使により取得され、引渡日時点でオプション保有者が6か月以上所有していた株式の場合、および (B) 引き渡し日の公正市場価値が、当該オプションが行使される株式の総行使価格と同額であること、(v) 本プランに関連して当社が実施するキャッシュレス行使プログラムに基づいて当社が受け取る対価、または (vi) 前述の支払い方法の任意の組み合わせであること。受け入れる対価の種類を決定する際、管理者はそのような対価の受諾が会社に利益をもたらすと合理的に期待できるかどうかを検討しなければなりません。

9。株式購入権。本プランに基づく株式購入権の各付与は、株式付与の条件を明記した株式購入権契約に従うものとします。本プランに基づく各付与は、譲渡が制限されている株式で構成され、没収の対象となり、管理者が指定するその他の条件に従うものとします。このような契約条件は、管理者の裁量により、1つ以上の特定の業績目標またはその他の目的の達成を条件として、譲渡制限または没収条項の失効を条件とすることを規定する場合があります。

10。オプションの行使。

(a) 行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、管理者が決定し、オプション契約に定められた時間と条件の下で、本契約の条件に従って行使できるものとします。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたオプションの権利確定は、無給休暇中に料金が請求されるものとします。オプションは1株のごく一部では行使できません。

オプションは、(i) オプションを行使する資格のある人から（オプション契約に基づく）書面または電子的な行使通知、および（ii）オプションが行使される株式の全額支払いを受け取ったときに、行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者が承認し、オプション契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法を含めることができます。オプションの行使時に発行される株式は、オプション保有者の名前で発行されるか、オプション保有者からの要求があれば、オプション保有者とその配偶者の名前で発行されるものとします。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、株式に関する議決権や配当を受け取る権利、またはその他の株主としての権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）ものとします。本プランのセクション12に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については調整されません。

どのような方法でもオプションを行使すると、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が、オプションが行使される株式の数だけ減少することになります。

(b) 従業員としての関係の終了。オプション保有者が従業員でなくなった場合、そのようなオプション保有者は、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプション契約で指定された期間（少なくとも30日間）にオプションを行使することができます（ただし、オプション契約に定められたオプション期間の満了以降になることはありません）。オプション契約に特定の期間がない場合でも、オプションはオプション保有者の解約後3か月間は行使可能です。解約日に、オプション保有者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となる株式は、本プランに戻されるものとします。解約後、オプション保有者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる株式は本プランに戻ります。

(c) オプション保有者の障害。本規範のセクション22（e）（3）で定義されているように、オプション保有者の全面的かつ永続的な障害の結果としてオプション保有者が従業員でなくなった場合、オプション保有者は、オプション契約に規定されている期間内に、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、オプションを行使することができます（ただし、いかなる場合も、オプション契約の期間の満了より遅くなることはありません）。オプション契約)。オプション契約に特定の期間がない場合でも、オプションはオプション保有者の解約後6か月間は行使可能です。解約日に、オプション保有者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となる株式は、本プランに戻されるものとします。解約後、オプション保有者が本契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、当該オプションの対象となる株式は本プランに戻ります。

(d) オプション保有者の死亡。オプション保有者が従業員の間に死亡した場合、オプション契約に定められた期間内（ただし、付与通知に記載されているオプションの期間の満了以内）に、オプション受領者の財産、または遺贈または相続によってオプションを行使する権利を取得した人によって、オプションは行使できますが、オプションが従業員に付与されている場合に限ります死亡日。オプション契約に特定の期間がない場合でも、オプションはオプション保有者の死亡後6か月間は行使可能です。死亡時に、オプション保有者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となった株式は、直ちに本プランに戻されます。オプションは、オプション保有者の財産の執行者または管理者が行使することも、そうでない場合は、オプション保有者の遺言または相続法または分配法に基づいてオプションを行使する資格のある人が行使することもできます。オプションが本契約で指定された期間内に行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式は本プランに戻ります。

(e) バイアウト規定。管理者は、事前に付与されたオプションである現金または株式での支払いをいつでも申し出ることができます。これは、その申し出が行われた時点で管理者が設定し、オプション保有者に通知する条件に基づいています。

11。オプションの譲渡不可。管理者が別段の決定をしない限り、オプションを、遺言または血統または分配法以外の方法で売却、質入、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できます。管理者がオプションを譲渡可能にする場合、譲渡されたオプションには、管理者が適切と考える追加の条件が含まれるものとします。上記にかかわらず、オプションはオプション保有者によって、オプション保有者の近親者の1人または複数のメンバー、オプション保有者の近親者の1人以上の利益のために設立された信託、すべてのパートナーがオプション保有者の近親者であるパートナーシップ、またはすべてのメンバーがオプション保有者の近親者である有限責任会社に譲渡される場合があります家族。

12。時価総額、合併、または資産売却の変更による調整。

(a) 時価総額の変化。会社の株主による必要な措置に応じて、発行された各オプションの対象となる普通株式の数、本プランに基づいて発行が承認されているがオプションがまだ付与されていない普通株式の数、またはオプションのキャンセルまたは満了時にプランに返還された普通株式の数、およびそのような各発行済みオプションの対象となる普通株式の1株あたりの価格は、比例して調整されるものとします普通株式の発行済み株式数の増加または減少株式分割、株式逆分割、株式配当、普通株式の組み合わせまたは再分類、または会社の対価を受け取らずに行われた普通株式の発行済み株式数のその他の増減に起因します。会社の転換有価証券の転換は、「対価を受け取らずに行われた」とはみなされません。このような調整は取締役会が行い、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本契約に明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式の発行も、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、オプションの対象となる普通株式の数または価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、当該取引の発効日の前に、できるだけ早く各オプション保有者に通知するものとします。管理者は、その裁量により、オプション保有者が、オプションが他の方法では行使できない株式を含め、対象となるすべてのオプション株について、取引の15日前までにオプションを行使する権利を持つことを規定することができます。さらに、管理者は、オプションの行使時に購入した株式に適用される会社の買戻しオプションを、そのすべての株式について失効するように規定することができます。ただし、解散または清算の提案が、予定された時間と方法で行われることが条件です。以前に行使されていない限り、オプションは提案された措置が完了する直前に終了します。

(c) 合併または資産売却。当社が別の法人との合併または合併、または会社の実質的にすべての資産を売却する場合、未払いの各オプションが引き継がれるか、同等のオプションまたは権利が承継法人、または承継法人の親会社または子会社によって代替されるものとします。承継法人がオプションの引き受けまたは代替を拒否した場合、オプション保有者は、他の方法では権利確定または行使できない株式を含め、すべてのオプション株についてオプションに全額権利を付与し、オプションを行使する権利を有するものとします。合併または資産の売却の際にオプションが完全に権利確定され、引き受けまたは代替の代わりに行使可能になった場合、管理者はオプション受領者に書面、ファックス、または電子的に、オプションは通知の日から15日間は完全に行使可能であり、オプションはその期間の満了時に終了することを通知するものとします。この段落の目的上、オプションまたは権利により、合併または資産の売却の直前に、オプションの対象となるオプション株式の各株式について、合併または資産の売却の直前に普通株式の所有者が合併または資産の売却で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産を問わず）を、発効日に保有されている各株式について購入または受領する権利が付与される場合、オプションが引き受けられたものとみなされます取引日（そして、保有者に対価の選択肢が提供された場合は、対価の種類発行済み株式の過半数の保有者によって選択されます）。 ただし、提供されています、合併または資産の売却で受け取ったそのような対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継企業の同意を得て、オプションの対象となるオプション株式の各株式について、オプションの行使時に受け取る対価を、承継企業またはその親会社の普通株式のみとして、保有者が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値を承継会社またはその親会社の普通株式に限定することができます合併または資産売却の普通株式。

(d) 企業変革を遂行する能力に制限はありません。本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードは、会社の構造や事業における資本増強、組織再編またはその他の変更、または会社の合併または統合、または株式またはオプション、ワラント、優先またはそれ以前の発行に関連して、当社またはその株主の権利または権限を制限するものではありません権利が普通株式またはその保有者の権利よりも優れている、または影響する優先株、または普通株式への転換または普通株式への交換、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または任意の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

13。オプションと株式購入権を付与する時期。オプションの付与日は、目的を問わず、管理者がオプションの付与を決定した日、または管理者が決定したその他の日とします。決定の通知は、オプションが付与された各従業員に、当該付与日から妥当な期間内に送付されるものとします。

14。プランの修正と終了。

(a) 修正と解約。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。取締役会は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得るものとします。

(c) 修正または終了の影響。オプション保有者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了はオプション保有者の権利を損なうものではありません。その契約は書面で、オプション保有者と会社が署名する必要があります。本プランの終了は、終了日より前に本プランに基づいて付与されたオプションに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力に影響しないものとします。

15。株式発行の条件。

(a) 法令遵守。オプションの行使および当該株式の発行および引渡が適用法に準拠し、さらにそのような遵守に関して当社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、オプションの行使に従って株式は発行されないものとします。

(b) 投資の表明。オプションを行使する条件として、管理者は、そのオプションを行使する人に、その株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し、保証するよう要求することができます。ただし、会社の弁護士がそのような代理人としてそのような表明が必要だと考えています。

16。権限を取得できません。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任は当社から免除されます。

17。株式の予約。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を常に留保し、利用可能にするものとします。

18。株主の承認。本プランは、プランが採択された日から12か月以内に会社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている程度と方法で取得されるものとします。

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スーパーシンプル AI, INC.に基づくインセンティブストックオプション契約

2022年の株式インセンティブプラン

Supersimple AI, Inc. 2022株式インセンティブプラン（以下「プラン」）のプラン管理者は、プランのコピーが添付されている本プランに基づくインセンティブストックオプション（「オプション」）を受け取っていることをお知らせします。

オプションの主な条件は次のとおりです。

1。オプション付与日:__________________

2。株式数:____________________

3。行使価格：1株あたり$ [____]。

4。オプションの種類：インセンティブストックオプション（ISO）。

5。有効期限:_________、もっと早く終了しない限り。

6。権利確定:____________________

上記の6つのポイントは、オプションの主な機能をまとめたものです。お客様のオプションには、本プランの条件と添付の利用規約の付録も適用されます。どちらも参考までに、このインセンティブ・ストックオプション契約（「契約」）に組み込まれています。

添付の承諾書と承認書に記載されているように、このオプション付与は、同じまたは類似の性質の会社の以前のプランまたはプラン（従業員インセンティブ株式プログラムを含むがこれに限定されない）（総称して「以前のプラン」）に基づいてお客様が持つ可能性のあるすべての権利または請求（もしあれば）を解放することを条件としています。本契約を受領して承諾すると、以前のプランはすべてキャンセルされ、無効になります。

本契約を受領して承諾すると、会社の議決権行使契約と売買契約の対象となることにも同意したことになります。

添付の承諾書と確認書に署名して返送して、これらの品目の受領と受諾を確認してください。記録のためにそのコピーを保管してください。

受け入れと承認

私は、州の居住者として、日付のインセンティブ・ストックオプション契約（以下「契約」）、対応する利用規約の付録、およびSupersimple AI、Inc. 2022株式インセンティブ・プラン（これらすべてを総称して「オプション文書」と呼びます）に記載されているインセンティブ・ストックオプションを受け入れます。また、オプション書類のコピーを受け取ったことにも同意します。オプション書類を確認したところ、その条件、特に付録のセクションH（「買戻し権、最初に拒否される権利」）、セクションI（「登録/株式レジェンド」）、およびセクションJ（「雇用/雇用後の義務への影響」）を知っています。

私へのオプションの付与と引き換えに、私は特に、以前のすべてのプランまたは同じまたは類似の性質の会社のプラン（従業員インセンティブ株式プログラムを含むがこれに限定されない）に基づく私の権利をすべて放棄し、取り消すことに同意し、放棄することに同意します。さらに、そのような引き渡し、キャンセルへの同意、および解放は、Supersimple AI、Inc.によるオプションの付与の条件であることを認めます。

オプション保有者の配偶者は、以下の署名により、オプション保有者が本契約の日付時点で合法的に結婚している場合、本契約と本プランを読み、その条件と規定に精通した上で、本契約とプランのすべての条件に拘束されることに同意したことを認めます。

オプション保有者は、以下の署名により、本契約の日付の時点で合法的に結婚していないことを表明します。

スーパーシンプル AI, INC.

ストックオプションと株式購入権契約

II。契約

1。オプションの付与。当社のプラン管理者は、付与通知に記載されているオプション保有者（「オプション保有者」）に、付与通知に記載されている数の株式を、付与通知に記載されている1株あたりの行使価格（「行使価格」）で、また、本契約に参照により組み込まれているプランの条件に従い、付与通知に記載されている数の株式を購入するオプション（「オプション」）を付与します。プランのセクション14（c）に従い、プランの条件と本オプション契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

付与通知でインセンティブストックオプション（「ISO」）として指定されている場合、このオプションは、本規範のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としています。それでも、コードセクション422（d）の100,000ドルのルールを超える限り、このオプションは非法定ストックオプション（「NSO」）として扱われるものとします。

2。オプションの行使。

(a) 行使する権利。このオプションは、付与通知に記載されている権利確定スケジュール、およびプランと本オプション契約の該当する規定に従って、その期間中に行使できるものとします。

(b) 運動の方法。このオプションは、別紙Aとして添付された形式の行使通知（「行使通知」）を送付することで行使できるものとします。この通知には、オプションを行使する選択、オプションが行使される株式数、および当社が要求する可能性のあるその他の表明と合意が記載されているものとします。行使通知には、すべての行使株式に関する行使価格の総額の支払いが添付されるものとします。このオプションは、総行使価格を添付した当該完全に履行された行使通知を当社が受領した時点で行使されたものとみなされます。

オプションの行使に従って株式を発行することはありません。ただし、そのような発行および行使が適用法に準拠している場合を除きます。そのようなコンプライアンスを前提として、所得税の観点から、株式は当該株式に関してオプションが行使された日にオプション保有者に譲渡されたものとみなされます。

(c) 演習と同時。このオプションを行使する際には、このストックオプション契約に添付されている同時参加契約にオプション保有者が署名する必要があります。

3。オプション保有者の表明。本オプションが行使された時点で、改正された1933年の証券法に基づいて株式が登録されていない場合、オプション保有者は、当社の要求に応じて、本オプションの全部または一部の行使と同時に、別紙Bとして添付された形式の投資代表書を会社に提出するものとします。

スーパーシンプル AI, INC.

ストックオプションと株式購入権契約

4。ロックアップ期間。オプション保有者は、証券法に基づく当社の有価証券の募集の登録に関連して、当社または引受人の代表者（以下「管理引受人」）から要求された場合、オプション保有者は180日間（または専務引受人が書面で要求し、書面で合意したその他の期間）に当社の株式またはその他の有価証券を売却または譲渡しないことに同意します。登録届出書の発効日に続く、当社）（「マーケット・スタンドオフ期間」）証券法に基づいて出願された会社の。このような制限は、証券法に基づいて発効する会社の最初の登録届出書にのみ適用されます。これには、証券法に基づく引受公募で会社に代わって一般に売却される証券が含まれます。当社は、前述の制限の対象となる有価証券について、当該マーケット・スタンドオフ期間の終了までストップ・トランスファーの指示を課すことがあります。

5。支払い方法。総行使価格の支払いは、オプション保有者の選択とプランの管理者の同意を得て、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせによって行われるものとします。

(a) 現金または小切手。

(b) オプションの行使により取得された株式の場合、オプション保有者が引き渡しの日に6か月以上所有していて、(ii) 引き渡しの日の公正市場価値が行使された株式の合計行使価格に等しいその他の株式の引き渡し。または

(c) 本プランに関連して当社が採用・実施したキャッシュレス行使プログラムに基づく支払い。

6。行使の制限。このオプションは、プランが会社の株主によって承認されるまで、またはそのような行使による当該株式の発行または当該株式の対価の支払い方法が適用法に違反する場合は行使できません。

7。オプションの譲渡不可。このオプションは、遺言または相続法または分配法以外の方法で譲渡することはできません。オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できます。本プランおよび本オプション契約の条件は、オプション保有者の執行者、管理者、相続人、承継人および譲受人を拘束するものとします。

8。オプションの期間。このオプションは、付与通知に定められた期間内にのみ行使でき、その期間中は、プランと本オプションの条件に従ってのみ行使できます。

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ストックオプションと株式購入権契約

9。最初に拒否する権利。本オプションの行使によりオプション保有者に発行されるすべての株式は、本第9条に定める優先拒絶権の対象となります。オプション保有者または譲受人（本書では「保有者」と呼ばれることもあります）が保有する株式を売却または譲渡（贈与による譲渡または法律の運用を含む）する前に、当社またはその譲受人は、本第9条に記載されている条件に基づいて株式の購入を最初に拒否する権利（「最初に拒否する権利」）を持つものとします。

(a) 譲渡提案の通知。株式の保有者は、当社（またはその譲受人）に、（i）当該株式を売却またはその他の方法で譲渡するという保有者の誠実な意図、（ii）各購入者またはその他の譲受人（「譲渡予定者」）の名前、（iii）各譲渡予定者に譲渡される株式の数、および（iv）を記載した書面による通知（「通知」）を提出しなければなりません。）保有者が株式の譲渡を提案する善意の現金価格またはその他の対価（「提示価格」）、所有者は募集価格で株式を会社またはその会社に提供するものとします譲受人。

(b) 第一拒否権の行使。通知の受領後30日以内に、当社またはその譲受人は、所有者に書面で通知することにより、以下のサブセクション（c）に従って決定された購入価格で、1人または複数の譲渡予定者に譲渡される予定の株式のすべて（ただしすべて以上）を購入することを選択できます。

(c) 購入価格。本第9条に基づいて当社またはその譲受人が購入した株式の購入価格（「購入価格」）は、募集価格となります。提示価格に現金以外の対価が含まれている場合、現金以外の対価の現金同等額は、会社の取締役会が誠意を持って決定するものとします。

(d) 支払い。購入価格の支払いは、当社またはその譲受人の選択により、現金または小切手で、所有者の当社（または、譲受人が購入した場合は、譲受人）に対する未払いの債務の全部または一部を取り消すか、通知の受領後60日以内に、またはそれらの任意の組み合わせで行うものとします。通知に記載されている方法と時間に、会社を。

(e) 所有者の譲渡権。通知で特定の譲渡予定者に譲渡することが提案されている株式のすべてが、本第9条に規定されているように当社またはその譲受人によって購入されなかった場合、保有者は当該株式をその譲渡予定者に提示価格またはより高い価格で売却または譲渡することができます。ただし、そのような売却は、通知の日から120日以内に完了することを条件とします。またはその他の譲渡は、適用される証券法に従って行われ、譲渡予定者は同意しますこのセクションの規定は、そのような譲渡予定者の手にある株式にも引き続き適用されると書いています。通知に記載されている株式がその期間内に譲渡予定者に譲渡されない場合、新しい通知が会社に提出され、当社またはその譲受人には、所有者が保有する株式が売却またはその他の方法で譲渡される前に、再び優先拒否権が与えられるものとします。

(f) 特定の家族間の異動の例外。本セクションに含まれる反対の事項にかかわらず、オプション保有者の存続期間中、またはオプション保有者の死亡時に、オプション保有者の近親者または信託にオプション保有者の近親者または信託に株式の一部または全部を譲渡することは、本セクションの規定から免除されるものとします。ここで使われる「近親者」とは、配偶者、直系の子孫または先祖、父親、母親、兄弟または姉妹を意味します。この場合、譲受人または他の受領者は、本セクションの規定に従って譲渡された株式を受け取り、保有するものとし、本セクションの条件に従わない限り、当該株式のさらなる譲渡は行われないものとします。

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(g) 第一拒否権の解除。最初の拒否権は、1933年の証券法改正に基づいて証券取引委員会に提出され、発効が宣言された登録届出書に従って、会社の普通株式を一般に初めて売却した時点で終了します。

10。税務上の影響。以下は、本オプションの行使と株式の処分による連邦税の影響の一部について、本オプションの日付時点で簡単にまとめたものです。この要約は必ず不完全であり、税法や規制は変更される可能性があります。オプション保有者は、このオプションを行使したり株式を処分したりする前に、税理士に相談する必要があります。

(a) NSOのエクササイズ。NSOの行使時には、通常の連邦所得税の義務が発生する可能性があります。オプション保有者は、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を超過した場合、その金額に等しい報酬収入（経常所得税率で課税対象）を受け取ったものとして扱われます。オプション保有者が従業員または元従業員である場合、会社はオプション保有者の報酬から源泉徴収するか、オプション保有者からオプション保有者から徴収して、行使時にこの報酬収入の一定の割合に相当する金額を該当する税務当局に支払う必要があります。行使時に源泉徴収額が支払われなかった場合、行使を尊重せず、株式の引き渡しを拒否することがあります。

(b) ISOのエクササイズ。このオプションがISOの対象となる場合、オプションの行使時に通常の連邦所得税の義務はありません。ただし、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を超過した場合（ある場合）は、連邦税上の代替最低税の調整として扱われ、オプション保有者は行使年度に代替最低税の対象となる場合があります。

(c) 株式の処分。NSOの場合、株式が少なくとも1年間保有されている場合、株式の処分によって得られる利益は、連邦所得税の観点からは長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。ISOの場合、オプションに従って譲渡された株式が行使後少なくとも1年間、付与日から少なくとも2年間保有されている場合、株式の処分により実現した利益は、連邦所得税の観点からも長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。ISOに基づいて購入した株式が行使後1年以内、または付与日から2年以内に処分された場合、その処分により実現した利益は、行使価格と（1）行使日の株式の公正市場価値、または（2）株式の売却価格のどちらか少ない方の差額で、報酬収入（経常利益率で課税）として扱われます。追加の利益は、ISO株式が保有されていた期間に応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンとして課税されます。

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ストックオプションと株式購入権契約

(d) ISO株式の失格処分の通知。本契約でオプション保有者に付与されるオプションがISOであり、オプション保有者がISOに従って取得した株式のいずれかを、（1）付与日の2年後、または（2）行使日から1年後の日付のいずれか遅い方までに売却またはその他の方法で処分した場合、オプション保有者は直ちにそのような処分を書面で会社に通知するものとします。オプション保有者は、オプション保有者が認めた報酬所得に対して、オプション保有者が会社による源泉徴収の対象となる可能性があることに同意します。

11。契約全文、準拠法。このプランは参考までにここに組み込まれています。本プランと本オプション契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当社とオプション保有者のこれまでのすべての約束と合意に完全に優先します。会社とオプション契約者が署名した書面による場合を除き、オプション保有者の利益のために不利に変更することはできません。この契約はワシントン州の法律に準拠しています。

12。継続的なサービスの保証はありません。オプション保有者は、本契約の権利確定スケジュールに基づく株式の権利確定は、会社の意思で従業員として継続することによってのみ得られることを認め、同意します（雇用、このオプションの付与、または本契約に基づく株式の取得という行為によるものではありません）。オプション保有者はさらに、本契約、本契約に基づいて予定されている取引、およびここに記載されている権利確定スケジュールは、権利確定期間、期間、またはまったく従業員としての継続的な関与の明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、オプション保有者の権利またはオプション保有者の従業員としての関係をいつでも終了する会社の権利を決して妨げないことを認め、同意します。原因の有無にかかわらず。

オプション保有者は、プランのコピーを受け取ったことを認め、その条件と規定に精通していることを表明し、これにより、そのすべての条件と規定に従って本オプションを受け入れることを表明します。オプション保有者は、本プランと本オプションを完全に検討し、本オプションを実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、オプションのすべての条項を完全に理解しています。オプション保有者は、本プランまたは本オプションに基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。オプション保有者はさらに、以下に示す住所が変更された場合は会社に通知することに同意します。

[署名の次のページ]

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この__________________________の日、20______の日付です。

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スーパーシンプル AI, INC. との共同契約です。

2022年インセンティブと非適格ストックオプションを組み合わせたプラン

ここでは、ワシントン州の企業であるSupersimple AI, Inc.（以下「当社」）および当社の株主による、2022年のインセンティブと非適格ストックオプションを組み合わせたプラン（以下「プラン」）を参照してください。

本プランの条件に従い、以下の署名者は、本ジョインダー契約の締結時に、オプションが行使されると、本プラン、売買契約、および議決権行使契約のすべての契約、条件、および議決権行使契約の当事者となり、完全に拘束され、その対象となることに同意します。

ここで定義なしに使われている大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

その証人として、署名者は20歳の時点で本契約を締結しています。

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ストックオプションと株式購入権契約

展示物 A

2022年インセンティブと非適格ストックオプションを組み合わせたプラン

運動通知

スーパーシンプル人工知能株式会社 12226 134^番目の Ct。ね

ワシントン州レドモンド 98052

注意:ストック・オプション・プラン管理者

1。オプションの行使。本日20日より、署名者（「オプション保有者」）は、2022年のストックオプションプラン（「プラン」）および___________、20 ______日付のストックオプション契約（「オプション契約」）に基づき、またそれに従って、Supersimple AI, Inc.（以下「当社」）の普通株式（「株式」）を購入するというオプション権者のオプションを行使することを選択します。

2。支払いの配達。購入者は、オプション契約に定められているように、株式の購入価格全額を会社に引き渡します。

3。オプション保有者の表明。オプション保有者は、オプション保有者がプランとオプション契約を受け取り、読み、理解したことを認め、それらの利用規約を遵守し、拘束されることに同意します。

4。株主としての権利。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプション株式に関する議決権または配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しないものとします。株式は、オプションが行使された後、可能な限り速やかにオプション保有者に発行されるものとします。本プランのセクション12に規定されている場合を除き、基準日が発行日より前の配当金やその他の権利については調整を行わないものとします。

5。税務相談。オプション保有者は、オプション保有者による株式の購入または処分の結果、オプション保有者が不利な税務上の影響を被る可能性があることを理解しています。オプション保有者は、オプション保有者が株式の購入または処分に関連してオプション保有者が適切と考える税務コンサルタントと相談したこと、およびオプション保有者が当社に税務上のアドバイスを頼っていないことを表明します。

6。制限付きのレジェンドとストップトランスファーオーダー。

(a) レジェンズ。オプション保有者は、会社が、当社または州または連邦の証券法によって義務付けられる可能性のあるその他の凡例とともに、株式の所有権を証明する証明書に、以下に記載されている説明または実質的に同等の凡例を記載することを理解し、同意します。

この証明書に記載されている有価証券は、投資目的で取得されたもので、1933年の証券法（「法」）または州の証券法に基づいて登録されていません。そのような登録がない場合、またはそのような登録が法律や州の証券法で義務付けられていないという発行者とその弁護士が納得できる弁護士の意見がない場合は、そのような有価証券を売却、売却、売却、その他の方法で譲渡、質入、担保にすることはできません。

この証明書に記載されている株式には、発行者とこれらの株式の元の所有者との間の行使通知に記載されているように、譲渡に関する特定の制限および先行拒否権が適用されます。その写しは発行者の本店で入手できます。このような譲渡制限と第一拒否権は、これらの株式のすべての譲渡人を拘束します。

(b) 転送停止通知。オプション保有者は、本契約で言及されている制限を確実に遵守するために、当社が譲渡代理人に適切な「譲渡停止」指示を出す場合があることに同意します。また、当社が自社の有価証券を譲渡する場合は、自社の記録に同じ趣旨の適切な表記を行う場合があることに同意します。

(c) 譲渡の拒否。当社は、(i) 本行使通知のいずれかの規定に違反して売却または譲渡された株式を帳簿上で譲渡すること、(ii) 当該株式の所有者として扱うこと、または当該株式が譲渡された購入者またはその他の譲受人に議決権または配当を支払う権利を与えることを要求されないものとします。

7。後継者と譲受人。当社は、本行使通知に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、この行使通知は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。本書およびオプション契約に記載されている譲渡制限を条件として、本行使通知は、オプション受領者およびその相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束するものとします。

8。解釈。本行使通知の解釈に関する紛争は、オプション保有者または当社が直ちに管理者に提出するものとし、管理者は次回の定例会議で当該紛争を検討するものとします。管理者によるそのような紛争の解決は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。

9。準拠法、分離可能性。この行使通知は、ワシントン州の法律に準拠しています。

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運動通知

10。完全合意。プランとオプション契約は、参考までにここに組み込まれています。この行使通知、プラン、オプション契約、および投資代理声明は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社とオプション保有者のこれまでのすべての約束と合意に完全に優先します。会社とオプション保有者が署名した書面による場合を除き、オプション保有者の利益のために不利に変更することはできません。

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別紙B

投資表明書

上記の有価証券の購入に関連して、署名したオプション保有者は当社に対して以下のことを表明します。

(a) オプション保有者は、会社の事業状況と財務状況を把握しており、十分な情報を得て知識に基づいて有価証券を取得する決定を下すのに十分な会社情報を入手しています。オプション保有者は、オプション保有者自身の口座への投資のみを目的としてこれらの有価証券を取得しており、改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味におけるその「分配」を目的として、またはそれらに関連して再販する目的では取得していません。

(b) オプション保有者は、有価証券が証券法に基づく「制限付証券」を構成し、特定の免除を受けて証券法に基づいて登録されていないことを認識し、理解しています。その免除は、とりわけ、ここに記載されているオプション保有者の投資意向の誠実な性質によって決まります。これに関連して、オプション保有者は、証券取引委員会の見解では、オプション保有者の代理が、税法で定められた最低キャピタル?$#@$ン期間、繰延売却、有価証券の市場価格の上昇または下降までの間、または1年未満の期間、これらの有価証券を保有するという現在の意向のみに基づいている場合、そのような免除の法的根拠が利用できない可能性があることを理解しています。または将来のその他の固定期間。Optioneeはさらに、証券が後で証券法に基づいて登録されるか、そのような登録の免除が可能でない限り、有価証券は無期限に保有されなければならないことを理解しています。オプション保有者はさらに、当社には有価証券を登録する義務がないことを認め、理解しています。Optioneeは、有価証券を証明する証明書には、有価証券の譲渡を禁止する凡例が刻印されることを理解しています。ただし、登録されていない場合、または当社が満足する弁護士の意見でそのような登録が必要でない限り、および適用される州の証券法で義務付けられているその他の凡例があります。

(c) オプション保有者は、それぞれ証券法に基づいて公布されている規則701と規則144の規定に精通しています。これらの規定は、実質的に、特定の条件を満たすことを条件として、発行者から直接または間接的に取得した「制限付証券」の非公募による限定的な公売を許可しています。規則701は、発行者がオプション保有者にオプションを付与した時点で規則701に基づく資格がある場合、その行使は証券法に基づく登録から免除されると規定しています。当社が改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の報告要件の対象となった場合、90日後（または市場スタンドオフ契約で義務付けられる場合はそれ以上の期間）に、規則701に基づいて免除された有価証券は、規則144で定められた特定の条件を満たすことを条件として、転売することができます。（1）再販がブローカーを通じて一斉に行われること勧誘された「ブローカーの取引」、またはマーケットメーカーとの直接の取引（この用語は証券取引法で定義されています）1934年の（修正後）。また、関連会社の場合は、（2）会社に関する特定の公開情報の入手可能性、（3）規則144（e）で指定された制限を超えない3か月間に売却された有価証券の金額、および（4）該当する場合は、フォーム144を適時に提出すること。

オプションの付与時に会社が規則701の対象とならない場合、規則144の規定に従い、特定の限られた状況で有価証券を転売することができます。規則144では、規則144の意味の範囲内で、会社が有価証券を売却した日または会社の関連会社が有価証券を売却した日の少なくとも1年後に再販を行う必要があります。そして、関連会社による有価証券の取得、セクション (1)、(2)、(3) に記載されている条件の充足すぐ上の段落の (4)。

(d) オプション保有者はさらに、規則701または144の該当する要件がすべて満たされない場合、証券法に基づく登録、規則Aの遵守、またはその他の登録免除が必要であることを理解しています。また、規則144および701は排他的ではないという事実にもかかわらず、証券取引委員会のスタッフは、登録募集以外の私募証券の売却を提案する者に対する意見を表明しましたまた、規則144または701に基づく場合を除き、相当な金額になりますそのようなオファーや販売には登録の免除があること、そしてそのような取引に参加する個人とそれぞれのブローカーが自己責任でそうすることを立証する立証責任があります。Optioneeは、このような場合にそのような他の登録免除が受けられるという保証はないことを理解しています。

オプション保有者の署名：

__________________________

日付:, 20

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投資代表明細書