アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セキュリティ交換法第14(a)条に基づく委任状声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

登録者により提出されました x

登録者以外の当事者によって提出されました¨

適切なボックスを確認してください：

テスラ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年6月3日、Tesla, Inc. (「Tesla」) は株主に以下の手紙を送信しました。

尊敬する株主様へ、Teslaは我々の野心的なミッションである持続可能なエネルギーへの世界の移行の加速を目指して、最も成功した企業の1つです。昨年、世界で1位の販売台数を誇る自動車市場を革新し、強力なAI駆動技術であるFull Self-Drivingを提供しており、出来高生産向けのロボットであるOptimusを開発しています。我々の成功はElon Muskと彼のチームが抱く非常に大きなビジョンと優れた業績の結果です。Elonはビジョニストにとどまらず、実際にミッションを達成し、これまで株主に非常に高い価値をもたらした信頼できるCEOです。過去6年間だけで、Elonは株主に7350億ドル以上の価値を創出しました。Teslaは驚異的な成功ストーリーを持つ企業であり、環境が適切であれば、今後もアウトパフォームし続けることができます。しかしながら、我々の将来的な成功は危機にさらされています。デラウェアのチャンセリー裁判所が、2018年に我々の取締役会がElonと承認された、CEOパフォーマンス賞にヌルナリティを発表しました。この賞はElonがTeslaをほとんど理解できない高みに導かなければ、彼が報酬を受け取らないよう構築されたものです。Elonはその挑戦を受け、目標を達成しました。裁判所の決定は、信じられないほどのパフォーマンスでもエロンに対する報酬が全くないことを脅かすばかりか、Teslaのイノベーション能力を脅かし、素晴らしい人材を引き寄せ、我々の戦略の実行を継続する能力をも脅かします。ご協力をお願い致します。Teslaは、Elonとの契約を履行することが重要です。また、我々はテキサスに法的本拠地を移転することが望ましいです。テキサスは、我々の革新的なビジネスアプローチに対する尊重を持つフレンドリーな環境があるためです。世界で最も成功した投資家、イノベーター、ビジネス学者が同意していることです：1）取引は取引であり、株主の声はElonの2018年のアワードを批准することによって尊重されるべきであり、2）Teslaは、テキサスに移転し、迅速かつ革新的な企業にとってより寛容な環境にあると予想されるデラウェアの法的環境から脱する必要がある。今年の株主総会では、提案3と提案4に賛成して投票してください。敬具、Teslaの取締役会議長Robyn M. Denholm詳しくは、VoteTesla.comで学んでください。提案3および提案4に投票してください。テキサス州へのRedomesticating Teslaを賛成して投票してください。2018年のCEOパフォーマンス賞を批准して投票してください。今すぐ投票してください。10日以内に、今年の株主総会が開催され、あなたの投資価値が危険にさらされています。

Teslaの提案3および4に投票する株主が主流であり、Elonが優れたパフォーマンスを発揮して報酬を受ける価値があると専門家たちが称賛しています。2018年の株主投票は覆され、これによりエロンのパフォーマンス賞に関するTelsaと株主が考え抜いたデザインが壊れました。この決定は、取締役会のビジネス判断を批判しており、株主の意志を無視しています。また、将来の報酬体系に不確定要素を生じるばかりか、幹部、従業員、取引先にとって契約に対する信頼を失うことにもつながります。弁護士が起こす訴訟手続きに、CEOを建てた幹部に比べて、それらが「スーパースター」として報酬を受け取る奇妙な世界になりました。デラウェアの裁判所は、弁護士を起業家と見なし、CEO を厳しい官僚と見なしています。こうした状況から、弊社は株主の声を尊重するため、テキサスへの移転を提供しました。テキサスは弊社のビジネスのホームであり、トランジションのビジョン、ビジネス戦略、ミッションを整える場所です。さらに、2018年CEOパフォーマンス賞の抱える悲観的傾向を乗り越え、驚くべき株主価値の創造を完了したElonに対する報酬から着想を得て、テキサスの移転を推進しています。

あなたの権利と投資を保護しましょう。Elonのリーダーシップと確実な法的フレームワークの下、Teslaは、驚くべき新製品を作成し、株主価値を大幅に向上させる世界最先端のイノベーター企業の1つとして引き続き活躍することができます。しかしながら、幹部チームをインセンティブ化し、約束を果たすための支援をあなたから必要としています。裁判所は、株主が承認した2018年のCEOパフォーマンス賞の成績に対し、Elonが受ける報酬を全て差し止めました。Elonによって、株主に対し、7350億ドル以上の価値を提供できた唯一の方法が取り消されました。Ron Baron氏（バロン・キャピタルの創設者）によれば、「彼が寝泊まりしていたのは、彼の机の下にあったため、この会社が生き残っている唯一の理由であります。」Tom Slater (スコティッシュ・モーゲージ投資信託のマネージャー）氏は「創造的な企業成績につながった今回のコミットメントに満足し、承認したい」と述べています。あなたの投票が重要です。提案3および提案4に賛成して投票してください。最新の投票を行ってください。テキサスへの移転は、テスラのアイデンティティの焦点となっており、テキサスとデラウェアの法的規制が類似しているため、再本拠地化は、ビジネスの文化、戦略、ミッションを調整します。また、株主が承認した2018年のCEOパフォーマンスアワードに関する司法手続きに適した管轄区域を提供するため、「テキサス」に移転する必要があります。Egan-Jones（2024年5月28日）によれば、私たちはあなたの支援を必要としています。提案3および提案4に賛成して、今すぐ投票してください。

株主の方は、投票に関するご質問や協力が必要な場合は、当社の委任状確保会社であるInnisfree M&A Incorporatedにお問い合わせください。株主 +1 (877) 800-5182米国およびカナダ、その他の国 +1 (412) 232-3651銀行業やブローカー +1 (212) 750-5833（直通）株主の方、デラウェアからテキサスへのテスラの再本拠地化：お手続きは簡単です。年次総会に参加されるかどうかに関わらず、提案3番：デラウェアからテキサスへのテスラの再本拠地化と提案4番：2018年CEO業績報奨金の批准に投票してください。1 モデルYの販売とは、Q4 2023四半期更新プレゼンテーションに報告されたモデルYの販売を指します。2 出典：FactSet。2018年3月21日から2023年12月31日までの市場価値の変化に基づきます。その他の情報や検索方法テスラ社（「テスラ」）は、証券取引委員会（「SEC」）に対して、テスラの2024年総会（「決議案の含まれる提案」）に対する委任状の募集に関する14Aスケジュールの正式な代理委任請求書を提出しました。正式な代理委任請求書には、2024年総会で投票される事項に関する重要な情報が含まれています。テスラの株主は、2552024年総会で投票される事項に関して含まれるか含まれる予定の他の関連ドキュメントをSECが維持するウェブサイトであるwww.sec.govから、これらのドキュメントおよびSECが維持する他のドキュメントの無料のコピーを入手することができます。さらに、株主は、ir@tesla.comの電子メールでテスラの投資家関係に連絡するか、そのウェブサイトのir.tesla.comでテスラの投資家関係のページにアクセスして、これらのドキュメントの無料のコピーを入手することができます。募集の参加に関する情報テスラの取締役および役員は、2024年総会に関するテスラ株主からの委任状の募集の参加者とみなされる可能性があります。2024年総会に関する委任状の募集における参加者の利益に関する情報は、正式な代理委任請求書に含まれています。前向きな声明本書の一部の声明は、リスクと不確実性にさらされる前向きな声明であり、これらの前向きな声明は、経営陣の現在の期待に基づいています。さまざまな重要な要因により、実際の結果が materially に異なる可能性があります。テスラは、本書のいかなる前向きな声明も更新する義務を負いません。Tesla © 2024重要な会合で投票を受けて、オンラインまたは電話で投票してください。オンライン投票手順書に記載されている制御番号を検索して、Webサイトにアクセスして手順に従います。その場合、手続きに従ってください。QRコードによる投票手順書にQRコードが含まれている場合は、モバイルデバイスを使用してQRコードをスキャンし、手順に従ってください。電話による投票登録株主は、手順書に表示される番号を検索し、示された番号をダイヤルし、プロンプトに従います。ご質問や協力が必要な場合は、当社の委任状確保会社であるInnisfree M&A Incorporatedにお問い合わせください。+1 (877) 800-5182米国およびカナダ、その他の国 +1 (412) 232-3651株主の皆さま、テキサス州にあるテスラの再本拠地化を支持するために、提案3番にFORに投票してください。また、CEOの2018年業績報奨金については提案4番に投票してください。投資家の皆さまの資産価値を守りましょう

テスラ株主の方々へ。6月13日の年次総会に先立ち、今、株主の方々の株式投票を行う必要があります。お知らせだけで、わたしたちはこれまでにあなた様からの株式投票を受け取っていないことを確認しています。この重要な会合であなた様の株式投票を受け付けるために、オンラインまたは電話で投票してください。オンライン投票制御番号を手順書から検索し、Webサイトにアクセスし、手順に従います。もし手順書をメールで受け取られた場合は、リンクをクリックし、手順に従ってください。QRコードによる投票手順書にQRコードが含まれている場合は、モバイル端末を使用してQRコードをスキャンし、手順に従ってください。電話による投票登録株主は、手順書に記載された電話番号を検索し、表示される番号をダイヤルし、プロンプトに従ってください。もし投票にお困りの際は、当社の委任状確保会社であるInnisfree M&A Incorporatedまでご連絡いただくか、+ 1（877）800-5182（米国およびカナダ）または+ 1（412）232-3651（その他のすべての国々）にお電話になってください。提案3番：デラウェア州からテキサス州へのテスラの再本拠地化と提案4番：2018年CEO業績報奨金の批准にFORで投票してください。あなた様の投資家の価値を守ってください。

VoteTesla.com

2024年6月3日、テスラはWebサイトwww.VoteTesla.comを更新しました。 更新された資料のコピー（これまでに提出された資料を除く）が以下に含まれています。

2024年6月3日、テスラは以下の通信を投稿しました。

追加情報と入手方法

テスラ社（「テスラ」）は、証券取引委員会（「SEC」）に対し、テスラの2024年度株主総会（「本年度総会」）の委任投票に関する決定的な14Aフォームの代理申請書を提出しました。 本決定的な代理申請書には、本年度総会で投票される事項に関する重要な情報が含まれています。テスラの株主は、テスラがSECに提出したまたは今後提出するこれらの資料（修正箇所や補足がある場合を含む）およびテスラと本年度総会で投票される事項に関する重要な情報を含むその他の関連する書類を読むことを強くお勧めします。株主は、SECが維持するウェブサイトwww.sec.govを介してテスラが提出したこれらの書類およびその他の書類の無料コピーを入手できます。さらに、株主は、ir@tesla.comでテスラの投資家関係に連絡したり、tesla.comの投資家関係ページに行ったりすることにより、これらの書類を無料で入手できます。

誘致参加者

テスラの取締役および役員は、2024年の年次株主総会における投票委任の勧誘において、テスラ株式の株主から委任状を募集していると認められます。 投票委任における参加者の利害関係に関する情報は、決定的な委任状への参照に含まれています。

出典：Nutex Health, Inc。

この通信は、1995年の私的証券訴訟改革法に反映されるテスラの現在の期待を反映した前向きな声明を含み、リスクや不確実性があります。これらの前向きな声明には、目標、 コミットメント、戦略、ミッション、テキサス政府からデラウェアへのテスラの移行（「テキサス移住」）とCEOの2018年の報酬パッケージの批准（「批准」）に関する計画と期待、テキサスの訴訟の将来に関する期待とタイミング、批准下でのCEOの革新とインセンティブ化に関する期待、テキサス移住または批准に伴うコスト削減またはその他の関連する意味合い、リスクまたは税の影響、テスラの株主の意思、見解、反応、批准によるCEO報酬の不確実性回避、批准を通じて将来的な司法またはその他の批判回避の能力、将来的な財務状況、期待されるコストまたは費用削減、経営者報酬プログラム、技術の需要と受け入れに関する期待、市場の成長機会とトレンド、経営陣の見通しと計画、目的を含みます。「予測する」「信じる」「継続する」「できる」「設計する」「推進する」「見積もる」「期待する」「将来の」「目標」「意図する」「おそらく」「計画する」「潜在的」「探索する」「設定する」「すべきである」「主導する」「推進する」「必要である」「なるだろう」「〜のようになる」「以上」といった表現は、前向きな声明を識別するために意図されていますが、すべての前向きな声明にこれらの識別表現が含まれるわけではありません。テスラがその前向きな声明で開示した計画、意図、期待を実際に達成できない場合があり、テスラの前向きな声明に過度に依存しないよう注意してください。私たちが発表する前向きな声明に開示された計画、意図、期待と異なる実際の結果または事象が発生する可能性があります。これらの前向きな声明には、テキサス移住と批准に関連するリスク、および2019年12月31日の財政年度における10-Kフォームの第I部、アイテム1A、「リスクファクター」に記載されているリスク、およびその他のSECに提出されたときに記述されたリスクがあります。このようなリスクについての議論は、この提出時にそのようなリスクが発生したことを示しているわけではありません。テスラは、この書類に含まれる前向きな声明のいずれについても更新する義務を負わないとします。