8-K

コヒーレント・コーポレーション

日付：2024年6月3日

/s/ ロナルド・バッソ

最高法務・コンプライアンス責任者
& コーポレートセクレタリー

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月2日

コヒーレント・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


ペンシルバニア	001-39375	25-1214948
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

375 サクソンバーグ・ブルバード

サクソンバーグ、ペンシルバニア16056

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(724)352-4455

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、額面なし	コアー	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年2月20日、Coherent Corp.（以下「当社」）は、当社の最高経営責任者（「CEO」）であるヴィンセント・D・マテラ・ジュニア博士が、後継者の任命後（または2024年の終わりに）にCEOを退職する意向を会社の取締役会（以下「取締役会」）に通知したことを発表しました。。

2024年6月3日、当社は、マテラ博士の後任として、2024年6月3日（以下「開始日」）にジェームズ・R・アンダーソンを当社のCEOに任命したことを発表しました。2024年2月17日付けのCEO承継および退職契約に従い、マッテラ博士は開始日の直前に取締役会のクラス1メンバーを辞任し、アンダーソン氏は開始日からマッテラ博士の後任として取締役会のクラス1メンバーに選出されました。Mattera博士は、以前に開示され、2024年2月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出されたとおり、CEOの後継者および退職契約で検討されている支払いと福利厚生を受け取ります。

アンダーソンさん（51歳）は、2018年9月からラティス・セミコンダクター・コーポレーション（「ラティス」）の取締役兼社長兼最高経営責任者を務めました。ラティスに入社する前は、アンダーソン氏はアドバンスト・マイクロ・デバイシズ社（「AMD」）でコンピューティング・アンド・グラフィックス・ビジネス・グループのシニア・バイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。AMDに入社する前は、アンダーソン氏はIntel、Broadcom（旧Avago Technologies）、LSIコーポレーションなどの企業で、一般管理、エンジニアリング、販売、マーケティング、企業戦略など、幅広い指導的地位を歴任しました。アンダーソン氏は、2023年3月からインテグリス社の取締役を務めており、現在は半導体産業協会の理事会のメンバーです。アンダーソン氏は以前、2020年4月から2023年1月までシエラワイヤレスの取締役を務めていました。アンダーソン氏は、マサチューセッツ工科大学で電気工学とコンピューターサイエンスのMBAと理学修士を、パデュー大学で電気工学の理学修士号を、ミネソタ大学で電気工学の学士号を取得しています。

アンダーソン氏と、アンダーソン氏がCEOまたは取締役に任命された他の人物との間には、取り決めや合意はありません。アンダーソン氏は、会社の取締役や執行役員、または当社が取締役または執行役員に指名または選んだ人物と家族関係はありません。アンダーソン氏は、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告が義務付けられている取引または提案された取引に、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

アンダーソン氏は、CEOへの任命に関連して、2024年5月31日に当社とオファーレター契約（「オファーレター」）を締結しました。その契約は開始日から発効します。オファーレターによると、アンダーソン氏はCEOを務め、開始日をもって取締役会のメンバーに選出されます。また、CEOである限り、クラス1の取締役が選出される今後の株主総会で取締役会のメンバーとして推薦されます。オファーレターには特定の条件はなく、アンダーソン氏は随意従業員になることを規定しています。

オファーレターには次のように記載されています。

•

アンダーソン氏の年間基本給は1,060,000ドルで、取締役会の報酬および人的資本委員会による年次レビューに基づいて増額される可能性がありますが、減額されることはありません。

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アンダーソン氏は、会社の年間インセンティブプランの条件に従い、2025会計年度から年間インセンティブ報酬を獲得する資格があります。目標年間ボーナスは基本給の 150% です。

•

アンダーソン氏は、会社の他の執行役員の設計と一致するCoherent Corp. Omnibusインセンティブプランに基づいて長期インセンティブアワードを受け取る資格があります。2025会計年度について、アンダーソン氏の長期インセンティブ報奨の目標付与日の総額は1,200万ドルです。これは、40％が期限付き制限付株式ユニット（「RSU」）、60％がパフォーマンス株式ユニット（「PSU」と合わせて「2025会計年度報酬」）として提供されます。ただし、彼が会社の雇用オファーを受け入れるきっかけとして、2025会計年度のRSUとPSUは、以下に説明するように、サインオン誘導株式報奨の一環として、開始日に授与されます。

•

アンダーソン氏は、開始日の次の最初の通常の給与計算日に一括払いの500,000ドルのキャッシュサインオンボーナスを受け取ります。アンダーソン氏の会社での雇用が、「正当な理由」以外の理由による自発的な辞職、または「理由」による会社の辞職（そのような用語はオファーレターで定義されています）のいずれかにより、開始日の2周年前に終了した場合、アンダーソン氏はサインオンボーナスの総額を速やかに会社に返済する必要があります。

•

アンダーソン氏は、アンダーソン氏が会社の雇用オファーを受け入れるきっかけとして、開始日から新規雇用者向け株式報奨を受け取ります。インダクメント・エクイティ・アワードの総額は48,000,000ドルで、そのうち1,200万ドルは2025会計年度のアワードの価値を表し、3,600,000ドルはサインオンアワードです。これは、アンダーソン氏がラティスから没収する株式報奨を表彰するためのものです（「サインオンアワード」、2025会計年度のアワードと合わせて「インダクメントアワード」）。インダクションアワードの主な特徴は次のとおりです。

•

アワード総額の8,400,000ドル（2025会計年度のアワード価値の40％、サインオンアワードの価値の10％に相当）は、期限付きのRSUの特典として提供されます。このようなRSUの数は、開始日の直前の当社の普通株式の市場価格の30日間のトレーリング平均（次の全株に切り上げる）に基づいて決定され、開始日の1周年を起点とする3年間にわたる年間権利確定が行われます。

•

アワード総額の残りの39,600,000ドル（2025会計年度のアワード額の60％、サインオンアワードの価値の90％に相当）は、PSUのアワードとして提供されます。目標とするPSUの数は、開始日の直前の当社の普通株式の市場価格の30日間のトレーリング平均（次の全株に切り上げて）に基づいて決定されます。PSUは、当社の2024会計年度のRTsR PSUアワードと同様の相対的な総株主還元（「RTsR」）の業績に基づいて、約3年間の業績期間（開始日から2027会計年度の最終日に終わる）にわたって獲得されます。ただし、（i）目標（100％）の配当は55パーセンタイルの達成に設定され、（ii）最大支払い額は75パーセンタイルの達成に設定されています 1パーセンタイル以上の成果（またはそれ以上）で、250％の支払いが可能です。

•

インダクション・アワードは、以下に説明するオファーレターによって修正された、当社の執行役員向け標準条件に従い、解雇または「支配権の変更」（Coherent Corp. Omnibus Incentive Planで定義されているとおり）に権利が確定します。

•

インダクション・アワードは、ニューヨーク証券取引所の上場規則のセクション303A.08で許可されている（そしてそれらの上場規則の遵守を条件として）独立したインセンティブ・アワードとして、コヒーレント・コーポレーション・オムニバス・インセンティブ・プランの外で授与されます。各賞は、フォーム8-Kのこの最新レポートに添付されているフォームに実質的にアワード契約によって文書化されます。

•

アンダーソン氏は、一般に会社の上級管理職が利用できる会社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。

アンダーソン氏が理由なく雇用を終了した場合、または正当な理由で自発的に辞任した場合、適時に執行され、請求の解除が取り消されないことを条件として、オファーレターに記載されている退職金と福利厚生を受け取る資格があります。ただし、金額は「非」期間の「適格解雇」の場合は2倍の倍数に基づきます。「CIC期間」と「CIC期間」の3倍の倍数（これらの用語はオファーレターで定義されています）。非CIC期間中の適格解約の場合、誘導PSUは、終了日までのRTSrの業績に基づいて決定され、目標業績または実際の業績のいずれか大きい方で、直ちに日割り計算で（さらに12か月のサービスのクレジットを差し引いた後）に支払われます。

オファーレターには、役員退職金制度で適用されるものと一致する制限条項が含まれていますが、会社と競合しないことや会社の顧客を勧誘しないことに関連する条項は含まれていません。

上に要約したオファーレターとインセンティブアワードの説明は、オファーレターの全文とインセンティブアワードRSUとPSUのアワード契約のフォームを参照することで完全に理解できます。これらは、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として、このフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1、10.2、10.3として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 7.01。

規制FD開示.

アンダーソン氏の任命とマテラ博士の退職に関するこの発表に関するプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として提供され、それを参照してこの項目7.01に組み込まれています。

フォーム8-Kの最新報告書の項目7.01に記載されている情報は、項目99.1に従って提出された別紙を含め、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、同条に基づく責任の対象とはみなされません。さらに、フォーム8-Kの最新報告書のこの項目7.01の情報は、項目99.1に従って提出された別紙を含め、1933年の証券法、改正された証券法、証券取引法に基づく会社の提出書類への参照によって組み込まれているとは見なされません。そのような提出書類に含まれる一般的な設立言語に関係なく。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d)

展示品


展示品番号		説明

10.1		2024年5月31日付けのジェームズ・R・アンダーソンとコヒーレント・コーポレーションの間のオファーレター

10.2		インダクションRSUのアワード契約の形式

10.3		インダクションPSUのアワード契約の形式

99.1		2024年6月3日付けのプレスリリース

104.0		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)