1.契約/解約。

a。雇用終了。コンサルタントは、会社によるコンサルタントの雇用が発効日に終了することを認め、同意します。発効日に、コンサルタントは、(i) 会社の方針に従い、いずれの場合でも解約日までに発生した未払基本給と経費の払い戻し、および (ii) 2023会計年度に関する当社の業績賞与制度に基づいてコンサルタントが受ける資格のある賞与の支払いを受け取るものとします（ただし、そのような賞与がなければコンサルタントは会社に雇用されません）。会社の業績ボーナスプランに基づいて支払われます）。コンサルタントは、コンサルタントが雇用契約などに基づく解雇に関連して退職金や給付を受ける資格がないことを認め、同意します。

b. サービス期間。(i) コンサルタントが、発効日から21日以内に別紙Aとして添付された請求のリリース（以下「リリース」）を適時に実行すること、および（ii）コンサルタントが適用法に従ってリリースを取り消さないことを条件として、当社はコンサルタントのサービスを利用することに同意し、コンサルタントは本契約に含まれる条件に基づいて当社にサービスを提供することに同意します。発効日から開始し、その後9か月間継続します（この期間を「サービス期間」といいます）。

c. 役員および取締役の辞任。発効日をもって、コンサルタントは (i) 当社およびその関連会社の役員、(ii) 当社およびその関連会社の取締役会のメンバー、および (iii) 会社または関連会社の福利厚生制度の受託者を辞任したものとみなされます。発効日またはその直後に、コンサルタントはコンサルタントの辞任の確認書を書面で会社に提出して、上記を確認するものとします。

2.コンサルタントのサービス。

コンサルタントは、会社の最高経営責任者（「CEO」）に直属し、CEOが随時要求するサービス（「サービス」）を実行し、CEOが指示する義務、権限、責任を負うものとします。

3. 補償。

a. 手数料。本契約に基づいてコンサルタントが提供するすべてのサービスの対価として、会社はコンサルタントにサービス期間中に月額31,667.00ドルの基本料金（「基本料金」）を支払うものとします。基本料金は、会社が毎月均等に支払うものとします。

b. 追加支払い。発効日から9か月間、会社はコンサルタントが支払う健康保険料と同額の課税対象額を月額最大500.00ドルまでコンサルタントに支払うものとします。

c. オプション。コンサルタントは、本書の別紙Bに詳述されているように、当社の修正および改訂された2014年株式インセンティブプランおよび2022年株式インセンティブプランに従ってコンサルタントに付与されるストックオプション（「オプション」）を保有しています。オプションは未払いのまま残り、権利確定の対象となり、いずれの場合も、オプションが付与された株式インセンティブプランの条件およびオプションを証明するストックオプション契約に従って行使可能です。

d. 費用の払い戻し。当社は、コンサルタントが会社の業務や業務および本契約に基づくコンサルタントの職務の遂行に関連して実際に負担した合理的な費用について、当社が随時定めるガイドラインおよび制限に従って、当該費用と手数料を適切に立証し、項目化することを条件として、コンサルタントに速やかに払い戻すものとします。このような払い戻しはすべて、コンサルタントから必要な書類を受け取った後、合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く行われるものとします

A-1

費用が発生した課税年度の翌年のコンサルタントの課税年度の最終日またはそれ以前のすべてのイベント。

4.守秘義務。

雇用契約のセクション8（守秘義務と制限契約）とセクション9（知的財産）（総称して「契約」）は引き続き完全に効力を有し、参照により本書に組み込まれます。

5. 所有権とライセンス。

a. 会社背景技術（セクション5.bで定義されている）を除き、すべてのアイデア、ノウハウ、プロセス、情報、図面、文書、デザイン、モデル、発明、著作権で保護される資料、その他の有形無形の資料は、サービスを提供する過程で、コンサルタントが全部または一部をサービスの提供の過程で作成、作成、作成、作成、作成、作成、作成、開発、提供、構想、または実践に移しました、コンピュータープログラム、データおよび文書（総称して「結果」）は、会社の唯一かつ排他的な財産であり、今後もそうなるでしょう、およびコンサルタントは、本契約により、当該リザルトに関するすべての権利、権原および利益を、取消不能かつ明示的かつ自動的に会社に永続的に譲渡します。これには、すべての著作権、特許権、企業秘密、商標、著作者人格権、および世界中で適用されるその他すべての所有権および知的財産権（総称して「知的財産権」）が含まれますが、これらに限定されません。コンサルタントが（法律上）上記に従って（法律上）会社に譲渡できない権利をコンサルタントが持っている場合、コンサルタントは無条件かつ取消不能に：（i）そのような権利の行使を放棄し、（ii）複製、派生作品の作成、配布、公開のための独占的、取消不能な、永続的な、世界規模のロイヤリティフリーのライセンスを会社に付与します。このような結果を公開したり、デジタル的に実行したり、その他の方法で利用したりすること、(b) 製品の使用、製造、製造、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売の申し出、またはその他の方法での悪用やリザルトに基づく、具体化する、組み込む、またはリザルトから派生したサービス、および（c）リザルトでまだ知られていないその他すべての現在または将来の権利を行使すること。いずれの場合も、複数のレベルのサブライセンスを通じてそのような権利をサブライセンスする権利があります。

b. 背景技術。両当事者は、コンサルタントが本契約の前に、または本契約とは別に開発、取得、またはその他の方法で取得した特定の知的財産、およびコンサルタントが第三者からライセンスまたは取得した特定の知的財産（総称して「バックグラウンドテクノロジー」）が、コンサルタントがサービスの実施に使用する可能性があることを認めます。コンサルタントは、CEOとコンサルタントが作成する作業明細書（「作業明細書」）を具体的に特定して会社に説明し、コンサルタントが当該作業明細書に基づいてサービスの実施に使用する可能性のあるすべてのバックグラウンドテクノロジーを特定して説明し、指定しなかった場合、コンサルタントは後でそのようなバックグラウンドテクノロジーの存在を主張できなくなります。コンサルタントはA社に無条件で助成します

非独占的、永続的、取消不能な、全世界的な、全額支払済みの権利とライセンス、複数レベルのサブライセンスを通じてサブライセンスを受ける権利とライセンス、会社がサービスと結果を最大限に活用し、資本化するために組み込まれ、必要な、あらゆるバックグラウンドテクノロジーにおけるコンサルタントの知的財産権、(a) 複製、派生作品の作成、配布、公開表示、デジタル演奏、その他の方法で結果を使用および悪用する、（b）結果を使用、製造、製造、販売、販売の申し出、輸入、その他の方法で利用するバックグラウンドテクノロジーに基づく、具体化する、組み込む、または派生した製品またはサービス、および（c）バックグラウンドテクノロジーでまだ知られていないその他すべての現在または将来の権利を行使すること。いずれの場合も、複数のレベルのサブライセンスを通じてそのような権利をサブライセンスする権利があります。コンサルタントは、本条に規定されているすべての背景技術を会社およびその被指名人にライセンスする無条件の権利を有することを表明し、保証し、誓約します。

c. 追加契約。コンサルタントは、専有情報にアクセスしたり、何らかのサービスを実行したりする各従業員が、（a）会社の利益を明示的に目的としていること、（b）当該従業員が開発した結果のすべての部分におけるすべての権利、権原、および利益（知的財産権を含む）を取消不能の形でコンサルタントに譲渡する、適用法に基づいて執行可能な、拘束力のある効果的な書面による契約をコンサルタントと締結していることを確認します。少なくともこの第5条でそのような権利が会社に譲渡されているのと同じ範囲で、（c）にはそのような権利が必要です少なくともセクション4と同じ程度に、機密情報の機密性を維持し、使用を控え、その他の方法で保護する人員。

d. データ。ここで使われる「データ」とは、（a）会社または会社の顧客からコンサルタントに提出されたすべてのデータおよび情報、（ii）本契約に関連してコンサルタントが取得、開発、または作成したすべてのデータおよび情報、または（iii）サービスの提供に関連してコンサルタントがアクセスできるすべてのデータおよび情報、および（b）前述のすべての派生物を意味します。

(a) コンサルタントが本契約に基づいてアクセスできるすべてのデータ（およびその中のすべての知的財産権）は、会社の唯一の財産であり、今後もそうであり続けるものとします。すべてのデータはリザルトと見なされ、セクション5に記載されているように会社に割り当てられます。

(b) 時々、またはいつでも、会社の要求に応じて、作業明細書または本契約の終了時、または特定のデータに関しては、コンサルタントが本契約に基づくサービスを提供するためにそれを必要としなくなった日付に、コンサルタントは、会社が合理的に要求した形式で、すべてのデータの電子コピーを速やかに会社に提供するものとします。会社がいつでも要求した場合、コンサルタントはコンサルタントが所有または管理しているデータのコピーをすべて破棄するものとします。コンサルタントは、次の手段としてデータを差し控えてはなりません

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あらゆる紛争を解決します。コンサルタントは、本契約に基づくサービスの提供以外の目的でデータを使用したり、データを販売、譲渡、リース、処分、その他の方法で利用したりしてはなりません。コンサルタントは、特定の顧客に関するデータへのアクセスを他の顧客に提供することはありません。コンサルタントは、データに対して、またはデータに対する先取特権またはその他の権利を保有または主張してはなりません。

(c) コンサルタントは、コンサルタントが所有するデータの破壊、紛失、改ざんに対する環境、安全、施設手続き、データセキュリティ手順、その他の保護手段を確立し、維持しなければなりません。これらの保護措置は、(i) 該当する作業明細書に定められた要件に準拠し、(ii) いずれにしても、コンサルタントが同様の性質の独自の情報について維持しているものと同じくらい厳格です。サービスの一環として、コンサルタントは失われたデータを再構築するための手順を策定し、維持するものとし、コンサルタントは、会社の要請に応じて、コンサルタントまたはコンサルタントスタッフによって引き起こされたデータの重大な破壊、紛失、または改ざんを是正するために最善の努力を払うものとします。

a. 協力。コンサルタントは、本契約の期間中および期間後に、知的財産権および/または本契約におけるコンサルタントの譲渡の証明、完成、取得、維持、防御、執行において、本契約を許可および支援するために会社が必要または望ましいと見なすすべての行為を実行するものとします。そのような行為には、書類の執行、法的手続きにおける支援または協力が含まれますが、これらに限定されません。コンサルタントは、コンサルタントの代理人および代理人を、コンサルタントの代理人および代理人として、コンサルタントの代理人および代理人として、あらゆる書類を執行および提出し、上記の目的を促進するためにコンサルタントが実行した場合と同じ法的効力を持つその他すべての法的に許可された行為を行うことを取消不能の形で指名し、任命します。

b. 著作者人格権。本契約に基づく著作権（および雇用対象作品としての著作権の所有権）の譲渡には、父性、完全性、開示および撤回に関するすべての権利、および「著作者人格権」と呼ばれる、または呼ばれる可能性のあるその他の権利（総称して「著作者人格権」）が含まれます。適用法の下でそのような著作者人格権を譲渡することができず、著作者人格権が存在するさまざまな国の法律で以下が認められている範囲で、コンサルタントは、そのような批准/同意がない場合にそのような著作者人格権を侵害する会社の行為を承認し、同意します。コンサルタントは、会社の要求に応じて、そのような批准や同意を随時確認します。

c. 会社の業務への干渉、紛争の禁止。本契約の期間中、およびその後3年間、コンサルタントは、自身または第三者に対して、当社（または設立される可能性のあるその関連会社）を直接的または間接的に転用したり、転用を試みたりしてはなりません

顧客、顧客、またはベンダーへの勧誘や干渉を含むがこれらに限定されない、当社が関与しているあらゆる種類の事業。本契約の期間中およびその後1年間、コンサルタントは、理由の如何を問わず、会社（またはその関連会社）の従業員またはコンサルタントに、会社との雇用またはコンサルティング関係を終了するよう奨励または勧誘することはありません。コンサルタントは、本契約に基づくコンサルタントの義務または本契約に基づいて会社に提供されるサービスの範囲と矛盾する仕事を引き受けたり、契約を締結したり、義務を引き受けたりしません。コンサルタントは、発効日現在、本契約と矛盾する、または矛盾するコンサルタント側の契約または義務が他にないことを保証します。

d. ライセンス。本契約または結果に基づいて譲渡された知的財産権または発明が、コンサルタントが所有またはライセンスし、本契約に基づいて譲渡されていない技術または知的財産権を使用または侵害することなく、合理的に作成、使用、修正、維持、サポート、複製、配布、またはその他の方法で完全に利用できない場合、コンサルタントは会社に永続的、取消不能な、世界規模の完全保証を付与します利用できる、ロイヤリティフリー、非独占的、サブライセンス可能な権利とライセンスこのような技術と知的財産権をすべて行使して、会社によるリザルトまたは譲渡された知的財産権または発明（それらの改造、改良、派生的著作物を含む）の行使または活用を支援します。

6. 独立請負業者。コンサルタントは、会社の従業員や権限のある代理人としてではなく、会社に関しては独立した契約者の立場で行動するものとします。コンサルタントには、会社の名前で、または会社を代表して、契約や拘束力のある約束を締結する権限はありません。コンサルタントは、事前の書面による承認なしに会社のロゴやマークを使用しません。そのような使用は、会社の利益と会社の指示のみを目的としています。コンサルタントは、会社の代理人であってはならず、また代理人であることを表明してはなりません。また、会社を拘束する権限を与えられたり、代理人であることを表明したりしてはなりません。コンサルタントは、自身もその従業員または代理人も会社の従業員としての地位を有してはならず、本書に明示的に規定されている場合を除き、従業員福利厚生プランまたは団体保険プランまたはプログラム（給与、賞与、インセンティブプラン、ストックオプションまたは購入プラン、または退職、繰延貯蓄、障害、医療、歯科に関するプランを含むがこれらに限定されない）に参加してはならないことに同意し、理解しています。そのようなプランの条件に従って参加する資格があると見なされます。さらに、コンサルタントは、独立契約者の地位に従い、会社もその従業員や代理人も、失業手当を含むがこれに限定されない、従業員のみを対象とした政府主催の福利厚生を申請しないことを理解し、同意します。コンサルタントの特典からの除外

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会社が管理するプログラムは、当事者が交渉する報酬条件の重要な要素であり、コンサルタントの会社に対する非従業員としての地位を前提としたものではありません。コンサルタントまたはその従業員または代理人が、会社が運営する福利厚生プログラムの対象となる可能性がある限り（資格の時期や理由に関係なく）、コンサルタントはプログラムに参加する権利を放棄します。コンサルタントの権利放棄は、契約者または従業員としてのコンサルタントの法的地位に関するいかなる表明または仮定も条件としていません。当社は、本契約に従って行われたコンサルタントへの支払いのために、フォーム1099の記録を発行するものとします。コンサルタントは独立契約者なので、すべての税金、源泉徴収、その他の同様の法的義務（労働者災害保険、失業保険、州障害保険を含むがこれらに限定されません）について単独で責任を負います。コンサルタントは、コンサルタントがそのような税金または源泉徴収義務を履行しなかったという申し立てを理由に、あらゆる団体からなされたすべての請求に対して、会社を弁護し、補償し、無害な状態にするものとします。コンサルタントは、本契約に従って行われた支払いの税務上の影響について、独立した助言を求め、得たことを保証します。

7. 表明と保証。コンサルタントは、発効日および本契約期間中の常に、(i) コンサルタントによる本サービスの履行および本契約のすべての条件が、コンサルタントが他の当事者と締結した契約（本契約の締結前にコンサルタントが取得した専有情報の機密保持に関する契約）に違反しないことを表明し、保証します。（ii）コンサルタントはいかなる契約にも拘束されず、今後も拘束されません。また、何らかの義務を引き受けたことがない、または引き受ける予定もありません。本契約に基づいてコンサルタントが実施するサービスと矛盾するあらゆる方法。（iii）サービスを実施するにあたり、コンサルタントは、他者の機密情報や専有情報を使用したり、他者の知的財産権を侵害したり、コンサルタントを会社に開示したり、会社の敷地内に持ち込んだり、会社またはコンサルタント以外の個人または団体の機密情報や専有情報の使用を誘導したりしません。（iv）コンサルタント適用されるすべての法律と会社の安全規則を遵守しますコンサルティングサービスの実施過程。そして（v）コンサルタントは、会社から事前に書面による承認を得た場合を除き、他の個人または従業員を会社のサービス提供に使用したり、雇用したりすることはありません。

8.免責事項。コンサルタントは、会社とその関連会社（およびそれぞれの従業員、取締役、代表者）に対して、生じる、または結果として生じる一切の損失、責任、損害、請求、要求、訴訟、および関連する費用と費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含みますが、これらに限定されません）に対して、防御、補償、および無害に保ちます。

（i）コンサルタントによるサービスまたは結果の提供、（ii）コンサルタント（またはその従業員または独立請負業者）またはコンサルタント（またはその従業員または独立請負業者）の作為または不作為、本契約の表明、保証、または契約への違反、または（iii）リザルトによる第三者の知的財産権の侵害、会社による結果の使用、またはコンサルタントによる業績から、直接的または間接的にサービス、および（iv）コンサルタントによる（申し立てまたは実際の）税金または源泉徴収義務のいずれかの履行不履行コンサルタント、またはコンサルタントが会社にサービスを提供するために雇った従業員または個人。

9.責任の限界。適用法で認められる最大限の範囲で：（I）本契約からまたは関連して生じる間接的、特別、例示的、偶発的、または結果的損害（利益の損失を含む）について、会社がコンサルタントに責任を負わないこと（会社がそのような損害の可能性を知っていた、または知っていたはずだった場合、または合理的に防止できた場合でも）、（II）本契約に起因または関連する会社の全責任契約は、そのような損害が不法行為、契約、またはその他の法的理論に基づくかどうかにかかわらず、によって支払われる手数料の額を超えません本契約に基づいて会社からコンサルタントへ。

10. 準拠法。本契約は、抵触法の原則や、異なる法の適用につながるその他の原則に関係なく、アメリカ合衆国およびカリフォルニア州の法律に準拠します。

11. 差止命令による救済。本契約のいかなる規定も、事実または状況により当事者が管轄裁判所にそのような救済を求めることが可能になる場合に限り、即時差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める当事者の権利を制限するものではありません。コンサルタントは、会社の知的財産権の侵害が取り返しのつかない損害を引き起こす可能性があることを認識しており、万が一、その場合、会社が保証金を投じることなく差止命令による救済を受ける権利があること、および管轄裁判所によって認められるようなさらなる救済を受ける権利があることに同意します。

12.アサイメント。本契約（添付のすべての別紙を含む）はコンサルタントを拘束し、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、承継人、譲受人、および個人代理人の利益となるものとします。ただし、コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできず、譲渡または委任を試みた場合は無効になります。

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13. 通知。本契約の条件に従って必要とされる、または行う可能性のある通知、要求、要求、またはその他の連絡はすべて書面で行われ、正式に送付されたものとみなされます。(i) 手渡しまたは確認済みのファクシミリで配達された場合は配達日、(ii) 書留郵便または書留郵便で郵送された場合は、郵便料金前払い、返品受領書で通知が米国郵便に預けられてから5日目リクエスト済み、または (iii) 宅配業者が指定された住所への配達を確認した日に、全国的に認められた住所から送られた場合はオーバーナイト・エクスプレス・クーリエ。書面による通知は、上記の最初に記載された住所、または本契約に基づいて当事者が書面で別途提供する住所で、該当する当事者に提供するものとします。

14.累積救済、権利放棄、分離可能性。コンサルタントは、本契約のいかなる規定も、統一営業秘密法に基づく会社の救済を制限するものではなく、コンサルタントが会社の営業秘密を悪用した場合、コンサルタントは刑事訴訟および民事訴訟に直面する可能性があり、多額の金銭的責任を負う可能性があることを認識しています。すべての権利と救済は、本契約に基づいて付与されるか、他の文書や法律によって付与されるかにかかわらず、特に明記されていない限り、累積され、単独または同時に行使できます。いずれかの当事者が本契約の条項のいずれかを施行しなかったとしても、その後に当該当事者がそのような規定を施行する権利を放棄したこととは解釈されません。本契約の1つまたは複数の条項が、管轄権を有する裁判所または政府機関によって全部または一部が無効または執行不能と判断された場合でも、(i) 無効または執行不能と判断されなかったすべての条項の有効性と執行可能性は影響を受けません。(ii) そのような判決の効力は判決を下す機関に限定されるものとします。(iii) 条項全体が保有されているか、部分的に無効または法的強制力がない場合は修正されたものとみなされ、当事者は条項を有効化するために必要最小限の範囲で条項を改革するものとし、ここに明記されている両当事者の意図に従って執行可能であり、(iv) 裁定、または判決に至った法または公平性の支配原則がその後却下、修正、または修正された場合、問題の条項は、本契約に最初に定められたとおり、法または公平という新しい支配原則によって認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であると見なされるものとします。上記を制限することなく、責任の制限や損害賠償の除外を含むがこれらに限定されない、本契約の各条項は、適用法で認められる最大限の執行が可能で、他のそのような規定から独立して、そのように施行されることを両当事者が意図していることを理解し、同意します。本契約に基づく救済策がその本質的な目的を果たせなかったと判断された場合、本書に記載されているすべての責任の制限と損害の除外が明確に理解され、同意されています

適用法で認められる最大限まで有効であり続けるものとします。

15. サバイバル。セクション1（b）、セクション3（b）および3（c）、セクション4、セクション5、セクション7、セクション8、およびセクション10から16（含む）の該当する規定を含む、終了後も存続すると合理的に解釈される本契約の条項は、本契約の終了後も引き続き有効です。

16. 統合; 優先順位。本契約およびここに添付されている別紙（総称して「契約文書」）は、当事者間の完全な合意を構成し、契約文書の主題に関連する当事者間の他のすべての以前または同時期の通信（書面または口頭を問わず）に優先します。これには、規約以外の雇用契約が含まれますが、これらに限定されません。契約書類は、両当事者が署名した書面でのみ修正または修正できます。

コンサルタントは本契約を注意深く読み、本契約がコンサルタントに課す義務を無条件に理解して受け入れます。コンサルタントにこの契約書に署名するよう勧める約束や表明は一切行われていません。コンサルタントは自発的かつ自由にこの契約に署名します。

その証人として、本契約の当事者は、上記の書面の初日に本契約を締結しています。

ダレ・バイオサイエンス株式会社

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