Daré Bioscience, Inc. は、女性の健康のための革新的な製品の開発に取り組むバイオ医薬品企業です。ダレ・バイオサイエンス社とその完全子会社が運営しています 一 セグメント。このレポートでは、「会社」とは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Daré Bioscience, Inc. とその完全子会社をまとめて指します。

当社は、2017年に買収、独占的なライセンス内ライセンス、その他のコラボレーションを通じて、多様なポートフォリオの構築を開始しました。同社のプログラムは、避妊、膣の健康、リプロダクティブヘルス、更年期障害、性的健康、不妊治療の分野における女性の健康における満たされていないニーズを対象としており、治療の選択肢を広げ、治療効果を高め、女性の使いやすさを向上させることを目的としています。

当社の主な事業は、臨床開発と規制当局の承認を通じて製品候補を発展させるための研究開発活動で構成されており、今後も主に行われると予想されます。

同社のポートフォリオには、医薬品や医薬品/デバイスの製品候補と、さまざまな開発段階にある潜在的な製品候補が含まれています。

米国食品医薬品局（FDA）が承認した当社の女性用健康製品候補のポートフォリオから最初に登場した製品は、XACIATO™（リン酸クリンダマイシン）膣用ジェル 2%、つまりXACIATOです。2022年3月、当社はオルガノン・アンド・カンパニー、オルガノン・インターナショナル社、またはオルガノンの関連会社と、XACIATOを商品化するための独占グローバルライセンス契約を締結しました。この契約は2022年6月に完全に発効しました。ライセンス契約に基づき、Organon（および/またはその関連会社、代理店、またはサブライセンシー）は、XACIATOの米国（および将来、米国以外の法域で承認された場合は米国外）でのXACIATOのマーケティング、流通、販売について単独で責任を負います。オルガノンは2023年の第4四半期にXACIATOの米国でのマーケティングを開始し、2024年1月、オルガノンはXACIATOを全国で販売することを発表しました。

バイエルライセンス。2020年1月、当社はバイエルヘルスケアLLC（バイエル）と、米国でのオバプレンのさらなる開発と商品化に関するライセンス契約を締結しました。契約の締結時に、当社は$を受け取りました。1.0 バイエルからの、返金不可のライセンス料を前払いしています。バイエルは、独自の裁量により、会社に追加金額を支払うことでライセンスを有効にする権利を有します20.0 百万。会社は、$に関連する重要な履行義務が1つあると結論付けました1.0百万ドルの前払い：Ovapreneを商品化するための個別のライセンスは、ドルの受領時に発効します20.0 百万の手数料。ザ・$1.0 100万の前払い金は、会社が$を受け取った時点のいずれか早い方の時点で、ライセンス収益として計上されます20.0 100万円の手数料がかかります。ライセンスはバイエルに移管され、バイエルはライセンスを利用して利益を得ることができ、（2）契約の終了も可能です。2024年3月31日現在、上記のいずれも発生していません。ザ・$1.0 2024年3月31日および2023年12月31日の当社の連結貸借対照表には、100万件の支払いが繰延ライセンス収益として記録されます。

また、会社には（a）合計で$までのマイルストーン支払いを受け取る権利があります310.0 100万は、そのようなマイルストーンがすべて達成されれば、Ovapreneの商業販売に関連します。(b) 通常のロイヤリティの減額と相殺を条件として、暦年中のOvapreneの年間純売上高と、(c) サブライセンス収益のパーセンテージに基づいて、下位2桁からロイヤリティが段階的に適用されます。

商業上のマイルストーンなど、変動対価による将来の潜在的な支払いは、記録されても大幅な逆転が起こらない可能性が高いときに認識されます。将来発生する可能性のあるロイヤリティの支払いは、関連する売り上げが発生したときに収益として記録されます。（注3、戦略的合意を参照してください。）

製品の商品化に関する戦略的合意

オルガノン独占ライセンス契約

2022年3月、当社はOrganonと独占ライセンス契約を締結し、2022年6月に発効しました。これにより、Organonは、当社が管理する知的財産に依存する、クリンダマイシンを配合したヒト用のXACIATOおよびその他の将来の膣内または泌尿器科製品の開発、製造、および商品化に関する独占的な世界的権利をライセンスしました。2022年7月、当社は$を受け取りました10.0 ライセンス料収入として計上された、Organonからの返金不可およびクレジット不可の100万件の支払い。2023年7月、当社は$を受け取りました1.0両当事者が締結したライセンス契約の修正に関連してオルガノンから支払われた100万ドル。これはライセンス料収入としても記録されました。2023年の第4四半期に、修正されたライセンス契約に基づくXACIATOの米国での最初の商業的売却に関連して、当社は$を受け取りました1.8オルガノンから100万マイルストーンの支払いです。

修正されたライセンス契約の条件に基づき、会社は純売上高と最大$に基づいて段階的に2桁のロイヤリティを受け取る権利があります180.0 何百万もの段階的な商業販売マイルストーンと規制上のマイルストーン。ロイヤリティの支払いは、慣習的な減額と相殺の対象となります。

ライセンス契約の開始時に、当社は取引価格が$であると結論付けました10.0 100万ですが、未達成の開発、規制、商業上のマイルストーン、および将来の売上ベースのロイヤルティ支払いに関連する変動対価を含めないでください。このような変動する対価を含めると、累積収益が大幅に逆転する可能性があるため、この対価は制約があると判断されました。不確実な出来事が解決されたり、その他の状況の変化が発生したりすると、会社は報告期間ごとに取引価格を再評価します。取引価格が $ に更新されました12.8 2024年3月31日時点で百万です。

当社は、主に付与されたライセンスに関連するマイルストーンやロイヤルティを含む、売上ベースの支払いに関連する対価を、(i) 関連する販売が発生したとき、または (ii) ロイヤリティの一部または全部が割り当てられた履行義務が履行された（または部分的に履行された）ときのどちらか遅い方で認識します。

2023年12月にオルガノンが引き継ぐまでの間、規制上のやり取りと製品供給の提供は当社が担当していました。それ以前は、OrganonはXACIATOに必要なすべての製品を、会社の製造コストに1桁のパーセンテージ値上げを加えた金額に等しい譲渡価格で会社から購入していました。

早期に終了しない限り、契約は各ライセンス製品に適用されるロイヤリティ期間の満了時に、製品ごとおよび国ごとに失効します。両当事者の慣習的な解約権に加えて、契約の発効日の1周年を過ぎると、Organonは独自の裁量により、いつでも契約全体または国ごとに契約を終了することができます。 120 数日前の書面による通知。

バイエルのヘルスケアライセンス契約

2020年1月、当社はバイエルと、米国でのOvapreneのさらなる開発と商品化に関するライセンス契約を締結しました。同社は$を受け取りました1.0 バイエルから前払いで100万ユーロのライセンス料を支払いました。バイエルとバイエルは、同等のものを提供することにより、当社の開発および規制活動を支援することに合意しました。 二 臨床、規制、前臨床、商業、CMC、製品供給の問題について会社に助言する専門家。同社は、Ovapreneの主要試験とその開発および規制活動を担当し、製品の供給義務を負っています。バイエルは、独自の裁量により、会社に追加金額を支払うことでライセンスを有効にする権利を有します20.0 百万、ドルと呼ばれます20.0 百万の手数料。$の支払い後20.0 百万円の手数料として、バイエルは米国でのヒト避妊薬用オバプレンの商品化を担当します。このようなライセンスは、米国でのヒト避妊薬用オバプレンの商品化に限定され、開発に関しては当社と共同独占となります。

同社は、あると結論付けました 一 $に関連する重要な履行義務1.0 百万ドルの前払い：Ovapreneを商品化するための個別のライセンスは、ドルの受領時に発効します20.0 百万の手数料。ザ・$1.0 100万件の前払い金は、(i) 会社が$を受け取った時点のいずれか早い方の時点でライセンス収益として計上されます20.0 100万円の手数料がかかります。ライセンスはバイエルに移管され、バイエルはライセンスを利用して利益を得ることができ、（ii）契約の終了も可能です。2024年3月31日現在、上記のいずれも発生していません。ザ・$1.0 百万件の支払いが、2024年3月31日および2023年12月31日の当社の連結貸借対照表に長期繰延ライセンス収益として計上されます。

バイエルがライセンスを発効させることを選択した場合、当社は（a）米国でOvapreneが初めて商業的に販売されたとき、および暦年中のOvapreneの年間純売上高に基づくマイルストーンの支払いが段階的に増加したときに、（a）合計で最大$まで、2桁台前半のマイルストーン支払いを受け取る権利があります。310.0 最初の商用販売を含め、このようなマイルストーンがすべて達成されれば、100万です。(b) 暦年中のOvapreneの年間純売上高に基づいて、通常のロイヤリティの減額と相殺を条件として、下位2桁からロイヤリティが段階的に適用されます。また、(c) サブライセンス収益のパーセンテージも適用されます。

自動更新条件の対象となる契約の最初の期間は、米国でのOvapreneの製造、使用、販売、または輸入を対象とする有効な請求の有効期限が切れる時期まで続きます。または 15 米国でのOvapreneの最初の商業的販売から数年後。両当事者の慣習的な解約権に加えて、バイエルは90日前の通知でいつでも契約を終了することができ、会社が$を受け取らなかった場合、契約は自動的に終了します20.0 期日には100万の手数料がかかります。

パイプライン開発に関する戦略的合意

ダグラスライセンス契約 /マンチェスター大学のスタンバイ・ダイレクト・ライセンス契約

2023年8月、当社はダグラスファーマシューティカルズリミテッド（ダグラス）とライセンス契約を締結しました。これにより、当社は、子宮頸部上皮内腫瘍（CIN）やその他のHPV関連病変の治療のためのロピナビルとリトナビルの組み合わせソフトジェル膣インサートを開発および商品化する独占権を取得しました。また、マンチェスター大学との契約に基づき、マンチェスター大学は、以前にダグラスに付与した特定の権利について、ダグラスが当社にサブライセンスすることに同意し、付与することに同意しましたダグラスとのライセンス契約が終了した場合、会社はそのような権利を直接ライセンスします。同社とダグラスとの契約に基づき、女性のリプロダクティブ・ヘルスの女性に対するすべての適応症の治療または予防を目的として、米国でライセンスされた知的財産を研究、開発、および商品化するための独占的なロイヤルティを伴うライセンスを受けました。会社には、契約に基づいて付与された権利をサブライセンスする権利があります。

ダグラス契約の条件に基づき、会社は将来的に最大$の支払いを行うことに同意しました5.25特定の開発および規制上のマイルストーンを達成した時点で合計で百万ドル、最大$64.0契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる各製品の特定の商業販売マイルストーンを達成すると、合計で100万になります。開発および規制上のマイルストーンは、特定の制限を条件として、当社の独自の裁量により、当社の普通株式で支払うことができます。さらに、ダグラスは、契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる製品とプロセスの年間純売上高に基づいて、1桁台前半から2桁台前半のパーセンテージで段階的にロイヤリティを受け取る資格があります。2024年3月31日現在、ダグラス契約に基づく支払いは行われていません。

ヘネピンライセンス契約

2022年8月、当社はHennepin Life Sciences LLC（ヘネピン）とライセンス契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、細菌、真菌、ウイルス感染などのさまざまな健康状態に対して、新しい抗菌性グリセロールモノラウレート（GML）を膣内投与する治療法を開発および商品化する独占的なグローバル権利を取得しました。このライセンスの結果、当社はDARE-GMLプログラムを開始しました。この契約に基づき、当社は、ライセンス技術の研究、開発、および商品化のための独占的かつ世界規模の、ロイヤリティを伴うライセンスを受け取りました。会社には、契約に基づいて付与された権利をサブライセンスする権利があります。

ライセンス契約の条件に基づき、当社は将来的に最大$の支払いを行うことに同意しました6.25 特定の開発および規制上のマイルストーンを達成すると、合計で100万ドル、最大$45.0 契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる各製品の特定の商業販売マイルストーンを達成すると、合計で100万になります。これらのマイルストーンは、会社の独自の裁量により、現金または会社の普通株式で支払うことができます。さらに、Hennepinは、契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる製品とプロセスの全世界の純売上高に基づいて、1桁台前半から2桁台前半のパーセンテージで段階的にロイヤリティを受け取る資格があります。2024年3月31日現在、この契約に基づく支払いは行われていません。

MBIのアクイジション

2019年11月、当社はDare MB Inc.（MBI）を買収しました。これは、女性が自分のニーズに合わせて自分でオンまたはオフにできる長時間作用型の可逆避妊法を開発する権利を確保するためです。この候補者は現在、DARE-LARC1として知られています。

合併契約の条件に基づき、当社はMBIの元株主に以下を支払うことに合意しました：(a) 最大$まで46.5 特定の資金調達、製品開発、規制上のマイルストーンの達成に応じて100万ドル。（b）最大$55.0 百万は、合併で当社が取得した知的財産を組み込んだ製品の総純売上高が一定額に達すること、および（c）当社（サブライセンシーではなく）が販売した製品の年間純売上高と、そのような製品に関連するサブライセンス収益の割合に基づいて、一桁台前半から二桁台前半までの段階的なロイヤリティの支払いを条件としています。

2021年6月の合計は1.25 一部の資金調達および製品開発のマイルストーンイベントの達成時に、偶発的対価の100万が支払われるようになりました。合併契約の条件に従い、当社の取締役会は、これらのマイルストーン支払いの一部を当社の普通株式で支払うことを選択し、2021年9月に、当社はおよそ発行しました 700,000 その普通株式をMBIの元株主に支払って$を支払いました75,000 株主代表に現金で、ドルに見合った金額を支払います1.25 2021年6月に達成されたマイルストーンに関連する100万件のマイルストーン支払い。

TriLogicとミラノファーマライセンス契約 /ハンモックの譲渡契約

2018年12月、当社はハンモックファーマシューティカルズ社と譲渡契約、または譲渡契約、およびTriLogic Pharma, LLCおよびMilanaPharm合同会社とのライセンス契約の第1改正、またはライセンス修正を締結しました。どちらの契約も、2017年1月9日付けのハンモック、トリロジック、ミラノファーム間の独占ライセンス契約、またはミラノファームライセンス契約に関するものです。ライセンス修正により修正された譲渡契約およびMilanaPharmライセンス契約に基づき、当社は、とりわけ、膣内または泌尿器科の用途を通じて、人間の病気や状態の診断、治療、予防のための製品を開発および商品化するための、特定の知的財産に基づく独占的な世界規模のライセンスを取得しました。ライセンスされた知的財産は、TRI-726として知られるTriLogicとMilanaPharmのハイドロゲルドラッグデリバリープラットフォームに関するものです。XACIATOでは、細菌性膣炎の治療用にクリンダマイシンを配合した独自の技術を採用しています。2019年12月、当社は譲渡契約とライセンス修正のそれぞれに修正を加えました。2021年9月、当社は使用許諾契約の第2改正を締結しました。2022年3月、当社はTriLogic、MilanaParm、Organonと同意、権利放棄、およびスタンバイライセンス契約を締結し、ライセンス契約をさらに修正しました。

ライセンス契約の条件に基づき、当社は臨床および規制開発のマイルストーンを$で支払いました30万人 合計すると、2021年に最終支払いが行われたMilanaPharmに、そして500,000 2023年第4四半期に米国でXACIATOが初めて商業的に売却されたことに関連して。さらに、会社は最大$を支払うことができます250,000 経膣または泌尿器科用の各ライセンス製品が米国で初めて商業的に販売されたとき。さらに、$に達すると50.0 会社がMilanaPharmに支払わなければならないライセンス製品の世界累積純売上高は100万ドル1.0 百万。MilanaPharmはまた、(a) 米国外での使用を目的として第三者に付与されたサブライセンスに関連して当社またはその関連会社が受け取る全収入のうち、低額の2桁パーセンテージを受け取る資格があります。(b) ライセンス製品およびプロセスの全世界の年間純売上高に基づく、高額な1桁から2桁台前後のロイヤルティを受け取る資格もあります。

Hammockは、MilanaPharmライセンス契約におけるすべての権利、権原、利益を会社に譲渡し、譲渡しました。また、技術移転計画に従って、所有しているすべてのデータ、資料、ライセンス技術を会社に譲渡することに協力することに同意しました。ハンモックは最大$を受け取る資格があります1.1 特定の臨床および規制開発マイルストーンを達成すると、合計で100万ドル、$850,000 そのうち2024年3月31日時点で支払われています。

ペアーツリーの取得

2018年5月、当社はPear Tree Pharmaceuticals, Inc.（Pear Tree）を買収しました。これは、特定の特許とノウハウに基づく、膣内投与用のタモキシフェンの独自の製剤を開発および商品化するための独占的かつサブライセンス可能な世界的権利を確保するためです。この買収が会社のDARE-VVA1プログラムにつながりました。

合併契約の条件に基づき、当社はPear Treeの元株主に最大$を支払うことに合意しました：（a）15.5 ライセンス製品による特定の臨床開発および規制上のマイルストーンの達成時には合計で100万ドル、(b) 最大$47.0 ライセンス製品によって特定の商業上のマイルストーンを達成すると、合計で100万になります。さらに、Pear Treeの元株主は、当社またはその関連会社によるライセンス製品の年間純売上高の1桁から2桁台前後のパーセンテージに基づいて、段階的なロイヤルティを受け取る資格があります。ただし、慣習的な減額や相殺、および当社がサブライセンシーから受け取るロイヤルティの一部が条件となります。マイルストーンとロイヤリティの支払いはどちらも、会社の独自の裁量により、合併契約の条件に従って現金または普通株式で行うことができます。合併契約では、通常のロイヤルティの減額と相殺に加えて、ロイヤルティの支払い、および当社が製造したライセンス製品のサブライセンシーからPear Treeのライセンサーに受け取った収入に基づく支払いは、Pear Treeの元株主に支払われるすべてのロイヤルティおよびサブライセンス収益分配金の支払いから控除されます。

当社は、Pear Tree (a) のライセンサーに最大約$を支払うことに同意しました3.2 各ライセンス製品による特定の臨床開発、規制、および商業上のマイルストーンを達成したときの合計で百万円、および（b）慣習的な減額と相殺を条件として、当社またはその関連会社によるライセンス製品の純売上高の1桁の割合に基づく半年ごとのロイヤリティ、または当社またはその関連会社がサブライセンシーから受け取るロイヤルティの一部、およびすべてのサブライセンス料の低い2桁の割合に基づく半年ごとのロイヤリティまたは慣習に従い、会社がサブライセンシーから受け取るその他の一括払いまたは報酬除外。Pear Treeのライセンサーへのマイルストーン支払いは、当社の独自の裁量により、ライセンス契約の条件に従って現金または普通株式で行うことができます。Pear Treeのライセンサーに支払われた特定のマイルストーン支払いの一部が、Pear Treeのライセンサーに支払うべきロイヤリティの支払いから控除されることがあります。

カタレントJNPライセンス契約

2018年4月、当社はCatalent JNP、Inc.、またはCatalentと独占ライセンス契約を締結しました。この契約に基づき、Catalentは、(a) 特定の特許権に基づき、特定の特許権に基づいて、製品やプロセスを製造、製造、使用、使用、使用、販売、販売、販売、販売、輸入、輸入するという、独占的かつロイヤリティを伴う世界規模のライセンスを当社に付与しました。、Catalentが所有する特定の技術情報を使用して、製造、使用、使用、販売、販売、販売、販売、輸入、および製品とプロセスを輸入しています。このライセンス契約の結果、当社はDARE-HRT1、DARE-FRT1、DARE-PTB1プログラムを開始しました。当社は、本契約に基づいて付与された権利をサブライセンスする権利があります。

ライセンス契約の条件に基づき、会社は$を支払いました250,000 契約の締結に関連してCatalentに前払いライセンス料が支払われ、控除対象外です100,000 契約日の各記念日には、年間ライセンス維持費がかかります。年間維持費は、同じ暦年にCatalentに支払うロイヤリティやその他の支払いに充てられますが、他の年に繰り越すことはできません。Catalentは (a) $まで受け取る資格があります13.5 特定の開発および規制上のマイルストーンの達成に基づく支払い額は、合計で100万ドル1.0そのうち100万件が2024年3月31日時点で支払われており、(b) 最大$まで30.3 契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる各製品またはプロセスの特定の商業販売マイルストーンの達成に基づく支払い総額は100万です。さらに、Catalentは、契約に基づいて付与されたライセンスの対象となる製品およびプロセスの全世界の純売上高に基づいて、1桁台半ばから2桁台前後のロイヤリティを受け取る資格があります。このようなロイヤルティの支払いの代わりに、当社は、契約に基づく権利の第三者へのサブライセンスによって当社が受け取るすべてのサブライセンス収入のうち、低い2桁の割合をCatalentに支払います。

アデア開発およびオプション契約

2018年3月、当社はアデアファーマシューティカルズUSA、Inc.（アデア）と独占開発およびオプション契約を締結しました。これは、避妊保護のためのエトノゲストレルの注射用製剤を6か月と12か月間（当社はそれぞれDARE-204とDARE-214と呼んでいます）の開発および潜在的な独占的な世界的ライセンスについて独占開発およびオプション契約を締結しました。修正された契約により、会社が特定の開発作業の実施に資金を提供する場合、プログラムについて、サブライセンスの権利を含む、世界規模でロイヤリティを伴う独占的なライセンスを交渉することができます。当社にはオプションを行使する義務はありません。

SSTライセンスおよびコラボレーション契約

2018年2月、当社はStrategic Science & Technologies-D LLCおよびStrategic Science & Technologies, LLC（総称してSSTと呼ばれる）とライセンスおよびコラボレーション契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、世界のすべての国と地域で、女性の性機能障害および/または女性のリプロダクティブヘルスに関連する女性のすべての適応症について、開発および商品化するための、ロイヤリティを伴うサブライセンス可能な独占ライセンスを受けました。女性の性的興奮障害および/または女性の性的興味/興奮の治療を含みます障害、または使用分野、契約の発効日時点で存在していたSSTのシルデナフィルクリームの局所製剤、またはシルデナフィルまたはその塩を医薬有効成分として含むその他の局所塗布医薬品、単独または他の有効成分と一緒に。ただし、特にイブプロフェンまたはイブプロフェンの塩誘導体を含む製品、またはライセンス製品を除きます。

SSTは最大$の支払いを受ける資格があります18.0 米国および世界中で特定の臨床および規制上のマイルストーンを達成すると、合計で100万ドル、最大$100.0 特定の商業販売マイルストーンを達成すると、合計で100万になります。当社がライセンス製品に関連する戦略的開発または販売パートナーシップを締結する場合、追加のマイルストーンの支払いはSSTに支払う必要があります。さらに、SSTは、通常のロイヤリティの減額と相殺を条件として、ライセンス製品の年間純売上高の1桁から2桁台半ばの割合と、サブライセンス収益のパーセンテージに基づいて、段階的にロイヤリティを受け取る資格があります。

アドバテックのライセンス契約

2017年3月、当社はアドバテック株式会社（ADVA-TEC）とライセンス契約を締結しました。これにより、当社は、世界中でヒト避妊薬として使用されるオバプレンを開発および商品化する独占権を与えられました。

ライセンス契約の条件に基づき、会社はAdva-tec (a) に最大$を支払います14.6 特定の開発および規制上のマイルストーンの達成に基づくと、合計で100万ドル1.2そのうち100万が支払われました。(b) 最大$まで20.0 全世界での特定の純売上高のマイルストーンの達成に基づくと、合計で100万になります。

さらに、ADVA-Tecは、特定の地域におけるOvapreneの年間総売上高に基づいて、ロイヤリティレートが異なるロイヤリティを受け取る資格があります 1% と 10% で、通常の減額や相殺を条件として、さまざまな純売上高の基準値に基づいて増加します。

当社が契約に基づく権利をADVA-Tecにサブライセンスする場合、ADVA-Tecはロイヤルティ期間中に当社が受け取ったサブライセンス収益の2桁の割合を受け取る資格があります。ただし、これは、発効日またはその前後に支払われるべき前払いまたはライセンス料に相当するライセンス製品の最初の商用販売の前に当社が受け取るサブライセンス収益ですサブライセンス、ADVA-Tecはそのサブライセンス収益の1桁のパーセンテージを受け取る資格があります。

2023年9月登録直接募集

2023年8月、当社は機関投資家およびダグラスと提携している投資家と、ダグラスの売買に関する証券購入契約を締結しました。 10,000,000 会社の普通株式と購入する新株予約権の合計 10,000,000 ナスダックのルールに基づいて市場価格が設定された登録直接募集における当社の普通株式。オファリングは2023年9月1日に終了しました。各令状は次の目的で行使可能です 一 会社の普通株式です。新株予約権の条件は、この注記4で詳しく説明されています。提供価格は $でした0.70 普通株式および付随するワラントの1株当たり。このオファリングによる当社への総収入は $7.0百万、純収入は約 $7.0百万。この募集は、2021年3月30日にSECに提出され、2021年4月7日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-254862）に記載されている当社の登録届出書と、それに基づく目論見書補足に従って行われました。

2023年3月自動支払機販売契約

2023年3月、当社はスティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド（Stifel）、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー（Cantor）と、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー（Cantor）と売買契約を締結しました。このプログラムでは、スティフェルとカンターが会社の代理人を務める「アット・ザ・マーケット」（ATM）の株式募集プログラムを通じて普通株式を随時売却します。会社は等価の手数料を支払うことに同意しました 3契約に基づいて売却された普通株式の総収入の割合、または当社とStifelとCantorが合意したより低い金額に、特定の法的費用を加えたもの。本契約に基づいて売却された当社の普通株式は、フォームS-3（ファイル番号333-254862）に記載されている当社の棚登録届出書（そこに含まれる基本目論見書）に従って発行されます。これは、当初2021年3月30日にSECに提出され、2021年4月7日にSECによって発効が宣言された、最大ドルの募集に関する2024年3月28日付けの目論見書補足書です。19.0売買契約に基づく当社の普通株式の百万株、および売買契約に基づく当社の普通株式の募集に関連するその後の目論見書補足。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました 607,968 本契約に基づく普通株式の総収入は約$です0.2 百万。

普通株式新株予約権

2023年12月のワラント

当社が2023年12月に締結したロイヤルティ・インタレスト・ファイナンス契約に関連して、当社は、合計金額を上限として購入するワラントを発行しました 5,000,000 会社の普通株式です。令状の期間は 五年 発行日から、行使価格は$です0.3467 1株当たり、株式分割や同様の取引の慣習的な調整の対象となります。保有者（およびその関連会社）は、所有者がワラント以上のものを所有することになる範囲で、ワラントの一部を行使することはできません 4.99% (または、所有者の選択時に 9.99行使直後の当社の発行済み普通株式の％）。ワラントには、ワラントに記載されている「基本的取引」において所有者に有利な特定の権利が含まれます。これには、当該基本取引の完了日におけるワラントの未行使部分のブラック・ショールズの価値（ワラントに記載されている）と同額の現金を、当社または承継事業体から受け取る権利が含まれます。

令状には$の価値が割り当てられました0.8相対的公正価値法に基づくBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して100万件です。Black-Scholesモデルでは、次の仮定を使用しました。予想ボラティリティ： 85.91%; リスクフリー金利: 4.05%; 予想配当利回り: 0%; と期待期間: 5 何年も。ワラントは株式として分類され、2023年の連結貸借対照表に追加払込資本金に計上されたものとみなされました。2024年3月31日現在、令状の一部は行使されていません。

2023年9月のワラント

2023年9月に完了した登録された直接募集に関連して、当社は合計額を買い取る新株予約権を発行しました 10,000,000 会社の普通株式です。ワラントは2024年3月1日に行使可能になり、2029年3月1日に失効し、行使価格はドルです0.77 1株当たり、株式分割や同様の取引の慣習的な調整の対象となります。保有者（およびその関連会社）は、所有者が次のものを所有することになる範囲で、ワラントのいかなる部分も行使することはできません 4.99% (または、所有者の選択時に 9.99行使直後の当社の発行済み普通株式の％）。ワラントには、ワラントに記載されている「基本的取引」において保有者に有利な特定の権利が含まれます。これには、当該基本取引の完了日におけるワラントの未行使部分のブラック・ショールズの価値（ワラントに記載されている）と同額の現金を、当社または承継事業体から受け取る保有者の権利が含まれます。

ワラントには$の価値が割り当てられました2.9100万件が、普通株式で発行された相対的公正価値法に基づくBlack-Scholesオプション価格設定モデルを使用しています。Black-Scholesモデルでは、次の仮定を使用しました。予想ボラティリティ： 87.77%; リスクフリー金利: 4.29%; 予想配当利回り: 0%; と期待期間: 5.5 何年も。新株予約権は株式として分類され、2023年の連結貸借対照表に追加払込資本金に計上されました。2024年3月31日現在、 無し のワラントが行使されました。

2018 年 2 月のワラント

2018年2月の引受公募に関連して、当社はその募集の投資家に2023年2月までに行使可能な新株予約権を発行しました。初期行使価格は $3.00 一株当たり。当社は、2018年2月15日現在のワラントの公正価値を約$と見積もっています3.0 付与日の時点で株式に記録された100万ドル。ワラントには価格ベースの希薄化防止条項が含まれていたため、2019年4月と2020年7月のワラントの行使価格は自動的にドルに引き下げられました0.98 一株当たりと $0.96 それぞれ、1株当たり。2023年1月、2018年2月に購入予定のワラント 1,353,515 普通株式が行使され、総収入は約$になりました1.3100万株と残りの未行使の2018年2月のワラントは、2023年2月15日に失効しました。

ワラント活動の概要

2014年の従業員株式購入制度

当社の2014年の従業員株式購入制度（ESPP）は2014年4月に発効しましたが、2017年1月以降、この制度に基づく募集期間は開始されていません。ありました いいえ 2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月間のESPPに関連する株式ベースの報酬。

2014年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

修正および改訂された2014年株式インセンティブ制度、または修正2014年計画では、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーに株式ベースの報奨を付与することが規定されていました。ありました 2,046,885 2018年7月に当社の株主によって承認された修正2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式。授権株式数は、各会計年度の初日に、（i）の最小値だけ毎年増加しました 2,000,000、(ii) 4その日の普通株式の発行済み株式数の％、または（iii）会社の取締役会が決定した金額。2022年1月1日、利用可能な株式数が増加しました 2,000,000 に 2,201,855。2022年6月23日に当社の株主によって2022年計画（以下に定義）が承認されたため、修正された2014年計画に基づくさらなる賞は授与されておらず、今後も授与される予定はありません。修正後の2014年プランで以前に授与された未払いのアワードは、その条件に従って引き続き未払いのままです。

2022年株式インセンティブプラン

2022年4月、当社の取締役会は、Daré Bioscience, Inc. 2022年株式インセンティブプラン、つまり2022年プランを承認しました。このプランは、その後2022年6月23日に当社の株主によって承認され、その日から発効しました。2022年プランでは、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーに株式ベースのインセンティブ賞を授与します。

2022年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数は（a）です 10,117,305; プラス (b) まで 6,144,682 修正2014年プランまたは2007年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの対象で、2022年6月23日以降に失効、解約または没収される株式。

ストックオプション活動の概要

報酬経費

会社の本社のリース（3,169 （平方フィートのオフィススペース）は、2018年7月1日に開始されました。2022年2月、当社はリース期間を2024年8月31日まで延長する改正を行いました。2024年3月8日、当社はリース期間を延長する別の改正案を締結しました 三年 そのため、2027年10月31日に期限が切れ、オペレーティングリース負債とROU資産が約$の追加で発生しています。0.4 2024年3月には百万です。

2019年11月に当社が買収した完全子会社のMBIは、マサチューセッツ州レキシントンの一般オフィススペースをリースしました。そのスペースのリースは2013年7月1日に開始されました。2022年2月、当社はリース期間を延長する改正を締結しました 三年 2025年12月31日まで、家主が2023年12月31日にリースを終了する権利を条件とします。その権利は2022年9月に家主によって行使されました。MBIは、2023年6月に一般オフィススペースとラボスペースの新規リースを締結し、2023年11月1日に開始しました 三年、2026年12月31日に失効し、その結果、オペレーティングリース負債とROU資産が約$増加しました1.32023年11月には百万です。

各リースの条件に基づき、借手は基本年間賃料（年額固定利上げを条件とします）に加えて、固定資産税、その他の通常かつ必要な費用（光熱費、修理、メンテナンスなど）を支払います。当社は、リース開始時および継続的に更新オプションを評価し、リースを分類してリース負債を測定する際に、予想されるリース期間内で行使することが合理的に確実である更新オプションを含めています。リースには、重要な変動リース料、残存価値保証、または制限契約は必要ありません。

リースには暗黙の利率がないため、会社はオペレーティングリース負債を測定する際の割引率としてその増分借金利を使用します。増分借入金利は、特定の通貨環境の中で、リース期間中に、リース料と同等の金額を担保付きで借りる場合に、リース開始時に会社が負担する金利の見積もりを表しています。当社は、現在のプライムレートに現在のプライムレートを加算した増分借金利を使用しています 200 オペレーティングリースのベーシスポイント。オペレーティングリースと借地権の改善の減価償却可能期間は、予想されるリース期間によって制限されます。

2024年3月31日に、当社はオペレーティングリースのROU資産が約$であると報告しました1.6要約連結貸借対照表にある100万件のオペレーティングリースROU資産。

オペレーティングリースの総費用は約$でした20万 と $139,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。オペレーティングリースの費用は、毎月のリース支払い費用、共用エリアのメンテナンス、その他の修理およびメンテナンス費用で構成され、要約された連結営業報告書の一般管理費に含まれています。

オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は約$でした159,000 と $105,000それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、これらの金額は要約連結キャッシュフロー計算書の営業活動に含まれています。2024年3月31日時点で、オペレーティングリースの加重平均残存リース期間は 3.17 年数と加重平均金利は 10.50%。

2023年12月21日、当社はユナイテッド・イン・エンデバー合同会社（UIe）とロイヤルティ・インタレスト・ファイナンス契約、またはロイヤリティ・インタレスト・契約を締結しました。この契約に基づき、UIeはXACIATOにおける当社のロイヤリティ権の一部を取得しました。会社は$を受け取りました5.0両当事者がロイヤリティ利息契約（「初期投資」）を締結し、2024年1月1日から2026年12月31日までの間に、当社は独自の裁量により、UIeから受け取る金額を選択することができます 三 UIeからの合計金額までの追加支払い（それぞれ「追加投資」）7.0百万、合計で最大$12.0百万。

ロイヤルティ・インタレスト契約に基づき、当社は、UIeが合計金額の支払いを受け取るまで、UIeに以下の支払いを行うことに同意しました 12初期投資および各補足投資（「ハードキャップ」）の内部収益率（「IRR」）：（i）2023年12月21日から2025年12月31日まで 50OrganonがXACIATOの純売上高に対して生成および受領したロイヤルティ支払いについて、当社がライセンサーまたはサブライセンシーに支払うべきすべての金額を差し引いた残りのロイヤリティ支払額の割合（「純ロイヤリティ支払い」）が差し引かれました（「純ロイヤリティ支払い」）。（ii）2026年1月1日から2029年12月31日まで、 752023年12月21日から2029年12月31日までの純ロイヤリティ支払いの割合、および（iii） 10OrganonによるXACIATOの純売上高に対して当社が生成および受領したマイルストーン支払いについて、当社がライセンサーまたはサブライセンシーに支払期日までに支払わなければならず、実際に支払われるすべての金額の後に、残っているマイルストーン支払額の割合が差し引かれました。2029年12月31日以降、UiEがそれぞれ2029年12月31日、2033年12月31日、2034年12月31日までにハードキャップと同等の支払いを受け取っていない限り、会社はUIeに特定の追加支払いを行う必要があります。さらに、UiEが2035年12月31日までにハードキャップに相当する支払いを受け取っておらず、会社がXACIATO以外にそのような支払いを完了するのに十分な資産または収入源を持っている場合、会社はUIeの四半期ごとの支払いを均等に分割して支払うことに同意しました 二年間 UIeがロイヤリティ利息契約に基づいて会社から受け取った他のすべての支払いを考慮して、UIeがIRRを取得するような期間。UIeの支払いを受ける権利は、UIeがハードキャップを受け取った時点で終了します。

当社は、ロイヤリティ・インタレスト・契約の条件を評価し、ロイヤルティ・インタレスト・契約の特徴は債務証書の特徴と似ていると結論付けました。その結果、当社はASC 470「債務」に基づく債務認識ガイダンスを適用し、初期投資を将来のロイヤルティの売却に関連する負債（「ロイヤルティ義務」）として当社の2023連結貸借対照表に記録しました。これらの負債は、ロイヤルティ利息契約の推定期間にわたって実効利息法に基づいて償却されます。当社が追加の補足投資を受けることを選択した場合、そのような追加の追加投資も、ロイヤリティ利息契約の推定残存期間にわたって利息法で受領および償却されたときに、将来のロイヤルティの売却に関連する負債として記録されます。さらに、ASC 470「負債」に従い、当社は、将来受け取るロイヤルティを、負債残高の控除として、連結営業報告書の非現金ロイヤリティ収益として計上します。

当社がOrganonからロイヤルティとマイルストーンの支払いを受け取り、その後、当社がロイヤリティ利息契約に従ってそれに関してUIeに支払うべき金額を支払うと、ロイヤルティ義務はロイヤルティ利息契約の期間中に実質的に返済されます。ロイヤルティ債務の償却を決定するために、会社はロイヤルティ利息契約期間中のUIeへの将来の支払いの合計金額を見積もる必要があります。

ロイヤリティ利息契約の締結時に、会社がこの総利息費用を見積もった結果、実効年利率は約 22.48%。この見積もりには、実行時に記録される金額と、ロイヤリティ期間中に計上される支払利息の両方に影響する重要な仮定が含まれています。当社は、UIeに支払うべき見積金額を定期的に査定し、そのような支払いの金額またはタイミングが当初の見積もりと大きく異なる場合は、支払利息を増減させるための調整を将来的に計上します。XACIATOの商業的成功に重大な影響を与える可能性のある要因は多数あり、したがって会社がUIeに支払う金額と時期、およびそれに応じて会社が計上する支払利息の金額にも影響する可能性がありますが、そのほとんどは会社の管理外です。このような要因には、Organonの能力と、製品のマーケティング、流通、販売のための十分なリソースの取り組み、完成品とそのコンポーネントのタイムリーで適切な商業的供給、他の利用可能な治療法と比較して治癒率が優れていると認識されていること、患者の満足度と再び使用して他の人に紹介する意欲、ジェネリック治療のレベルが高いことや医療法や規制の変更による価格圧力、十分な補償が含まれますが、これらに限定されません。価格設定と第三者からの払い戻し支払者、および新規参入者の承認（代替の非抗生物質治療オプションを含む）。これらの要因により、ロイヤリティ収入と支払利息の両方が増減する可能性があります。

ワラント

ロイヤルティ持分契約の締結に関連して、当社はUiEに最大購入できるワラント（「初期ロイヤルティワラント」）を発行しました 5,000,000 会社の普通株式です。さらに、すべての$について1,000,000 補足投資の場合、会社は購入のワラントを発行します 1,000,000 普通株式、購入できる新株予約権の合計 7,000,000 普通株式（総称して「追加ロイヤリティワラント」、初期ロイヤルティワラントと合わせて「ロイヤルティ利子契約ワラント」）。

ロイヤリティ・インタレスト契約ワラントは、発行日の5周年またはそれ以前にいつでも、全部または一部を行使することができ、その行使価格は$です0.3467 1株当たり、通常の希薄化防止調整の対象となります。ロイヤルティ持分契約ワラントは現金で行使できます。また、行使時にロイヤルティ持分契約ワラントの基礎となる株式の転売を登録する有効な登録届出書がない場合は、行使価格を現金で支払う代わりに、保有者はキャッシュレスで行使することを選択できます。

ロイヤルティ・インタレスト契約ワラントは株式分類ワラントとみなされ、追加払込資本で計上されました。初期ロイヤルティワラントの公正価値は $と決定されました0.8百万（注4）で、初期投資に対する負債割引として記録されました。

保険金融

2023年7月、当社は取締役および役員の資金調達およびその他の保険料を取得しました。このような資金調達の契約は、融資を受けた保険契約における最優先先取特権と担保権、および融資保険契約に必要な追加保険料（a）すべての返還保険料または未払保険料、（b）融資された保険契約に関連して保険会社が査定し、貸し手が融資したすべての追加の現金拠出または担保金額、（c）融資された保険によって生み出されたクレジットを貸主に割り当てます未払保険料を削減するポリシー、（d）配当金の支払い、および（e）損失の支払い。何らかの状況で、融資を受けた保険契約に関連する保険料が損失が発生した場合に全額徴収される可能性がある場合、貸し手はその保険契約に関して損失受取人とみなされます。

融資された保険料、税金、手数料の合計は約$でした0.6百万、年利は約 8.0%。貸し手が保険会社、代理人、またはブローカーに支払う保険料と引き換えに、当社は、融資された金額に、契約で認められている利息およびその他の費用を加えた金額を貸し手に支払うことを約束しました。当社は、2024年4月20日まで、融資額を毎月分割払いします。融資額、または支払手形は、その他の流動資産および未払費用に含まれる保険融資費用として会社の連結貸借対照表に計上されます。2024年3月31日現在、契約に基づく当社の残りの債務は約$でした67,000。

オバプレンの重要な第3相試験にCRADAとNICHDを採用

NICHD非希薄化助成金

当社は、いくつかの製品候補の開発を支援するために、NICHDから受賞通知と希薄化しない助成金を受け取りました。NICHDは、指定された金額の報奨通知を会社に発行します。会社は、報奨に基づく償還の対象となる費用を負担して追跡し、そのような費用の詳細な会計を提出して支払いを受ける必要があります。会社が報奨金に基づく支払いを受け取った場合、その支払額は、その期間にわたってこれらの義務を果たすために関連費用が発生するため、研究開発活動の減少として事業明細書に計上されます。

DARE-PTB1

2020年8月、当社はNICHDからDARE-PTB1の開発を支援するための助成金の授与の通知を受け取りました。約$の賞金30万人 会社の助成金申請書に記載されているプロジェクトの、いわゆる「フェーズI」セグメントに使用されることになっていました。フェーズIセグメントは2023年7月に終了しました。当社は、約$の報奨金に基づいて総額払い戻しを受けました216,000 2023年7月に終了した助成期間中。この賞では、フェーズIセグメントの資金はこれ以上ありません。

2023年12月、当社は約$の報奨通知を受け取りました2.0プロジェクトの「フェーズII」セグメントでは100万です。同社は、NICHD賞に関連する費用の研究開発費に約$のクレジットを計上しました112,000 2024年3月31日に終了した3か月間。2024年3月31日時点で、当社は約$の売掛金を記録しました45,000 その日までに発生し、助成金に基づく償還の対象となると思われる費用については。

デアラーク1

2021年9月、当社はNICHDからDARE-LARC1の開発を支援するための助成金の授与の通知を受け取りました。賞金は約$です30万人 非臨床研究におけるデバイスの挿入と取り外しを検討するために使用されることになっていました。

会社は約$の研究開発費のクレジットを計上しました32,000 2023年3月31日に終了した3か月間のNICHDアワードに関連する費用については。当社は、NICHD報奨の下で総額約$の払い戻しを受けました278,000 2023年6月に終了した助成期間中。この賞ではこれ以上の資金はありません。

ダレ204とダレ214です

2022年5月、当社はNICHDから約$の助成金の授与通知を受け取りました249,000 長時間作用型の注射避妊法に対する女性の好みをよりよく理解するためのエンドユーザー研究を支援します。調査の結果は、会社のターゲット製品プロファイルに役立ち、DARE-204とDARE-214の開発優先事項の指針となります。

会社は約$の研究開発費のクレジットを計上しました49,000 2023年3月31日に終了した3か月間のNICHDアワードに関連する費用については。当社は、NICHD報奨の下で総額約$の払い戻しを受けました249,000 2023年9月に終了した助成期間中。この賞ではこれ以上の資金はありません。

DARE-PTB2

2023年7月、当社はNICHDから約$の助成金の授与通知を受け取りました385,000 特発性早産を予防するための潜在的な新しい治療法の前臨床開発を支援します。助成金は、サウスフロリダ大学と共同で実施される概念実証ターゲット検証研究の実施と完了に関連する活動を支援します。これらの研究は12か月にわたって行われます。

会社は約$の研究開発費のクレジットを計上しました126,000 2024年3月31日に終了した3か月間のNICHDアワードに関連する費用については。会社は約$の売掛金を記録しました118,000 と $100,000 助成金に基づく償還の対象となると思われる日付までに発生した費用については、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日です。

その他の非希薄化補助金資金

以下に説明するように、当社は2021年6月、2022年11月、2024年1月にビル＆メリンダ・ゲイツ財団、または財団と締結した助成契約に基づいて資金提供を受けています。会社は、契約に基づいて受け取った資金を、該当する資金提供を受けたプロジェクトの直接費にのみ充当する必要があります。ただし、そのような資金の約5％〜15％は、会社の事業全体を支える一般的な諸経費および管理費に充当される場合があります。会社は事前に資金を受け取り、発生した適格経費を追跡して財団に報告します。受け取った資金のうち、使われていないものは、現金および現金同等物として、また繰延助成金の資金調達負債として会社の連結貸借対照表に記録されます。繰延助成金負債には、GAAPに従って使用されたがまだ支出されていない助成金も含まれます。助成契約には、財団の標準的な裁量的解約規定が含まれています。資金提供を受けたプロジェクトに使用されていない、または投入されていない助成金は、契約の満了または終了時に速やかに財団に返還する必要があります。

2021年デア・ラルク1助成契約

2021年6月、当社は財団と契約を締結しました。この契約に基づき、会社には最大$が授与されました49.0DARE-LARC1の開発を支援するために100万ドルが使われています。この協定は、2021年6月30日から2026年11月1日までの技術開発と前臨床活動を支援します。これにより、DARE-LARC1を非臨床の原理実証研究やその他のIND対応作業に進め、FDAにIND申請書を提出できるようになります。ヒトでの試験を開始するにはその承認が必要です。

2024年3月31日現在、当社は累計で約$を受け取っています28.4 契約に基づく希薄化しない資金として100万ドル：約11.5 2021年には百万ドル、おおよそのドル12.4 2022年には百万ドル、そして4.5 2023年には百万です。追加の支払いは、DARE-LARC1プログラムが特定の開発および報告マイルストーンを達成することを条件としています。会社は約$の研究開発費のクレジットを計上しました2.3 百万と $2.5 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこの特典に関連する費用は、それぞれ100万です。2024年3月31日現在、当社は約$を記録しています11.2 当社の要約連結貸借対照表には、この報奨に関連する100万件の繰延助成金負債があります。

2022 DARE-LBT助成金契約

2022年11月、当社は財団と契約を締結しました。この契約に基づき、会社には$が授与されました585,000 2022年11月11日から2024年2月29日までの期間におけるDARE-LBTの開発を支援します。

当社は2022年11月に賞の全額を受け取りました。会社は約$の研究開発費のクレジットを計上しました235,000 と $21,000 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこの特典に関連する費用について。2024年3月31日現在、当社は約$を記録しています11,000 当社の要約連結貸借対照表における本報奨に関連する繰延助成金の負債の件数です。

2024 バイオ医薬品製品助成契約

2024年1月、当社は財団と契約を締結しました。この契約に基づき、会社には$が授与されました750,000 バクテリアベースの生きたバイオセラピー製品の開発に関連する活動に資金を提供します。当社は2024年1月に賞の全額を受け取りました。

当社は、普通株式同等物を考慮せずに、期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本純損失（EPS）を計算します。希薄化後のEPSは、期間中に発行された普通株式と希薄化する可能性のある証券（普通株式同等物）の加重平均数に基づいています。希薄化証券には、自己株式法を用いて各期間の平均株価に基づいて計算される、インザマネーオプションとワラントの希薄化効果が含まれます。自己株式方式では、オプションまたはワラントの行使価格、会社がまだ認識していない将来のサービスに対する報酬費用（ある場合）、およびオプションまたはワラントが行使されたときに払込資本に記録される予定の税制上の優遇措置の金額（ある場合）が、当期の株式の買い戻しに使用されるものとみなされます。希薄化有価証券は、希薄化防止効果がある場合、希薄化後のEPSの計算から除外されます。

戦略的ロイヤルティ・ファイナンス

2024年4月29日、当社はXOMA（米国）LLC（「XOMA」）と従来のロイヤリティ購入契約と合成ロイヤリティ購入契約（総称して「ロイヤリティ購入契約」）を締結し、それに従ってXOMAはドルを支払いました22.0100万を会社に。さらに、XOMAがロイヤリティ購入契約（後述）に基づいて合計金額が$を超える金額を受け取った場合88.0百万、XOMAはドルを支払います11.0次の1ドルごとに100万が会社に22.0XOMAがロイヤリティ購入契約に基づいて受け取る100万ドル（ドルなど）11.0会社への100万件の支払い、「条件付購入価格支払い」）。

ロイヤリティ購入契約に基づき、当社は以下に対する権利、権原、持分をXOMAに売却、譲渡、移転、譲渡し、譲渡し、譲渡しました。

(a) 100そうでなければ当社が2024年4月1日以降、Organonとの独占ライセンス契約に基づいて受け取る権利を有するであろうロイヤルティおよび潜在的なマイルストーン支払いの割合。XACIATOの純売上高に基づいて、（i）第三者のライセンサーであるTriLogicおよびMilanaPharmとの独占ライセンス契約に基づいて当社が支払う、または会社に代わって実際に支払われるすべてのロイヤルティとマイルストーンの支払いを差し引いたものです。（ii））両者間のロイヤリティ・インタレスト契約に基づき、当社によって、または会社に代わって支払期日および実際に支払われるべきすべての支払い会社とUIe（正味金額、「購入売掛金」など）

(b) 25将来の見込み$の％20.0バイエルが独自の裁量により、オバプレンの重要な臨床試験の完了後に契約に基づいて付与されたライセンスを有効にすることを選択した場合、そうでなければ当社がバイエルとのライセンス契約に基づいて受け取る権利があるはずの百万件の支払い。そして

(c) の合成ロイヤリティ 4.0会社の治験薬Ovapreneの当社、その関連会社、およびそのサブライセンシーの将来の純売上高の割合、および 2.0当社、その関連会社、およびそのサブライセンシーの当社の治験薬シルデナフィルクリームの将来の純売上高の割合、3.6％。ただし、XOMAがロイヤリティ購入契約に基づいて支払い総額を受け取った場合は、会社への偶発購入価格の支払いを差し引いた金額は、ドルを超える金額に等しくなります110.0百万、前述のパーセンテージは 2.5% と 1.25それぞれ%（前述の（b）および（c）の条項に記載されている金額を、まとめて「歳入参加権」といいます）。

従来のロイヤリティ購入契約に従い、XOMAは独自の費用と裁量で、ロイヤリティ利息契約に基づくUIeに対する当社の支払い義務をすべて全額返済し、取り消すことができます。XOMAがそうした場合、XOMAが従来のロイヤリティ購入契約に基づいて受け取る資格のある純ロイヤリティと正味マイルストーンの支払いから、ロイヤリティ利息契約に関するそれ以上の金額が差し引かれることはありません。2024年4月29日現在、当社は、XOMAの事前の書面による同意なしに、ロイヤリティ・インタレスト契約に基づいてUIeから追加の資金提供を受けることを選択することはできません。

2021 DARE-LARC1助成契約に基づく支払いの領収書