424B2

この暫定目論見書補足の情報は完了しました。変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書が証券取引委員会に提出されました。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、売却の申し出でもなければ、売ることを勧めるものでもありません彼らは、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域で、これらの証券の購入オファーを求めています。

2024年6月3日付けで完成を条件としています

暫定目論見書補足

(日付付き目論見書へ (2022年2月24日)

リージョンス・ファイナンシャル・コーポレーション

$% 固定金利/20期満期変動金利シニアノート

この目論見書補足により、当社の固定金利/変動金利普通社債の期日% の元本金額を提供しています 20（「メモ」）。手形には当初、年率％の利息がかかります。発行日から、毎年半年ごとに延滞して支払われますが、を除きます、20。20日以降、債券には、複合SOFR（各四半期の利息期間に関して決定される）に等しい年率変動金利で利息がかかります本書の「手形の説明—複合SOFR」で説明されているSOFRインデックスに、四半期ごとに延滞して支払うべき％を加えたものです。 20、20と満期日。

2024年以降（または、追加された場合）手形は、最初の発行日以降、そのような追加手形の発行日から180日後に発行され、20日より前には、いつでも手形の一部または全部を引き換えることができます。時々、償還される債券の元本総額に「メイクホール」プレミアム（本書の「償還手形の説明」に記載）に未払利息と未払利息を加えた金額を支払うことで、もしあれば、引き換え日に、ただし除きます。20日に、償還される債券の元本総額に未払利息と未払利息を加えた金額を支払うことで、債券の全部を償還できますが、一部は償還できませんその上に、もしあれば、償還日まで、ただし除きます。20日以降にいつでも、または随時、手形の元本総額を支払うことで、手形の一部または全部を償還することができます償還日までに、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。手形は、満期前の任意の時点での保有者の選択による返済の対象にはならず、減価基金の受給資格もありません。

手形は、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの優先無担保債となり、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションと同等にランク付けされます。その他の無担保および劣後債務。ノートは当社のどの子会社によっても保証されません。

ノートは発行されるだけです登録簿記入フォームで、最低額面金額は2,000ドルで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍です。

メモはそうではありませんあらゆる証券取引所に上場しています。現在、紙幣の公開市場はありません。

に投資していますメモにはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページおよびフォーム上の年次報告書で始まる「リスク要因」を参照してください 2023年12月31日に終了した年度については10-Kで、債券に投資する前に考慮すべき要素について読んでください。

価格から
パブリック (1)

アンダーライティング
ディスカウント

収益、変更前
経費、へ
地域 (1)

1ノートあたり

メモの合計

(1)	2024年6月からの未収利息（ある場合）を加算します。

証券取引委員会、州の証券委員会、連邦預金保険公社、理事会でもありません連邦準備制度理事会の総裁やその他の規制機関が、これらの証券を承認または不承認にしたか、この目論見書補足または添付の目論見書が正確か完全かを判断しました。へのあらゆる表現それどころか、犯罪です。

紙幣は銀行の普通預金口座、預金、その他の債務ではなく、銀行の保険も受けていません連邦預金保険公社、またはその他の政府機関または機関。

引受会社は、手形を次の日に引き渡すことを期待しています 2024年6月頃のニューヨーク、ニューヨークでの支払いに備えて、クリアストリーム・バンキングS.A.、ユーロクリア・バンクSA/NVを含む参加者の口座については、預託信託会社の施設を通じてのみ記帳フォームが必要です。

当社の関連会社は、この目論見書補足および添付の目論見書を、以下のノートの募集および販売に関連して使用する場合があります。流通市場。これらの関連会社は、それらの取引の主体または代理人を務めることがあります。流通市場での販売は、販売時の市場価格に関連する価格で行われます。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


RBC キャピタル・マーケッツ		BofA証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー		リージョンズ証券LLC

2024年6月付けの目論見書補足


	ページ
この目論見書補足について		S-II
詳細情報を確認できる場所		S-II
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-IV
サマリー		S-1
リスク要因		S-5です
時価総額		S-12
収益の使用		S-13
注記の説明		S-14
本の入力、配送、フォーム		S-31です
米国連邦所得税の重要な影響		S-36
ERISA に関する特定の考慮事項		S-40
アンダーライティング (利益相反)		S-42
ノートの有効性		S-47
エキスパート		S-47

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		1
参照による特定の情報の組み込み		1
ザ・カンパニー		2
リスク要因		2
収益の使用		3
有価証券の有効性		3
エキスパート		3

S-i

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、このオファリングの具体的な条件を説明する目論見書補足です。その第二部は目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その中にはこのサービスには当てはまらないものもあります。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、記載されている追加情報とともにお読みください下の「詳細情報の入手先」という見出しの下にあります。

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除きますそれ以外の場合、この目論見書に記載されている「私たち」、「私たち」、または同様の参考文献はすべて、地域金融公社を意味し、その子会社を意味しません。「地域」への言及は地域金融を意味します株式会社とその子会社。

この目論見書補足に記載されている情報が、設定された情報と何らかの点で異なる場合添付の目論見書に記載されている情報は、この目論見書補足に記載されている情報を参考にしてください。

私たちと引受人は、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社または当社に代わって作成された関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。あなたが決断するときノートに投資するかどうかについては、この目論見書補足、添付の目論見書、当社または当社に代わって作成された関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報以外の情報に頼らないでください。参照により組み込まれた文書。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この情報が含まれていると思い込んでください目論見書の補足、添付の目論見書、当社または当社に代わって作成された関連する自由記述目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書は、それぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちのビジネス、財務その日付以降、状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、いかなる状況においても、債券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありませんオファーや勧誘は違法です。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会に提出します（「秒」)。当社のSEC提出書類は、SECのWebサイトでインターネット経由で一般に公開されています。 www.sec.gov そして私たちのウェブサイトの投資家向け情報ページにあります www.regions.com。SECの提出書類は除きますこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれていますが、当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。

SECは、提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、私たちはそれらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、その後SECに提出する情報は、自動的に以下のようになります。この目論見書補足およびSECへのその他の提出書類の情報を更新し、置き換えてください。私たちは、すでにSECに提出した以下の書類と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいます。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づき、この目論見書補足で提供されるすべての手形を売却するまで（いずれの場合も、みなされる情報を除いて、 SECの規則では、提出されていないはずです）：

•

フォームに関する当社の年次報告書 2024年2月23日に提出された、2023年12月31日に終了した年度の10-Kです。

•

スケジュールに関する委任勧誘状 14Aは、2024年4月17日に開催され、2024年3月4日に開催された当社の年次株主総会のものです。

•

フォームに関する四半期報告書 2024年5月7日に提出された、2024年3月31日に終了した四半期の10-Q。そして

•

2月14日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年と2024年4月18日。

S-II

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報には、次のものが含まれる場合があります 1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述。「未来」、「予想する」、「仮定する」、「意図する」、「計画」、「求める」という言葉は、「信じる」、「予測」、「可能性」、「目標」、「見積もり」、「期待」、「目標」、「プロジェクト」、「見通し」、「予測」、「するだろう」「するだろう」、「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「できる」、および同様の用語や表現は、多くの場合、将来の見通しに関する記述を意味します。将来の見通しに関する記述には、次のようなリスクがあります実際の影響は、不確実で予測不可能で、多くの場合当社の制御が及ばない要因や将来の進展により、これらの将来の見通しに関する記述に反映されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は過去の情報に基づくのではなく、将来の業務、戦略、財務、その他の動向に関するものです。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待と特定の仮定に基づいており、明細書が作成された時点で経営陣が行った見積もり、および入手可能な情報。これらの記述は一般的な仮定に基づいており、さまざまなリスクにさらされています。また、将来に関するものでもあるため、同様に影響されます内在する不確実性やその他の要因により、実際の結果がそのような記述で表明された見解、信念、予測と大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来を見据えた予測に頼らないよう警告しますステートメント。これらのリスク、不確実性、その他の要因には、以下に説明するものが含まれますが、これらに限定されません。

•

米国全般、または地域社会における現在および将来の経済および市場状況不動産価値の下落、金利と失業率の上昇、インフレ、金融市場の混乱、および潜在的な景気後退の影響を含む（特に米国南東部）に役立ちます成長は、地域の融資やその他の事業、および地域の財務結果と状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

貿易、金融、財政政策、および政府が実施するその他の活動における変更の可能性代理店、中央銀行、および同様の組織は、地域の事業や地域の業績と状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

市場金利や資本市場の変化は、地域の収益と費用に悪影響を及ぼす可能性があります。資産（地域の投資有価証券ポートフォリオなど）と債務の価値、および資本と流動性の入手可能性とコスト。

•

金利の方向性や変化のタイミングに関するボラティリティと不確実性は、企業や消費者のコストが増加し、一般的にビジネスや経済の悪化の一因となる可能性があります。

•

顧客の信用力が変化する可能性や、ローンの回収可能性が損なわれる可能性がありますとリース（オペレーティングリースを含む）。

•

ローンの前払いのスピード、ローンの開始と売却量、チャージオフ、信用損失規定の変化または実際の信用損失。地域の信用損失引当金が地域の最終的な損失をカバーするには不十分である場合があります。

•

金利の低下により、住宅ローン担保証券の前払いが加速する可能性と、関連して、それらの証券の保険料償却の加速。

•

消費者と企業の支出と貯蓄習慣の変化の可能性とそれに関連する地域への影響資産を増やし、預金を引き付ける能力。これは地域の純利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

顧客が他の高利回りの投資を追求した結果、顧客の小切手や普通預金口座の預金が失われたり、競争力により、有利子預金の価格を高くする必要があります。これらの活動のどちらも、地域の資金調達コストを増大させる可能性があります。

•

地域の信用格付けや見通しが格下げされる可能性は、他のマイナスの影響の中でも特に資本市場からの資金調達コスト。

S-IV

地域や銀行に悪影響を及ぼす、他の金融機関が直面した問題の影響業界は通常、特定のビジネス慣行の変更、地域の収益の削減、地域への追加コストの課金など、地域のビジネスに悪影響を与えるよう地域に要求する可能性があります。

•

金融サービス業界のボラティリティ（他の預託機関の破綻や破綻の噂を含む）機関）は、このような混乱に対処するために政府機関がとる措置とともに、地域を含む預金取扱機関が預金者を引き付けて維持し、資金を借りたり調達したりする能力に影響を与える可能性があります。

•

他の伝統的な地域と効果的に競争する地域の能力フィンテックを含む非伝統的な金融サービス企業。その中には、地域よりも多くの財源を持っていたり、地域とは異なる規制基準の対象となっているものもあります。

•

地域が新製品を開発できず、現在の顧客や見込み客からの受け入れを得ることができないとサービス、および顧客のニーズを満たし、新たな技術トレンドにタイムリーに対応するために既存の製品とサービスを強化することは、地域の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

地域が技術の変化に追いついていないこと（サービスの提供に関連するものも含む）デジタルバンキングと金融サービスは、競合他社にビジネスを失う結果となる可能性があります。

•

地域を含む地域の戦略および運営計画を実行する地域の能力地域の戦略的イニシアチブに関連する財政的および非財務的利益を十分に実現する能力。

•

Regionsによる事業の買収または売却に関連するリスクと不確実性、および関連するリスクそのような買収には、期待される相乗効果、コスト削減、その他の財務的またはその他の利益が、期待された期間内に実現されない、または予測を下回る可能性があること、買収した事業の統合が困難であることなどが含まれます。

•

顧客の獲得と維持におけるリージョンのマーケティング活動の成功。

•

地域の経費管理イニシアチブを達成する地域の能力。

•

商品市場の価格と状況の変化は、地域のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります商品価格の変動の影響を受ける業界（商品を輸送したり、生産に使用される機器を製造したりする事業など、商品価格の影響を間接的に受ける事業を含む）で事業を行う借り手コモディティ）は、借り手が未払いのローンを返済する能力を損なったり、それらの業界のローンの需要を減らしたりする可能性があります。

•

戦争、紛争、市民不安、テロ攻撃などの地政学的不安定性の影響と地域の事業への直接的または間接的な潜在的な影響。

•

地域の顧客や企業を含む外部の第三者による詐欺、盗難、その他の不正行為パートナー、またはリージョンの従業員によって。

•

地域の顧客または取引相手から地域に提供された不正確または不完全な情報。

S-v

信用など、リージョンのビジネスに関連するリスクを管理するためのリージョンのフレームワークの欠如リスクと運用上のリスク（第三者ベンダーやその他のサービスプロバイダーを含む）。これらを怠ると、とりわけ、サイバー攻撃や同様の行為、または配信の失敗の結果として、オペレーティングシステムやセキュリティシステムの侵害につながる可能性があります地域のサービスは効果的ですよ。

•

導入または変更に関連するオペレーショナルリスクを特定して対処する地域の能力製品、サービス、または配信プラットフォーム。

•

地域の事業のための機器やその他の物資の調達を主要なサプライヤーまたはベンダーに依存受け入れられる条件。

•

リージョンの内部統制や手続きが何らかの物質を防止、検知、または軽減できないことエラーまたは詐欺行為。

•

データセキュリティ侵害、マルウェアなどのサイバーセキュリティリスクを特定して対処する地域の能力、ランサムウェア、「サービス拒否」攻撃、「ハッキング」、アカウントの乗っ取りを含む個人情報の盗難。これらが失敗すると、リージョンの事業が混乱し、情報の開示や悪用、不正流用につながる可能性があります機密情報または専有情報、地域のシステムの中断または損害、コストの増加、損失、または地域の評判への悪影響。

•

第三者が提供するリージョンのビジネスインフラのいずれかのコンポーネントに障害が発生した場合の影響リージョンの事業を混乱させ、機密情報や専有情報の開示や悪用につながり、リージョンのコストを増加させ、リージョンの評判に悪影響を及ぼし、損失を引き起こす可能性があります。

•

提起された訴訟または規制手続きに関連する進展、変更、または措置の影響地域または地域の子会社に対して。

•

罰金、罰則、またはその他の悪影響（風評被害を含む）が発生する可能性を含む、費用地域または地域の子会社が当事者であり、地域に悪影響を及ぼす可能性のある司法、行政、仲裁上の不利な判決または手続き、規制執行措置またはその他の法的措置について結果。

•

法律や規制を含む、地域のビジネスに影響する法律や規制の変更デビットカードの交換手数料の変更、FDICの特別査定、新しい長期債務要件、およびそのような法律や規制の施行と解釈の変更など、銀行の商品やサービスに関連する該当する政府機関および自主規制機関（米国大統領政権、米国議会の統制の変更、銀行規制機関の人事異動などにより、各地域が以下のことを要求する可能性がある）特定のビジネス慣行の変更、コンプライアンスリスクの増大、地域の収益の減少、地域に追加費用を課すなど、地域のビジネスに悪影響を及ぼす。

•

配当金の支払い、普通株式の買戻し、優先株式の償還を含む、地域の資本行動株式については、該当するバッファーを考慮して、地域が最低資本比率要件を下回ってはなりません。また、影響を与える可能性のある法律に基づく、または地域の規制当局によって課されるその他の要件や制限を遵守する必要があります地域の株主に資本を還元する能力。

•

ストレステストと資本計画の要件を満たす地域の能力（その一環として包括的な資本分析とレビュープロセス（またはその他）では、このようなテストと要件の重要性から、引き続き地域の経営資源への多額の投資が必要になる場合があります。

•

適用される資本および流動性要件（とりわけ含む）を遵守する地域の能力物事、バーゼルIII資本基準）には、地域が内部で資本を創出したり、有利な条件で資本を調達したりする能力、地域が要件を満たしていない場合など、地域の財政状態と市場での認識が含まれます地域は悪影響を受ける可能性があります。

S-vi

財務会計基準審議会が必要とする可能性のある会計方針または手続きの変更、または他の規制機関は、地域の財務諸表とその結果の報告方法に重大な影響を与える可能性があり、そのような変化が地域の財務結果にどのように影響するかに関する期待と予備分析に重大な影響を与える可能性があります正しくないことが証明されました。

•

地域ののれんやその他の無形資産の減損、資産の価格改定、または調整など税法の変更、経済環境の不利な変化、報告部門の業務の衰退、またはその他の要因による、地域の繰延税金資産の評価引当金。

•

火災、洪水などの人為的災害や自然災害の影響、干ばつ、竜巻、ハリケーン、環境被害（特に米国南東部）は、地域の運営や地域の融資ポートフォリオに悪影響を及ぼし、地域の運営費を増加させる可能性がありますビジネス。将来の地震、火災、ハリケーン、竜巻、干ばつ、洪水、その他の気象関連の出来事の深刻さと頻度を予測することは難しく、地球規模の気候変動によって悪化する可能性があります。

•

パンデミックが地域の事業、運営、財務結果と状況に与える影響。そのパンデミックの期間と深刻さ、およびそのような出来事に関連する政府の措置やその他の規制は、世界経済を混乱させ、地域の資本と流動性の状態に悪影響を及ぼし、借り手の能力を損なう可能性があります未払いのローンを返済し、信用損失、担保価値の損失、収益の損失または追加費用に対する地域の引当金を増やすこと。

•

いずれかの項目に関連する開発によって地域の評判が損なわれた場合の影響上記で確認しました。

現時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません作成日。地域の実際の業績が異なる原因となる要因や出来事が時折現れることがあり、すべてを予測することは不可能です。私たちは、次のような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません法律で義務付けられている場合を除き、将来の発展、新しい情報、またはその他の結果として、時々作成されます。

その前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。実際の結果が予想と異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因についての議論については、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの地域年次報告書および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」のキャプションを参照してください。 2023年12月31日に終了した年度の地域別年次報告書（フォーム10-K）。SECに提出され、そのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能です。

S-vii

この要約は、この目論見書補足および添付資料に含まれている、または参照により組み込まれている特定の情報を強調しています目論見書には、投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足全体と添付の目論見書、および付属の目論見書に記載されている情報を注意深くお読みくださいノートに投資するかどうかを決める前に、あちこちを参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、この目論見書補足の「リスク要因」のセクションに特に注意を払って、債券への投資があなたにとって適切かどうかを判断する必要があります。

リージョンス・ファイナンシャル・コーポレーション

リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションは、アラバマ州バーミンガムに本社を置くデラウェア州の法人（NYSEシンボル：RF）および金融持株会社です。南部、中西部、テキサスで事業を展開しています。さらに、リージョンズは、ニューヨーク、ワシントンDC、シカゴ、および全国の他の場所に専門機能を提供する複数のオフィスを運営しています。地域は、幅広い分野に金融ソリューションを提供していますリテールおよびモーゲージ・バンキング・サービス、コマーシャル・バンキング・サービス、ウェルス・アンド・インベストメント・サービスを含む顧客。さらに、地域とその子会社は、合併・買収アドバイザリーサービス、資本などの専門機能を提供しています。マーケットソリューション、住宅改修融資など。子会社のリージョンズバンクを通じて、2024年3月31日現在、リージョンズは合計1,263店舗の支店を運営しています。2024年3月31日時点で、各地域の連結資産は約 1549億ドル、連結預金総額約1,290億ドル、連結株主資本総額約170億ドル。当社と子会社に関する追加情報は、以下に記載されていますこの目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しの下に参照用に組み込まれている文書。

地域は私たちの銀行や他の子会社とは別の独立した法人。当社の普通株式および優先株式の配当を支払い、負債を返済するための重要な資金源は、子会社からの配当です。さまざまな連邦法および州法および規制により、当社の銀行やその他の子会社が規制当局の承認なしに当社に支払うことができる配当額が制限されています。

私たちの主な執行機関は、アラバマ州バーミンガムのフィフスアベニューノース1900番地35203にあり、電話番号は (800) 734-4667です。

S-1

次の要約には、ノートとこのサービスに関する基本的な情報が含まれており、すべてを網羅するものではありません。含まれていませんノートに投資するかどうかを決める前に考慮すべきすべての情報。注記を完全に理解するには、この目論見書補足の「注記の説明」というタイトルのセクションを読んでください。

発行者	リージョン・ファイナンシャル・コーポレーション、デラウェア州の法人、金融持株会社。

提供中のメモ

$ 20期満期固定金利/変動金利シニアノートの元本総額。これを「債券」と呼びます。

発行日

2024年6月。

成熟

、20。

固定金利

年率%。

固定金利期間

発行日から、発行日まで、発行日を除く発行日、、20。

固定利息の支払い日

すべてのと、20に始まり、20に終わります。

変動金利	「注記の説明—複合SOFR」に記載されているように決定された複合SOFRに、％を加えたもの。紙幣の金利は、ニューヨーク州の法律で認められている最大金利を上回ることはありません。米国の一般適用法によって修正され、いかなる場合でもゼロより低くなることはありません。

変動金利期間

満期日から、含めて、20日から、ただし満期日を除きます。

変動利息の支払い日

、20、20、20、20および満期日。「手形の説明—手形の利息」で詳しく説明します。

日数カウント規約

固定金利期間中は、30日間の12か月からなる360日を基準に利息が計算されます。

変動金利期間中は、各利息期間（またはその他の関連期間）の実際の日数と年間360日に基づいて利息が計算されます。

記録日	各利息支払日の15日前（営業日かどうかは問わない）。ただし、手形がDTCが保有するグローバルノートの場合、当該債券の基準日は、該当する支払日の前営業日の営業終了日となります。利息の支払い日。さらに、満期日またはそれ以前の償還時に支払われる利息は、元本の支払い先となる人に支払われます。

S-2

手形は優先無担保債務となり、当社の他のすべての無担保債務および劣後債務と同等になり、価値の範囲で、当社の既存および将来の有担保債務に実質的に劣後しますそのような負債を担保する担保であり、子会社の既存および将来の負債に構造的に従属しています。2024年3月31日現在、当社の子会社全体では、未払いの負債およびその他の負債があり、約1357億ドルの預金を含みます。清算の有無にかかわらず、そのような負債やその他の負債はすべて、構造的に債券よりも上位に位置付けられます。2024年3月31日現在、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーション（親会社）会社のみ）には、合計で約14億ドルの未払いのシニア債務と、約5億5000万ドルの未払いの劣後およびジュニア劣後債務がありました。手形を発行する契約は当社または当社の子会社が負担する可能性のある追加債務の額を制限するものではありません。

償還/返済

2024年以降（または、最初の発行日以降に追加の紙幣が発行された場合は、その追加手形の発行日から180日後の日）、その前に、 20、私たちは、償還される債券の元本総額に「メイクホール」プレミアム（本書の「説明」に記載されている）を加えた金額を支払うことで、いつでもまたは随時、ノートの全部または一部を償還することができます。注記—償還」）に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものですが、除きます。20日に、元本総額を支払うことで、債券の全部を償還できますが、一部は償還できません償還される債券の金額に、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額。ただし、償還日を除きます。いつでも、または20日以降にいつでも、手形を全額または全額引き換えることができます一部は、償還される債券の元本総額に、未払利息と未払利息（ある場合）を償還日に支払います（ただし、除きます）。「ノートの説明—償還」を参照してください。

シンキング・ファンド

ノートにはシンキングファンドはありません。

その他の発行

手形は当初、元本の総額が$に制限されます。お客様の同意なしに、元本を増やすことがあります発行日、発行価格、発行日以前に発生した利息の違いを除き、本書に記載されている債券と同じ条件で、将来、元本無制限の追加手形を発行することでそのうち、ここに記載されている債券と同じCUSIP番号で。ただし、米国連邦所得税の目的でここに記載されている債券と代替できない追加紙幣がある場合は、そのような追加紙幣が発行されます

S-3

紙幣は、預託信託会社の施設を通じて、記帳形式で、最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で提供されます。投資家は、以下を通じて債券の持分を保有することを選択できますユーロクリアシステムの運営者としてのクリアストリームバンキング株式会社、またはユーロクリア銀行SA/NV（これらのシステムに参加している場合）、またはこれらのシステムに参加している組織を通じて間接的に。

上場	紙幣はどの証券取引所にも上場されません。

準拠法	手形および当社が手形を発行する際の契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

リスク要因

この目論見書補足のS-5ページおよび2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で始まる「リスク要因」を参照してください。また、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報は、債券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素についての議論に役立ちます。

受託者	ドイツ銀行信託会社アメリカ大陸。

利益相反	私たちの子会社であるリージョンズ証券LLCは、引受会社としてこのノートの募集に参加しています。したがって、この提供はFINRA規則5121の規定に従って行われています。地域証券LLCは許可されていませんこのオファリングに含まれるノートを、そのアカウントが関係する顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使するアカウントに売却します。

S-4

当社のノートへの投資には一定のリスクが伴います。(i) 以下に説明するリスク、(ii) リスクを慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる要因、およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるその他の開示事項 2024年3月31日に終了した四半期および（iii）投資判断を下す前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報。当社の事業、財務状況、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。この目論見書補足には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。私たちの実際の結果はそれらとは大きく異なる可能性があります以下および本目論見書補足および添付の目論見書の他の箇所で説明する当社が直面するリスクを含む、特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されます。

手形は当社の義務であり、子会社の義務ではなく、構造的には子会社の請求に従属することになります。債権者。

メモはもっぱら私たちの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちは事業を行う持株会社です実質的にすべての業務を銀行および非銀行子会社を通じて行っています。その結果、手形に対する当社の支払い能力は、主に配当金やその他の受領に依存します子会社からのディストリビューション。子会社から十分な現金配当やその他の分配金を受け取っていない場合、債券の支払いを行うのに十分な資金があるとは考えにくいです。

私たちの子会社は独立した独立した法人です。当社の子会社は、手形に記載されている金額や配当、分配、ローン、その他の支払いなど、私たちの債務を支払うための資金を提供してください。さらに、将来の子会社による配当金の支払い、分配、融資、または前払いには、子会社による将来の収益で、規制当局の承認が必要な場合があります。リージョンズ銀行による当社への配当金の支払いには、また私たちによる株主への配当金の支払いには、法定上および規制上の制限があります。両理事会の規制連邦準備制度（「FRB」）とアラバマ州銀行局の総裁は、リージョンズバンクが当社に配当金やその他の分配金を支払い、融資を行う能力に影響を与えます。リージョン・バンクが作れない場合は当社への配当金の支払いで、十分な資本がないため、債券を含む負債の元本と利息を支払うことができない場合があります。

さらに、子会社の清算時に、子会社の資産の分配に参加する当社の権利、またはそれ以外の場合は、通常、その子会社の債権者の事前の請求の対象となります。債券の保有者がその分配から間接的に利益を得る能力も、これらの先行請求の対象となります。メモは保証されませんすべての子会社。その結果、債券は、預金を含め、子会社の既存および将来のすべての負債と債務に構造的に従属することになります。つまり、子会社の債権者は当社から支払いを受けることになります債券保有者以前の子会社の資産には、それらの資産に対する何らかの請求権があります。したがって、手形での支払いについては、当社の資産のみを調べてください。2024年3月31日現在の、すべての負債およびその他の負債の総額預金を含む当社の子会社は約1,357億ドルでした。当社の子会社は将来、追加の負債や負債を負う可能性があり、それらはすべて構造的に債券よりも上位にランクされます。

手形は、事実上、当社および当社の子会社の担保付債務すべてよりも優先されます。

手形は、当社または当社の子会社が被る可能性のある既存および将来の担保付債務のいずれかから実質的に劣後します。そのような負債を担保する資産の価値。当社が破産宣告されたり、破産したり、清算または再編されたりした場合、手形よりも上位にある債務は、支払い前に当社の資産から全額返済される権利がありますメモに関して言っても構いません。債券の保有者は、債券と同じランクにあると見なされる当社の無担保債務のすべての保有者、および場合によっては他のすべての一般債権者と比例して評価額を支払います私たちの残りの資産の中で、各所有者または債権者に支払うべきそれぞれの金額に応じて。前述のいずれにおいても、私たちはそうしないかもしれません

S-5です

当社も子会社も、追加のシニア債務を含む、追加の負債やその他の負債を負うことを制限されていません。手形を発行する際の契約に基づいています。追加の負債や負債が発生した場合、手形上の債務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。時々、追加の負債などが発生することが予想されます負債。さらに、「注記の説明—合併、統合、または資産の売却」に記載されている場合を除き、契約により当社の資産に対する担保権を付与することが制限されていません。この目論見書補足の「注記の説明—特定の規約」、または配当金の支払い、または当社の有価証券の発行または買戻しに関するものです。

また、契約には財務契約はありません。レバレッジが高い場合、契約では保護されません取引、再編、当社の既存の負債に基づく債務不履行、リストラ、合併、または同様の取引で、お客様に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、「注記の説明—合併、統合、売却」に記載されている範囲を除きます。この目論見書補足には、「資産」と「注記の説明—特定の契約」が含まれています。

ノートには保険がかけられていませんし連邦預金保険公社によって保証されています。

紙幣は普通預金口座、預金、その他の債務ではありません銀行であり、連邦預金保険公社、その他の政府機関や機関によって保険をかけられていません。

あなたにはできないかもしれません手形には公開市場がないので、紙幣を売ってください。

手形は新発行の証券で、何もありません確立された取引市場。手形はどの証券取引所にも上場されず、自動見積もりシステムにも含まれません。その結果、紙幣は比較的流動性が低くなり、手形を売却できない可能性があります。しかし引受会社の代表者から、債券の募集完了後、現在1人または複数の引受会社が債券の流通市場を開拓する予定ですが、そうする義務はなく、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止してください。したがって、債券の取引市場が発展しないか、そのような市場には十分な流動性がない可能性があります。

債券の取引市場が発展した場合、当社の信用格付けや債券市場の変化が、流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありますメモ。

取引市場が発展した場合、債券の流動性と価格は次のような多くの要因に左右されます。 (i) 主要な信用格付け機関による当社の信用格付け、(ii) 当社と同様の他社が支払っている実勢金利、(iii) 当社の財政状態、財務実績、および将来の見通し、(iv) 金融市場の全体的な状態。

金融市場の状況と実勢金利は変動しています過去には大きく、将来的には変動する可能性があります。このような変動は、債券の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、信用格付け機関は、フォローしている企業の格付けと格付け方法を定期的に見直しています。債券の発行者であるリージョン、および当社の預金取扱機関の子会社であるリージョンズバンク。ただし、当社の格付けは、市場やその他の要因に関連するリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。格付けのマイナスの変化は、不利な結果をもたらす可能性があります債券の流動性と価格への影響。

信用格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、信用格付け機関によっていつでも修正、一時停止、または撤回されます。

S-6

FRBの規則では、特定のグローバルシステム上重要な銀行（「GSIB」）は、以下の最低水準を維持することを義務付けています当該GSIBが以下のいずれかの決議を締結する場合に、当該GSIBの事業子会社の資本増強を目的とした、無担保の対外長期債務および特定の条件付きのその他の損失吸収能力（「適格株式会社」）（「適格株式会社」）

•

米国破産法第11章に基づく破産手続きにおいて、または

•

ドッド・フランクの壁のタイトルIIに基づいて連邦預金保険公社が管理する管財人です 2010年の街路改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）。

2023年8月29日、FRBは、通貨監督局と連邦預金保険公社は、規則制定案の通知（「LTD NPR」）を発行しました。この通知には、提案どおりに採択された場合、以下が必要となる長期債務要件が提案されています損失を吸収したり、対象銀行持株会社とその運営の資本増強を目的として、特定の条件で最低額の適格LTDを発行および維持する、GSIBではない対象銀行持株会社子会社。LTD NPRはまた、適格LTDの最低額を、米国GSIBの連結子会社ではなく、地域銀行などの被保険預金機関（「IDI」）が維持することを要求することを提案しました。少なくとも1,000億ドルの連結資産、または少なくとも1,000億ドルの連結資産を持つIDIと提携しています。

現在、GSIBに適用される適格LTD要件の対象にはなりませんが、LTD NPRに従って最終規則が採択されれば、私たちは、そのような規則の長期債務要件の対象となる可能性があります。添付の補足に別段の定めがない限り、現在のFRBの規則上、この目論見書によって提供された債券を適格株式会社とみなすつもりです有効で、もしあれば、LTD NPRに従って採択された最終規則。当社が決議を締結した場合、適格LTDおよびその他の負債および持分証券の保有者は、当社の損失および子会社の損失を負担することになります。

その結果、当社の損失および子会社が被った損失は、最初に当社の持分証券の保有者に課され、その後適格株式会社（手形など）およびその他の債務証券の保有者を含む、当社の無担保債権者について。それらの有価証券の保有者の請求は、子会社の債権者の請求および子会社の請求よりも優先されますリージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの優先債権者（法令で定められている）および担保付債権者。

したがって、地域の決議では倒産した金融会社、当社の適格LTDおよびその他の債務証券（債券を含む）の保有者は、リージョンズバンクおよびその他の子会社の株主として当社が利用できる範囲でのみ、そしてその後になって初めて価値を実現することになります。リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの優先債権者および担保付債権者の請求は全額返済されました。

満期前に手形を償還することができます日付を指定すると、その収益を同等の証券に再投資できない場合があります。

私たちは、私たちの選択で、次の場所で紙幣を引き換えることができます適用される時間と引き換え価格で、本書の「ノートの説明—償還」に記載されています。当社が手形を償還した場合、償還代金を同等の証券に再投資できない場合があります償還される手形の金利と同じ高い実効金利。

債券の金利は固定金利から変動金利にリセットされます料金。

発行日から、発行日を含みますが、発行日を除く20号まで年率% の固定金利で利息を負担します。ただし、満期日から満期日まで（ただし満期日を除く）の間、債券には年率変動金利で利息がかかりますに従って

S-7

「ノートの説明—複合SOFR」に記載されている式に％を加えたもの。その結果、どの変動金利期間の金利も当初の金利よりも低くなる可能性がありますまたは前の利息期間に適用される金利。これは、債券に基づく利息支払額に影響し、したがって債券の市場価値に影響を与える可能性があります。

変動金利期間中の各利息期間に関して支払われる利息の額は、その利息の終了間際に決定されます。ノートのピリオド。

変動金利期間中の任意の利息期間に関する金利は、唯一有効です手形に関連して、当該利息期間の終了間際に決定されます。そのため、債券の投資家にとって、債券に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しいかもしれません。さらに、いくつか投資家は、情報技術システムに変更を加えずに債券を取引することを望まない、またはできない可能性があります。どちらも債券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

最終変動金利利払い期間の利率を決定する際に、第二次米国政府発足日および第二次米国政府を含む任意の日のSOFRの水準満期日の前の証券営業日、該当する場合は、満期日までの償還日、または該当する場合は償還日を除く償還日が、当該第2の米国政府証券に関するSOFRの水準となります。満期日の前の営業日、または該当する場合は償還日。

最終的な変動金利利払いのために期間。満期日の2日目の米国政府証券営業日までの任意の日、または該当する場合は、償還日から該当する満期日または償還日までの償還日（ただし除く）のSOFRの水準は、満期日、または該当する場合は償還日の前の2回目の米国政府証券営業日に関するSOFRのレベルです。債券の投資家は、債券の水準が上昇しても恩恵を受けません当該変動金利利息支払い期間に関して支払われる利息の決定に関連して、その日の水準を超えるSOFRの尊重は、その期間に支払われる利息の額に悪影響を及ぼす可能性があります変動金利利息支払い期間。

変動金利期間中の債券の金利は、複合SOFRに基づいています。比較的新しい市場指数であるSOFR指数を参考にして決定されます。

変動期間中の各利息期間について金利期間、債券の金利は、この目論見書補足に記載されている特定の計算式を使用してSOFRインデックス（以下に定義）を参照して計算された複合SOFRレートに基づいており、またはそこで公開されているSOFRレートではありませんその期間の特定の日付またはその期間のSOFRレートの平均を尊重します。SOFR指数は、連邦政府が提供する日次担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）を複合した場合の累積的な影響を測定しますニューヨーク準備銀行（「FRBNY」）。特定の営業日のSOFR指数の値は、その営業日にSOFRを複利計算した場合の影響を反映しており、カスタム期間の複合SOFR平均を計算できます。このような理由やその他の理由から、任意の観測期間（以下に定義）の金利は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と同じではありません。さらに、ある利息期間の観測期間中の特定の日付のSOFR率がマイナスの場合、SOFR指数への貢献度は1未満になり、その結果、複合SOFR（以下に定義）が減少します関連する利息期間中の債券の金利を計算するために使用されます。また、市場判例にあるSOFRに基づいて金利を計算する方法はさまざまです。市場が主に異なる計算を採用している場合方法、ノートの流動性と市場価値に悪影響が及ぶ可能性があります。

SOFRの歴史は限られており、その過去の実績はそうではありません将来の業績を示します。

FRBNYは2018年4月にSOFRの発行を開始しました。FRBNYも出版を始めましたが 2014年にさかのぼる歴史的指標SOFR。このような過去の指標データには本質的に仮定が含まれます。

S-8です

見積もりとおおよその値。したがって、SOFRの業績履歴は限られており、2018年4月以前のSOFRの業績に基づく実際の投資は不可能でした。期間中のSOFRのレベルノートの変動金利期間は、SOFRの過去の水準とはほとんど、またはまったく関係がないかもしれません。SOFRの将来の業績を予測することは不可能であるため、SOFRまたはNotesの将来の業績は、次のいずれからも推測できません仮説または実際の過去の業績データ。仮説的または実際の過去の業績データは、SOFRまたはNotesの将来の業績を示すものではありません。SOFRのレベルの変化は複合SOFRに影響し、したがって、手形のリターンとそのような債券の取引価格ですが、そのような水準が上がるか下がるかを予測することは不可能です。SOFRまたは複合SOFRが陽性になるという保証はありません。

SOFRの構成と特徴は米ドルのLIBORと同じではなく、SOFRが市場での受け入れを維持できなければ、ノートに悪影響を及ぼします。

SOFRは、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました米ドルのロンドン銀行間取引金利（「米ドルLIBOR」）に代わるものです。その理由の1つは、オーバーナイト国債レポ市場における一般的な資金調達条件の代表と見なされているためです。ただし、に基づく料金としては米国財務省証券で担保された取引では、SOFRは銀行固有の信用リスクを測定しないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性が低くなります。さらに、SOFRはオーバーナイトレートですが、米国はドルLIBORは、さまざまな満期の銀行間資金調達を表しています。その結果、SOFRは、利息や利回りの変化などを含め、いつでも米ドルLIBORと同じようには機能しない可能性があります。市場のレート、市場のボラティリティ、世界または地域の経済、金融、政治、規制、司法、その他の事象。

その SOFRと米ドルLIBORの違いは、市場参加者がSOFRを米ドルLIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（以下を含む）に適した代替品、代替品、または後継品とは見なさないことを意味するかもしれませんこれらに限定されません。銀行の無担保短期資金調達コストを表すものとして、ひいてはSOFRの市場での受け入れを弱める可能性があります。SOFRが市場での受け入れを維持できない場合、SOFRの収益と価値に悪影響を及ぼす可能性があります紙幣と紙幣を売ることができる価格。

さらに、他のインデックスプロバイダーは、次のように認識される製品を開発しています SOFRと競合しています。市場参加者がこれらの競合製品のいずれかを好み、そのような競合製品がSOFRよりも市場で広く受け入れられるようになる可能性があります。SOFRが市場で受け入れられる程度まで変動金利紙幣のベンチマークが下落すると、債券のリターンと価値、および投資家が流通市場で債券を売却できる価格が悪影響を受ける可能性があります。さらに、ノートの投資家は売ることができないかもしれません彼らの手形は、流通市場が発展している同様の投資と同等の利回りが得られる価格で手形をまったく売却できない場合があり、その結果、価格のボラティリティが高まる可能性があります。市場リスク。

この目論見書補足の日付の時点で、実施に関しては複数の市場慣習があります変動金利紙幣またはその他の証券の基本金利としてのSOFRです。変動金利紙幣市場におけるSOFRに基づく金利の決定に関する計算方法および関連する慣習は、以下と比較して大きく異なる場合がありますデリバティブ市場やローン市場など、他の市場におけるSOFRに基づく金利の決定に関する計算方法および関連規約。投資家は、潜在的な矛盾がどの程度あるかを慎重に検討する必要がありますこれらの市場におけるSOFRに基づく利息またはその他の支払い率の決定に関する計算方法と関連する慣習の間で、これらの市場で行われる可能性のあるヘッジやその他の財務上の取り決めが影響を受ける可能性があります債券の取得、保有、または処分との関係。

S-9です

これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されませんへ：（i）SOFRレベルの実際のまたは予想される変化、（ii）SOFRレベルのボラティリティ、（iii）金利と利回りの変化、（iv）当社の信用格付けまたはクレジットスプレッドの実際のまたは予想される変化、 (v) 当該債券の満期までの残り時間。一般的に、満期までの残り時間が長く、エクスポージャーが調整されればされるほど、債券の市場価格は前述の他の要因の影響を強く受けます文。これは、債券のような有価証券の市場価格に大きな不利な変化をもたらす可能性があります。SOFRの実際の水準または予想される水準によっては、債券の市場価値が下がり、受け取る金額が大幅に少なくなる可能性があります満期前に手形を売却できれば、発行価格の 100%。

SOFRの管理者は、変更を加える可能性があり、それによって状況が変わる可能性があります SOFRの価値またはSOFRを中止し、そうする際に債券の投資家の利益を考慮する義務はありません。

その FRBNYは、SOFRの管理者として、SOFRの計算方法、計算に使用される取引に適用される適格基準に関する変更など、SOFRの価値を変える可能性のある方法論やその他の変更を行うことがあります。 SOFR、またはSOFRの公開に関連するタイミング。さらに、管理者はSOFRの計算または配布を変更、中止、または一時停止することができます（この場合、さらに債券の金利を決定するための代替方法）「ノートの説明—ベンチマーク移行イベントの影響」で説明されているものが適用されます）。管理者は、計算、調整、換算、改定において、債券に対する投資家の利益を考慮する義務はありません SOFRを中止します。

SOFRが廃止された場合、変動金利期間中、債券には別の基本金利を基準とした利息がかかります。これは、債券の価値、債券のリターン、および債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ベンチマークの代替品がSOFRの同等の代替品になるという保証はありません。

当社または当社の被指名人が、ベンチマーク移行イベント（以下に定義）とそれに関連するベンチマーク交換日（定義どおり）と判断した場合下記）が債券に関して発生した場合、変動金利期間中の債券の金利は、もはやSOFRインデックスを参照して決定されるのではなく、別の金利に加えられたものを基準にして決定されます本書の「ノートの説明—ベンチマーク移行イベントの影響」で説明されているように、スプレッド調整は「ベンチマーク・リプレース」と呼んでいます。ベンチマーク代替品の選択、およびあらゆる決定、この目論見書補足に従って債券に関するベンチマーク交換を実施することに関連して当社または当社の被指名人が下した決定または選択は、該当する利益に悪影響を及ぼす可能性がありますノートのレート。ノートの利益、価値、市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定のベンチマークの代替品なら（以下に定義）またはベンチマーク交換調整（以下に定義）を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの交換レートと調整は選択できますが、（i）関連する政府機関（以下に定義するとおり）（代替参照レート委員会など）、（ii）国際スワップデリバティブ協会株式会社（「ISDA」）、または（iii）特定の場合に、推奨または策定されています事情、私たちまたは私たちの被指名人。

さらに、ノートの条項は、当社または当社の被指名人にBenchmarkを作成することを明示的に許可しています利息支払い期間の決定、金利の決定、利息の支払いのタイミングと頻度、およびその他の管理事項に関する代替適合変更（以下に定義）。ベンチマーク・リプレースおよびベンチマーク・リプレース調整の適用、およびベンチマーク・リプレース適合変更の実施は、債券に支払われる利息の額に悪影響を及ぼす可能性があり、債券の収益率、価値、市場に悪影響を及ぼします。さらに、ベンチマークの代替品の特性が次のようになるという保証はありません

S-10

交換しようとしている当時のベンチマークと同様に、ベンチマークの交換によって、交換しようとしている当時のベンチマークと経済的に同等の証券が生み出されるということですベンチマーク・リプレースメントにリンクすると、市場で受け入れられるようになります。または、ベンチマーク・リプレースメント（またはベンチマーク・リプレースメントの基礎となる参照レート）の管理者は、基準レートを変更したり中止したりしませんベンチマーク・リプレース（または基礎となる参照レート）の管理。これらすべてが債券の価値と市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動しやすい可能性があります。

SOFRの最初の発表以来、金利の日々の変動は、時々、他のベンチマークの日々の変動よりも変動が激しいことがあります。同時期の米ドルLIBORなどの市場レート、および債券のリターン、価値、市場価格は、変動の少ない金利に基づく金利の変動金利債務証券よりも変動が大きくなる可能性があります。

当社または当社の被指名人は、手形に関して特定の決定を下す場合があり、その決定が手形に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の被指名人は、本書の「説明」に記載されている注記に関して特定の決定を下す場合があります。注意—複合SOFR。」たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、私たちまたは私たちの被指名人は、私たちまたは私たちの被指名人の唯一のメモに関して特定の決定を下します本書の「注記の説明—複合SOFR」に記載されている裁量。さらに、変動金利期間中、当社または当社の関連会社が債券の計算エージェント（以下に定義）の義務を引き受ける場合があります。に必要な決定を下すと、当社、または被指名人（当社の関連会社である場合があります）とお客様の間に潜在的な利益相反が生じる可能性があります。これらの決定のいずれかが、債券の価値、債券の収益、および紙幣を売ることができる価格です。さらに、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。たとえば、基本料金や発生状況やベンチマーク移行イベントの発生なし、およびベンチマーク交換適合変更の発生。これらの潜在的に主観的な決定は、私たちまたは私たちの被指名人によって行われます。これらは潜在的に主観的です決定は、手形の価値、手形のリターン、および手形を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定の詳細については、「注記の説明—複合」を参照してください。ソファ。」

S-11

次の表は、2024年3月31日現在の地域の連結時価総額（1）を実績ベースで、（2）はこのオファリングによって提供される債券の発行と売却を考慮して調整されました。ここに記載されている情報は要約に過ぎず、この目論見書に参考として組み込まれている財務情報と一緒に読む必要があります補足とそれに付随する目論見書。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。


	2024年3月31日です
	実績			調整後
	(百万ドル)
長期債務 ⁽¹⁾:
リージョンス・ファイナンシャル・コーポレーション
シニアノート:
ここで提供される、20期満期シニアノートの割合	$	—		$
2028年満期のシニアノート1.80％		647			647
2025年5月満期の 2.25% シニアノート		748			748
劣後メモ:
2024年9月満期の 7.75% 劣後債券		100			100
6.75% 2025年11月満期の劣後社債		152			152
2037年12月満期の 7.375% 劣後債券		298			298
ヘッジされた長期債務の評価調整		(116)	)		(116)	)
リージョン・バンク ⁽²⁾
劣後メモ:
2037年6月満期の 6.45% 劣後債券		496			496
FHLBのアドバンス		1,000			1,000
その他の長期債務		2			2

長期負債総額	$	3,327		$

株主資本:
優先株（シリーズB、シリーズC、シリーズD、シリーズE）		1,659			1,659
普通株式		10			10
その他の払込資本		11,666			11,666
利益剰余金		8,304です			8,304です
自己株式（原価）		(1,371)	)		(1,371)	)
その他の包括利益（損失）の累計、純額		(3,224)	)		(3,224)	)

株主資本の総額	$	17,044		$	17,044

総時価総額	$	20,371		$

(1)	長期債務とは、発生した時点で満期が1年以上の債務です。

(2)	2024年3月31日現在、リージョン・バンクの負債総額は1,357億ドルで、以下を含みます 1,290億ドルの預金負債。

S-12

メモはは、2005年8月8日付けでシニア契約に基づいて発行され、補足契約により修正および補足され、2024年6月付けで当社とドイツ銀行信託会社との間で発行される一連のシニア債務証券ニューヨークの銀行法人であるアメリカ大陸の受託者として。シニアインデンチャーは、登録届出書の別紙として、また8月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました。 2005。この要約全体を通して、ノートのシニアインデンチャーと補足インデンチャーの両方を合わせてインデンチャーと呼びます。受託者の主な役割は、私たちが債務不履行に陥った場合に、あなたの権利を私たちに対して行使することです。次の説明は注記は完全ではない場合があり、契約書を参照してその全体が対象となり、適格となります。インデンチャーの特定のセクションや定義された用語について言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義された用語はこの目論見書補足に参照により組み込まれています。

紙幣は元本の100％で満期になります、20（「満期日」）、以前に償還されていない限り。紙幣は、クーポンなしで完全に登録された記帳形式で発行され、最低額面は2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍で発行されますその。私たちは、どの証券取引所にも債券の上場を申請するつもりはありません。手形は無担保となり、他の無担保負債および劣後債務と同等にランク付けされます。メモはそうではありませんどの子会社でも保証されています。当社の子会社は、債券保有者の通知または同意なしに、将来、追加の負債や負債を負う可能性があり、それらはすべて構造的に債券よりも上位に位置付けられます。地域は時が来るかもしれません時々、債券の保有者の通知や同意なしに、債券と同等の優先債務のランクが追加され、社債よりも下位にランク付けされる劣後債務も追加されます。2024年3月31日現在、子会社の全負債およびその他の負債（預金を含む）の総額は約1,357億ドルでした。

私たちは持株会社なので、私たちの権利と債権者（債券の保有者を含む）の資産に参加する権利があります子会社の清算または再編の際に、当社の子会社はいずれも、当該子会社の債権者（リージョンズバンクの場合は預金者を含む）の債権者からの事前の請求の対象となります。ただし、当社が定める場合を除きます子会社に対する請求が認められている子会社の債権者です。当社以外の債権者による当社子会社に対する請求には、長期債務および預金負債に関する実質債務に関する請求が含まれる場合があります。購入した連邦資金、買戻し契約に基づいて売却された証券、その他の短期借入金、その他さまざまな金融債務。

ノートは、以下の「—解任、ディファサンス、契約」で説明されている条件下で失効の対象となりますデファサンス。」「—償還」に記載されている債券の特定のオプション償還状況に関連する場合を除き、契約書で定義されている追加金額やメイクホール金額は手形に関して支払います。紙幣は、当社の銀行または非銀行子会社の普通預金口座、預金、その他の債務ではなく、連邦預金保険の保証も受けていません法人、FRB、その他の政府機関や機関。

メモは、最初は総額に限定されます $の金額。発行日の違いを除き、債券の保有者の同意なしに、同じ条件で将来追加の紙幣を発行することにより、債券の元本を増やすことができます。この目論見書補足に記載されている債券と同じCUSIP番号の、追加債券の発行日以前に発生した発行価格と利息。ただし、追加の手形が債券で代替できない場合はこの目論見書補足では、米国連邦所得税の目的で提供されています。このような追加手形は、別のCUSIP番号で発行されます。この目論見書補足に記載されている一連の注記と、そのようなシリーズのその他の注記は同等かつ評価水準が高く、債券シリーズの契約では、すべての目的において単一のシリーズとして扱われます。

その債券の元本は、必要に応じて、債券の償還に設定された満期日またはそれ以前の日付に（その時点で支払われる利息とともに）支払われます。満期日かそれより早い償還日なら

S-14

「営業日」（以下に定義）ではない日に当たる場合、その日に関連する支払いは翌営業日に延期され、利息はありませんその満期日またはそれより早い償還日以降の期間に支払われる金額から発生します。下記の記帳利息の所有者への元本と利息の支払いは、以下に従って行われると予想されますユーロクリアシステムの運営者としての預金信託会社（「DTC」）とその参加者（クリアストリームバンキングSA、ユーロクリア銀行SA/NVを含む）の手続き。私たちが「営業日」を指すとき注：土曜日または日曜日以外の、法定休日でも、ニューヨーク市の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日でもない日を指します。

メモの利息

債券の利息は、2024年6月（発行日）から最初の利息支払い日まで（ただし除く）に発生します。そして、利息が支払われた、または正式に支払われた利息支払日の直前から、次の利息支払い日（または期間中に手形が償還された場合は除く）まで（ただし、除く）日付) または満期日、場合によってはそのままです。これらの各期間は、債券では「利息期間」と呼ばれます。

2024年6月から、20日（「固定金利」）まで、ただし含まない期間 period」）の場合、手形には年率％の利息がかかります。このような利息は、毎年、それ以降、半年ごとに延滞して支払われます。 20で20で終わります（それぞれの日付は「固定利息の支払い日」）。満期日まで、および含めて、20日まで、ただし満期日を除く期間（「変動金利期間」）の場合、債券には、計算エージェントが以下に説明する方法で決定される、複合SOFRに％を加えたものに等しい年間変動金利で利息がかかります。このような利息は四半期ごとに支払われます 20日、20日、20日、20日、および満期日（これらの日はそれぞれ「変動利息支払い日」）に延滞します。それぞれの複合SOFR 変動金利期間の利息期間は、その利息期間に関連する観測期間に関して、以下に定める式に従って計算エージェントによって計算されます。

利息は、関連する利息の15日前の営業終了時に、その手形を登録した人名義の人に支払われます。支払日（営業日かどうかは問わない）。ただし、手形がDTCが保有するグローバルノートの場合、当該債券の基準日は、該当する利息支払い日の前営業日の営業終了となり、さらに、満期日またはそれ以前の償還時に支払われる利息は、元本の支払い先の人に支払われます。

固定金利期間の場合、利息は以下から成る360日間の年を基準に計算されます 30日間の12か月。固定金利期間では、債券の固定利息支払い日または償還日が営業日ではない日に当たる場合、関連する利息の支払いは翌営業日、つまり次の営業日に行われます該当する利息支払日に支払われた場合と同じ効力があり、該当する利息支払い日以降の期間の支払額には利息は発生しないものとします。

変動金利期間の場合、利息は各利息期間（またはその他）の実際の日数に基づいて計算されます。該当する期間）と360日の年。変動金利期間中の各利息期間に債券に支払われる未収利息の額は、未払い利息を（i）掛けて計算されます債券の元本に、(ii) (a) 該当する利息期間の金利に (b) 該当する利息期間の実際の日数を掛けたものを360で割ったものです。利益紙幣のレートは、ニューヨーク州の法律で認められている最大レートを超えることはありません。これは、米国の一般適用法によって変更される場合があり、ゼロを下回ることはないためです。変動金利期間については、もしあれば債券の変動利息支払い日（満期日以外）が営業日ではない日になると、その変動利息支払い日は延期され、債券の関連する利息の支払いは次の日に行われます営業日である日。ただし、次の営業日が翌暦月にあたる場合、変動利息の支払い日はすぐに繰り越されます

S-15

計算エージェントは、変動金利の各利息期間の複合SOFR、金利、未収利息を決定します当該利息期間の利息支払い決定日（以下に定義）またはそれ以降、かつ該当する変動利息支払い日より前に、合理的に実行可能な限り早急に延滞期間を設け、当社に通知します（そうでない場合）複合SOFRの計算エージェント）は、変動金利期間の各利息期間の金利および未収利息を、当該決定後合理的に実行可能な限り早く、いかなる場合でも直前の営業日までに該当する変動利息の支払い日。債券の保有者の希望に応じて、複合SOFR、金利、および変動金利期間の任意の利息期間に関して発生した利息額を、その後複合SOFR、このような金利や未収利息は決定されています。計算エージェントによる任意の金利の決定、および変動金利期間の任意の利息期間の利息支払いの計算は計算担当者の主要事務所に保管され、受託者に書面で提出されます。

一晩安全です融資金利とSOFRインデックス

SOFRはFRBNYが発行しており、現金を借りる際のコストを幅広く測定することを目的としています米国財務省証券でオーバーナイト担保付きです。FRBNYの報告によると、SOFRには、ブロード・ジェネラル・コラテラル・レートでのすべての取引と、引き渡しと支払いで決済された二国間財務省買戻し契約（レポ）取引が含まれます預託信託清算公社（「DTCC」）の子会社である債券清算公社、およびSOFRが提供するサービスは、FRBNYによってフィルタリングされ、前述の取引とみなされる取引の一部（すべてではない）が削除されます「スペシャル。」FRBNYによると、「スペシャル」は特定発行担保のリポジトリで、現金提供者はより少ないリターンを喜んで受け入れるため、一般的な担保レポよりも低い現金貸出金利で行われます特定の証券を取得するために彼らの現金を稼いでいます。

SOFRインデックスはFRBNYが発行しており、FRBNYの累積的な影響を測定します SOFRの最初の評価日である2018年4月2日に初期値を1.00000000 に設定して、投資単位のSOFRを経時的に複利計算します。SOFR指数の値は、営業日ごとにSOFRを複利計算した場合の影響を反映しており、カスタム期間における複合SOFR平均の計算。

FRBNYは、SOFRインデックスの公開ページに記載されている SOFRインデックスには、FRBNYが計算方法、公表スケジュール、レート改定慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性を随時変更する可能性があることなど、重要な制限事項、補償義務、免責事項があります。予告なしの時間。変動金利期間中の金利は、SOFRインデックスまたはFRBNYがその金利後に公表する可能性のあるSOFRデータへの修正や修正に合わせて調整されません。利息期間が決まりました。

SOFRは他の情報源から受け取ったデータに基づいてFRBNYによって公開されているため、私たちが管理することはできませんその決定、計算、または公表について。このセクションに含まれる情報は、ニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトおよびその他の米国政府の情報源に基づいています。

複合SOFR

と変動金利期間中の任意の利息期間に関して、」複合SOFR」は、次の式に従って計算エージェントによって決定されます（結果のパーセンテージは、必要に応じて四捨五入されます最も近い10万分の1ポイント）：

16歳です

」SOFRインデックススタート」= 変動金利期間中の初期利息期間以外の期間の場合、SOFRインデックスの値前の利息支払い決定日、および変動金利期間中の最初の利息期間については、その最初の利息支払いの初日の2営業日前の米国政府証券取引日のSOFRインデックスの値利息期間（手形が20になる見込みの初日）

」SOFR インデックスエンド」= 該当する変動利息支払い日（または満期日に関連する最終利息期間）の利息支払い決定日、または債券の償還の場合は、以下に関連する該当する償還日); そして

」d」は、該当する観測期間の日数です。

複合SOFRを決定する目的で、

」利息支払い決定日」とは、各フローティングの2営業日前の米国政府証券営業日を意味します利息支払い日（または、債券の償還の場合は、該当する償還日の前）。

」観察ピリオド」とは、変動金利期間中の各利息期間に関して、当該利息期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、ただし除外される日までの期間を意味しますが、除きます日付：その利息期間（または変動金利期間の最終利息期間、満期日の前、償還の場合は、償還の場合は）の変動利息支払い日の2営業日前（該当する償還日の前の）メモの

」SOFRインデックス」とは、すべての米国政府に関して言えば証券営業日:

SOFR管理者が公開したSOFRインデックスの値は、そのようなインデックスがSOFRに表示されますそのような米国政府証券営業日の午後3時（ニューヨーク時間）にある管理者のWebサイト（」SOFRインデックス決定時間」); または

SOFRインデックスの値が、SOFRインデックス決定時に上記（1）で指定されたとおりに表示されない場合は、それから：（i）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していない場合、複合SOFRは、記載されている「SOFRインデックスの利用不能規定」に従って決定されるレートになります以下、または（ii）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、複合SOFRは「—ベンチマーク移行イベントの影響」に従って決定されるレートになります以下に説明する規定。

」柔らかい」とは、によって提供される1日の担保付オーバーナイト融資金利を意味します SOFR管理者のウェブサイトにあるSOFR管理者。

」SOFR アドミニストレーター」はFRBNY（または後継者）を意味します SOFRの管理者)。

」SOFR管理者のウェブサイト」はFRBNYのウェブサイトで、現在は https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr-avg-ind、または任意の後継ソース。そのようなウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照してもこの目論見書補足には組み込まれていません。

」米国政府証券ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、または証券が発行される日を除く任意の日を意味します産業金融市場協会または後継組織は、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門を終日閉鎖することを推奨しています。

S-17

インデンチャーやノートにこれと反対のことがあっても、私たちと被指名人は、関連する基準時点（以下に定義）またはそれ以前にベンチマーク移行事象とそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断して、SOFRを決定し、次にベンチマーク代替条項を決定します以下の「—ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されているものは、以降、債券に支払われる利率のすべての決定に適用されます。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク移行イベント後およびそれに関連するベンチマーク交換規定に従ってベンチマークの交換日が発生しました。変動金利期間中の各利息期間の金利は、ベンチマーク交換額にノートの％を加えたものに等しい年率になります。

SOFRインデックスの利用できない条項

SOFR IndexStartまたはSOFR IndexEndが、関連する利息支払い決定日とベンチマーク移行イベントに公開されていない場合とそれに関連するベンチマークの置き換え日がSOFRに関して発生していません。「複合SOFR」とは、変動金利期間の該当する金利期間で、当該指数が利用できない場合の、1日の収益率を意味します SOFR平均の計算式とその計算式に必要な定義に従って計算された複利投資は、SOFR管理者のウェブサイトで公開されています https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates、または任意の後継ソース。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義では、「計算期間」は「観測期間」と「つまり、30-、90-、または 180-暦日」は削除されます。もしソフト (」ソフリ」) はどの日でも表示されません、」私は」観察期間中は、SOFRです私はそんな日のために」私は」は、SOFR管理者のWebサイトにSOFRが公開された前日の米国政府証券営業日に関して公開されたSOFRです。

ベンチマーク移行イベントの影響

ベンチマークの交換。私たちまたは私たちの被指名人が、ベンチマーク移行イベントとそのベンチマーク（以下に定義）の決定に関して、関連するベンチマークの交換日が基準時刻またはそれ以前に発生した場合、ベンチマーク交換日は、あらゆる目的でその時点で現在のベンチマークに取って代わりますその日の当該決定およびそれ以降のすべての日付のすべての決定に関する注記に関するものです。

ベンチマーク交換適合変更。ベンチマークの実施に関連して交換、私たちまたは私たちの被指名人は、ベンチマーク交換に準拠した変更を随時行う権利を有します。

3。

決定と決定。私たちまたは私たちが下す可能性のあるあらゆる決定、決定、または選挙契約期間、レート、調整、または事象や状況の発生または非発生に関する決定を含む、ここに記載されているベンチマーク代替規定に基づく被指名人または日付、および取るべき行動や選択を控えるかどうかの決定：

•

マニフェストがない限り、債券の受益者と保有者、および受託者に対して決定的で拘束力がありますエラー;

•

計算エージェントとして当社が行った場合は、当社の独自の裁量で決定されます。

•

私たちまたは私たちの被指名人（私たちの関連会社かもしれません）以外の計算業者によって作成された場合は、後に行われます当社と相談し、そのような計算代理人または被指名人（当社の関連会社である場合があります）は、当社が合理的に反対するような決定、決定、または選択を行いません。そして

•

契約書または注記にこれと反対の定めがあっても、同意なしに発効するものとします債券の保有者、受託者、またはその他の当事者から。

S-18

ベンチマーク代替条項に基づくあらゆる決定、決定、または選出は、上記に基づいて当社または被指名人（当社の関連会社である場合があります）によって行われるものとし、いかなる場合も、計算エージェントはそのような決定、決定、または選択を行う責任を負わないものとします。

受託者は、いかなる状況においても、(該当する場合は、これに限定されません)、計算役として (その立場を問わず) 行動することはありませんよエージェント）は、ベンチマーク取引イベントとそれに関連するベンチマーク交換日の後にベンチマークが利用できなくなった場合は、ベンチマークの代替品を選択または決定する責任があります。ベンチマーク移行の場合その場合、計算エージェントが契約に基づく義務と要件を確実に果たせるように、ベンチマーク交換日の前に計算エージェントと相談してベンチマーク代替品を選択しますベンチマーク・リプレースメントに関して。そのような交換（契約への適合変更を含む）は、受託者または計算代理人自身の権利、義務、または契約その他に基づく免責に影響を与えないものとします。

誤解を避けるために説明すると、受託者（その役割を果たす可能性のあるあらゆる立場で、該当する場合は計算業務を含みますが、これに限定されません）代理人は、（i）いずれかのインデックス、複合SOFR、SOFRインデックス、またはSOFRインデックス、またはSOFRの監視、決定、または停止を監視、決定、または検証する義務、（ii）後継インデックスまたは代替インデックスを選択、決定、または指定する義務を負わないものとします。または、ノートのそのようなインデックスまたはレートの指定条件が満たされているかどうか、または（iii）前述のいずれかに関連して、必要または望ましい変更があるかどうか、またはもしあれば、どのような変更が必要か、または望ましいかどうかを判断します。受託者（任意）それが果たす可能性のある能力（該当する場合は計算エージェントとしての役割を含みますが、これらに限定されません）は、受託者（または計算エージェント）がに記載されている義務のいずれかを遂行できなかったり、失敗したり、遅延したりしても、責任を負わないものとします。 SOFRまたは任意の指標が利用できず、代替レートまたは代替指数が指定された結果として生じたインデンチャー（当社または被指名人が提供できない、遅延、誤り、または不正確さの結果を含む）契約条件で要求または検討され、そのような職務の遂行に合理的に必要な、あらゆる指示、指示、通知、または情報。受託者（立場を問わず、以下のことを含みますが、これに限定されません）関連する、計算代理人として）は、当社側、被指名人側の履行不履行、違反または不履行が発生した場合に、当社の義務または被指名人の義務を引き継ぎ、引き受ける、またはその他の方法で履行する義務を負わないものとします。該当します。

受託者（該当する場合、計算代理人を含むがこれに限定されない）がその役割を果たす可能性のあるあらゆる立場で（計算担当者としての立場で書面で具体的に合意しました））は、（i）SOFR、SOFRレート、SOFRに関連する、またはSOFRに基づくレート、その他のレート、または後継レートまたは代替レートなどを決定する責任を負いません前述のいずれかに関連するSOFRに関連する変更、（ii）SOFRの利用不能または停止、SOFRレート、SOFRに関連する、またはSOFRに基づく料金の監視、決定、または検証を行い、それらについて一切の責任を負わないものとしますいずれかの当事者がそのような料金を設定したり、それに関連する通知を提供したりしなかった場合。

特定の定義済み用語

本明細書で使用されているとおり：

」ベンチマーク」とは、最初は、上記で定義されている複合SOFRを意味します。ただし、ベンチマーク移行イベントの場合はとそれに関連するベンチマークの置き換え日が、複合SOFR（またはその計算に使用された公開されているSOFRインデックス）または当時のベンチマークに関して発生しました。「ベンチマーク」とは該当するベンチマークを意味します交換用。

」ベンチマーク交換」とは、以下の順序で示される、次の方法で決定できる最初の代替案を意味しますベンチマーク交換日の時点で当社または当社の被指名人。ただし、ベンチマーク交換日の時点で以下の（1）項に従ってベンチマーク交換を決定できず、当社または当社の被指名人が次のことを決定しているものとします以下の（2）項に従って決定されたISDAフォールバックレートは、当時の米ドルのベンチマークに代わるものとして業界で受け入れられている金利ではありません-

S-19

：(a) 当社または当社の被指名人が選択した代替金利の合計当時の米ドル建て変動金利紙幣の当時の現在のベンチマークと（b）ベンチマークの代わりとして、業界で受け入れられている金利を十分に考慮して、当時のベンチマークの代替品です。交換品の調整。

」ベンチマーク交換調整」は、に記載されている最初の選択肢を意味します以下の順序は、ベンチマークの交換日の時点で、当社または当社の被指名人が決定できます。

スプレッド調整（プラス、マイナス、ゼロ）、または計算方法該当する未調整のベンチマーク代替案に関連政府機関によって選択または推奨された、そのようなスプレッド調整の決定を行います。

該当する未調整ベンチマーク交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバックと同等であれば調整、または

3。

当社または当社が選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）被指名人が、その時点で現在のベンチマークを該当する未調整のベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に検討していますそんな時の米ドル建て変動金利紙幣。

」ベンチマーク交換適合変更」ベンチマークの交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（利息期間の定義または解釈、金利決定および支払いのタイミングと頻度の変更を含む）を意味します当社または当社の被指名人が、市場慣行と実質的に一致する方法でそのようなベンチマーク・リプレースメントの採用を反映するために適切であると判断した利息、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の問題（または私たちまたは私たちの被指名人は、そのような市場慣行のどの部分も採用することが管理上不可能であると判断した場合、または私たちまたは私たちの被指名人がベンチマーク代替品を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、私たちや私たちのデザイナーは、合理的に実行可能なと判断しました）。

」ベンチマーク交換日」は、最も早く出現することを意味しますその時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）に関する次のイベント：

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (1) または (2) 項の場合、後者の方の (a) そこで参照されている情報が公式声明または公表された日付、および (b) ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した日、または

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (3) 項の場合は、その日付公式声明またはそこで参照されている情報の公開。

疑いの余地のないように、もしその出来事が起こったらベンチマークの交換日は、何らかの決定の基準日と同じ日ですが、それよりも早い場合は、ベンチマーク交換日は、その決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

」ベンチマーク移行イベント」とは、以下に関連して次の1つ以上の事象が発生したことを意味します当時のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）：

ベンチマークの管理者（またはそのような人）による、またはベンチマークの管理者に代わって行う公式声明または情報の公開コンポーネント）は、その管理者が、提供を停止した、または提供をやめる予定であることを発表しました

S-20です

ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）は、恒久的または無期限。ただし、そのような声明または公表の時点で、引き続き提供する後任管理者がいない場合に限りますベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）。

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、管轄権を持つ解決機関ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者、またはベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ裁判所または団体（またはそのような構成要素）に対しては、ベンチマークの管理者を明記しています（またはそのようなコンポーネント）は、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に停止した、または提供しなくなる予定です。ただし、そのような声明または公表の時点で、引き続きベンチマークを提供する後任管理者がいない場合に限りますベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、または

3。

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマークは、ベンチマークがもはや代表的なものではないことを発表しました。

」計算エージェント」とは変動金利期間の開始前に当社が任命した会社。当社または当社の関連会社が計算代理人の職務を引き受けることがあります。

」ISDAの定義」とは、ISDAまたはその後継者が公開した、修正または補足された2006年のISDA定義を意味します。時々、または金利デリバティブの後継定義小冊子が随時発行されます。

」ISDA フォールバック調整」とは、ISDAの定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）で、指数の停止が発生したときに決定されます該当するテナーのベンチマークに関するイベント。

」ISDA フォールバックレート」は適用される料金を意味します ISDA定義を参照したデリバティブ取引は、該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効になります。

」基準時間」ベンチマークの決定に関しては、(1) ベンチマークが複合SOFRであれば、 SOFRインデックスの決定時間、そのような時間は上記で定義されています。（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマークに従って当社または当社の指定者が決定した時間です

」関連する政府機関」とは、FRBおよび/またはFRBNY、またはFRBによって公式に承認または招集された委員会を意味し、 FRBNYまたはその後継製品。

」未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマークの代替品を意味し、ベンチマーク交換調整。

ランキング

手形は優先無担保債務となり、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等になり、当該債務を担保する担保の価値の範囲では、当社の既存および将来の担保付債務に実質的に従属し、子会社の既存および将来の負債に構造的に従属することになります。なぜなら私たちは持株会社です。子会社の解散、清算、清算、または再編の際に、銀行またはノンバンキングの子会社の資産の分配に参加する権利、またはそれ以外の場合、したがって債券保有者がそのような分配から間接的に利益を得る能力は、以下の場合を除き、当該子会社の債権者からの事前の請求の対象となります。

S-21です

私たちがその子会社の債権者であり、私たちの請求が認められている範囲です。リージョンズバンクを含む一部の子会社ができる範囲には法的な制限があります当社または他の子会社への信用の提供、配当金の支払い、またはその他の方法による資金の供給、または当社または他の子会社との取引を行います。私たちの子会社は独立した独立した法人であり、偶発的であろうとなかろうと、支払い義務はありません契約に基づく、またはその他の方法で資金を調達するために支払うべき金額。当社の子会社は、債券保有者の通知または同意なしに、将来、追加の負債や負債を負担する可能性があり、そのすべてが構造的にランク付けされますノートの先輩。2024年3月31日現在、当社の子会社の未払いの負債および預金を含むその他の負債は、合計で約1,357億ドルです。そのような負債やその他の負債はすべて構造的にランク付けされます清算やその他の場合は、ノートの先輩です。2024年3月31日現在、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーション（親会社のみ）の未払いの優先債務は合計で約14億ドルで、約 5億5000万ドルの未払いの劣後および下級劣後債務。

償還

2024年以降（または、最初の発行日以降に追加の紙幣が発行された場合は、その日以降）そのような追加手形の発行日から180日後）および20日前には、いつでもまたは随時、当社の選択により、債券の全部または一部を償還価格（以下で表されます元本に占める割合（小数点以下3桁に四捨五入）：次のうち大きい方と等しい

1。(a) の現在価値の合計元本とその利息の残りの予定支払い額は、償還日（償還される債券が20日に満期を迎えると仮定）まで半年ごとに割り引かれます（ 1年間の360日（30日間の12か月）から財務金利にベーシスポイントを加え、（b）償還日までに発生した利息を差し引いたものです。

2. 償還される債券の元本金額の 100%;

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし除く）。

さらに、当社の希望により、償還時に20枚の紙幣を全部引き換えることができますが、一部は引き換えられません債券の元本総額に、償還日までの未収利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい価格。さらに、いつでも当社の判断で紙幣の全部または一部を引き換えることができます。時々、償還される債券の元本総額の 100% に、未払利息および未払利息（ある場合）を加えた額に等しい償還価格で、償還価格の 20% を償還日。

「財務利率」とは、償還日に関し、当社が以下に従って決定した利回りを指します次の2つの段落。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または利回りなどの時間以降）に当社が決定するものとします。米国政府証券は、連邦準備制度理事会によって毎日、償還日の前3営業日に、その時点以降に表示される1つまたは複数の直近の利回りに基づいて発行されます。連邦準備制度理事会が公表した「特定金利（日次）— H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）として指定された最新の統計発表のその日「米国国債—財務省の一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下にあります。財務金利を決定する際には、必要に応じて、(1) を選択します。 15年上半期の財務省の一定満期の利回りは、償還日から20日（「リセット日」）（「残存期間」）までの期間、または（2）そのような財務省がない場合は H.15の一定満期は残存期間とまったく同じで、2つの利回り。1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りで、もう1つはH.15の財務省の一定満期に相当する利回りです。残りの寿命よりもすぐに長く、（実際の日数を使用して）リセット日まで直線的に補間し、その利回りを使用して結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または、そのようなものがない場合は（3） H.15の財務省の一定満期が残りよりも短いか長いです

S-22

生命、残りの生命力に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落では、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期を教えてください満期日は、償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合は、以下に基づいて財務金利を計算します満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目のニューヨーク時間午前11時、または満期が近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の半年ごとの満期相当利回りに等しい年率ですに、リセット日、該当する場合。リセット日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がリセット日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、一方に満期がある場合リセット日の前の日付と、リセット日の後に満期日がある日付は、リセット日の前に満期日がある米国財務省証券を選択します。米国財務省証券が2つ以上ある場合はリセット日に満期を迎える、または前の文の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券がある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、次の米国財務省証券を選択します。ニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に近い取引です。この段落の条件に従って財務金利を決定する際には、半年ごとに該当する米国財務省証券の満期利回りは、当該米国財務省のニューヨーク時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づくものとします。セキュリティ、小数点以下3桁に四捨五入されています。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は決定的であり、明らかなエラーがなく、あらゆる目的でバインディングを行います。前述の計算と選択は、当社、または当社に代わって、当社が指定した人物が行います。受託者は、そのような計算を確認または検証する義務はありません。

償還通知は、当社から、または当社の要請に応じて、少なくとも5事業所の受託者に送付される役員の証明書で送付されます受託者による配達希望日の数日前（または受託者が満足できるような短い期間）に、ファーストクラスの郵送、電子送信、またはグローバルノートに関しては、該当する条件に従って償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、手形を償還する予定の保有者に、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの名義と費用をかけて行うDTCの手続き。残っている紙幣の元本償還後の未払い額の一部は、最低額面2,000ドル、またはそれを超える1,000ドルの整数倍です。

オンまた、該当する償還日を過ぎると、償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる手形または手形の一部に利息が発生しなくなります。

さらに、適用法に従い、入札、公開市場、または私的契約により、いつでも手形を購入することができます。

手形は、満期前の任意の時点での保有者の選択による返済の対象にはならず、減価の対象にもなりません基金。

合併、統合、または資産の売却

私たちは、当社の資産の全部または実質的なすべてを他の資産と統合、売却、リース、またはその他の方法で譲渡したり、合併したり、他の資産と合併したりすることがあります。法人、信託、その他の団体 提供された それ:

•

私たちは合併の生存者です、または生存者は、私たちではないにしても、合併の法律に基づいて組織された団体です米国または米国のいずれかの州で、補足契約により、未払いのすべての債券の元本と利息の期日および期日中の支払い、およびすべての債券の期日および時間厳守を明示的に引き受けます契約書に含まれている、私たちが履行すべき契約と条件

S-23です

取引が成立し、債務となる債務を処理した直後に取引の結果、取引時に当社または子会社が被ったものとして、契約に基づく債務不履行事由はなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方でデフォルトイベントになり、発生して継続します。

•

取引の結果、私たちの財産または資産が抵当権、質権、先取特権、担保の対象となる場合契約では許可されない利息またはその他の担保は、場合によっては、当社または後継者は、取引で担保されたすべての債務とともに、債券を平等かつ無償で確保するための措置を講じるものとします。そして

•

契約書に記載されている他の特定の条件が満たされています。

このような統合、合併、または売却の際、設立された、または当社が合併された、または売却される承継法人は、契約の下で私たちに継承され、私たちに取って代わられます。

この契約は、資本増強取引、変更には適用されません当社の支配権または多額の追加債務が発生する取引。ただし、取引または支配権の変更に当社の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、または譲渡が含まれない場合を除きます。契約などはありません利息のプットまたは増加を規定するインデンチャーの規定、または資本増強取取取引、当社の支配権の変更、または当社が関与する取引が発生した場合に、債券の保有者に追加の保護を与える条項です多額の追加負債が発生したり、買収したりする。

このフレーズを解釈する判例法は限られていますが「実質的にすべて」。適用法では、このフレーズの正確な定義は確立されていません。したがって、状況によっては、特定の取引に「すべて」が関与するかどうかについて、ある程度の不確実性があるかもしれませんまたは個人の財産または資産の「実質的にすべて」。

特定の契約

存在。上記の「—合併、統合、または資産の売却」で許可されている場合を除き、私たちは行う、またはそうさせるでしょう当社および子会社の法的存在、権利、フランチャイズを完全に維持し、維持するために必要なすべてのもの。 ただし、提供すると、 それがわかれば、権利やフランチャイズを維持する必要はないということですその権利やフランチャイズの保護は、当社および子会社の事業全体の運営においてもはや望ましくありません。また、その権利またはフランチャイズの喪失は、債券の保有者にとって重大な不利益にはなりません。

プロパティのメンテナンス。私たちは、私たちのすべての材料特性を私たちの事業や事業の遂行に使用したり、役立たせたりします当社の子会社のいずれかを維持し、良好な状態に保ち、修理して正常に機能し、必要なすべての機器を供給し、必要なすべての修理、更新、交換、改善、改善を行いますそれらの物件は、私たちがそれらの物件に関連する事業を常に適切かつ有利に継続するために必要であると判断したものです。 ただし、提供すると、 私たちが販売などを妨げられることはないということです通常の事業過程における当社または子会社の財産の処分。

税金やその他のお支払いクレーム。彼らが滞納する前に、支払いや解約、あるいは支払いや解雇をさせたりします。

•

当社、当社の子会社、または当社に課せられる、または課されるすべての税金、査定料、政府費用収入、利益、財産、または当社の子会社の収入、利益、または

•

労働力、資材、物資に関するすべての合法的な請求。未払いの場合、法律により当社の先取特権となる可能性があります私たちの財産または子会社。 ただし、提供すると、 その金額、適用性、有効性に異議が唱えられている税金、査定、請求、請求について、当社に支払いや免責を求められたり、支払いや免除を求められたりしないこと適切な手続きを経て、誠意を持って行ってください。

S-24です

財務情報の提供。第13条の対象かどうかまたは証券取引法の15（d）の場合は、年次報告書、四半期報告書、および取引法のセクション13または15（d）に従ってそれぞれまたはそれ以前に提出する必要のあるその他の文書をSECに提出させますそのような書類を提出する必要がある日付、または提出予定の日付。また、次のことも行います。

•

年次報告書、四半期報告書、および私たちが現在行っている、またはこれから行う予定のその他の書類のコピーを受託者に提出してください証券取引法のセクション13または15（d）に従って、そのような書類をSECに提出する必要があった日から15日以内にSECに提出する必要があります。 ただし、提供すると、 それは、コピーを提出しなかったことです受託者へのそのような報告または書類は、「—債務不履行事件、通知および権利放棄」に記載されているように、手形の元本または利息の支払いを早める権利を生じさせないものとします。そして

•

そのような書類を証券取引法でSECに提出することが許可されていない場合は、書面による要求に応じて速やかに提出し、複製と配送にかかる合理的な費用を支払い、それらの書類のコピーを紙幣の所有者に提供してください。

特定の契約の放棄。私たちは、前述の契約の条項、規定、条件のいずれにも従わないことを選択したり、手形に関するその他の特定の条件、規定、または条件（手形のすべての保有者の同意なしに修正できなかった条件、規定、または条件を除く）。ただし、手形に準拠する前または後の場合契約、期間、規定、または条件で、債券の元本が過半数以上の保有者は、その場合の遵守を放棄するか、一般的にその契約または条件の遵守を放棄します。紙幣の所有者は別ですが契約の遵守を明示的に放棄し、その放棄が有効になった場合でも、その期間、規定、または条件に関する当社の義務と受託者の義務は引き続き完全に効力を有します。

主要子会社の銀行における資本金の売却または発行。インデンチャーの契約により、私たちは許可されません。直接または間接的に、次のいずれかを行います。

•

の資本金の株式を売却、譲渡、質権、譲渡、またはその他の方法で処分するか、発行を許可します主要子会社銀行またはそのような資本ストックに転換可能な有価証券、またはそのような資本ストックを引受する権利。ただし、その取引の発効後、および当該有価証券の転換または権利の行使時に発行される株式その資本金、私たちは、その主要子銀行の各クラスの資本ストックの発行済み株式の少なくとも80％を直接的または間接的に所有します。または

•

主要子会社の配当金の支払いまたはその他の資本金の分配を行います。ただし、取引に関連する主要子会社銀行は、必要な規制当局の承認を得た後、債券の元本と利息の支払いを無条件に保証します。

「主要子会社」という用語は、連結資産が当社の50％以上を占める子会社銀行を意味します連結資産。この目論見書補足の日付の時点で、当社の主要子銀行はリージョンズ銀行です。インデンチャーは、主要子会社の銀行が資産を売却または処分する能力を制限しません。

ただし、前述のインデンチャーの契約では、次のいずれも禁止されていません。

•

当社または受託者としての立場で行動する主要子会社銀行が行ったあらゆる処分または配当当社または主要な子会社銀行、または当社または当社の完全子会社以外の個人または法人。

•

主要子会社銀行と別の主要子銀行との合併または統合

•

主要子会社の議決権株式の売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の処分当社または子会社が設立した銀行で、

S-25です

売却、譲渡、質権、譲渡、またはその他の処分は、裁判所の命令に従って行われたり、管轄権を有する規制当局、または当社または主要子会社銀行による他の法人、信託、その他の事業体の買収について、直接的または間接的に当該裁判所または規制当局が課す条件として。

•

議決権株式またはその他の転換証券の売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の処分次の条件に限り、主要子会社の議決権のある株式を取得したり、その議決権を取得したりします。

•

そのような取引はすべて、当社の取締役会または取締役会によって決定された公正市場価値に基づいて行われます当該議決権株式またはその他の有価証券または権利を処分する主要子会社の銀行の取締役、および

•

そのような取引および潜在的な希薄化を実施した後、私たちと私たち、直接的または間接的に完全子会社は、直接的または間接的に、その主要子会社の銀行の議決権株式の少なくとも80％を所有します。

•

当社の主要子銀行のいずれかが、議決権のある株式の追加株式を株主に任意の価格で販売しています。そのような売却の直後に、直接的または間接的に、その子会社の議決権株式の少なくとも追加売却前に所有していたのと同じ割合を所有している限り、または

•

主要子会社銀行によるローンまたはその他の信用供与を確保するために行われた質権または先取特権連邦準備法のセクション23Aに従います。

債務不履行、通知および権利放棄事象

契約書に定められている以下の「デフォルト事象」のそれぞれが、債券に適用されます。

(1)

手形に支払われる利息の分割払いを30日間滞納しています。

(2)

期日になっても手形の元金を支払わなくなります。

(3)

契約で結んだその他の契約や合意の履行を怠ったり、違反したりします受託者または債券の元本の少なくとも25％の保有者による契約書に従って規定された書面による通知から60日間有効になった手形について。

(4)

私たちが借りたお金のうち、債券、債券、手形、またはその他の負債の証拠に基づいて債務不履行に陥ります債務の発行または担保の対象となる商品の条件に基づく未払いの元本額が5,000万ドル（ノンリコース負債を除く）。デフォルトはこれにより、負債が本来支払期日となるよりも早く支払期日となり、加算が取り消されたり取り消されたりしなかったり、債務が免除されたり、債務が免除されたり、信託に十分な金額が預けられたりしています契約書に従って受託者または債券の元本25％以上の保有者から書面による通知が当社に提供されてから30日以内に、債務を解約してください。そして

(5)

当社または当社の主要子会社の破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生します。

債券に関して契約に基づく債務不履行事由が継続している場合（債務不履行事由を除く）上記の（3）項で説明されています。これは、年次報告書、四半期報告書、および第13条に従ってSECに提出する必要がある、または提出する必要のあるその他の書類のコピーを、当社が受託者に提出しなかったことが原因です。証券取引法の15 (d)) では、受託者または手形の元本総額の25％以上の保有者は、手形の元本の期日を直ちに申告し、支払うことができます。

S-26です

ただし、ノートに関する加速宣言後はいつでも未払いの支払いが行われましたが、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を下す前に、債券の元本の過半数の保有者は、以下の場合、そのような申告とその結果を取り消し、取り消すことができます。

•

私たちは、手形の元本と利息の必要な支払いをすべて受託者に預けます（そして、合法的な範囲で、延滞した利息の分割払いの利息）に、該当する受託者の特定の手数料、費用、支払い、前払いを加えたもの。そして

•

ノートの加速元本の未払いを除き、デフォルトのすべての事象が改善または免除されましたインデンチャーに記載されています。

契約はまた、過半数以上の保有者が元本であることを規定しています債券の金額は、債券とその結果に関する過去の債務不履行を免除することができます。ただし、以下からなる不履行は除きます。

•

当社が手形の元本または利息を支払わなかった、または

•

契約書に含まれる契約または条項に関連する不履行で、変更または修正することはできません未払いの各債券の保有者の同意なしに。

受託者は通常、次の事項に通知する必要があります債務不履行から90日以内の債券の保有者で、債務不履行が解決または放棄された場合を除き、受託者は契約に基づいて実際にそのことを知っています。

インデンチャーは、債券の保有者がインデンチャーまたはインデンチャーに基づく救済措置に関して訴訟を起こすことはできないと規定していますインデンチャー。ただし、当該保有者が以前に債務不履行事由について受託者に通知したことがあり、受託者がその後60日間行動を起こさない場合は除きます。

•

の保有者から、債務不履行事由に関する訴訟を起こすよう求める書面による要請を受けた債券の元本の25％以上、および受託者に満足のいく補償の申し出。そして

•

その60日間、債券の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示が受託者に出されたことはありません。

件名債務不履行の場合の受託者の義務に関する契約書の規定については、受託者は、債券の保有者の要求または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。債券の保有者が受託者に満足のいく担保または補償を申し出た場合を除きます。受託者の補償に関するこれらの規定に従い、債券の元本の過半数以上の保有者は受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利があります。ただし、管財人は、次のような指示に従うことを拒否することがあります。は、受託者が個人的責任を負うことになったり、その指示に従わない債券の保有者にとって過度に不利益をもたらす可能性のある法律または契約と矛盾しています。

各会計年度終了後120日以内に、指定されたいくつかのうちの1つが署名した証明書を受託者に提出する必要があります役員：契約に基づくすべての条件と契約の遵守について、その役員が知っていることを伝え、違反があった場合は、そのような違反と違反の性質と状況を明記してください。

義歯の修正

契約書の変更や修正は、元本の過半数以上の保有者の同意がある場合にのみ可能ですメモの。ただし、変更または修正は、影響を受ける各所有者の同意なしに、次のいずれかを行うことはできません。

•

手形に記載されている元本または支払利息の満期または期日を変更するか、任意の場所を変更してくださいそのような元本と利息の支払い場所または通貨。

S-27

コンプライアンスを放棄するために、契約の変更または修正に必要な債券の保有者の割合を減らしますその特定の規定、またはそれに基づく特定の債務不履行と結果がある場合、または契約に含まれる定足数または議決権要件を減らすため。または

•

前述の規定のいずれか、または過去の特定の債務不履行の権利放棄に関する規定のいずれかを修正するまたは手形に関する特定の契約。ただし、そのような措置を実施するために必要な割合を増やす場合や、手形保有者の同意なしに他の特定の条項を変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。

私たちと受託者は、以下のいずれかの債券の保有者の同意なしに、契約を変更または修正することができます次の目的：

•

契約に基づく債務者としての他人の承継を証明するため。

•

手形保有者の利益のために契約に追加したり、付与された権利や権限を放棄したりすること義歯で私たちに。

•

債券の保有者の利益のためにデフォルトイベントを追加すること。

•

無記名紙幣の発行を容易にするために、または許可するために、契約の条項を追加または変更することまたは、証明書のない形式の手形での手形の発行を促進します。 提供された そのような行為は、いかなる重要な点においても、債券保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、ノートは交換できません無記名証券、またはその他の方法で米国の税務上の元本または利息として登録されていない証券について

•

契約書の条項を追加、変更、または削除するには、 提供された そのような追加、変更、または排除は：

•

どちらも（a）そのような補足契約の締結前に作成された手形には適用されません追加、変更、削除で当該条項の恩恵を受ける権利がある、(b) 当該条項に関する当該手形の保有者の権利を変更しない、または未払いの手形がない場合にのみ発効する義歯;

•

メモを確保するために、

•

手形に関する証拠となり、後任の受託者の受理または任命を規定すること、または複数の受託者による契約に基づく信託の管理を促進します。

•

義歯のあいまいさ、欠陥、不一致を修正するため。

•

契約に基づいて生じる事項または質問に関して、それ以外の規定を設けること契約書の規定と矛盾する、またはその他の変更を加えること。ただし、いずれの場合も、そのような規定が債券保有者の利益に重大な面で悪影響を及ぼさないものとします。

•

インデンチャーと矛盾しない範囲で、ノートまたはインデンチャーの条件に準拠することこの目論見書補足に記載されている説明と一緒に。

•

追加の紙幣の認証と引き渡しに関して契約を結ぶこと、または資格を得ること、または改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく契約の資格を維持します。そして

•

債務不履行を許可または促進するために必要な範囲で、契約条項のいずれかの規定を補足することおよび契約条件に基づく債券の解約。ただし、いずれの場合も、そのような行為が債券の保有者に重大な悪影響を及ぼさないものとします。

S-28

契約に基づき、受託者にまだ引き渡されていない債券の保有者に対する特定の義務を履行する場合があります。キャンセルで、支払い期限が迫っているか、1年以内に支払い期限が来て支払いが予定されているもの。これらの義務は、受託者の資金に、支払うのに十分な金額を米ドルで取り消し不能の形で入金することで履行できます手形の負債の全額。手形が期日までに支払期日までに支払われるべき手形の元本と利息を含め、手形がまだ支払期日になっていない場合は満期日までに支払われる利息を含みます。

また、次のいずれかを選択することもできます。

•

ノート（「法的義務」）に関するすべての義務を免除され、免除されますデファサンス」); ただし、以下の義務は除きます。

•

ノートの譲渡または交換を登録し、

•

一時的な、または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれたメモを交換してください。

•

Notesのオフィスや代理店を管理し、

•

信託支払いのための資金を保留すること。または

•

「—特定の契約」に基づく特定の義務が取り消され、履行されること「—合併、統合、または資産の売却」に記載されている手形および当社の債務に関する「—特定の契約—主要子会社銀行における資本金の売却または発行」を含む、またはメモの条件、その他の契約に関する当社の義務（「契約解除」）で認められている範囲です。

手形に関する契約に基づく義務を放棄して履行することを選択した場合、契約書に従わなかった場合契約によって当社に課せられた義務は、債券に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。ただし、どちらの選択をする場合でも、信託受託者に米ドル建ての金額を取り消不能の形で預ける必要があります。米国政府の義務、あるいはその両方で、該当する予定期日に債券の元本（および保険料がある場合はプレミアム）と利息を支払うのに十分な資金を提供します。

私たちは、とりわけ以下の場合に限り、前項で説明した義務を放棄して履行することができます。

•

私たちは、債券の受益者が以下のことを行うという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えました前の段落で説明した法的不履行または契約違反の結果として、米国連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識せず、米国連邦所得税の対象となります不履行または契約違反が発生しなかった場合と同じ方法で、同じ時間に。法的違反の場合、弁護士の意見は社内の判決を参照し、それに基づいている必要があります歳入庁（「IRS」）または適用される米国連邦所得税法の変更により、契約締結日以降に発生した。

•

入金後91日目以降、元本を支払うために受託者に信託資金が入金され、該当する予定期日の債券の利息は、債権者の権利全般および持分に関する一般原則に影響を与える破産、破産、再編、または同様の法律の影響を受けません。

•

そのような法的不履行や契約違反は、場合によっては違反にはならず、違反を構成しませんまたは私たちが当事者になっている、または義務付けられている契約またはその他の重要な契約の違反。そして

•

デフォルト事象、または通知があるか時間が経過するか、あるいはその両方がデフォルト事由になるイベントは発生していませんとは、メモに関しては続けます。

S-29です

手形と手形に関して契約解除を行った場合は債務不履行事由が発生したために期限が宣言され、支払われることになった場合でも、受託者に預け入れた金額は、満期日に手形に支払うべき金額を支払うには十分ですが、受託者に支払うべき金額を支払うには十分ではない場合がありますデフォルト事象による加速時のメモ。この場合、当社は引き続き、加速時に支払われるべき金額を支払う義務があります。

当日決済と支払い

手形の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は DTCのルールに従った通常の方法で、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。

受託者

ドイツ銀行信託会社アメリカズが債券の受託者を務めます。当社および一部の子会社は、ドイツ銀行信託会社と預金口座を維持したり、貸付取引を含むその他の銀行取引を行ったりすることがあります。通常のビジネス過程におけるアメリカ大陸。さらに、通常の業務では、ドイツ銀行信託会社アメリカズおよびその関連会社との銀行関係を維持しています。これらの銀行関係には、ドイツ銀行信託が含まれます既存の債務証券を含む契約に基づいて受託者を務め、金融信託が発行した信託優先証券に関連する受託者としての役割を果たし、一般的な銀行業務を提供するアメリカ企業サービス。債務不履行事由、通知後、または時間の経過後、あるいはその両方で債券に基づく債務不履行事由となる事象、またはドイツ銀行が契約している別の契約に基づく債務不履行事由が発生した場合 Trust Company Americasが受託者を務めています。受託者は、信託契約法の適用上、当社が債務不履行に陥っていない他の債務証券に関して利害が相反していると見なされる場合があり、それに応じて義務付けられる場合があります契約に基づく受託者を辞任すること。その場合、後任の管財人を任命する必要があります。

雑多

私たち、または私たちの関連会社は、公開市場での入札または非公開で、発行済みの債券を随時購入することがあります。契約。

通知

債券の保有者に必要な通知はすべてDTCに送られます。

準拠法

ザルインデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-30です

預託信託会社（この立場では後継者とともに「DTC」と呼んでいます）は、証券として機能します。ノートの保管場所。手形は、Cede & Coの名前で登録された完全登録証券としてのみ発行されます。（DTCのパートナーシップ候補者）またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前。一つまたはノートの総数を表す、より完全に登録されたグローバルセキュリティ証明書が発行され、DTCに預けられます。

投資家は、米国内のいずれかのDTCを通じて、手形を表すグローバル証券証書の受益権を保有することを選択できます州、クリアストリームバンキング、S.A. （「クリアストリーム」）、およびユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者であるユーロクリア・バンクSA/NV（これらのシステムに参加している場合）、またはユーロクリア・バンクSA/NV（これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に）これらのシステムの参加者。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であると教えてくれました。ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法で意味する「清算機関」、および「清算機関」取引法第17A条の規定に従って登録されています。DTCは、DTCの参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、Direct間の取引後の決済を容易にします直接参加者の口座間での電子コンピューターによる記帳振替および質権による、預託証券の販売およびその他の証券取引の参加者。これにより、身体を動かす必要がなくなります証券証明書。直接参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。DTCは完全所有です DTCCの子会社。一方、DTCCは、DTCの多くの直接参加者と、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーション、エマージング・マーケッツ・クリアリング・コーポレーション（の子会社も含む）のメンバーによって所有されています DTCC）のほか、ニューヨーク証券取引所株式会社、米国証券取引所LLC、および金融業界規制庁（「FINRA」）によるものです。米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、直接参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持する他の企業も預金システムにアクセスできます (「間接参加者」)。DTCの参加者に適用されるDTCの規則は、SECに登録されています。DTCの詳細については、次のURLを参照してください。 www.dtcc.com。

DTCシステムに基づく紙幣の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者はDTC手形に関するクレジットを獲得できます記録。債券の実際の購入者（私たちは「受益者」と呼びます）の所有権は、直接または間接参加者の記録に記録されます。受益者には確認書は届きません購入のDTCから。ただし、受益所有者は、直接または間接の参加者から、取引の詳細と持ち株の定期的な明細を記載した確認書を受け取る必要があります受益者が取引を開始しました。債券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者はしませんノートの記帳システムの使用が中止された場合を除き、ノートの所有権を示す証明書を受け取ります。

その後の転送を容易にするために、直接参加者がDTCに寄託したすべてのグローバルセキュリティ証明書は、次の名前で登録されます DTCのパートナーシップ候補者、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の名前。DTCへの手形の預託と、Cede & Co. またはその他のDTC候補者の名前での登録受益所有権の変更には影響しません。DTCは、債券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。直接参加者の身元は、場合によって異なる場合があります受益者であってはいけません。直接参加者と間接参加者は、引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

S-31です

DTCによる直接参加者への通知やその他の連絡の伝達、直接による参加者は間接参加者へ、直接参加者と間接参加者による受益者への参加は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、参加者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。ある銘柄に含まれるすべての有価証券が償還されない場合、DTCの慣行はその発行に直接参加した各参加者の償還利息の額をくじで決めます。

DTCでもCede＆Coでもありません。（または他のDTC候補者）は、DTCの手続きに従って直接参加者が承認しない限り、どの証券についても同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは発行者にオムニバスプロキシをすぐに郵送します基準日以降でも可能です。オムニバス代理人は、基準日（添付のリストに記載されている）に手形が入金された口座の直接参加者に、Cede & Co. の同意権または議決権を割り当てます。オムニバスプロキシ)。

DTCから、関連するグローバル証券の預託機関として継続したくない、または継続できないと通知された場合注意事項、またはDTCが証券取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、適用法または規制で義務付けられている場合は、後任の預託機関を任命します。90％以内にそのような後継預託機関を指名しなければそのような通知を受け取った数日後、またはそのような不本意、能力不能、不適格性、または債券に関する契約に基づく債務不履行事由が発生し、現在も続いており、受益者は債券の元本の過半数は、債券の預託機関としての役割を果たすことをやめるようDTCに助言しています。私たちは、そのグローバルな担保と引き換えに、証明書付きの手形（「証明書付き手形」）を発行します。さらに、私たちはいつでもそうすることができます当社の独自の裁量により、債券をグローバル証券に代表しないことに決めました。そのような場合は、グローバル証券に代表されるすべての手形と引き換えに証書を発行します。と引き換えに発行された証書類これらのグローバル証券の最低額面金額は、交換される各グローバル証券の一部と同じで、元本の総額と取引期間も同じです。上記で規定されている場合を除き、グローバルの受益権の所有者証券は、証書を実際に引き渡す資格がなく、元本や利息の支払いの受け取りを含め、いかなる目的であれ手形の登録保有者とはみなされません。

DTCまたはその候補者がグローバルセキュリティ証明書の登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は当該証券の保有者の権利と義務を規定する文書に基づくあらゆる目的で、グローバル証券証明書およびこれらの証書に記載されているすべての手形の唯一の所有者および保有者とみなされます。限られている場合を除きます上記の状況、グローバルセキュリティ証明書の受益権所有者：

•

そのようなグローバルセキュリティ証明書またはこれらの証明書に代表されるノートを取得する資格はありません彼らの名前で登録されています。

•

と引き換えに有価証券証書の現物交付を受けることはありませんし、受け取る資格もありませんグローバルセキュリティ証明書への受益権。そして

•

グローバルセキュリティ証明書またはによって表される債券の所有者または保有者とは見なされませんこれらの証明書は、当該債券の保有者の権利と義務を規定する文書に基づくあらゆる目的に使用できます。

手形のすべての償還収金、分配金、利息の支払い、および当該手形のすべての送金と引き渡しは Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者。DTCの慣行では、DTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取ったら、直接参加者のアカウントに入金します発行者またはその代理人、DTCの記録に記載されているそれぞれの持ち株額に応じた支払期日です。参加者による受益者への支払いは、場合どおり、常設の指示と慣習によって管理されます顧客の口座のために無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券は、DTCの責任ではなく、その参加者の責任となります。

S-32

受託者、発行者またはその関連会社、またはその代理人は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件の対象となります。元本と利息の支払い Cede & Coへ（またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者）は発行者またはその代理人の責任であり、直接参加者へのそのような支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者へのそのような支払いの支払いは、直接参加者と間接参加者の責任となります。

の所有権グローバルセキュリティ証明書の受益権は、参加者、またはDTCまたはその候補者に口座を持つ機関を通じて受益権を持つ可能性のある人に限定されます。グローバルにおける受益権の所有権セキュリティ証明書は、参加者または参加者の利益に関して、DTCまたはその候補者が保持する記録にのみ表示され、所有権の譲渡が行われます。参加者が彼らに代わって保有する人の利益。支払い、送金、配送、交換、償還、およびグローバルセキュリティ証明書の受益権に関連するその他の事項には、さまざまなポリシーが適用される場合があります。 DTCが時々採用する手順。地域は、特典に関連するDTCまたは直接または間接の参加者の記録のいかなる側面についても、または利益に基づく支払いについても、一切の責任を負いませんグローバルセキュリティ証明書への関心、またはこれらの受益所有権に関連するDTCの記録または直接的または間接的な参加者の記録の維持、監督、またはレビューに関心があります。

地域も、引受会社も、受託者も、DTCまたはその直接による業績について一切の責任を負いません DTCに適用される規則と手続きに基づくそれぞれの義務の参加者または間接参加者。

の情報 DTCとその記帳システムに関するこのセクションは、Regionsが正確であると考える情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

クリアストリームとユーロクリア。クリアストリームとユーロクリアは、顧客を通じて参加者に代わって持分を保有しますそれぞれの預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアの名前にある証券口座。これにより、DTCの帳簿上の預託機関名義で顧客の証券口座の持分が保持されます。ノートの対象となるグローバル証券の受益権は、額面金額が2,000ドル、超過分は1,000ドルの整数倍で保有されます。

クリアストリームは参加組織（「クリアストリーム参加者」）の証券を保有し、クリアランスを円滑に進め、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更によるクリアストリーム参加者間の証券取引の決済により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは以下に提供しますクリアストリームの参加者は、とりわけ、国際的に取引される証券や証券の貸付と借入の保管、管理、清算および決済のためのサービスを提供しています。Clearstreamは複数の国内市場と提携しています国。

クリアストリームはルクセンブルクで銀行として登録されているため、ルクセンブルクの規制の対象となっています 監視委員会金融セクターとルクセンブルク中央銀行、ルクセンブルクの銀行の活動を監督および監督します。Clearstreamの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラーを含む世界中の金融機関です。銀行、信託会社、清算会社。引受人またはその関連会社が含まれる場合があります。クリアストリームへの間接アクセスは、クリアストリームとの親権関係を維持している、またはクリアストリームとの親権関係を維持している他の機関でも利用できます参加者。クリアストリームは、クリアストリームとユーロクリアオペレーター間の取引の決済を円滑に進めるために、ブリュッセルのユーロクリアシステム（「ユーロクリアオペレーター」）の運営者であるユーロクリアとの間に電子的な橋渡しをしました。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、クリアストリームの現金口座に入金されます参加者は、クリアストリームの米国預託機関が受領した範囲で、その規則と手続きに従って参加します。

S-33

Euroclearは、参加のために有価証券と証券の記帳持分を保有しています組織（「Euroclear参加者」）であり、Euroclear参加者間、およびEuroclear参加者と特定の他の証券仲介業者の参加者との間の証券取引の清算と決済を促進しますそのような参加者または他の証券仲介業者の口座の電子帳簿入力変更を通じて。Euroclearは、Euroclear参加者に、とりわけ、保管、管理、通関と決済、証券貸付を提供しますと借り入れ、および関連サービス。Euroclearの参加者は、投資銀行、証券ブローカーとディーラー、銀行、中央銀行、超国家、カストディアン、投資マネージャー、企業、信託会社、その他特定の組織です。引受人またはその関連会社が含まれる場合があります。Euroclearの非参加者は、Euroclear参加者またはその他の口座を通じて、グローバル証券の受益権を保有し、譲渡することができます他の証券仲介業者とユーロクリアの中間に位置する1つ以上の証券仲介業者を通じて、グローバル証券の記帳権を有する証券仲介業者。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、以下の利用規約が適用されます。 Euroclearおよび関連するEuroclearシステムの運用手順、および適用されるベルギー法（総称して「利用規約」）。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、出金に適用されますユーロクリアからの有価証券と現金、およびユーロクリアの有価証券に関する支払いの領収書について。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。 Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、ユーロクリア参加者の現金口座に入金されます Euroclearの米国預託機関が受領した範囲で、利用規約に従ってください。

ユーロクリア間の送金参加者およびクリアストリーム参加者には、それぞれの規則と運営手順に従って、通常の方法で影響が及びます。

一方では、DTCの参加組織（「DTC参加者」）とユーロクリア間の市場間移転一方、参加者またはクリアストリーム参加者は、場合によっては米国預託機関によって、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、DTCの規則に従ってDTCの規則に従ってDTCを通じて支払いを受けます。ただし、そのようなクロスマーケット取引は場合によっては、当該システムの取引相手が、ルールと手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を提出する必要があります。ユーロクリアまたはクリアストリームは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、グローバルの持分を引き渡すか受領することにより、同社に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。 DTCの保障、およびDTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。ユーロクリア参加者とクリアストリーム参加者は配達しないかもしれませんそれぞれの米国預託機関に直接指示します。

タイムゾーンの違いにより、ユーロクリアの証券口座 DTCの参加者からグローバル証券の持分を購入した参加者またはクリアストリーム参加者はクレジットされ、そのようなクレジットは、その期間中に、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）。グローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者がDTC参加者に発行した、またはDTC参加者を介した手形に関連するものは、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ入手可能になります DTCの決済日の翌日のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日です。

このセクションに記載の情報 EuroclearとClearstreamとその記帳システムは、信頼できると思われる情報源から入手していますが、その情報の正確性については責任を負いません。

S-34です

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、証券間の譲渡を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが DTC、Clearstream、Euroclearの参加者は、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

S-35

このセクションでは、私たちが提供する債券を所有することによる米国連邦所得税の重要な影響について説明します。に適用されますあなたは、新規株式公開で債券を募集価格で取得し、その債券を税務上の資本資産として保有している場合に限ります。このセクションでは、米国連邦所得税のみを扱い、すべての税について説明しているわけではありません外国、州、地方の税制上の影響、代替最低税または純投資に対するメディケア拠出税に基づいて生じる税務上の影響など、個々の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある影響収入。このセクションは、次のような特別な規則の対象となるクラスの保有者には適用されません。

•

証券のディーラー、

•

を使用することを選択した証券のトレーダー保有する有価証券の時価評価方法、

•

銀行、

•

保険会社、

•

非課税組織、

•

ヘッジや金利リスクをヘッジしている紙幣を所有している人、

•

税務上のストラドル取引またはコンバージョン取引の一環としてNotesを所有している人、

•

税務上の目的でウォッシュセールの一環としてNotesを購入または販売する人、または

•

税務上の機能通貨が米国ではない米国の保有者（以下に定義）ドル。

このセクションは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、その立法に基づいています。歴史、本規範に基づく既存および提案中の規制、公表された判決、裁判所の判決、すべて現在有効な状態です。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される場合があります。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが債券を保有している場合、米国はパートナーの連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の取り扱いによって異なります。債券を保有するパートナーシップのパートナーは、米国に関してはその税理士に相談する必要がありますノートへの投資の連邦所得税上の扱い。

所有することによる影響については、自分の税理士に相談してください本規範およびその他の課税管轄区域の法律に基づくお客様の特定の状況におけるこれらの注意事項。

米国の保有者

このサブセクションでは、米国の保有者に対する税務上の影響について説明します。受益者であれば、あなたは米国の保有者ですノートの所有者で、あなたは米国連邦所得税の対象です：

•

米国の市民または個人居住者、

•

国内法人、

•

出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託（A）は、米国の裁判所が信託の管理を第一に監督できる場合ですそして、1人または複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を与えられています。または（B）適用される米国財務省規則に基づいて有効な選択が有効な場合は、米国人として扱われます。

あなたが米国の保有者でない場合、このサブセクションは適用されません。以下を参照してください以下の「米国以外の保有者」。

S-36

利息の支払い。 あなたは経常利益として手形の利子に課税されます実際にまたは建設的に利息を受け取ったとき、または利息が発生したとき。税務上の会計処理方法にもよりますが。手形は当初発行分割引なしで発行されることが予想されており、この議論では前提としています（「OID」）は、米国連邦所得税の目的で使用されます。ただし、一般的には、非課税基準額以上のOIDで債券が発行された場合は、「一定利回り」の下で、経常利益として総利益にOIDを含める必要がありますそのような収入に帰属する現金を受け取る前の「方法」。米国連邦所得税の目的で通常の会計処理方法を問わず。

紙幣の購入、売却、廃棄。 通常、メモの課税基準はその費用です。一般的にはお気づきでしょう手形の売却または除却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、売却または除却時に実現した金額の差に等しい。未払利息（未払利息）に起因する金額は除きます。支払い）、そしてあなたのメモにあるあなたの課税基準。米国の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、その不動産が1年以上保有されている場合に優遇税率で課税されます。の控除キャピタルロスには制限があります。

米国以外の保有者

このサブセクションでは、米国以外の保有者に対する税務上の影響について説明します。あなたが債券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合、あなたは米国以外の保有者です：

•

非居住者の外国人個人、

•

外国法人、または

•

いずれの場合も、純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない不動産または信託ノートからの収入または利益について。

あなたが米国の保有者であれば、このサブセクションは適用されません。

利息の支払い。 以下の「FATCA源泉徴収」と「予備源泉徴収」で説明されていることを条件とします情報報告」では、米国での取引や事業活動と実質的に関係のない手形にかかる利息は、通常、「ポートフォリオ」に基づく米国連邦所得税および源泉徴収税が免除されます利子免除」（ただし、（i）発行済み株式の総議決権の10％以上を占める株式を実際または建設的に所有していないこと、（ii）あなたが関連する管理下にある外国企業ではない場合に限ります私たち、実際または建設的に、そして（iii）お客様が（a）該当する源泉徴収義務者にIRSフォームW-8BENを提出するか、偽証罪の罰則の下で署名された、あなたの名前と住所を記載し、あなたを証明するW-8BEN-E（またはその他の該当する書式）適用法および規制に基づく米国以外の地位、または (b) 顧客の証券を保有する証券清算機関、銀行、その他の金融機関通常の取引または事業過程では、偽証罪に問われることを承知の上で、該当する源泉徴収義務者に明細書を提出し、該当するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）をお客様または適格仲介者から受領したことを証明し、該当する源泉徴収義務者にコピーを提出します。この認定海外口座または特定の外国の仲介業者を通じて保有されている手形の場合、要件は他の証拠書類で満たされることがあります。上記の認証要件の適用対象となる源泉徴収義務者は通常、あなたへの支払い前の支払いチェーンにおける最後の米国支払人（または資格のある仲介者または外国人の米国支店である米国以外の支払人）です。

上記のポートフォリオ利子免除の要件を満たせない場合は、手形に対する利息の支払い一般に、30％の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、（i）源泉徴収義務者に、該当する所得税条約の恩恵に基づく源泉徴収の免除または減額を定めた適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提出した場合、または（ii）利息が事実上関連している場合を除きます。米国での取引または事業活動を行い、下記の認証要件を満たしていること。

S-37

あなたが米国で取引または事業に従事していて、債券の利息を持っている場合はその取引または事業の運営と実質的に関連しているため、該当する所得がない限り、米国の保有者とほぼ同じ方法で、純利益ベースで当該利息に対する米国連邦所得税の対象となります。租税条約はそうではないと規定しています。適用される所得税条約で純所得税が免除されない限り、特定の条件を満たせば、通常、実質的連結利息所得は米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません適切な源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたは該当する後継フォームを提供することによる認証要件。もしあなたが米国連邦所得税の目的で外国法人として扱われる米国以外の保有者は、30％の税率（またはより低い適用税率）の支店利益税の対象となる場合があります効果的に結びついた収益と利益は、調整される場合があります。

紙幣の購入、売却、廃棄。 対象です以下の「予備源泉徴収と情報報告」で説明していますが、通常、売却、交換、償還、退職、その他によって実現される利益に対しては、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません以下の場合を除き、紙幣の課税処分

•

あなたは、課税年度に183日以上米国に滞在している個人です処分やその他の特定の条件が満たされている、または

•

利益は事実上、米国での取引や事業活動と結びついています。

上記の最初の項目で説明されているように、通常は米国連邦所得税の対象となります売却によるお客様の売却益に対して、一律30％の利率で（より低い条約税率が適用されない限り）、特定の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。上記の2番目の項目に記載されている場合は、ユナイテッド航空の対象となります該当する所得税条約に別段の定めがない限り、米国の保有者とほぼ同じ方法で、そのような利益に対する州連邦所得税を純利益ベースで課税します。あなたが米国以外の場合は米国連邦所得税の目的で外国法人として扱われる所有者は、実質的に関連する収益と利益に対して、30％の税率（またはより低い適用税率）の支店利益税の対象となることもあります。調整される場合があります。

FATCA 源泉徴収

通称外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）として知られている本規範の第1471条から第1474条によると、30% 源泉徴収税（「FATCA源泉徴収」）は、あなた、または支払いを受ける特定の外国の金融機関、投資ファンド、その他の米国以外の人への特定の支払いに対して課される場合がありますあなたまたはそのような人が特定の情報報告要件に従わなかった場合、あなたに代わって。FATCA情報の対象となる場合、紙幣に関して受け取る利息の支払いがこの源泉徴収の影響を受ける可能性があります報告要件があり、それを遵守していない場合、またはこれらの要件に準拠していない米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）を通じて手形を保有している場合（支払いが次の国であっても）そうでなければ、FATCAの源泉徴収の対象にはならなかったでしょう）。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間協定の採択または実施、または将来の米国財務省によって変更される可能性があります規制。FATCAに準拠していると見なされるために提出した書類は、保有者の身元、FATCAステータス、該当する場合は直接の米国の間接所有者。FATCAの源泉徴収に関する米国の関連法やその他の公式ガイダンスについては、自分の税理士に相談してください。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、あなたが米国の保有者の場合、該当する源泉徴収義務者はIRSにすべての支払いを報告する必要があります元本、保険料（ある場合）、および手形の利息（免除受取人でない限り）。さらに、該当する源泉徴収義務者は、お客様による手形の処分による収益の支払いを事前にIRSに報告する必要があります米国内での満期（免除受給者でない限り）。さらに、正確な納税者識別番号を提供しなかった場合、または（利息支払いの場合）、そのような支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります。 IRSからあなたが通知されました

S-38

米国以外の保有者の場合は、通常、予備源泉徴収が免除され、当社または米国以外の支払人が米国外で行った元本および利息の支払いに関する情報報告要件。また、あなたは一般的にバックアップから免除されています米国内で行われた元本と利息の支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた債券の売却による収益の支払いに関する源泉徴収と情報報告の要件。ただし、 (i) 有効なIRSフォームW-8または支払人または仲介業者が支払いを米国以外への支払いとして扱う際に頼りになるその他の書類を提出したかのどちらかです本人、または (ii) あなたが免除を設定しました。

外国で支払われた債券の売却による収益の支払いブローカーの事務所は通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーの外国事務所で行われた売却は、米国内での売却と同様に情報報告の対象となる可能性があります（また、場合によっては、予備源泉徴収の対象となることもあります）（i）ブローカーが米国と特定の関係を持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、または（iii）売却に他の特定の関係がある場合米国との特定の接続。

通常、予備源泉徴収により源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます IRSに払い戻し請求を行うと、所得税の義務を超える規則が課せられます。

S-39

以下は、従業員福利厚生制度（で定義されているとおり）による債券の購入に関連する特定の考慮事項の要約です。改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（「ERISA」）のタイトルI（「ERISA」）の対象となるERISAのセクション3（3）、本規範のセクション4975に記載されているプラン（個々の退職金口座を含む）（それぞれ「IRA」）またはKeoghプラン、他の連邦、州、地方、非米国、またはその他の法律または規制の対象となるプランで、本規範またはERISAのそのような規定に類似したもの（総称して「類似」）法律」）、および原資産がそのようなプラン、口座、契約の「プラン資産」と見なされる事業体。

ERISAと本規範は、ERISAのタイトルIまたは本規範の第4975条の対象となるプランの受託者に特定の義務を課しています（「ERISAプラン」）、ERISAプランとその受託者またはその他の利害関係者の資産に関わる特定の取引を禁止しています。プランの受託者は、ERISAまたはその他の該当する同様の受託者基準を考慮する必要があります当社の債券への投資が承認される前の、本プランの特定の状況に関連する法律。他の要因の中でも、受託者は、その投資が慎重さと分散の要件を満たしているかどうかを検討する必要があります ERISA（該当する場合）、および該当する類似法で、プランを管理する文書や文書と一致していること、投資にERISA、コード、または該当する類似の取引が禁止されている取引が含まれるかどうか法律。

ERISAのセクション406とコードのセクション4975では、ERISAプランだけでなく、IRAやKeoghプランも禁止されています（「プラン」）、ERISAに基づく「利害関係者」である人、または本プランに関して本規範に基づく「失格者」との「プラン資産」を含む特定の取引を行うこと。ただし、免除があります。利害関係者または失格者が、免除対象外の禁止取引を行った場合、ERISAに基づく物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。該当する法律、規制、または行政上の免除の下で免除措置が受けられる場合を除き、本規範の第4975条はそれらの人を対象としています。また、そのようなことをしたプランの受託者は免除されない禁止取引は、ERISAおよびコードに基づく罰則の対象となる場合があります。政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されている）である従業員福利厚生制度、特定の教会制度（ ERISAのセクション3（33）で定義されている）および米国以外のプラン（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているように）（「非ERISA協定」）は対象外です ERISA第406条または本規範第4975条の要件ですが、類似法の対象となる場合があります。

買収またはプランまたは原資産に「プラン資産」を含む事業体（以下「プラン資産事業体」）が当社、引受人、ディーラー、または代理人または当社またはそれぞれの関連会社が利害関係者であるか、失格者がERISA第406条または本規範第4975条に基づいて禁止取引の対象となる可能性があります。ただし、当社の債券が取得および保有されている場合を除きます（および適用される法定取引、クラス取引、禁止取引の免除に従って、適用される範囲、処分（処分）。この点に関して、米国労働省は禁止取引クラスの免除、つまり「PTCE」を発行しました。当社の債券の購入または保有から生じる可能性のある直接的または間接的な禁止取引に必要な場合は、免除措置を提供してください。これらの免除には、PTCE 84-14（特定の取引の場合）が含まれます独立した資格を持つ専門資産管理会社によって決定されます）、PTCE 90-1（保険会社が別々の口座をプールしている特定の取引の場合）、PTCE 91-38 （銀行の集団投資資金が関与する特定の取引の場合）、PTCE 95-60（特定の保険会社の一般口座が関与する取引）、およびPTCE 96-23 （社内の資産管理会社が管理する取引用）。さらに、ERISAのセクション408（b）（17）および本規範のセクション4975（d）（20）は、特定の商品の購入と売却の免除を規定しています当社の債券のような証券。ただし、当社も当社の関連会社も（直接的または間接的に）裁量権を持たず、行使することも、本プランに含まれる資産に関して管理することも、投資アドバイスを提供することもできません取引。さらに、プランが取引に関連して「適切な対価」以上を支払わず、かつ「十分な対価」しか受けていないことを条件とします。そのような免除のすべての条件が次のようになるという保証はありません満足しています。

S-40

以上のことから、当社の債券は投資する人が取得したり保有したりしてはいけませんあらゆるプランの「プラン資産」。ただし、そのような取得および保有が、(i) ERISAまたは本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引または (ii) 同様の取引を構成しない場合を除きます適用される法律、規制、または行政上の免除のない、該当する類似法への違反。

任意です当社の債券またはその持分の購入者、保有者、またはその後の譲受人は、（1）それがプラン、プラン資産エンティティ、または非ERISAアレンジメントではなく、プラン、プラン資産エンティティ、または非ERISAアレンジメントに代わって、またはプラン、プラン資産エンティティ、または非ERISAアレンジメントの資産を使用して当社のノートを購入していないこと、または（2）購入と当社の債券を保有しても、ERISAまたは本規範に基づく非免除禁止取引や、適用される類似法に基づく同様の違反にはなりません。この議論も何もありませんこの目論見書の補足は、プラン、プラン・アセット・エンティティ、または非ERISAアレンジメントである潜在的な購入者、またはそのような購入者と保有者を対象とした投資アドバイスであり、またその意図でもあります一般的に、そのような購入者や保有者は、当社の債券への投資が適切で、ERISA、本行動規範、および該当する類似法と一致しているかどうかについて、弁護士やアドバイザーに相談し、信頼する必要があります。

前述の議論は一般的な性質のものであり、すべてを網羅することを意図したものではありません。のせいでこれらの規則の複雑さと、非免除で禁止されている取引に関与した人に課せられる可能性のある罰則については、受託者またはその他の人が当社の債券の購入を検討している人がすることが重要ですプラン、プラン・アセット・エンティティ、または非ERISAアレンジメントの資産を代表して、またはその資産とともに、ERISAおよび本規範の第4975条の適用可能性について、その弁護士に相談してください。上記のPTCEのいずれかに基づく免責措置の有無、または該当する場合は類似法に基づく購入の潜在的な結果。プランによる、またはプランに対する当社の債券の取得、保有、および関連する範囲での処分、プラン・アセット・エンティティまたは非ERISAアレンジメントは、いかなる点においても、当社、引受会社、ディーラー、代理人、または当社またはその関連会社または代表者による、そのような投資がすべてを満たすことを表明するものではありませんそのようなプラン、プラン資産事業体、またはERISA以外の契約全般、または特定のプラン、プラン資産事業体による投資に関する関連する法的要件、または非ERISA契約、またはそのような投資がそのようなプラン、プラン資産エンティティ、非ERISA契約全般、または特定のプラン、プラン資産に適していることエンティティまたは非ERISAアレンジメント。

S-41

この目論見書補足に記載されている注記を、多くの引受会社を通じて提供しています。引受契約を結びました RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの対象となる下記の引受会社との契約LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、およびリージョンズ証券LLCは、いくつかの会社の代表を務めていますその別表Iに記載されている引受会社。引受契約の条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、公募価格から引受人を差し引いた金額で購入することに個別に同意していますこの目論見書補足の表紙に記載されている引受割引と手数料、債券の元本は下記の名前の横に記載されています。


引受人		校長の金額メモ
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		$
BofA証券株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
リージョンズ証券LLC

合計		$

引受契約では、引受人はすべての手形を購入する義務があると規定されていますが購入されました。

引受人は、この目論見書の表紙に記載されている公募価格で債券を最初に発行することを提案していますその価格でグループメンバーを補足し、債券の元本の％を差し引いた販売優遇措置を差し引いた金額で売却します。引受会社および販売グループのメンバーは、以下の債券の元本の％の割引を許可する場合があります他のブローカー/ディーラーへの販売。債券の初回公開後、公開価格やその他の販売条件は、引受会社によって随時変更される場合があります。引受人による債券の提供は受領条件となり、受諾し、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

私たちへの総収益は設定されていますノートの提供にかかる費用を差し引く前に、この目論見書補足の表紙に記入してください。オファーに割り当てられる引受割引を除いた費用には、約$を費やすと見積もっています。

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに同意しました。または、引受人がそれに関して支払うことを要求される可能性のある支払いへの拠出を目的としています。

引受会社は私たちにそれを知らせました彼らは、この目論見書補足の表紙に記載されている日付またはその前後、つまり債券の価格設定日の翌営業日に、その支払いに対して手形が引き渡されることを期待しています（これ決済サイクルは「T+」と呼ばれます）。証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は通常、次の場合を除き、1営業日で決済する必要がありますそのような取引の当事者は、そうでないことに明示的に同意します。したがって、この目論見書補足の日付または翌営業日に債券の取引を希望する購入者は、手形が最初にあるため、手形を取引する必要があります決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定してT+で決済します。このような取引を希望する紙幣の購入者は、担当のアドバイザーに相談してください。

手形は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。1人または複数の引受会社が、保険契約を行う意向を示しましたノートの流通市場。しかし、彼らはそうする義務はありません

S-42

募集に関連して、引受会社は債券の市場価格を安定させる取引を行うことがあります。そのような取引債券の価格を確定、修正、または維持するための入札または購入で構成されます。引受人が募集に関連して債券にショートポジションを作成した場合、つまり、この目論見書の表紙に記載されている数よりも多くの債券を売却した場合補足、引受会社は公開市場で紙幣を購入することでショートポジションを減らすことができます。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすために証券を購入すると、その証券の価格が実際よりも高くなる可能性がありますこれらの購入品はありません。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が返済を行うときに起こります引受人は、安定化取引またはショートカバー取引で、代表者がその引受人によって、またはその引受人の口座で売却された紙幣を買い戻したために、引受人が受け取った引受割引の一部を受け取ります。

私たちも引受会社も、取引が及ぼす影響の方向や大きさについて、いかなる表明も予測もしません上記の説明が紙幣の価格に影響する可能性があります。さらに、当社も引受会社も、引受会社がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が一度開始されても中止されないことについて、いかなる表明も行いません予告なしに。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、次のようなさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。特定の引受会社とそれぞれの関連会社発行者、および発行者と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座と自分の口座で積極的に取引することができます顧客、そしてそのような投資および取引活動には、発行者の資産、証券、および/または証券（直接、その他の債務を担保する担保として）および/または発行者と関係のある個人や団体が関与したり、関連する場合があります発行者。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、他の特定の引受会社は当社への信用リスクをヘッジすることがあります彼らの慣習的なリスク管理方針と一致しています。

通常、これらの引受会社とその関連会社は、このようなリスクを次のようにヘッジしますクレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社有価証券（本書により提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成からなる取引の開始。引受会社とそれぞれの関連会社もそのような資産、証券、または商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査意見を公開または表明したりして、いつでも保有または推奨することができます。

利益相反

私たちの子会社であるリージョンズ証券LLCは、引受会社としてこのノートの募集に参加しています。したがって、このサービスは FINRA規則5121の規定に従って実施されました。Regions Securities LLCは、事前の具体的な書面による承認なしに、裁量権を行使する口座に本オファリングの債券を売却することは許可されていませんアカウントが関係する顧客。

S-43

紙幣は、カナダで主体として認定を受けた購入者、または購入者と見なされる購入者にのみ販売できますナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可されたクライアントです。ノートの転売は、目論見書からの免除に従って、または目論見書の対象とならない取引で行わなければなりません適用される証券法の要件。

カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者が決まる場合がありますこの目論見書補足および添付の目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合は、取り消しまたは損害賠償の救済措置を使用します。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者によって行使される場合に限ります購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に。購入者は、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照する必要がありますこれらの権利の詳細を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人はNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありませんこのオファリングに関連する引受会社の利益相反について。

EEAの個人投資家への販売の禁止

欧州経済地域（「EEA」）の各加盟国に関して、手形は提供、販売、またはその他の方法で提供されていませんまたはEEAの個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用できるようになります。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(i)

指令2014/65/EU（改正版「MiFID」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客 ii」); または

(ii)

指令（EU）2016/97（改正された「保険分配」）の意味の範囲内の顧客指令」では、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がない場合です。または

(iii)

規則（EU）2017/1129（「目論見書規制」）で定義されている適格投資家ではありません。そして

(b)

「オファー」という表現には、あらゆる形式と手段によるコミュニケーションが含まれます投資家がノートの購入または購読を決定できるようにするための、オファーの条件と提供されるノートに関する情報。

したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPs規則」）では、商品の提供または販売に関する重要な情報文書は必要ありません手形やその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるように準備されているため、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAのいずれかの加盟国における債券の提出は、目論見書規則に基づく要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されています目論見書を公開するか、ノートのオファーに関する目論見書を補足してください。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

S-44

英国（「UK」）に関しては、手形が提供、販売、またはその他の方法で入手可能になったり、提供、販売される予定はありません。それ以外の場合は、英国のすべての個人投資家が利用できるようになっています。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(i)

規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売業のクライアント 2018年の欧州連合（撤退）法（改正後、「EUWA」）に基づく国内法。または

(ii)

2000年の金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）の意味に該当する顧客また、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制（その顧客はプロのクライアントとしての資格がない） EUWAにより国内法の一部を形成しています。または

(iii)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。なぜなら、目論見書規則のおかげで国内法の一部を構成しているからです EUWA（「英国目論見書規制」）、そして

(b)

したがって、PRIIPS規則はEUWAのおかげで国内法の一部となるため、重要な情報文書は必要ありません（債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための「英国PRIIPS規制」）が作成されたため、債券の提供または売却、またはその他の方法ですべての小売業者が利用できるようになりました英国の投資家は、英国のPRIIPs規制の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での債券の募集はすべて英国の免除に従って行われることを前提として作成されています目論見書は、ノートの募集について目論見書を発行するか、目論見書を補足することを要件としています。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、特定の人にのみ配布され、その人にのみ向けられています (a)「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）、（b）2000年金融サービス市場法第19条（5）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験がある人（金融促進）命令2005（「命令」）、または（c）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）である人（そのような人をすべて合わせたもの）は「関係者」と呼ばれます）。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、また渡してはなりません。この目論見書の補足と添付の目論見書英国では、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはいけません。英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に関連する投資または投資活動は、以下の人だけが利用でき、関係者のみと関わっています。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a)

それは伝えたか、伝えられるようにしただけで、伝達されるか、伝達されるようになるだけですこの目論見書で検討されている募集の対象となる債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または誘導 FSMAのセクション21（1）が私たちに適用されない状況での補足とそれに付随する目論見書。そして

(b)

それが行うすべてのことに関して、FSMAの適用可能なすべての規定を遵守しており、今後も遵守します英国内の紙幣、英国からの手形、またはその他の方法で発行される手形に関連して。

S-45です

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。修正された、「国際博覧会」)。各引受会社は、日本で、または日本の居住者（定義どおり）に、または日本の居住者に、またはその利益のために、直接的または間接的に手形を提供または売却したことはなく、今後も提供または売却しないことを表明し、同意しています。外国為替及び外国貿易法（1949年法律第228号、改正）第6条5第1項に基づく、または日本国内または日本への直接的または間接的な再提供または転売を目的とした他者への提供、または日本の居住者のために。ただし、いずれの場合も、FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

香港

メモ（i）証券先物条例（香港法第571章）で定義されている「専門投資家」に、（a）以外の書類によって、香港でオファーまたは売却されたことはなく、今後もオファーまたは売却されることはありません Kong）（「SFO」）およびそれに基づいて作成された規則、または（b）その他の状況では、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている「目論見書」にはならない香港の法律（「CO」）、またはCOの意味での一般へのオファーを構成しないもの、および（ii）発行目的で発行または保有しておらず、発行または保有しておらず、発行も予定もないもの香港か他の国かを問わず、発行目的で所持すること、または香港国民を対象とした、またはその内容が香港国民によってアクセスまたは閲覧される可能性のある、手形に関連する広告、招待状、または文書を所有（香港の証券法で許可されている場合を除きます）香港国外の人のみ、または「プロの投資家」のみに処分されることを意図している、または処分することが意図されている債券に関しては除きます SFOとそれに基づいて作られたすべてのルール。

シンガポール

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書、および債券の提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布することはできません。また、手形を提供、販売、または製造することもできません (i) 機関投資家（シンガポールの2001年証券先物法のセクション4Aで定義されているとおり）以外の、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人への購読または購入の招待の対象 SFAのセクション274に従って随時（「SFA」）、（ii）認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に、指定された条件に従って、またそれに従って修正されます（「SFA」） SFAのセクション275です。

シンガポールSFA製品分類 — 各セクションに基づく義務の目的でのみ発行者は、SFAおよび証券先物（資本市場商品）規則2018（「CMP」）の309B条に基づき、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）にシニアノートがあることを決定し、ここに通知しますは、「所定の資本市場商品」（CMPで定義されている）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されています）です。

スイス

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。メモは公開されていない可能性があります。スイスでは直接的または間接的に、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内であり、債券の取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請は行われておらず、今後も行われませんスイスで。この目論見書補足も、ノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足も他の提供またはマーケティング資料もFinSAに基づく目論見書を構成しません紙幣に関しては、スイスで公開されているか、公開されている場合があります。

S-46

ここに記載されている手形の有効性は、Sullivan & Cromwell LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、および特定の地域）に引き継がれます法的事項は、地域を代表して、地域担当執行副社長、企業秘書補佐、最高ガバナンス責任者、副法務顧問であるアンドリュー・S・ニックスが担当します。ここに記載されているメモの有効期間はニューヨーク、ニューヨークのクリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所によって引受人に渡されました。Sullivan & Cromwell LLPは、地域とその関連会社に対して法律サービスを行っており、将来も行う可能性があります。

専門家

リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているリージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの連結財務諸表と、2023年12月31日現在のリージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、以下の監査を受けています。 Ernst & Young LLPは、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所で、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、参考までにここに組み込まれています会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提出されたレポートに頼っています。

S-47

証券上記のリストは、当社によって提供される場合や、将来特定される1人以上の売却証券保有者によって随時提供および売却される場合があります。これらの証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。あなた該当する目論見書補足に記載されている有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。当社の普通株式、1株の40分の1の持分に相当する預託株式当社の6.375％の非累積永久優先株式、シリーズB、預託株式は40分の1です^番目の 5.700％の非累積永久優先株式、シリーズCの株式および預託株式の1/40の持分^番目の私たちの 4.45% の株式への利息非累積永久優先株シリーズEは、ニューヨーク証券取引所に上場しており、それぞれティッカーシンボル「RF」、「RfPrb」、RfPrc、「RfPrE」で取引されています。

これらの証券を、1人以上の引受会社、ディーラー、代理人に、または購入者に直接、または代理店を通じて提供および売却する場合がありますこれらの方法を組み合わせて、継続的に、または時々遅らせます。地域証券合同会社（「地域証券」）は、金融産業規制当局株式会社（「FINRA」）のメンバーであり、以下に参加する可能性があります上記の有価証券の分配。したがって、Regions SecuritiesにはFINRA規則5121に従って利益相反があるため、そのような証券の募集へのそのような参加は、以下に記載されている要件に準拠します FINRA規則51251に規定されている関連会社の有価証券を分配する際の利益相反。

この目論見書は次の用途には使用できません該当する目論見書補足が添付されていない限り、証券を売却します。

文脈上別段の定めがない限り、への参照「私たち」、「私たち」、「私たち」、「地域」または同様の用語は、リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションとその子会社を指します。

投資していますでは、証券には特定のリスクが伴います。この目論見書の2ページ目から始まる、Form 10-Kの年間報告書の「リスク要因」を参照してください。 2021年12月31日に終了したもの、および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因については、購入前に考慮すべき要素について読んでください私たちが発行した証券。

証券は会社の株式証券または無担保債務で、普通預金口座、預金、その他ではありません会社の銀行またはノンバンク子会社の債務で、連邦預金保険公社、預金保険基金、またはその他の政府機関によって保証されていません。負債証券は銀行預金ではなく、保険もかけられていません連邦預金保険公社やその他の政府機関によるもので、銀行による義務や保証もありません。

証券取引委員会、州の証券委員会、連邦預金保険公社、理事会ではありません連邦準備制度の総裁やその他の規制機関が、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

2022年2月24日付けの目論見書

この目論見書および付随する目論見書補足に記載され、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。そして、私たちが用意する任意のフリーライティングの目論見書に。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人が提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できませんあなた。この目論見書、添付の目論見書補足、およびそのような自由記述目論見書は、作成された目的にのみ使用できます。情報が参照によって含まれている、または組み込まれていると思い込んではいけませんにあるこの目論見書は、この目論見書の日付または該当する関連する組み込み文書の日付以外の任意の日付の時点で正確です。会社の財政状態、経営成績、または事業見通しにはその日付から変わりました。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。

私は

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です「棚」の登録プロセス。この棚登録届出書に基づき、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つ以上の募集で随時募集および売却することがあります。負債証券、優先株、新株予約権、株式購入契約、ユニットは、当社が発行する普通株や優先株などの証券、または1つ以上の他の法人が発行した負債または持分証券に転換できるか、行使または交換できる場合があります。この目論見書目論見書補足に記載される当社または売却証券保有者が提供する有価証券の一般的な説明を提供します。

有価証券を提供および売却するたびに、その条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します提供する。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足を、以下に記載されている追加情報とともにお読みください「詳細情報の入手先」の見出し。また、特定の証券を説明する自由記述の目論見書を作成する場合もあります。フリーライティングの目論見書は、この目論見書や目論見書に関連して読むべきですそこで言及されている補足。この目論見書の目的上、該当する目論見書補足への言及は、文脈上別段の定めがない限り、自由記述の目論見書を指す場合もあります。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、追加の内容が含まれています当社およびこの目論見書に基づいて募集されている証券に関する情報。登録届出書は、SECのウェブサイトの「詳細情報」という見出しで読むことができます。

この目論見書および該当する目論見書補足の配布、および特定の法域における有価証券の募集は法律で制限されています。この目論見書および該当する目論見書補足書を所持している人は、そのような制限について自覚し、遵守する必要があります。この目論見書および該当する目論見書補足にはそのような申し出や勧誘が許可されていない、またはそのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がない法域の誰かによる申し出や勧誘を構成し、それに関連して使用することはできませんそのような申し出や勧誘をすることが違法であるすべての人。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、次の人に提供されています SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般公開されています。

この目論見書の対象となる証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。いつでもこの目論見書では、当社の契約書またはその他の文書が参照されています。参照は要約に過ぎず、契約書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があることに注意してください。他の文書。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまりそれらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考までに記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされるため、同じように注意して読む必要があります。情報を更新するときはによって組み込まれた文書に含まれています

参考までに、今後SECに提出することで、この目論見書に参照によって組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられるものとみなされます。つまり、全部で場合によっては、この目論見書に含まれる情報に頼るべきか、この目論見書に参照によって組み込まれた情報に頼るべきかを検討しているなら、後で提出された文書に含まれる情報を頼りにすべきです。私たち以下の書類と、1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて将来SECに提出するその他の書類を参考に組み込んでください提供が完了しました（取引法およびSECの規則に従い、取引法およびSECの規則に従って提出されていないと見なされる追加書類の情報を除きます）：

•

に関する年次報告書 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K;

•

スケジュールに関する委任勧誘状 14Aは2021年3月5日に提出されました。そして

•

現在のレポートに含まれる当社の普通株式の説明 2004年7月1日にSECに提出されたフォーム8-Kには、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

これらの申告書のコピーをリクエストできます（提出書類の添付資料を除く）。ただし、その証拠が参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。そのファイリング）は、次の住所に手紙を書いたり、電話をかけたりして、無料です。

リージョンス・ファイナンシャル・コーポレーション

投資家向け広報活動

1900 フィフスアベニューノース

アラバマ州バーミンガム 35203

205-264-7040

会社

リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションは、アラバマ州バーミンガムに本社を置くデラウェア州の法人（NYSEシンボル：RF）および金融持株会社です。南部、中西部、テキサスで事業を展開しています。さらに、リージョンズは、ニューヨーク、ワシントンDC、シカゴ、および全国の他の場所に専門機能を提供する複数のオフィスを運営しています。地域は、幅広い分野に金融ソリューションを提供していますリテールおよびモーゲージ・バンキング・サービス、コマーシャル・バンキング・サービス、ウェルス・アンド・インベストメント・サービスを含む顧客。さらに、リージョンズとその子会社は、合併や買収のアドバイザリーサービス、資本などの専門機能を提供していますマーケットソリューション、住宅改修融資など。子会社であるリージョン・バンクを通じて、リージョンズは1,302の銀行事務所と2,068台のATMを運営しています（2021年12月31日現在）。2021年12月31日時点で、各地域の連結資産総額は約1,629億ドル、連結預金の総額は約1,391億ドル、連結株主資本総額は約183億ドルです。当社と子会社に関する追加情報はこの目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しの下に、参照用に組み込まれた文書に含まれています。

地域は、当社の銀行やその他の子会社とは独立した独立した法人です。当社の配当金を支払うための重要な資金源普通株と優先株と返済負債は、子会社からの配当です。さまざまな連邦および州の法令や規制により、規制当局の承認なしに銀行やその他の子会社が当社に支払うことができる配当額が制限されています。

私たちの主な執行機関はアラバマ州バーミンガムのフィフスアベニューノース1900番地にあり、電話番号はそこにありますアドレスは (800) 734-4667です。

リスク要因

当社が発行する証券への投資には一定のリスクが伴います。他の証券に加えて、当社が発行する証券に投資する前にこの目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照されている情報については、項目1Aの「リスク要因」という見出しの下や、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。この内容はこれに組み込まれています。

参照用の目論見書。次の会計年度または会計四半期の年次または四半期報告書によって更新され、SECに提出され、そのように組み込まれています。「どこにいるの？」を参照してくださいこれらの書類のコピーを入手する方法については、「詳細情報を見つけることができます」を参照してください。また、目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている可能性のあるリスクやその他の情報についても慎重に検討する必要があります特定の証券の提供に関連します。

収益の使用

私たちは、有価証券の売却による純収入を、該当する目論見書に記載されている方法と目的に使用する予定です。補足。一般的な企業目的が含まれる場合があります。

有価証券の有効性

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、有価証券の有効性はアンドリュー・S・ニックスによって当社に引き継がれる場合があります。当社の執行副社長兼最高ガバナンス責任者、または当社が随時指定するその他の法務責任者、およびSullivan & Cromwell LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）ニックス氏は当社の普通株式を有益に所有しており、 Sullivan & Cromwell LLPは、私たちのために定期的に法律サービスを行っています。引受人に関する特定の法的事項は、弁護士によって、該当する目論見書補足に明記されている引受人に引き継がれます。

専門家

リージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの年次報告書（フォーム）に掲載されているリージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの連結財務諸表 2021年12月31日に終了した年度の10-K)、および2021年12月31日現在のリージョン・ファイナンシャル・コーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公社のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています会計事務所は、その報告書に記載されているとおり、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、今後提出される書類に含まれる監査済み財務諸表が組み込まれます本書は、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告と、それぞれの日付における財務報告に対する当社の内部統制の有効性（提出された同意の範囲内）に基づいています。証券取引委員会）は、会計と監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられます。

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