展示5.1

シドリー オースティン法律事務所 One South Dearborn Street シカゴ、IL 60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 FAX アメリカ・アジアパシフィック・ヨーロッパ

2024年5月31日

ユナイテッドエアラインズホールディングス社

233 South Wacker Drive

シカゴ、IL 60606

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

「Plan」に基づき発行可能な同社の普通株式株式1株あたりの額面0.01ドルに関する2,700,000株（「登録株式」という）とそれらに付随するシリーズA Junior Participating Serial Preferred Stock Purchase Rights（「Rights」）を対象とした、デラウェア州法人であるユナイテッドエアラインズホールディングス社（以下、「会社」という）による証券取引委員会に対する1933年証券法（修正）に基づく「Form S-8」（以下、「登録声明」という）に言及しています。Rightsの条件は、「Rights Agreement」と呼ばれる2020年12月4日日付の「Tax Benefits Preservation Plan」、およびそれらが修正された日付である2021年1月21日、2023年12月4日、および2024年4月22日（修正版を「Rights Agreement」または「Rights Agent」として、同社とComputershare Trust Company、N.A.（以下、「Rights Agent」）の間に作成されています。

この意見書は、証券法の規制S-KのItem 601(b)(5)の要件に従って提供されています。

私たちは、登録声明、同社の修正済み証明書、同社の修正済み会社規約、Rights Agreement、計画、当社（「取締役会」）の登録声明および計画に関連する取締役会の決議、および同社の株主が提案した計画に関する当社の2024年株主総会で採択された提案について、その他の企業文書および文書、証明書、声明のオリジナルまたは当社の満足のいく認定コピーを調査し、この意見書の基礎となるとともに、関連する質問についての法的興味ある事項を検討しました。私たちは、当初から提出されたすべての文書の真正性、すべての署名の真正性、すべての人物の法的地位、および当社に対して提出されたそれらの文書のいずれかのコピーの原本に対する準拠の正確性を想定しています。私たちは、ここで表明されている意見に関連する事実については、公的職員、役員、および同社のその他の代表者の証明書、書簡、口頭および書面による陳述・表明に依存し、独立した調査・確認なしに基づいて、その正確性および完全性を想定しています。

ユナイテッドエアラインズホールディングス社

2024年5月31日

ページ2

上記を考慮して、次のような意見があります。

1. Planに基づき新たに発行される各Registered Shareは、次の条件が揃った時に有効に発行され、完全に支払われ、評価しない状態であります。(i)登録声明が最終的に修正され証券法の下で有効になった場合、(ii)Planに従って正確に発行・納品された場合、および (iii)その株式に関連する証書が正確に発行、裏書、登録され、かつ合意された代償(その金額がその額面以下であっても)の対価と引き換えにその株式が当該株式に対して権利を有する者に正常に納品された場合、または、いずれかの登録株式が無記名株式で発行される場合は、同社の帳簿にその発行が反映された場合、すべてPlanに従って行われることを前提とします。

2. Registered Shareに関連するRightは、次の条件が揃った時に有効に発行され、完全に支払われ、評価しない状態である。(i)登録声明が最終的に修正され証券法の下で有効になった場合、(ii)前述の第1項の方法に基づいて発行された正確な株式があり、(iii)Rights Agreementの条件に従って正確に発行された場合。

2項目の意見を表明するにあたり、Rights AgreementがRights Agentによって正確に承認、実行、および納品され、理事会のメンバーが、適用される法律に従って、Rights Agreementを採用する上でその財務上の責任を果たしたと仮定しています。このような意見は、将来的に事実および事情に基づいて理事会がRightsを償還または終了するか、またはそれ以外の措置を取る必要があるかどうかについて、管轄裁判所が判断することができるかどうかを示すものではありません。このような意見は、登録株式に関連するRightsの発行に関する企業手順に対処し、Rights AgreementまたはRightsの特定の規定についてではありません。Rights Agreementまたはその下で発行された購入権の特定の規定の無効性が、その全体のRightsを無効にするかどうかは確定していません。

この意見書はデラウェア州一般企業法に限定されています。これに加えて、米国連邦法または任意の州の証券法またはブルースカイ法を含め、他の管轄区域の法律、規則、および規制に関して意見を表明しません。

ユナイテッドエアラインズホールディングス社

2024年5月31日

ページ3

この意見書が、登録声明の展示物として提出されること、および登録声明に含まれる当社に関するすべての言及に同意することをここに許可します。このような許可を与えることにより、当社が証券法のセクション7に規定された同意が必要な人物の範疇に属しているということは認められません。