添付ファイル10.6

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会は、本証券又は本証券を行使可能な証券を登録していないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は次の条件の制限を受けない取引において免除を受けない限り、当該証券又は証券を提供又は売却することができない。証券法の登録要件に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法的意見がこれを証明している。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該証券によって保証される他の融資brに質的に担保することができる。

普通株引受権証

株式会社アバロングローブケア

株式承認証：131，250株

リリース日：2024年3月7日(“リリース日”)

本普通株式引受権証(“株式承認証”)は，受け取った価値(発行元金700，000.00ドルの高級保証本券と偶数日の所有者(以下の定義)(“手形”)， Mast Hill Fund，L.P.，デラウェア州有限組合企業(任意の許可および登録の譲受人，“所有者”を含む)， に権利根拠条項があり，行使制限と以下に掲げる条件の制限を受けることを証明している.本株式証の発行日またはその後の任意の時間に、当時有効な1株当たりの行使価格で、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(“当社”)に131，250株の普通株(“株式承認証”)を購入する(これにより、関連数は本株式承認証の条項及び条件によって時々調整することができる)。本株式証明書は、当社が本契約日 に当社と保有者との間で2024年3月7日に締結したある証券購入協定(“購入契約”)について発行する。疑問を免れるため、本株式証は購入契約の中で “第一株式承認証”と呼ばれる。

大文字の 本保証書で使用される用語は、本保証書本文または以下の第17節で別途定義されない限り、購入プロトコルに規定された意味を有するべきである。本承認株式証について言えば、“行権価格”という言葉は2.00ドルを指し、本文で規定されている に従って調整することができ(現金なし行権を含むが限定されない)、“行権期”は発行日から午後5：00までの期間を指す。東部標準時はその5周年記念日にある。

1.令状の行使。

(a) 運動力学. 本条項及び条件の規定の下で、本株式証に代表される権利は、使用期間内の任意の時間又は 回に全部又は部分的に行使することができ、方法は、書面通知を提出し、所有者に本承認株式証を行使することを選択したことを通知し、通知形式は添付ファイルA(“行使通知”)である。所持者はオリジナルの 授権書を渡すことなく本プロトコル項の下での行使を実施することができる.本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者が当社又は当社譲渡代理人に行使通知を出した日後の第3取引日(“株式承認証株式受け渡し日”)又は前に、及び当社が自社に支払う金を受信した後、当該金額は、適用される行使価格に、本株式権証の全部又は一部を行使する引受権証株式数(“総価格行使”及び行使通知、“行使交付書類”)を乗じて、現金又は電気為替で直ちに使用可能な資金(又は無現金行使方式)に等しい。この場合、会社は、通夜宅配便を介して行使通知で指定された住所に証明書を発行して交付しなければならない。この証明書は、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録され、所持者が当該行に権利を付与する権利を有する普通株式数(又は所持者の要求に応じて当該普通株式を電子フォーマットで交付することを示す。)である。すべての会社について、所有者は、当該株式証明書の株式を証明する証明書の交付日 にかかわらず、本株式証明書を行使した引受権証株式の 記録所有者とみなされるべきである。本株式証が任意の行使権証に関連して提出され、行使された本株式証に代表されるbrの引受株式数が行使時に取得した引受証株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合には、任意の引受証を行使した後、いずれの場合も3営業日遅れて新たな引受証brを自費発行してはならない(第7条によれば)、当該株式証の行使直前に購入可能な株式証の株式数を購入し、自己株式証の行使に係る株式証数を減算することを示す。

当社が譲渡代理店にそれぞれの普通株式を保有者に発行させることができなかった場合、保有者は、本令状に基づくその他のすべての権利および法律上の救済措置に加えて、保有者の単独の裁量により、当該行使を取り消す権利を有します。また、そのような失敗は、本ノートに基づくデフォルト事象とみなされます。（ 購入契約書に定義されている ）（ 『ノート』 ）（ この文に記載されている株式配達の失敗を含むがこれらに限定されない、本注記に基づく （ 本注記に定義される ） デフォルトの事象。本契約書において「不履行事象」、本契約書に基づく重大な違反、および購入契約に基づく重大な違反と呼ばれるものとします。

普通株の市価が使用価格より高い場合、会社に有効な非陳腐登録声明(Br)がない限り、その中には“1933年証券法”第5(B)節及び第10条の目論見書に適合し、所有者が現金行権の代わりに現行の市場価格(及び非固定価格)ですべての株式取得証株を直ちに転売することをカバーしている。br所有者は、現金行権の代わりに無現金行権に基づいて引受株式を受け取ることを選択することができる。本権利証と行権通知を提出することは、以下のように決定された本権証価値(またはその未行使のいずれかの部分)に等しく、この場合、会社は所有者に一定数の普通株を発行すべきであり、計算方法は以下のようになる

(b) 断片的株式なしそれは.本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式(断片的株式を含む)は、権利証の行使が任意の断片的な株式の発行につながるかどうかを決定するために、総合的に計算することができる。合併後、行権は断片的な株式の発行につながり、当社は他の方法でその断片的な株式を所有している所有者に現金金を支払わなければならない。その金額は、株式を承認したときの公平な市価にその断片的な株式を乗じた積に等しく、いかなる断片的な株式の発行の代わりにもなる。

(c) 所有者のトレーニング制限；取引所上限それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は本株式証明書を行使すべきではなく、所有者は第1条またはbrの他の規定に従って本株式証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、適用された行使通知に規定された行使後に発行されて発効した後、所有者(所有者の関連者とともに)、および所有者または所有者のいずれかの関連者と共に1つの団体として行動する任意の他の人(このような者、“譲渡先”)を条件とする。実益が利益を超える 所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文の場合、所有者および出資側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有されている残りの未行使部分の普通株式発行可能な普通株式の数、および(Ii)会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は行使または変換されない(ただしこれらに限定されない)任意の他の普通株式等価物)が変換または行使制限を受ける制限 は、本プロトコルに記載されている制限と同様であり、所有者またはその任意の関連会社または出資側実益によって所有される。 は、前節で述べたことを除いて、本第1(C)節の場合、実益所有権は、“取引所法案”第13(D)節およびその下で公表される規則および法規に従って計算され、br}所有者によって確認され、所有者は、この条の規定に従って提出された任意のスケジュールに個別に責任を負うべきである。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及び当該法案に基づいて公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。第1(C)節については、発行済み普通株の数を特定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年度報告(場合による)、(B)当社が最近より近い公開公告又は(C)当社又は当社譲渡代理が発行した比較的新しい書面通知に反映された発行済み普通株式数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、三取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその関連会社又は許可者が普通株式流通株数 を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、それぞれ計算時に発行された普通株式数 の4.99%でなければならない。本株式証明書に規定されている有利なbr所有権制限を除いて、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株式総数は、会社が株主承認(例えば、購入合意の定義)を得ない限り、購入契約第4(Q)節に記載された金額に限定されなければならない。会社がbr株主の承認を得られなかったため、本承認株式証によるいかなる普通株式の発行も禁止されている場合(発行禁止株式数を本稿では“取引所株式”と呼ぶ)、当該取引所株式を所有者に発行·交付する代わりに、当社は、本承認株式証を解約して当該取引所上限株式の当該部分(“取引所上限 支払金額”)に行使可能な部分(“取引所上限 支払金額”)と引き換えに現金を所持者に支払うべきであり、その価格は、(X)(A)当該取引所上限株式数と(B)普通株の任意の取引日における最高終値との積に等しく、当該期間持分者が当該取引所上限株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日から上記 までである。第1(C)及び(Y)条に基づいて支払われる金は、取引所上限保有者が株式を売却する要求を満たすように、所有者(公開市場取引又はその他の方法で)で普通株を購入することを限度とする。所有者はそれによって発生した任意のブローカー手数料と他の費用を自己負担する。本項に含まれる制限は、本株式証明書の後継者に適用されなければならない。

(d) 行使時に株式承認株をタイムリーに交付できなかったことへの賠償それは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が自社の譲渡エージェントに本株式証明書のbr条項(上記第1(A)節を含むがこれらに限定されない)に従って株式承認証株を所有者に譲渡することを促進できなかった場合、かつ、その日の後、所有者の仲介人が購入(公開市場取引中または他の方法で)または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求した場合、会社は(A)所持者が要求を出してから3(3)営業日以内に、現金形式で所持者に (X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株式に対して， は(Y)以下の積を超える：(1)会社が発行時に権利行使により所有者に交付を要求された引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択に応じて，株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、又は所有者が要求を出してから3(3)個の営業日 内の持分者が、当社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合に発行すべき普通株式数を交付する。たとえば，所有者が購入または本プロトコルによるキャッシュレス行使を行う場合，総購入価格が11，000ドルの普通株を購入し，支払いで 普通株を行使しようとすることによる購入義務の購入は，直前の文(A)項により，会社は所有者に1，000ドルの支払いを要求すべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

2.調整します。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整される。

(A)株式配当と 分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が発行日または後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類または複数の普通株に株式配当を支払うか、または一般株で支払われるべき任意の種類の株式に他の方法で 分配を行う場合、(Ii)(任意の株式分割、株式 配当、資本再構成または他の方法によって)そのとき発行された一般株の種類または複数の一般株をより多くの数の 株に細分化するか、または(Iii)組み合わせ、または(Iii)によって、そのとき発行された普通株をより多くの数の 株に細分化する。(B)その時点で発行された1つまたは複数の普通株式をより少ない数の普通株式に分類する場合、行使価格には、1つのスコアが乗算されるべきであり、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母 は、イベント発生直後に発行された普通株式の数であるべきである。この段落(I)第1項(Br)に基づく任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、本項(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日の直後に発効する。本契約に基づいて行権価格を計算する期間内に本項に応じて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B) 普通株式発行調整.発行日または後に、当社が付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却の合意を締結)する場合、または本条第2条に従って、任意の普通株式株式(br社が所有または保有または会社口座に保有または保有する普通株株式を含む)が付与、発行または売却されたとみなされ、1株当たりの対価(“新発行価格”)が、当該等の付与、発行または販売または付与前に有効な行使価格とみなされる価格br未満である場合、発行または販売(当時有効な行権価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈的発行”)であれば、手形項の下で任意の違約事件が発生した後、当時有効な行権価格は新発行価格に等しい金額に低下しなければならない。 は前述のすべての目的(ただし、 第2(B)条による調整後の行使用価格と新発行価格を決定することを含むがこれらに限定されない)については、次の規定を適用すべきである

(I)発行オプション .当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却の合意を締結)し、任意の オプションを行使し、そのオプションを行使し、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合、任意の時間に発行可能な普通株の1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行された とみなされ、付与されたときに当社によって発行および販売されたものとみなされる。1株当たりの価格で発行又は販売する(又は当該等の株式購入契約を付与、発行又は売却する契約に署名した時間は、状況に応じて決定される)。本第2(B)(I)節において、 “当該等購入権を行使したり、転換したり、行使したり、その等購入権を行使したり、又は他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、いつでも普通株を発行することができる1株当たりの最低価格”は、(1)(X)当社が付与時に任意の普通株について受け取るべき又は受け取るべき最低対価格(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。発行または販売(“br}プロトコルに従って付与、発行または販売、場合に応じて)、そのオプションを行使し、転換、行使、または交換することができる場合、または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を発行することができる場合、および(Y)このオプションに記載されている普通株を発行することができる 最低行権価格(またはすべての が可能な市場を仮定した場合に発行することができる)。行使または交換は、任意のオプションを行使する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券から(2)オプションを付与、発行または販売(または付与、br}発行または売却(場合によっては適用される)の合意を引いたときに、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を減算し、オプションを行使するか、またはその条項に従って変更、行使、または発行可能な任意のbr}変換可能証券を交換するときに、任意の他の が受信または受領すべき対価格または付与された利益の価値を加え、このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下に述べる以外に、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却契約を締結)可能な任意の 変換可能証券を発行し、転換、行使または交換条項または他の条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合、 普通株は発行されたとみなされ、発行または販売時(またはその発行または売却協定に署名したとき)に会社によって発行および販売されているものとみなされる。適用する場合)このような変換可能な証券を1株あたりの価格 で販売する.本第2(B)(Ii)条については、“普通株の最低1株当たり価格は、転換、行使または交換時、またはその条項に従って随時発行可能な任意の時間” から(1)当社が発行または販売(または適用される発行または売却協定に従って)および転換時に普通株について受け取るべきまたは受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Y)このような変換可能証券に規定されている最低変換価格、すなわち、普通株が転換、行使または交換時に (またはすべての可能な市場条件で発行可能)を発行することができるか、またはその条項または他の方法に従って、(2)発行または販売(または発行または売却契約)時にそのような変換可能な証券所有者(または任意の他の 個人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を差し引くことができる。このような交換可能な証券所有者(または任意の他のbr)によって徴収されるか、または受け取るべき任意の他の代価または利益を得ることができる。以下の予想に加えて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する場合、又は当該等の交換可能証券の条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、これ以上取引価格を調整することはなく、いずれかのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本承認株式証が本第2(B)条の他の条文に従って調整される任意のオプションを行使する場合に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券を発行、転換、行使または交換する際に支払うべき追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換することができる場合、随時増加または減少する(ただし、第2(A)節で説明したイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。当該等増減時に発効する行権価格 は、初期付与、発行又は販売時に、当該等購入株権又は交換可能証券が当該等増減買付価格、追加対価格又は増加又は減少の転換率(どのような状況に依存するかに依存する)に調整すべきであり、当該等オプション又は交換可能証券がその時点で発効する行使価格である。本第2(B)(Iii)節の場合、任意のオプションまたは変換可能証券(発行日までに償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項以上に記載されている方法で増加または減少した場合、これらのオプションまたは変換可能証券およびその行使、変換または交換を経て、発行可能な普通株式は、増加または減少の日に発行されたものとみなされるべきである。本第2(B)項による調整により、その際に有効な使用価格が増加する場合には、このような調整を行うことはできない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券(所有者およびbr社によって共同で決定される)の発行または販売または発行または販売に関連しているとみなされる場合、“一級証券”、ならびにこれらのオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権は、一緒に総合取引を構成する(または、そのような発行または販売または会社証券の販売とみなされるか、または販売とみなされる場合、1つまたは複数の取引、または(A)少なくとも1人の共通の投資家または購入者がいる、(B) は、互いに合理的に接近した場合に完了し、および/または(C)同じ融資計画に従って完了する)この主要証券に関する1株当たりの総対価は、総合取引において、主要証券についてのみ普通株を発行することに等しいとみなされるべきである(または上記第2(B)(I)条または 2(B)(Ii)条に従って発行された)1株当たりの最低価格の差(X) とみなされる。(Y)当該等二次証券に関する(I)当該等オプションごとのBlack Scholes対価格価値(例えば、ある)、(Ii)当該等調整権(例えば)の公平市場 価値(所有者及び当社が誠実に共同で合理的に決定する)又は当該等調整権(ある)のBlack Scholes対価格価値、及び(Iii)当該等の交換可能証券(例えば、ある)の公平な市場価値(所有者及び当社が共同で合理的に決定する)の総和を差し引く。本条第(Br)2(B)(Iv)節で1株当たり基準で定める。任意の普通株、オプションまたは交換可能な証券を発行または販売する場合、または現金 を発行または販売したとみなされる場合、そのような普通株、オプションまたは交換可能証券について徴収される対価(当該普通株、オプション、または交換可能証券について支払われる対価については、Black Scholes対価価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収した対価とみなされる。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信したこのような対価格の金額(普通株、オプションまたは転換可能証券として支払いされると決定された対価格については、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するためではない)は、公開取引された証券を含む限り、その対価格の公正価値であるであろう。この場合，当社が受信したこのような証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日における当該証券のVWAPの算術平均値となる.Br}任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が、会社が生存エンティティである任意の合併に関連する非生存エンティティの所有者に発行された場合、その対価格金額(普通株式、オプションまたは変換可能証券支払いのための対価格を決定するために使用されるが、br}ブラック·スコアーズ対価価値を計算するために使用されない)は、生存していないエンティティとみなされ、普通株の一部の純資産および業務の公正価値に起因することができる。オプションまたは転換可能証券(状況に応じて)。現金または上場証券を除いて、任意の代価の公正価値は当社と所有者が共同で合理的に決定する。このような当事者が評価が必要なイベント発生後10(10)日以内に合意できない場合(“評価イベント”)では、この価格の公正価値は、第10(10)取引日後の5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、br社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V) 日付を記録する.会社が普通株式保有者を記録して、(A) が普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の分配を得る権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、配当金が発表された日、または他の割り当てが行われたか、または引受権または購入権が付与された日(場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または販売する日とみなされる。

(C)特定のオプションまたは変換可能証券を発行した後、所有者が別の種類の行権価格に対する権利。本節の第2節の他の規定に限定されないが、会社が任意の方法で発行または販売または売却契約を締結した場合、 は、この合意に従って普通株に発行または変換可能な任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券(“可変価格証券”)に変換することができ、または通常株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができ、その価格は、1回または複数回のリセット(S)によって固定 価格にリセットすることを含む普通株の市場価格に応じて変化する。しかし、慣用的な希薄化条項を反映する表現(例えば、株式分割、株式合併、株式配当、および同様の取引)は含まれておらず(このような可変価格の各表現は“可変価格”と呼ばれる)、会社は、合意に達し、普通株式、転換可能な証券またはオプションを発行する日に、電子メールおよび隔夜宅配便を介して所持者に関連する書面通知を発行しなければならない。手形項の下で任意の違約事件が発生してから発生した後、所有者は権利がある(ただし義務がない)本株式証明書を行使する際に、本株式証を行使する際には、所有者が本株式証を行使する際に当時有効な行使価格ではなく、純粋に変動価格に依存すると明記し、権利はあるが、当該等の変動価格証券から計算された変動価格で行使価格を代替する義務はない。所有者が可変価格 に依存して本承認株式証を行使する特定の行為を選択することは、所有者が未来に本株式証明書を行使する際に浮動価格に依存しなければならないことを意味するわけではない。

(D)株式合併イベント 調整。発行日当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、 およびその日、“株式組合せイベント日”)が発生し、イベント市場価格が有効な取引価格 よりも低い場合(上記第2(A)条の調整が実施された後)、これらの株式組合せイベントの直後の第16(16)取引日。この第16(16)取引日(上記第2(A)条における調整 を実施した後)には、当時有効な取引価格が低下する(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格まで低下する。疑問を生じないようにするためには，前節の調整 でなければ本プロトコル項での行権価格の上昇を招くため，何の調整もすべきではない.

(e) Other Events. In the event that the Company (or any Subsidiary (as defined in the Purchase Agreement)) shall take any action to which the provisions hereof are not strictly applicable, or, if applicable, would not operate to protect the Holder from actual dilution or if any event occurs of the type contemplated by the provisions of this Section 2 but not expressly provided for by such provisions (including, without limitation, the granting of stock appreciation rights, phantom stock rights or other rights with equity features), then the Company’s board of directors shall in good faith determine and implement an appropriate adjustment in the Exercise Price and the number of Warrant Shares (if applicable) so as to protect the rights of the Holder, provided that no such adjustment pursuant to this Section 2(e) will increase the Exercise Price or decrease the number of Warrant Shares as otherwise determined pursuant to this Section 2, provided further that if the Holder does not accept such adjustments as appropriately protecting its interests hereunder against such dilution, then the Company’s board of directors and the Holder shall agree, in good faith, upon an independent investment bank of nationally recognized standing to make such appropriate adjustments, whose determination shall be final and binding absent manifest error and whose fees and expenses shall be borne by the Company.

(F)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される株式の名称。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない

(G)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、その時の行使価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

(H)株式証明書株式数。 本条第2条に基づいて行使権証価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な株式証株式数は、調整後、本合意項の下で承認証株式数を調整して支払わなければならない行権証価格の合計が、調整直前に有効な行権価格の合計と同じである(本条項に記載されているいずれの行使制限も考慮しない)ために、比例して増加又は減少すべきである。疑問を免れるために，調整前の行権総価格 について以下のように計算する：この調整前に本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式総数(実益所有権制限を問わず)に，その調整直前の有効行権価格 を乗じた.例えば，Eが調整直前に本株式証の行使により発行可能な株式証の総数 (利益所有権制限を考慮しない)，Fが調整直前に有効な取引価格 ，Gが調整直後に発効する権利価格であれば，権証数の調整は以下の式で表される：調整後の権証株式総数= で割った数[E x F]作者：G.

(I)通知。 本条項第2条に規定する他のすべての通知(S)を除いて、当社は、本条項第2条に基づいて株式承認証を任意の調整を行った取引日に書面で所持者に通知し、その中に当該等の適用が発生した取引価格及び承認株式証株式調整(当該等通知を“調整通知”と呼ぶ)を明記しなければならない。明確にするために、(I)当社が本第2条に基づいて調整通知を提供するか、または(Ii)所有者が行使権証通知において 引受証株式数または行使価格を正確に参照するかにかかわらず、所有者は、この調整イベント発生当日およびその後の任意の時間に 引受権証株式数および使用価格の調整を受ける権利がある。

3. [保留区].

4.購入権；基本取引。

(A)購入権。上記第2条または第3条による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有するであろう。所有者がそのような購入権を付与、発行または販売する直前に取得可能な普通株の株式数を保有している場合、所有者が取得可能な総購入権 は、本株式証明書を完全に行使する際(当該株式証を行使する制限または制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、限定されない)、または、記録されていない場合、そのような購入権を付与、発行または販売するための普通株式記録保持者を決定するための日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が利益を得る所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、利益所有権制限の範囲内で購入権に参加する権利がなく(そして、購入権(およびbr}利益所有権によって普通株式の利益所有権を取得する権利がなく、範囲を超えて)、購入権は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されるべきである。その権利は、所有者および他の譲渡者 が実益所有権制限を超えることをもたらさないので、所有者は、その権利(および初期購入権または同様に保留されている任意の後続購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)が付与され、その程度は、このような制限がない程度と同じである。

(B)基礎取引。当社は、相続エンティティが本第4(B)条の規定に従って、本承認持分証及び他の取引文書(購入協定で定義されているような)の項目における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質が持分者を満足させ、基礎取引の前に所有者の承認を受けなければならない。本承認持分証と交換することに同意することを含む。この書面文書は、形式及び実質的に自己株式証とほぼ類似している。これらに限定されるものではなく、上記基本取引前に本承認株式証を行使する(本承認株式証の行使にはいかなる制限も考慮しない)場合には、該当する数の株式で取得および受取可能な株式に相当する と、当該等株式株式の行使価格に適用することができる(ただし、当該基本取引普通株式による相対的な 価値と当該株式株式の価値とを考慮すると、本株式証の経済価値を保護するために、株式数と使用価格に対するこのような調整 はこのような基本取引が完了する直前である)。各基本取引が完了すると、相続人 エンティティは継承され、置換される(したがって、適用される基本取引日からその後、本株式証の条文及び他の“会社”に関する取引文書は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)， は、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認持分証及び他の取引文書項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本稿で当社に指名されたようなものである。各基礎取引が完了した後、継承実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用された基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産の代わりに、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないことを確認し、本承認持分証の行使に基づいて発行されなければならないが、上記第3及び4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く。本株式証の規定により調整された後、保有者は、適用される基本取引が発生したときに得られた後続エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物)の株式 を所有し、本株式証明書が適用される基本取引の直前に行使される場合(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)。上記の規定があるにもかかわらず、第1(C)節を制限しない場合には、保有者は、 が自社に書面通知を提出した場合に、本第4(B)節を放棄することを選択し、 株式承認証なしでの基本取引を許可することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替ではなく、各基本取引が完了する前に、会社は、株式所有者がその後、適用された基本取引完了後であるが、期日前の任意の時間に普通株式(または他の証券、現金)の株式を受け入れて、普通株(または他の証券、現金)の代わりに許可する権利があることを保証するために適切に準備されなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な資産又はその他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な資産又は他の財産を除く。この等の項目はその後も受取金となる)、例えば株、証券、現金、本株式承認証が適用される基礎取引(本株式証の行使の制限を考慮しない)の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに に取得された資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)(“企業イベント 対価格”)を有する。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。

(C)ブラック·スコアズ値。

(I)制御権償還の を変更する.前述の規定及び上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、(A)任意の制御権変更の公開開示、(B)任意の制御権変更の完了、及び(C)所有者が、米国証券取引委員会に提出された8−K表報告又は外国発行者報告に基づいて、制御権変更を完了した90(90)日に、制御権変更を初めて知った場合のいずれの場合でも、当社または後続エンティティ(場合に応じて)は、本株式承認証を交換すべきであり、対価は、本株式証において交換される必要がある部分のブラック·スコルス価値(総称して“合計ブラック·スコルス価値”と総称される)に相当し、その形態は、所有者選択(この選択は現金で支払うか、または権利を交付することによって(定義は後述)、“対価格選択”)、(I)権利(本条項第1(C)節形式の利益所有権制限を有する)、必要な融通をする)(総称して“権利”と呼ばれる)は、追加の対価格を支払うことなく、任意の時間に全部または部分的に変換することができ、 は、所有者の選択に応じて、制御権変更に適した会社事項対価格に変換され、その価値は、 合計ブラック·スコアーズ価値に等しい(上記第2(B)(Iv)節に従って決定される。しかし、権利転換時に発行可能な相続人株式(以下のように定義される)の総数は、その相続人株式の合計Black Scholes価値部分の10%(または所有者が当社に時々通知する可能性がある)の増分で決定される(“相続人株式価値増加”)。請求項発行日及びその後9(9)の取引日の各取引日に基づいて、相続人株式が権利発行日及びその後9(9)取引日の収市価の70%に応じて決定される第1株相続人株式価値の増分に基づいて、権利行使により発行可能な相続人株式総数は、当該該当取引日(当該10取引日(10)取引日から)有効な相続人株式収市価の70%の相続人株式価値増加に基づいて決定され、株式発行日、“配株計量期”、 または(2)現金；ただし、会社の事項対価に合資格(Br)市場に上場している実体ではない株式又は他の持分(“継承株”)が含まれているか、又は制御権変更完了日前二十(20)取引日以内に適用される継承株の1日当たり株式数が、全ての転換後にbr所有者に発行可能な継承株の総数よりも少ない場合(転換に制限があるか否かにかかわらず)、当社は制御権の変更を完了してはならない。 は供株発行日にすべて権利を行使すると仮定し，供株測定期間内の取引日ごとの後継株式の終市価格を制御権変更完了直前の取引日の終市価格(br}完了制御権変更前の取引日の終市価格)とする.当社はコントロール権変更を完了する前に少なくとも二十(20)取引日に保有者に毎価格の書面通知を出さなければなりません。当該等金又は権利の交付(何者に適用されるかに応じて)は、(又は当社の指示の下)(Br)(X)当該請求日の後第3(3)取引日及び(Y)当該制御権変更が完了した日(又は適用される場合、普通株式所有者が最初に当該所有者の普通株式に関する会社事項の後時間を徴収する権利がある)又はそれ以前(遅者を基準)に所持者に支払う権利があるものとする。第4(C)(I)節の権利(ある場合)に含まれるいずれかの会社イベント対価格は平価通行証会社事項対価格は普通株式所有者 に支払われ、会社はこの時間前に本プロトコルの下で権利を所有者に交付しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項対価格を支払うことを許可してはならない。

(Ii) 違約償還イベント.上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、当社または後続エンティティは、違約イベント(定義付記参照)の発生後任意時間に提出された 所持者の要求(手形 がまだ返済されていないと仮定する)は、所有者に本承認株式証を購入し、Black Scholes違約価値に等しい金額の現金を所持者に支払うべきである。

(D)適用範囲.本第4節のbr条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本承認持分証(及び任意の当該等の後続株式承認証)が完全に行使できるように、かつ本株式証を行使するbrに対するいかなる制限も考慮する必要はない(ただし、保有者は実益所有権制限の利益を継続すべきであるが、1934年の法令に基づいて登録された株式株式に適用され、本株式証(又は任意の他の承認持分証)を行使した後に受け取るべきである)。

5.回避しない。当社は、会社の定款、付例または任意の再編を改正することによって、資産、合併、合併、計画の譲渡、解散、証券の発行または売却、または本株式証の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を回避または履行しようとする他の任意の自発的な行動をとることを承諾し、同意し、本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は本株式証明書を行使する際に任意の受取普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高くすることができず、(Ii)会社が本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行できるようにするために、(Ii)本承認持分証がまだ行使されていない限り、brはすでに許可及び保留されており、優先購入権の影響を受けないようにしなければならない。引受権証を行使可能な普通株式数の3(3)倍は、本株式承認証の行使に代表される権利を規定するためである(行使に対するいかなる制限も考慮しない)。

6. WARRANT HOLDER NOT DEEMED A STOCKHOLDER. Except as otherwise specifically provided herein, the Holder, solely in its capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of share capital of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in its capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of stock, reclassification of stock, consolidation, merger, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Shares which it is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a stockholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company. Notwithstanding this Section 6, the Company shall provide the Holder with copies of the same notices and other information given to the stockholders of the Company generally, contemporaneously with the giving thereof to the stockholders.

7.再発行します。

(a) 紛失·盗難·破損の捜査令状それは.もし本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社はその合理的に適用される賠償或いはその他の方面の条項(損壊した引受権証については、引渡しを含むべきである)、br}は新しい引受権証を発行し、その額面及び期限は本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合と同じである。

(b) 新株式承認証を発行するそれは.当社が本株式証条項に基づいて新株式承認証を発行しなければならない場合、この新株式証は本株式証と同じ期限を持つべきであり、発行日と同じ発行日 を持たなければならない。

8.調整します。本承認株式証(Br)は会社及びその相続人と譲受人に対して拘束力があり、所有者及びその相続人と譲受人に利益を与える。本協定にいかなる逆の規定があっても、当社が本協定項の下の権利、権益又は義務は、所有者が事前に署名した書面の同意がない場合には、法律の実施又はその他の方法で当社の全部又は一部が譲渡することができます。 所有者は適宜同意しないことを全権的に決定することができます(当社のbr}が所有者が事前に署名した書面の同意を得ていない場合は、どのような譲渡又は譲渡も無効となります)。本株式証明書或いは任意の分割可能な権利及び義務は所有者がすべて或いは部分的に第三者に譲渡することができ、当社の同意を得る必要はない。

9.お知らせします。本保証書に別途規定がない限り、本株式証明書に基づいて通知を出す必要がある場合は、調達契約に含まれる通知条項に従って通知しなければならない。会社は、直ちに所有者に書面通知を出さなければならない：(I)執行権価格を任意の調整後、直ちに ，調整の計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)会社が帳簿または記録に記録される少なくとも20日前に、(A)普通株式に関する任意の配当または分配、(B)普通株式または他の財産に直接または間接的に変換することができる任意の株式または他の証券に関する任意の付与、発行または販売。一般株主に比例して提供されるか、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権が決定され、各br}ケースでは、これらの情報は、保持者に通知を提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならないと規定されている。

10. 開示。当社は、本株式証明書条項に基づいて所有者に任意の通知を交付(又は当社が所持者から受信した)後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料を構成していないと誠実に判断しない限り、当社はその通知の交付日直後のニューヨーク 営業日午前9：00又は前に、Form 8−K又はその他の方法で当該等の重大·非公開資料を現在の報告に開示すべきである。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料 が記載されていると信じているように、当社は、当該通知中(又は所持者の通知(誰に適用されるかに応じて)を受けた直後に書面で所持者に表明しなければならない)であり、当該通知(又は当社が所持者の通知を受けた直後に発行する通知)に当該等の書面指示がない場合、所持者は、その通知に記載されている資料 が自社又はそのいずれかの付属会社に関連する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。第10条に含まれるいかなる内容も、購入契約の下での会社の義務又は所有者のいかなる権利にも制限されない。

11.取引およびbr}開示制限はありません。当社は、所持者が当社の受信者や代理人ではなく、かつ 所持者に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にすること、または(B)所持者の上級者 がこのような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、当該などの資料を持っている間に任意の証券の売買を避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合には、任意の適用される証券法を遵守した場合、当社が発行した任意の証券を所有者が自由に取引することができ、当社が提供するこのような取引活動に関するいかなる情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができることを認める。

12.修正および放棄。 は、会社と所有者が書面同意に署名した場合にのみ、本株式承認証の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または前向きに) を修正または放棄することができる。

13.法律 および場所が適用されます。本授権書はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈すべきであり、法律の衝突の原則を考慮しない。いずれか一方が本授権書又は任意の他の合意、証明書、文書又は文書について行われる取引について他方に対して提起するいかなる訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、当該裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高等裁判所で提起するしかなく、当該裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州高等裁判所で提起するしかなく、上記2つの裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高等裁判所(総称して“デラウェア裁判所”と呼ぶ)でしか提起できない。本授権書当事者は、本授権書に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権及び訴訟場所に対するいかなる反対意見を撤回することができず、管轄権又は場所の欠如、又は基礎としてはならない開廷が不便だそれは.各当事者は、本契約の下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、 は、本授権証または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引に関連する、または生成された任意の他の取引文書を裁くために、その所有可能な任意の権利を取り消すことができず、 を放棄し、陪審員裁判を要求しないことに同意する。勝訴する側には、他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。本保証書または本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルの任意の条項が、任意の適用された法規または法的規則の下で無効または実行できない場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項 は、任意の合意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。各当事者は、ここで取り消すことができない方法で法的プログラム文書を送達することを放棄し、本株式証明書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または本承認持分証に関連する任意の他の取引文書に法的プログラム文書を送達することに同意し、方法は、書留または認証メールまたは隔夜送達(配信証拠付き)によって複製を当事者に郵送することであり、住所は購入プロトコルに従って通知される有効なアドレスであり、そのような送達は、法的プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。

14.受け入れます。所有者は本株式承認証を受け取ると、本株式証明書に含まれるすべての条項と条件を受け入れ、同意することを表す。

15.紛争の解決。

(A)論争解決を提出する。

(I) 論争が使用価格、出来高、出来高、ブラック·スコアーズ対価格、違約事件、ブラック·スコアーズ価値、ブラック·スコアーズ価値、または公平な市価または株式証明書の数の算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むがこれらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(状況に応じて)は、電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2) 営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。所有者と当社が当社または所有者(状況に応じて決定する)について当該論争について会社または所持者(状況に応じて決定する)に初歩的な通知を出した後の2(2)営業日以内に、当該等の使用価格、当該出来高、当該出来高、当該ヘスコルス対価格、違約事件ヘスコルス価値、黒スコアーズ価値、または当該公平市価または当該株式証株式数(どのような状況に応じて定める)の算術計算に関する論争 を解決できなければ、所有者は自分で選択することができる：争議を所有者(“独立第三者”)によって選定された独立した信頼性の良い投資銀行または独立した外部会計士に提出し、会社はその独立第三者のすべての費用を支払わなければならない。

(Ii)所有者および会社は、(A)第15(A)(I)条(Br)第1文に従って提出された初期論争材料のコピーおよび(B)論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ独立第三者に交付しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)秒(2)^発送する)所有者が独立第三者を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書の直前の(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった一方は、(ここではその権利を放棄する)権利を持たず、係争に関連する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付または提出し、独立第三者は、論争提出締め切り前に独立第三者に交付された必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者に別の書面同意があるか、または独立第三者に別の要求がある限り、当社およびbr所有者は、論争に関連する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付または提出する権利がないが、要求される論争文書は除外される。

(Iii)当社および所有者は、独立した第三者に、論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の5(5)営業日以内に、解決策を当社および所有者に通知しなければならない。この独立第三者の費用と支出 は当社が独自に負担すべきであり、この独立第三者はこの論争の解決が最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力がある。

(B)その他.会社は明確に認めて同意する：(I)本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)、当時有効な“デラウェア州民事訴訟規則”(“DRCP”) に基づいて、所有者は、本第15条を強制的に遵守するために“DRCP”に基づいて強制仲裁を申請する権利があり、(Ii)行権価格に関する論争は、(A)普通株の発行又は販売又は発行又は売却が第2条に基づいて発生するか否かを含むが、これらに限定されない。(B)普通株発行又は普通株発行とみなされる1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行又は売却又は発行又は売却とみなされる、(br}又は発行又は売却とみなされる、(D)合意、文書、証券等が転換可能証券を構成するか否か、及び(E)希釈発行が発生しているか否か、(Iii)本株式証明書の条項及び他の適用可能な取引文書は、独立第三者による適用論争を解決するための基礎としなければならない。独立第三者は、独立第三者が決定した論争の解決に関連するすべての調査結果、決定などを行う権利がある(ただし、これらに限定されないが、(A)普通株の発行または売却または発行または売却が第2条に従って発生するかどうかを決定するかどうか、(B)普通株発行または発行とみなされる場合の1株当たり対価格を決定する権利がある。(C)普通株式のいずれかの発行または売却または発行または売却とみなされるか、または発行または販売とみなされるか、(D)合意、文書、証券または同様の構成およびオプションまたは変換可能な証券、および(E)希釈発行が発生しているか否か)、およびそのような論争を解決する際に、 独立第三者は、そのような調査結果、決定等を本株式証明書に適用する条項および任意の他の適用可能な取引文書、(Iv)所有者(かつ所有者に限定される)を自己裁量的に決定しなければならない。第15節に記載された任意の紛争を、第15節に記載された手続きを使用するのではなく、本授権書第13節に規定される任意の他の管轄区域に提出する権利があり、(V)第15節の任意の規定は、所有者がいかなる禁止救済または他の平衡法 救済措置を得ることを制限しない(第15節に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16. ホルダーの陳述.本株式証の発行について、所有者は本株式証の日付で当社に明確に表明し、Sは本株式証を以下のように受け入れる

(A) 所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に定義された“認可投資家”である。 所有者は、本株式証を購入し、本株式証を行使する際に発行された引受権証株式を自己投資とするが、br}目的ではなく、本承認株式証又は株式承認証株式を公開販売又は分配することを目的としているが、証券法による登録又は免除の販売は除く。

(B) 所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株式とが“制限証券”であることを理解して認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収され、当該等の法律及び適用法規によれば、このような証券は、購入協定においてさらに規定されている限られた場合にのみ証券br}法案に従って転売することができる。また，所有者は，その は現行の“証券法”下の144条のルールを熟知しており，これと“証券法”による転売制限を知っていると述べている.

(C) 所有者は、その投資の経済的および金融リスクを無期限に負担することができ、金融またはビジネスにおいてbrの知識および経験を有し、株式証および引受証株式に投資する利点およびリスクを評価することができることを認める。保有者は、株式証の発売条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び会社からの回答を得る機会がある。

17. いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)誰にとっても、“関連会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を指導または誘導する権力を意味する。

(B) “Black Scholes対価格価値”とは、Bloombergの“OV”機能から得られたBloombergの“OV”機能を用いて計算されたものであり、(I)普通株の終値に相当する1株当たりの入札価格 を用いて、そのオプションまたは転換可能証券(場合によって決定される)に関する最終文書の発行直前の取引日 を用いて、(I)普通株の終値に相当する1株当たりの価格 を用いて算出されるオプション、転換可能証券、または調整可能証券(場合によっては異なる)の発行日の価値である。(Ii)このオプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に応じて)発行日の残り期限に相当する米国国庫券金利 の無リスク金利。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)予想変動率 は、ブルームバーグの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数に基づいて決定された)に等しく、このオプション、転換可能証券または調整権(場合に応じて)が発行された日後の次の取引日に等しい。

(C) “ブラックスコイルバリュー”とは， 所有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日に，ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブレグスコルスオプション定価モデルを用いて計算された株権証未行使部分の価値であり，(I)1株当たり価格が(1)普通株が適用される制御権変更(または適用される制御権変更の完了)直前の取引日からの期間内の最高終値に等しいことを利用して計算される.早い場合)は，所持者が第4(C)(I)条に基づいて要求した取引日に終了し，(2)適用された制御権変更において現金で提示された1株当たり価格(ある場合)が適用された制御権変更に加えて提案された非現金対価格の価値(ある場合)の総和，(Ii)は第4(C)(I)条の所持者要求の日に発効した実行価格に等しい，(Iii)米国国庫券金利に対応する無リスク金利 ，期限は、(1)保有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日から本認持分証残期限と、(2)本承認持分証残期限までに適用制御権変更が完了した日又は所持者が第4(C)(I)条に基づいて要求を提出した日まで(当該請求が適用制御権変更完了日よりも早い場合)、(Iv)ゼロ貸借コストと(V)予想変動率が大きい 100%とBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率に等しい(365日年化 係数を用いて決定)，(A)公開開示までに適用される制御権変更 と(B)保持者が第4(C)(I)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日.

(D) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.Pを指す.

(E) “営業日”とは、土曜日、日曜日、または法律がデラウェア州の商業銀行の継続閉鎖を要求する以外の任意の日を意味する。しかし、明確にするために、デラウェア州商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場に避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の支店エンティティを閉鎖するために、法律によって閉鎖されてはならない。

(F)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の完全子会社が、上記のいずれかの者とまたは組み込まれた任意の直接的または間接的に合併し、(Ii)普通株株式の任意の再編、資本再編または再分類を除き、会社が再編直前に投票権を有する株主が、再編、資本再編または再分類後も公開取引の証券を継続し、直接または間接的にすべての重大な側面で、再構成、資本再編または再分類後に存在するエンティティ(または議決権があるか、そのエンティティ取締役会メンバーを選挙する権利があり、会社でなければ、その同等のメンバーである)の投票権所有者。(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するためにのみ行われる移動性合併、または(Iv)当社が1つまたは複数の第三者と行った真の公平買収に基づいて、発行日の投票権が買収後も引き続き上場取引証券を保有し、かつ、すべての重大な点で直接または間接的である限り、(Iii)当該等の買収後に存続するエンティティ(又は当該等のエンティティを選挙する権利を有する取締役会メンバーの実体)の少なくとも51%の投票権を有する保有者)。

(G) “終値”および“終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最終終値価格および最終終値取引価格を意味し、または、主要市場が営業時間 の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00までの最終取引価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダ報告、または(Ii)上記の規定が適用されない場合、当該証券が場外市場上でQuotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の最終取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダがその証券の最終取引価格を報告しない場合、市商報告された任意の証券の購入および重要価格の平均値である。上記のいずれかの基準である証券の特定日の市場価格を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、当社が所有者と共同で決定した公正 市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値 について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順で解決されなければならない。適用される計算 の間、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引については、このような決定をすべて適切に調整すべきである。

(H) “普通株”とは、会社の普通株、額面0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別を意味する。

(I) “普通株式等価物”とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段、または他の方法で株主が普通株式を取得する権利を有することができるが、任意の時間に普通株式を買収する権利があるように、会社の任意の証券を意味する。

(J) “変換可能証券”は、任意の時間および任意の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、または所有者 が普通株を買収する権利を有する任意の株式または証券を意味する。

(K) “合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、“ナスダック”グローバル精選市場、“ナスダック”グローバル市場、“ナスダック”資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(L) “事項市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について， (X)が終了し，その株式合併事件発生後の第16(16)取引日を含む連続20(20)取引日内最低5(5)取引日の普通株平均市価を(Y)5(5)取引日で割った商数である.この期間中、このようなすべての決定は、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(M)“違約事件”とは、所有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に、本承認株式証が部分的に行使されていない価値をいう。この価値は，ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ，(I)1株当たりの入札価格が普通株が 違約事件が発生した日からすべての違約事件が治癒された日までの最高終値( をその目的とし，手形が返済されていないと仮定する)，または(より早い場合)所持者が第(Br)4(C)(Ii)節に基づいて請求する取引日に等しいブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて計算される.(Ii)実行価格は、保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に有効な使用価格に等しく、 (Iii)は米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は、(1)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日から本認持分証残期限と(2)本認持分証残期限までの違約事件発生日までのbr}に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は、大きな 100%およびBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率に等しく(365日年化 係数を使用して決定される)、(X)この違約イベントが発生した日および(Y)当該違約イベントの公告日 を基準とする次の取引日を基準とする。

(N)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(O)“基本取引”とは、(A)会社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず) ，または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含むものであることを意味する。S-X法規第1-02条に規定されているように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的なすべての財産または資産を、1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または、その普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約または交換要約に制限されるか、または制限されることを可能にするか、または、少なくとも(X)発行された普通株の50%を有する人によって受け入れられる要約。(Y)普通株式流通株の50%が、購入、要約買収、または交換要約を行うすべての主体エンティティまたはそれに関連するすべての主体エンティティが保有する普通株式が発行されていない場合、br}として計算される。または(Z)普通株式の数は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体 と共に、一般株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の流通株 普通株を、株式購入契約または他の業務合併に加入または参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株式非流通株として計算する。または(Z) 主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に定義されているように)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株式を再分類し、(B)当社は、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連するbr取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“受益者”になることを可能にするか、または“受益者” (1934年法令第13 d-3条で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の交換、合併、合併、企業合併、再編、再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類または他の方法によっても、 (X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)これらの主体実体が保有していない発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50% まで、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総一般投票権のbrパーセント は、その主体エンティティが法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の 株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引に発行または入ることを含み、その構造は回避または回避を目的としている。 の場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(P) 個人の“親エンティティ”とは、直接または間接制御が適用される人を指し、その普通株または同値持分証券が合格市場に上場または上場するエンティティであり、そのような個人または親エンティティが複数ある場合、基本取引が完了した日までに時価が最大の個人または親エンティティを公開することを意味する。

(Q)“個人” および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(R)“主要市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない、普通株が上場またはオファーされた主要証券取引所または取引市場を意味する。

(S)“市場価格” は、行使通知日前の30取引日以内の普通株の最高出来高を指す。

(T)“相続人エンティティ” は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本的な取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(U) “取引日”とは、普通株がその主要市場に上場またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点でいかなる主要市場に上場またはオファーされていない場合、任意のカレンダー日を意味する。

(V) “VWAP”は、任意の日付までの任意の証券が、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間に主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場でない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を意味する)上の証券のドル出来高加重平均価格を意味する。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダは、その “VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定されている)によって報告されるか、または、前述が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告されたニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、この時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告する任意のそのような証券の最高終値および最低終値の平均値である。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社および所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

* * * * * * *

上述の発行日から、会社はすでに本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

(登録されたbr所有者が本普通株引受権証を行使するために署名した)

T彼は次のように署名します持株者はEvalon GLOBOCARE Corp.の普通株(“株式承認証”)を購入する権利を行使し、同社はデラウェア州の会社(“当社”)， には普通株購入承認権証(“株式承認証”)のコピーが添付されている。本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本保証書に規定された対応する意味を有するべきである。

日付：

添付ファイルB

令状の譲渡

(To許可された 令状の譲渡時にのみ署名する ）

Fまたは の値を受け取ります，署名者はこの売却，譲渡，Avalon GLOBOCARE Corp.普通株を購入する権利 を譲渡し， を事実エージェントとしてAvalon GLOBOCARE Corp.帳簿上の上記権利を譲渡することを指定する.家屋内には十分な代替と再代替の権力 がある。このような譲渡を受けることにより，譲渡先はすべての面で授権証中の条項や条件の制約を受けることに同意する.

日付：

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会は、本証券又は本証券を行使可能な証券を登録していないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は次の条件の制限を受けない取引において免除を受けない限り、当該証券又は証券を提供又は売却することができない。証券法の登録要件に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法的意見がこれを証明している。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該証券によって保証される他の融資brに質的に担保することができる。

普通株引受権証

株式会社アバロングローブケア

株式承認証株式：121，154株

リリース日：2024年3月7日(“リリース日”)

本普通株引受権証(“株式承認証”)は，受け取った価値(偶数日の所有者(以下の定義)への元金700，000.00ドルの高級保証本券の発行に関連)， Mast Hill Fund，L.P.，デラウェア州有限組合企業(任意の許可および登録の譲受人，“所有者”を含む)， には条項に基づいて行使制限と以下に述べる条件の制限を受ける権利があることを証明している.本株式証の発行日あるいはその後の任意の時間に、当時有効な1株当たりの行使価格で、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(“当社”)に121，154株の普通株(“株式承認証”)を購入する(これにより、関連数は本株式承認証の条項及び条件によって時々調整することができる)。本株式証明書は、当社が本契約日 に当社と保有者との間で2024年3月7日に締結したある証券購入協定(“購入契約”)について発行する。疑問を免れるため、本株式証は購入契約の中で 第二株式承認証と呼ばれる。本付記の条項により、本株式証明書は解約することができます。

本株式証明書の本文または以下の第17節で別途定義されていない限り、本株式証で使用される大文字の用語 は、“購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。本株式証明書について言えば、“行権価格”という言葉は1.30ドルを指すべきであり、本承認株式証に規定されているbrに従って調整することができ(現金行権に限定されないが)、“権利期間”はトリガー日付(本株式証で定義されているように)から午後5：00までの期間を指すべきである。トリガ日後4(4)年の日付の東部標準時間。

1.令状の行使。

(a) 運動の力学それは.本条項及び条件の規定の下で、本株式証に代表される権利は、使用期間内の任意の時間又は任意の時間に、本授権証所有者が本株式証の添付ファイル A(“行使通知”)を選択する形で書面通知を提出し、全部又は部分的に行使することができる。所有者は、本合意項の下での行使を実施するために、元の株式承認証を交付することを要求されてはならない。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい数に減少させることである。所有者が当社又は当社譲渡代理に行権通知を発行した後の第3の取引日(“株式承認証株式交付日”)又は前、及び当社が自社に支払う金を受信した後、当社が受信した金額は、適用行権価格に当該株権証の全部又は一部の承認証を行使する引受権証株式数(“行権総価格”)及び行権通知に等しい。現金または電信為替は直ちに使用可能な資金(または現金の行権がなく、この場合は行権の総価格を提供してはならない)、会社は(またはその譲渡エージェントに指示して) 証明書を発行し、一夜の宅配便によって行権通知で指定された住所に証明書を交付し、この証明書は所有者またはその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録されている。このような行使により， 保有者は獲得する権利のある普通株式数(あるいは 保有者の要求に応じて，そのような普通株を電子フォーマットで渡す).権利交付書類を交付した後、すべての会社にとって、所有者は、当該等株式証の株式を証明する証明書の交付日 にかかわらず、本株式証を行使した引受権証株式のbr記録所有者とみなされるべきである。本株式証が任意の株式承認証の行使に関連して提出され、行使された自己株式証に代表されるbr引受証の株式数が本株式証を行使する際に得られる引受証の株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く新たな引受証を発行し、いずれの場合も任意の承認証を行使した後の3つの営業日より遅れて、新たな引受証(第7条に基づく)を自費発行し、当該等の株式承認証を行使する直前に自己株式証に基づいて購入可能な株式数を購入してはならないことを示す。

当社が譲渡代理店にそれぞれの普通株式を保有者に発行させることができなかった場合、保有者は、本令状に基づくその他のすべての権利および法律上の救済措置に加えて、保有者の単独の裁量により、当該行使を取り消す権利を有します。また、そのような失敗は、本ノートに基づくデフォルト事象とみなされます。（ 購入契約書に定義されている ）（ 『ノート』 ）（ この文に記載されている株式配達の失敗を含むがこれらに限定されない、本注記に基づく （ 本注記に定義される ） デフォルトの事象。本契約書において「不履行事象」、本契約書に基づく重大な違反、および購入契約に基づく重大な違反と呼ばれるものとします。

もし1株の普通株の市場価格 が行権価格より高い場合、所有者は現金 の行権によって株式承認証株を獲得し、現金行権の代わりに株式を獲得することを選択することができ、その価値は、本権証と行権通知を提出することによって、以下のように決定された権利証価値(またはその任意の部分が行使されていない)に相当し、この場合、会社は持株者に以下の式で計算される普通株式数 を発行しなければならない

(b) 無 小部分株式それは.本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式(断片的株式を含む)は、権利証の行使が任意の断片的な株式の発行につながるかどうかを決定するために、総合的に計算することができる。合併後、行権は断片的な株式の発行につながり、当社は他の方法でその断片的な株式を所有している所有者に現金金を支払わなければならない。その金額は、株式を承認したときの公平な市価にその断片的な株式を乗じた積に等しく、いかなる断片的な株式の発行の代わりにもなる。

(c) 所有者のトレーニング制限；取引所上限それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は本株式証明書を行使すべきではなく、所有者は第1条またはbrの他の規定に従って本株式証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、適用された行使通知に規定された行使後に発行されて発効した後、所有者(所有者の関連者とともに)、および所有者または所有者のいずれかの関連者と共に1つの団体として行動する任意の他の人(このような者、“譲渡先”)を条件とする。実益が利益を超える 所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文の場合、所有者および出資側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有されている残りの未行使部分の普通株式発行可能な普通株式の数、および(Ii)会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は行使または変換されない(ただしこれらに限定されない)任意の他の普通株式等価物)が変換または行使制限を受ける制限 は、本プロトコルに記載されている制限と同様であり、所有者またはその任意の関連会社または出資側実益によって所有される。 は、前節で述べたことを除いて、本第1(C)節の場合、実益所有権は、“取引所法案”第13(D)節およびその下で公表される規則および法規に従って計算され、br}所有者によって確認され、所有者は、この条の規定に従って提出された任意のスケジュールに個別に責任を負うべきである。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及び当該法案に基づいて公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。第1(C)節については、発行済み普通株の数を特定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年度報告(場合による)、(B)当社が最近より近い公開公告又は(C)当社又は当社譲渡代理が発行した比較的新しい書面通知に反映された発行済み普通株式数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、三取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその関連会社又は許可者が普通株式流通株数 を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、それぞれ計算時に発行された普通株式数 の4.99%でなければならない。本株式証明書に規定されている有利なbr所有権制限を除いて、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株式総数は、会社が株主承認(例えば、購入合意の定義)を得ない限り、購入契約第4(Q)節に記載された金額に限定されなければならない。会社がbr株主の承認を得られなかったため、本承認株式証によるいかなる普通株式の発行も禁止されている場合(発行禁止株式数を本稿では“取引所株式”と呼ぶ)、当該取引所株式を所有者に発行·交付する代わりに、当社は、本承認株式証を解約して当該取引所上限株式の当該部分(“取引所上限 支払金額”)に行使可能な部分(“取引所上限 支払金額”)と引き換えに現金を所持者に支払うべきであり、その価格は、(X)(A)当該取引所上限株式数と(B)普通株の任意の取引日における最高終値との積に等しく、当該期間持分者が当該取引所上限株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日から上記 までである。第1(C)及び(Y)条に基づいて支払われる金は、取引所上限保有者が株式を売却する要求を満たすように、所有者(公開市場取引又はその他の方法で)で普通株を購入することを限度とする。所有者はそれによって発生した任意のブローカー手数料と他の費用を自己負担する。本項に含まれる制限は、本株式証明書の後継者に適用されなければならない。

(d) 行使時に株式承認証をタイムリーに交付できなかった株の購入補償 それは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が自社の譲渡エージェントに本株式証明書のbr条項(上記第1(A)節を含むがこれらに限定されない)に従って引受権証株式を所有者に譲渡することを促すことができず、かつ、その日の後、所有者の仲介人がその購入(公開市場取引中または他の方法で)または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求する場合、会社は(A)所持者が要求を出してから3(3)営業日以内に、現金形式で所持者に (X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株式に対して， は(Y)以下の積を超える：(1)会社が発行時に権利行使により所有者に交付を要求された引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択に応じて，株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、又は所有者が要求を出してから3(3)個の営業日 内の持分者が、当社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合に発行すべき普通株式数を交付する。たとえば，所有者が購入または本プロトコルによるキャッシュレス行使を行う場合，総購入価格が11，000ドルの普通株を購入し，支払いで 普通株を行使しようとすることによる購入義務の購入は，直前の文(A)項により，会社は所有者に1，000ドルの支払いを要求すべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使できなかったため、直ちに普通株を交付する特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

(e) 払戻可能な保証 それは.手形が2025年3月7日までにすべて終了した場合(現金で償還および/または普通株に変換された場合)、本株式証明書は、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく、キャンセルおよびすべて終了する。

2.調整。 本承認株式証を行使する際に発行可能な引受権証の行使価格と数量は、2節で述べたように時々調整される可能性がある。

(A)株式配当と 分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が発行日または後の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類または複数の普通株に株式配当を支払うか、または一般株で支払われるべき任意の種類の株式に他の方法で 分配を行う場合、(Ii)(任意の株式分割、株式 配当、資本再構成または他の方法によって)そのとき発行された一般株の種類または複数の一般株をより多くの数の 株に細分化するか、または(Iii)組み合わせ、または(Iii)によって、そのとき発行された普通株をより多くの数の 株に細分化する。(B)その時点で発行された1つまたは複数の普通株式をより少ない数の普通株式に分類する場合、行使価格には、1つのスコアが乗算されるべきであり、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母 は、イベント発生直後に発行された普通株式の数であるべきである。この段落(I)第1項(Br)に基づく任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、本項(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日の直後に発効する。本契約に基づいて行権価格を計算する期間内に本項に応じて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B)普通株式発行調整 発行日または後に、当社が付与、発行または販売(または任意の付与、発行または売却契約を締結)する場合、または本第2条に従って、任意の普通株式株式(会社が所有または保有または会社の口座に保有するまたは保有する普通株式を含む)が付与、発行または売却されたとみなされ、対価が1株(“新発行価格”)であり、付与直前、 発行または販売または付与前の有効な行使価格よりも低い価格である。発行または販売(当時有効な行権価格を“適用の 価格”と呼ぶ)(前述は“希釈発行”)は、任意の違約事件が発生した後、当時有効な行権価格は新発行価格に相当する金額に低下すべきである。上記 のすべての目的(本第2(B)節による調整後の発行価格と新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)については、以下の ：

(I) オプションを発行する.当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または売却)し、任意のオプション を発行し、その均等権または転換、行使または交換を行使する場合、または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券の場合、いつでも発行可能な普通株式の1株当たり最低価格 が適用価格を下回る場合、その普通株は未償還とみなされ、その普通株は付与時に会社によって発行および販売されているものとみなされる。発行又は売却(又は当該等の株式購入契約を付与、発行又は売却する契約を締結した時間は、場合に応じて決定される)、1株当たり価格。本第2(B)(I)節において、 “当該等購入権を行使したり、転換したり、行使したり、その等購入権を行使したり、又は他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、いつでも普通株を発行することができる1株当たりの最低価格”は、(1)(X)当社が付与時に任意の普通株について受け取るべき又は受け取るべき最低対価格(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。発行または販売(“br}プロトコルに従って付与、発行または販売、場合に応じて)、そのオプションを行使し、転換、行使、または交換することができる場合、または他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を発行することができる場合、および(Y)このオプションに記載されている普通株を発行することができる 最低行権価格(またはすべての が可能な市場を仮定した場合に発行することができる)。行使または交換は、任意のオプションを行使する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券から(2)オプションを付与、発行または販売(または付与、br}発行または売却(場合によっては適用される)の合意を引いたときに、オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を減算し、オプションを行使するか、またはその条項に従って変更、行使、または発行可能な任意のbr}変換可能証券を交換するときに、任意の他の が受信または受領すべき対価格または付与された利益の価値を加え、このオプションの所有者(または任意の他の人)。以下に述べる以外に、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような変換可能な証券を発行または販売するとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))には、1株当たりの価格で発行および販売されている。本節 2(B)(Ii)については、“普通株の転換、行使または交換時、またはその条項に従って随時発行可能な最低1株価格”は、(1)会社が発行または販売する(または転換可能な証券の発行または売却契約に基づいて、場合によって決まる)と、転換時に普通株について受け取るか受け取るべき最低対価格金額の合計に等しくなければならない。このような 変換可能証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能証券に規定されている最低変換価格、すなわち普通株が変換時に発行可能(またはすべての可能な市場条件の下で発行可能となる可能性がある)、その条項に従って行使または交換または他の方法で行使または交換し、(2)発行または販売(または発行または売却契約)時に、そのような転換可能な証券所有者(または任意の他の人)に支払われるすべての金額の合計を減算する。このような変換可能な証券の価値は、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような変換可能な証券保持者(または任意の他の人)によって付与された利益に加えられる。以下の期待を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換し、又はその条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、行使価格をさらに調整してはならず、かつ、いずれかの当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第2(B)条の他の条文に基づいて調整されるオプションを行使した任意の場合に行われた場合には、以下の期待を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(3)オプション 価格や変換率を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券を発行、転換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換されることができる場合、いつでも増加または減少する(ただし、第2(A)節で述べたイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。増加または減少時に有効な取引価格は、初期付与、発行または販売時の行権価格に調整されなければならず、等オプションまたは変換可能証券が増加または減少した購入価格、 追加対価格または増加または減少の転換率である場合(どのような状況に依存するか)、その時点で有効な行使価格である。本第2(B)(Iii)条の場合、任意の株式購入または転換可能証券(発行日まで返済されていない任意のbr}株式購入または変換可能証券を含む)の条項が、前文に記載された方法で増加または減少する場合、このような購入持分または変換可能証券および 行使、変換または交換を経て発行可能な普通株式とみなされ、その増加または減少日が発行されたとみなされる。第2(B)項による調整により行使価格が上昇する場合は、この第2(B)項に基づいて何も調整すべきではない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券(所有者およびbr社によって共同で決定される)の発行または販売または発行または販売に関連しているとみなされる場合、“一級証券”、ならびにこれらのオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権は、一緒に総合取引を構成する(または、そのような発行または販売または会社証券の販売とみなされるか、または販売とみなされる場合、1つまたは複数の取引、または(A)少なくとも1人の共通の投資家または購入者がいる、(B) は、互いに合理的に接近した場合に完了し、および/または(C)同じ融資計画に従って完了する)この主要証券に関する1株当たりの総対価は、総合取引において、主要証券についてのみ普通株を発行することに等しいとみなされるべきである(または上記第2(B)(I)条または 2(B)(Ii)条に従って発行された)1株当たりの最低価格の差(X) とみなされる。(Y)当該等二次証券に関する(I)当該等オプションごとのBlack Scholes対価格価値(例えば、ある)、(Ii)当該等調整権(例えば)の公平市場 価値(所有者及び当社が誠実に共同で合理的に決定する)又は当該等調整権(ある)のBlack Scholes対価格価値、及び(Iii)当該等の交換可能証券(例えば、ある)の公平な市場価値(所有者及び当社が共同で合理的に決定する)の総和を差し引く。本条第(Br)2(B)(Iv)節で1株当たり基準で定める。任意の普通株、オプションまたは交換可能な証券を発行または販売する場合、または現金 を発行または販売したとみなされる場合、そのような普通株、オプションまたは交換可能証券について徴収される対価(当該普通株、オプション、または交換可能証券について支払われる対価については、Black Scholes対価価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収した対価とみなされる。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信したこのような対価格の金額(普通株、オプションまたは転換可能証券として支払いされると決定された対価格については、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するためではない)は、公開取引された証券を含む限り、その対価格の公正価値であるであろう。この場合，当社が受信したこのような証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日における当該証券のVWAPの算術平均値となる.Br}任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が、会社が生存エンティティである任意の合併に関連する非生存エンティティの所有者に発行された場合、その対価格金額(普通株式、オプションまたは変換可能証券支払いのための対価格を決定するために使用されるが、br}ブラック·スコアーズ対価価値を計算するために使用されない)は、生存していないエンティティとみなされ、普通株の一部の純資産および業務の公正価値に起因することができる。オプションまたは転換可能証券(状況に応じて)。現金または上場証券を除いて、任意の代価の公正価値は当社と所有者が共同で合理的に決定する。このような当事者が評価が必要なイベント発生後10(10)日以内に合意できない場合(“評価イベント”)では、この価格の公正価値は、第10(10)取引日後の5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})評価イベントの翌日に、br社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式所有者を記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券の株を引受または購入する権利がある場合、この記録日は、そのような配当金が発表された日、またはそのような他の割り当てまたは引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされる。

(C)保有者が特定のオプションまたは転換可能証券を発行した後の別の行使価格権利。本節の第2節の他の規定に限定されないが、会社が任意の方法で発行または販売または売却契約を締結した場合、 は、この合意に従って、普通株または交換可能または行使可能な普通株に発行または変換可能な任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)であり、その価格 は、1回または複数回の固定価格へのリセット(S)を含む普通株の市場価格に応じて変動または可能に変動する。慣用的な反ダンピング条項を反映した表現(例えば株式分割、株式合併、株式配当及び類似取引)(本稿では変動価格に関する表現をすべて“変動価格”と呼ぶ)以外に、当社はこの合意及び当該等の普通株、転換可能な証券又はオプションを発行する日に電子メール及び隔夜特急配達方式で所持者に関連する書面通知を行うべきである。本付記項の下で任意の違約事件が発生してから発生した後，所有者は権利はあるが適宜当該等の変動価格証券の合意に基づいて計算した変動価格で本承認株証を行使する際の行使価格の代わりに一任する義務はなく，本株式証を行使する際に交付された行使通知において，当該等の行使のみを行使するために変動価格に依存し，その際有効な行使価格ではないことを指定する方法である.所有者が本承認株式証の特定の を行使する際に変動価格に依存することを選択することは，所有者が将来的に本承認株証を行使する際に変動価格に依存しなければならないことを意味するわけではない.

(D)在庫 組合せイベント調整.発行日の当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式 配当、株式組合せ資本再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、およびそのイベントの日、すなわち株式組合せイベントの日)が発生し、イベント市場価格がそのときの取引価格 よりも低く(上記第2(A)条の調整が実施された後)、株式組合せイベントに続く16番目の取引日である(第2(A)条の調整が実施される)。この第16(16)取引日(上記第2(A)条の調整を実施した後)、当時有効な取引価格は低下する(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格になる。疑問を免れるために， は前節の調整により本プロトコル項での行権価格が増加するため，何の調整も行わない.

(E)その他 イベント.当社(または任意の付属会社(定義は購入契約参照)が、本契約条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または(適用される場合)は、実際の希釈から保持者を保護しない場合)、または本条項第2条に規定されているタイプが発生しているが、この条項が明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない)をとるべきである。会社取締役会は、保有者の権利を保護するために、行権価格と株式承認証数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(E)条に基づくこのような調整は、行使価格を増加させるか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることはなく、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護することを前提としている場合、会社取締役会と所有者は誠実に同意しなければならない。国家認可資格を有する独立投資銀行が適切な調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、しかも明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担する。

(F)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない

(G)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の時間内に、その時の行使価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び時間に下げることができる。

(H)株式証明株式数 。本項第2項に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な引受証数 は、当該等調整を行った後、調整された引受権証株式数について本合意に基づいて支払わなければならない行権価格合計は、当該等調整前に発効する行権価格合計 と同じでなければならない(本稿で行使するいかなる制限も考慮しない)。疑問を免れるために，調整前に対応する行権価格合計は，調整前に本株式証を行使する直前に発行可能な引受証株式総数 に，調整前に発効した取引価格(実益所有権制限にかかわらず)を乗じて計算する.例えば、Eが調整直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な権証株式総数 (利益所有権制限を考慮しない)、Fがその調整直前に発効する行権価格、Gがその調整直後に発効する行権価格である場合、権証株式数の調整 は、この調整後の権証株式総数=分割により得られた 個数で表すことができる[E x F]作者：G.

(I)通知。 本条項第2条に規定する他のすべての通知(S)に加えて、当社は、本条項第2条に基づいて株式証を任意の調整後の取引日までに所持者に書面で通知し、その中に当該等の適用される権利 価格及び引受権証株式調整が発生したことを明記しなければならない(当該等の通知は“調整通知”とする)。明確にするために、 (I)当社が本第2条に基づいて調整通知を提供するか、または(Ii)所有者が行使権証通知において持分証株式数または行使価格を正確に特定するかにかかわらず、所有者は、この調整事件の発生当日およびその後の任意の時間に株式承認証株式数および使用価格の調整を受ける権利がある。

3. [保留区]

4.購入権；基本取引。

(A)購入権。 上記第2又は3条による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券又は購入株、株式承認証、証券又は他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行又は販売する場合、保有者は、その等の購入権に適用される条項に従って獲得する権利がある。所有者がそのような購入権を付与、発行または販売する直前に取得可能な普通株の株式数を保有している場合、所有者が取得可能な総購入権 は、本株式証明書を完全に行使する際(当該株式証を行使する制限または制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、限定されない)、または、記録されていない場合、そのような購入権を付与、発行または販売するための普通株式記録保持者を決定するための日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が利益を得る所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、利益所有権制限の範囲内で購入権に参加する権利がなく(そして、購入権(およびbr}利益所有権によって普通株式の利益所有権を取得する権利がなく、範囲を超えて)、購入権は、時間または時間(あれば)まで保持者の利益のために放置されるべきである。その権利は、所有者および他の譲渡者 が実益所有権制限を超えることをもたらさないので、所有者は、その権利(および初期購入権または同様に保留されている任意の後続購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)が付与され、その程度は、このような制限がない程度と同じである。

(B)基本取引。当社は、承継エンティティが本第4(B)節の規定に基づいて、本条項第4(B)条の規定に従って、本承認持分証及びその他の取引文書(定義購入協定)の項における当社のすべての義務を書面合意の形式及び実質的に履行し、当該基礎取引の前に、本株式証と引き換えに証券を交付することを含む保有者の承認を受けなければならない。本株式証の形式及び実質にほぼ類似した書面文書で証明された後継実体の証券を含むが、これらに限定されない。該当する数の株式株式で行使することができ、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株式株式 (本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は当該株式株式に適用される(ただし、当該基本取引普通株式の相対的価値と当該等株式株式の価値を考慮すると、株式数と行権価格のこのような調整は、当該等の基本取引が完了する直前の株式承認証の経済的価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は継承され、置換される(したがって、適用された基本取引 取引日からその後、本承認持分証及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は継承実体を指すことに変更されるべきである)、そして当社のすべての権利及び権力を行使し、本承認持分証及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は当該等の継承実体が本文で当社 と命名されたようになる。各基礎取引が完了した後、相続人実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用される基礎取引の前に本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産であるが、上記第3及び4(A)条に従って発行可能な項目を除く。)の代わりに、証明書を所持者に提出しなければならない。本承認株式証の規定により調整された後、所有者 は、適用される基本取引が発生したときに得られる後続エンティティ(その親エンティティを含む)の上場普通株(またはその等価物)の株式を、適用直前の基本取引の直前に のように本承認株式証を行使する権利がある(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。上記の規定があるにもかかわらず、第1(C)節を制限しない場合には、保有者は、 が自社に書面通知を提出した場合に、本第4(B)節を放棄することを選択し、 株式承認証なしでの基本取引を許可することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替ではなく、各基本取引(取引普通株式所有者に基づいて普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、当社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証を行使する際に普通株(または他の証券、現金、現金、または他の証券、現金、またはその他の証券、現金を受け取る権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない。資産 または他の財産(上記第3および4(A)節に基づいても発行可能な項目を除く、その後も継続すべき) このような基本取引前に引受権証を行使する際に発行可能な株式、証券、現金、本株式証明書が適用される基本取引(本株式証の行使の制限にかかわらず)の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに取得する権利のある任意の資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)(“会社事項対価格”)を有する。前の文に基づいて作成された準備は、保持者が合理的に満足する形式と実質に適合しなければならない。

(C)ブラック·スコアズ値。

(I)制御権変更 償還.上記の規定及び上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所持者が以下の時間に要求を提出した場合は、(A)任意の制御権変更の開示開示、(B)任意の制御権変更の完了、及び(C)米国証券取引委員会により当社が提出した8−K表報告又は外国発行者が提出した6−K表報告書に基づいて、当該制御権変更を完了した後の90(90)日以内に初めて制御権変更を通知しなければならない。会社または後続エンティティ(場合に応じて)は、本株式証明書 を、本株式承認証取引部分の黒スコアーズ価値に等しい対価格(総称して“合計ブラックスコルス価値”と呼ぶ)に交換し、所有者が選択(現金支払いまたはbr}による権利交付(定義は以下)を参照)の形態で、(I)権利(本条項第1(C)節形態の利益所有権制限を有する必要な融通をする(総称して“権利”と呼ぶ)所有者の選択に応じて追加の対価格を支払うことなく、任意の時間にすべてまたは部分的に変換することができ、その価値は、上記第2(B)(Iv)節に基づいて決定されたbr}に相当する合計のブラック·スコアーズ価値に相当する。しかし、権利転換時に発行可能な継承者株(以下に定義する)の総数は、10%(または保有者が時々当社に通知する可能性があるより大きなパーセント)の増分で、これらの継承者株に起因するブラック·スコアーズ合計価値の部分(“継承者株価値増加”)を決定するので、権利行使によって発行可能な継承株式総数については、権利発行日およびその後の9(9)取引日における各取引日継承株式終値の70%に基づいて決定される第1次継承株式価値増加は、それぞれの場合、権利行使によって発行可能な追加継承株式総数は、対応する取引日(この10(10)取引日の開始およびbr})の有効継承株式終値の70%の継承株式価値増分に基づいて決定されなければならない。配株発行日、“配株計量期”)または(2)現金；しかし、会社事項の対価格に合格市場に上場していない実体の株式又は他の株式(“継承株”)が含まれている場合、又は制御権変更が完了した日前20(20)の取引日以内に継承株を適用する1日当たりの株式数 が全ての転換時に所有者に発行可能な適用相続株の総数(転換に対するいかなる制限も考慮しない)であれば、会社 は制御権変更を完了することができない。供株発行日にすべて供株を行使すると仮定し，供株測定期間内の各取引日の後続株式の終値を制御権変更完了直前の取引日の終値(br})とする.会社は支配権変更が完了する前に少なくとも二十(20)の取引日に各価格選択の書面通知を所持者に出さなければならない。当該等金又は権利の交付(何者に適用されるかに応じて)は、(X)要求日後第3(3)の取引日及び(Y)支配権変更完了日(又は任意の権利について、適用される場合は、普通株式所有者が最初に当該所有者の普通株式について会社事項の対価格の後時間)又は前(X)第3(3)取引日又はその前(適用されるように)について所有者に支払う権利がある(又は当社の指示の下で)br}会社が要求日を提出した後の第3の取引日及び(Y)完了制御権変更日(または任意の権利について)が適用されるべきである。本第4(C)(I)節の権利(あれば)に含まれる任意の会社イベント対価格はPari 通行証会社事項対価格は普通株式所有者に支払われ、会社はその時間または前に権利を株主に移譲しない限り、普通株式所有者に任意の会社事項の対価格を支払うことを許可してはならない。

(Ii)違約償還イベント .上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、当社または後続エンティティ(場合によっては)所持者は、違約事件(定義付記参照)が発生した後の任意の時間に提出された要求(手形がまだ返済されていないと仮定する)は、所有者に本承認株式証を購入し、Black Scholes違約価値に等しい金額の現金を所持者に支払うべきである。

(D)適用される。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、 は、本承認持分証(及び任意の当該等後続株式証)が完全に行使可能であり、本株式証を行使するいかなる制限も受けない(ただし、所有者は実益所有権の利益を継続すべきであるが、この等制限は、1934年の法令に基づいて登録された株式株式、及びその後 が本承認持分証(又は任意の他の株式承認証)を行使する際に適用される)に適用される。

5.回避しない。当社は、会社の定款、付例または任意の再編を改正することによって、資産、合併、合併、計画の譲渡、解散、証券の発行または売却、または本株式証の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を回避または履行しようとする他の任意の自発的な行動をとることを承諾し、同意し、本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は本株式証明書を行使する際に任意の受取普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高くすることができず、(Ii)会社が本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行できるようにするために、(Ii)本承認持分証がまだ行使されていない限り、brはすでに許可及び保留されており、優先購入権の影響を受けないようにしなければならない。引受権証を行使可能な普通株式数の3(3)倍は、本株式承認証に代表される権利を行使することを規定する(行使のいかなる制限も考慮しない)。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者身分(Br)の所有者のみが任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がないか、または当社の株式所有者とみなされ、本株式証に記載されているいかなる内容も、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主に付与される任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)のいかなる採決、付与または不同意の権利と解釈することができない。株式証明書所有者から株式承認証株式を発行する前に、会議の通知を受けた後、配当金或いは引受権を受け取り、或いは他の方法で配当金或いは引受権を受け取り、株式証所有者は本持分証を行使する時に配当金或いは引受権を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にもかかわらず、当社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、同一の通知及び他の情報の写しを株主に提供しなければならない。

7.再発行します。

(a) 紛失·盗難·破損の授権書それは.もし本株式証明書が紛失、盗難、破損または廃棄された場合、会社はその合理的に適用された賠償に関する条項 または他の条項(破損した引受証については、引渡しを含むべきである)に従って、新しい と本持分証の紛失、盗難、破壊または廃棄と同じ額面と期限の引受権証を発行する。

(b) 新株式証明書を発行するそれは.当社が本株式証条項に基づいて新株式承認証を発行しなければならない場合、この新株式証は本株式証と同じ期限を持つべきであり、そしてこの新株式証の表面に示されている発行日と同じ発行日を持たなければならない。

8.譲渡。株式証明書は、会社およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。本協定にはいかなる逆の規定があり、所有者が事前に署名した書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は法律実施またはその他の方法で当社の本協定項の下の権利、権益または義務 を全部または部分的に譲渡することはできず、所有者は適宜同意を拒否することができる(当社が所有者が事前に署名した書面の同意を得ていない場合、どのような譲渡または譲渡も無効である)。本株式証明書或いは本株式証の項の下で所有者に有利であるか、或いは所有者によって履行される任意の分割可能な権利及び義務を、所有者が全部或いは部分的に第三者に譲渡することができ、brが当社の同意を得る必要がない。

9.通知。 本保証書に別段の規定がない限り、本保証書要求に基づいて通知が出された場合は、“購入契約”の通知条項に従って通知しなければならない。会社は、直ちに所有者に書面通知を出さなければならない：(I)行権価格を任意の調整し、調整の計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)会社の決済または記録の日の少なくとも20日前に、(A)普通株式の任意の配当または分配について、(B)任意の株式または直接または間接的に普通株または他の財産に変換することができる株式または行使または交換可能な他の証券の任意の付与、発行または販売について、通常株式所有者または(C)に比例して任意の基本取引、解散または清算について投票権を決定するが、各場合、これらの資料は、そのような通知を保持者に提供する前に、または同時に公衆に公表されなければならない。

10.開示。当社が本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の子会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8-Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されているなどの重大、非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。本第10条に含まれるいかなる内容も、購入契約の下での当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

11.取引および開示制限はありません。当社は、所持者が当社の受信者や代理人ではなく、所持者に義務がない(A)当社が提供する任意の資料を秘密にする義務がない、または(B)このような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘契約に所持者の高級社員が署名していない場合には、そのような資料を持っている間にいかなる証券の売買も避けることを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名し、いかなる適用証券法にも準拠していない場合、会社は、所有者が会社が発行した任意の証券を自由に取引することができることを認め、会社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、任意の第三者にそのような情報を開示することができる。

12.修正および放棄。本令状の条件は、当社および保有者の書面による署名された同意を得てのみ、 （ 一般的にまたは特定の例において、遡及的にまたは将来的に ） 修正または放棄することができます。

13.法律および場所を管轄する。本授権書は、デラウェア州法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。いずれか一方が本認株式証又は任意の他の合意、証明書、文書又は文書について提出した他方に対する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、当該裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州地方裁判所でしか提起できず、上記2つの裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高等裁判所(総称して“デラウェア州裁判所”と呼ぶ)で訴訟を提起することができる。本授権書各当事者は、本授権書に基づいて提起されたいかなる訴訟の管轄権及び場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権又は場所の欠如、又は基礎としてはならない開廷が不便だ各当事者は、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意の下または本授権証に関連する、またはそれによって締結された任意の他の取引文書下の任意の論争または任意の取引 が本明細書またはそれによって予期される任意の取引を裁くために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。本保証書の任意の条項または本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルが、任意の適用可能な法規または法的規則の下で無効であるか、または が実行できない場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効であるとみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明され得る任意のそのような条項は、任意の合意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。いずれもここで は破棄不可能であり，提出方式で法的プログラム文書を送達することを放棄し， 本承認持分証または本証明書に関連する任意の他の取引文書に送達される任意の訴訟，訴訟または法律手続きにおいて，書留，書留または隔夜配信(配信証拠付き)でその写しを当該側に郵送することに同意し，送達先は“購入プロトコル”による通知の有効な住所であり，その送達は法律文書や関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。

14.受け入れます。所有者は本株式承認証を受け取ると、本株式証明書に含まれるすべての条項と条件を受け入れ、同意することを表す。

15.紛争の解決。

(A)論争解決を提出する。

(I)使用価格、出来高、出来高、ブラック·スコアーズ対価格、違約ブラック·スコアーズ価値、ブラック·スコアーズ価値、または公平市価または株式証明書数の算術計算(場合に応じて定められる)に関する論争(上記いずれかの決定に関連する係争を含むがこれらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(場合に応じて)は、論争を電子メール(A)を介して他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2) 営業日以内、または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。所有者と当社が当社または所有者(状況によって決まる)について当該論争について会社または所持者(状況に応じて決定する)に予備通知を出してから2(2)営業日以内に、当該等の使用価格、当該出来高、当該出来高、当該ブラック·スコアーズ対価格、違約事件、ブラック·スコアーズ価値、ブラック·スコアーズ価値、または当該公平市価または当該株式証株式数(場合によって決まる)の算術計算に関する論争brを解決することができなければ、所有者は自ら選択することができる。争議を所有者(“独立第三者”)によって選定された独立した信頼性の良い投資銀行または独立した外部会計士に提出し、会社はその独立第三者のすべての費用を支払わなければならない。

(Ii)所有者及び当社は、それぞれ独立第三者(A)に、第15(A)(I)条第1文に従って提出された初期論争材料の写しと、(B)当該争議に対するその立場を支持する書面とを提出しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)秒(2)^発送する)所有者が独立第三者を選択した日(“係争提出締め切り”)の直後の営業日(前の条項(A)および(B)で言及された文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった当事者は、係争に関連する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付または提出する権利をもはや有しておらず、独立第三者は、論争提出締め切り前に独立第三者に渡される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面同意またはそのような独立第三者に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援を当該独立第三者に交付または提出する権利はないが、必要な論争文書は除外される。

(Iii)当社およびbr所有者は、独立第三者に係争の解決策を決定させ、論争提出締め切り直後の5(5)営業日以内に、解決策を当社および所有者に通知しなければならない。この独立第三者の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、独立第三者によるこのbr争議の解決は最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力がある。

(B)その他。 社は、(I)本第15条構成会社と所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)は、当時有効な“デラウェア州民事訴訟規則”(“DRCP”) に基づいて、“デラウェア州民事訴訟規則”に基づいて本第15条を遵守させるために強制仲裁命令を申請する権利があることを明確に認め、同意する。(Ii)行政権価格に関する論争は含まれているが、これらに限定されない。以下のように議論される：(A)普通株の発行または 売却または発行または売却とみなされる，(B)普通株発行または発行される1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行または販売または発行または販売とみなされる、(D)プロトコル、文書、証券などがオプションまたは転換可能な証券を構成するかどうか、および(E)希釈発行が発生しているか否か。(Iii)本株式証明書の条項および各他の適用可能な取引文書は、論争を解決する際に独立第三者が適用論争を解決するための選択の基礎としなければならず、独立第三者は、(A)普通株式の発行または販売または発行または販売が第2条に従って発生するかどうかを決定することを決定する(ただし、これらに限定されないが、(A)普通株式の発行または売却を決定することを含むが、(A)普通株式の発行または販売または発行または販売とみなされる独立第三者が、第2条に従って発生するかどうかを決定するための基礎としなければならない。(B)普通株発行又は発行とみなされる1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行又は売却、又は発行又は売却とみなされる、(D)合意、文書、証券等がオプション又は転換可能証券を構成するか否か、及び(E)希釈発行が発生しているか否か)、このような論争を解決する際には、独立第三者は、これらの調査結果、決定等を本承認株式証及び任意の他の適用可能な取引文書に適用する条項を適用しなければならない。(Br)(Iv)所有者(および所有者に限定される)は、第15条に記載された手続きを利用するのではなく、本授権書第13条に規定される任意の他の司法管轄区域に提出することを自ら決定する権利があり、(V)第15条の任意の規定は、所有者が任意の強制救済または他の平衡法救済を受けることを制限しない(第15条に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

16.所持者の陳述 本株式証の発行については、本株式証の発行日までに、保有者は自社に本株式証明書を受け入れることを明確に表明している。Sは以下の通り

(A)所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に規定された“認可投資家”である。所有者が本株式承認証を買収すること及び本株式承認証を行使する際に発行した引受権証株式を自身投資のために使用することは、本株式承認証或いは株式承認証株式を公開販売或いは分配することを目的としているのではなく、証券法による登録或いは免除の販売 は除外する。

(B)所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株とが“制限証券”であることを理解して認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収された であるため、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、証券法による登録を行うことなく、購入契約においてさらに規定された特定の限られた場合にのみ転売することができる。また、所有者は、証券法の下で現行有効な第144条の規則を熟知しており、これにより証券法に加えられた転売制限を知っていることを示している。

(C) 所有者は、その投資の経済的および金融的リスクを無期限に負うことができることを認め、金融またはビジネス上の知識および経験は、株式承認証および引受権証株式に投資する利点およびリスクを評価するのに十分である。保有者は、株式証発売の条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び当社からの回答を得る機会があります。

17.いくつかの定義。本保証書に関しては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接投票の10%以上の一般投票権を有する株式が、その人の取締役を選挙する権限、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)。

(B)“ブラック·スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)通常株が当該オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書(場合によって決定される)の発行に関する最終文書に署名する直前の取引日終値に相当する1株当たりの価格を利用したものである。(Ii)米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は当該オプション、転換可能証券又は調整権(場合によっては)発行日の残存期限 転換可能証券又は調整権に等しい(どの場合に依存するか)。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)ブルームバーグの“HVT”機能から得られた100%を超える および30日変動率に等しいブルームバーグの“HVT”機能から得られた100%を超える および30日変動率に等しい貸借コストゼロおよび(Iv)の予想変動率。

(C)“Black Scholes Value”とは，Bloomberg上の“OV” 機能から得られたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算されたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算された値であり，(I)1株当たりの価格は(1)通常株が適用される制御権変更公告(または適用される制御権変更完了)直前の取引日からの期間内の最高終値に等しい.比較的早い)には，保持者が第(Br)節第4(C)(I)及び(2)条に基づいて要求した取引日に，(2)適用された制御権変更に現金形式で提示された1株当たり価格(あれば)に適用される制御権変更に加えて提案された非現金対価の価値(あれば)，(Ii)は，保持者が第(4)(C)(I)条により要求された日に発効した使用価格の行使値に相当する.(Iii)米国国庫券金利に対応する無リスク金利は、(1)保有者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日からの本承認持分証残期限と、(2)適用された制御権変更が完了した日又は保持者が第4(C)(I)条に基づいて提出した要求が完了した日からの本承認持分証残期限 とに等しく、当該請求が適用された制御権変更完了日よりも早い場合は、(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は100%に等しく、Bloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(A)適用制御権変更の公開開示および(B)保持者が第4(C)(I)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日(br})。

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはデラウェア州商業銀行が許可または法的要件を継続して閉鎖することを除いた任意の日を意味する。しかし、明確にするために、デラウェア州商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されたbrとみなされてはならないし、“家にいる”、“その場に避難する”、“不要な従業員” または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって閉鎖されてはならない。

(F)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、以下の取引を除く：(I)当社またはその任意の完全子会社が、上記のいずれかの者とまたは組み込まれた任意の直接的または間接的に合併し、(Ii)普通株株式の任意の再編、資本再編または再分類を除き、会社が再編直前に投票権を有する株主が、再編、資本再編または再分類後も公開取引の証券を継続し、直接または間接的にすべての重大な側面で、再構成、資本再編または再分類後に存在するエンティティ(または議決権があるか、そのエンティティ取締役会メンバーを選挙する権利があり、会社でなければ、その同等のメンバーである)の投票権所有者。(Iii)当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するためにのみ行われる移動性合併、または(Iv)当社が1つまたは複数の第三者と行った真の公平買収に基づいて、発行日の投票権が買収後も引き続き上場取引証券を保有し、かつ、すべての重大な点で直接または間接的である限り、(Iii)当該等の買収後に存続するエンティティ(又は当該等のエンティティを選挙する権利を有する取締役会メンバーの実体)の少なくとも51%の投票権を有する保有者)。

(G)“終値 購入価格”および“終値成約価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最終入札価格および最終終値取引価格を意味し、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00までの最終取引価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダの報告、または(Ii)前述の規定が適用されない場合、当該証券の場外市場における最後の取引価格 がQuotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券、または(Iii)Quotestreamまたは所有者が指定した他の類似見積サービスプロバイダがその証券の最終取引価格を報告していない場合、任意の市商報告された当該証券の購入および重要価格の平均値である。上記のいずれかの基準で証券の特定日の市場価格 を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、自社が所有者と共同で決定した公平市価 であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。適用される計算期間内に、任意の 株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引については、このような決定を適切に調整すべきである。

(H)“普通株”とは、会社の普通株、額面0.0001ドル、およびそのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

(I)“普通株式等価物”とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

(J)“変換可能証券”は、任意の時間および任意の場合に、直接または間接的に普通株に変換することができ、行使可能または交換可能であり、または他の方法で所有者に普通株式を取得する権利を有する任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味する。

(K)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(L)“イベント(Br)市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について，(X)終了した20(20)取引日連続期間中に最も低い5(5)取引日の普通株平均市価の和を(Y) 5(5)を(Y) 5(5)取引日で割った商数である.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(M)“違約黒値事件”とは，所有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に，本承認株式証が行使されていない部分の価値である.この価値は，ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてブルームバーグ社の“OV”機能から得られた を用いて(I)1株当たりの価格が普通株が違約事件が発生した日からすべての違約事件が治癒された日までの期間の最高終値 (仮に債券が未返済)で計算されるか，あるいは，保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて提出された請求の取引日よりも早い場合には，(Ii)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に有効な使用価格の実行価格に相当し、(Iii)米国債金利に対応する無リスク金利であり、その期限は、(1)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日から自己株式証残存期限と(2)違約事件発生日までの本承認持分証残存期限に等しい。(Iv)借入金コストがゼロであり、(V)予想変動率が100%と30日変動率との間の大きい者(365日年化係数で決定される)は、(X)当該違約イベント発生日及び(Y)当該違約イベント公告日 以降の取引日を基準とする。

(N)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(O)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を介して)1つまたは複数の関連取引において、(1)他の主体エンティティと合併または合併しなければならないこと(当社が存続しているか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X規則1-02に規定されているような)の全てまたは実質的なすべての財産または資産を1つまたは複数の主体エンティティに譲渡、または他の方法で処分することを意味する。 または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約または交換要約を行うことを提案または許可するか、または自社の普通株が1つまたは複数の購入を行う主体エンティティに制限されるか、または制限されることを可能にするか、および少なくとも (X)50%の普通株式流通株、(Y)50%の普通株式流通株の所有者が購入、要約または交換要約を受け入れることを可能にし、購入、要約または交換要約のうちの少なくとも1つの保有者によって受け入れられる：入札または交換要約が完了していない；または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共に、普通株式発行済み株式の少なくとも50%の利益(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティと株式 または株式購入プロトコルまたは他の事業合併を完了するか(再編、資本再編、剥離または手配スキームを含むが、これらに限定されない)ような数の普通株式。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併のすべての主体エンティティまたはその関連側が保有する任意の普通株株式が流通株ではないように、 を計算する。または(Z)その数の普通株式 は、主体実体が発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるようにする(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(V)子会社、付属会社または他の方法を含む1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、または(V)その普通株式を再分類、または再分類しなければならない。任意の主体 単独またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法令第13 d-3条で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、 による普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配、再編、資本再編または再分類、または他の方法。(X)少なくとも50%が発行済みおよび発行済み普通株に代表される総普通株投票権、(Y)少なくとも50%が本承認株式証日までに当該他の主体が所有していない発行済みおよび未発行普通株に代表される総普通株投票権を少なくとも50%有し、 は、当該等主体が保有する普通株が発行済み普通株ではないように を計算する。または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総普通株投票権の割合は、そのような主体実体が法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するのに十分であるか、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、直接または間接的に任意の他の文書または取引を発行または締結することを含む1つまたは複数の関連取引において、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の条項に厳密に適合しないべきである。

(P)“個人の親会社 エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値な株式証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味し、1つ以上のそのような個人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに最大の公開時価を有する個人または親会社 エンティティを意味する。

(Q)“個人” および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(R)“依頼者市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない通常株の上場またはオファーの主な証券取引所または取引市場を意味する。

(S)“相場価格”とは，普通株の行権通知が出された日前30取引日以内の最高成約価格である.

(T)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(U)“取引日” は、普通株がその主要市場に上場またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点でいかなる主要市場に上場またはオファーされていない場合、任意のカレンダー日を意味する。

(五)“トリガー日”とは、2025年3月8日をいう。

(W)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、当該証券が主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、その時点でその証券が取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する)のドル出来高加重平均価格を指す。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダは、その“VAP”機能 (09：30開始時間および16：00終了時間に設定されている)によって報告されるか、または、適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告されるニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、その時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告する任意のそのような証券の最高終値および最低終値の平均値である。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券の当該 日におけるVWAPは，当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.もし会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は第15節の手順に従って解決されなければならない。この期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の類似取引は、このようなすべての決定を適切に調整すべきである。

* * * * * * *

上記の発行日から、当社はすでに本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

(本普通株引受権証を行使するために登録所持者により署名された)

T彼は下にサインした所有者はここで権利を行使して購入する_本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本保証書に規定された対応する意味を有するべきである。

日付：_

添付ファイルB

令状の譲渡

(授権書の譲渡を許可した後のみ )

F受け取る価値もあります， 署名者特向_家の中には十分な代替と再代替の権力がある。譲受人がこのような譲渡を受けることは，譲渡者がすべての面で“内部株式承認証”の条項と条件制約を受けることに同意することを表す.

日付 ： _

* この新株予約権の譲渡書に署名された署名は、変更 または拡大またはいかなる変更もなく、普通株式購入権の表面に記載されている名称と一致しなければなりません。法人、パートナーシップ、信託またはその他の団体に代わって署名する場合は、そのような団体での役職と肩書きを明記してください。

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