添付ファイル10.5

安全協定

本証券協定日は2024年3月7日(本“合意”)であり，デラウェア州のAvalon Globocare Corp.(“会社”)，会社のすべての子会社(同などの子会社は“保証人”)とデラウェア州の有限組合企業Mart Hill Fund，L.P.(その裏書き人，譲受人と譲受人，“保証者”が共同で構成されている)が締結されている。

W I TN E S E T H：

そこで、当社と担保側が2024年3月7日に締結した証券購入協定(“購入契約”)によると、当社は発行日2024年3月7日の13%優先保証元票について、元金700，000.00ドル(“手形”)であることに同意した

担保当事者に手形証明の投資を促すために、各債務者は本合意に署名し、保証当事者に本協定を交付し、保証当事者に当該債務者のいくつかの財産の担保権益を付与し、当社の手形項目下のすべての債務が適時に支払い、履行及びすべて解除されることを保証することに同意した。

そこで，現在， は本プロトコルに含まれるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは受信して十分な が得られていることを確認し，双方は以下のように同意する

1.ある 定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、本第1節で与えられた意味を有するものでなければならない。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない用語は、UCC 9条で定義される(“口座”、“動産紙”、“br}”商業侵害債権“、”預金口座“、”伝票“、”設備“、”固定装置“、”一般無形資産“、”貨物“、”手形“、”在庫“、”投資財産“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信用状権利“、”信頼証権利“、”信用状“収益”および“債務支援”)は、“UCC”9条に示された相応の意味を持つべきである。

(A)“担保”とは、担保当事者が本合意に従って担保権益を獲得する担保を意味し、その中には、債務者の以下の個人財産が含まれなければならず、現在所有または存在しているか、またはその後に得られたか、または発生しても、どこに位置していても、 およびそのすべての追加および補充、ならびにそのすべての代替および置換、およびそのすべての収益、製品および口座を含むが、これらに限定されるものではないが、当該担保の売却または譲渡および担保の保険によって得られるすべての収益、ならびにそれに関連する任意の侵害クレーム、ならびにすべての配当、利息、現金、手形、証券、証券、ならびにそれに関連する任意の侵害クレームを含むが、これらに限定されない。任意の時間の持分または他の財産、および時々任意のまたは全ての質権証券(以下、定義を参照)について取得、受信、または他の方法で分配または交換される持分または他の財産：

(I)これらに限定されないすべての貨物、(A)すべての機械、設備、コンピュータ、自動車、トラック、戦車、ボート、船舶、用具、家具、特殊および一般的な工具、固定装置、試験および品質管理装置および他の様々なタイプおよび性質の工具、固定装置、試験および品質管理装置および他の装置、ならびにすべての所有権文書およびそれを表す文書、そのすべての補充および加入、その置換、そのすべての部分、ならびに任意の債務者の業務に関連して使用および有用なすべての他の物品、ならびに任意の債務者の業務およびそのすべての改善に関連するすべての他の物品。(B)すべての在庫；

(2)すべての組合資本、会員権益、株式または他の証券、任意の組織文書下の権利、質権証券に関連する合意、ライセンス、流通および他の合意、コンピュータソフトウェア(“既製品”であっても、任意の第三者から許可されているか、または任意の債務者によって開発されているかを含むが、これらに限定されないが、すべてのbr契約権および他の一般無形資産、コンピュータソフトウェア開発権、レンタル、特許経営権、顧客リスト、品質制御プログラム、贈与および権利、営業権、知的財産権および所得税還付；

(Iii)すべてのアカウントおよびすべてのチケット、前述の事項のいずれかを表すすべての所有権ファイル、上記の任意の事項が表す可能性のある任意の商品、貨物、設備、自動車およびトラックのすべての権利、および各アカウントに関連するすべての権利、所有権、保証および保証は、任意の輸送停止権を含む；

(4)すべての文書、信用状権利、文書、および動産紙

(V)すべての商業侵害請求；

(Vi)すべてのbr預金口座およびすべての現金(この預金口座に入金するか否かにかかわらず)；

(Vii)すべての投資財産；

()すべての扶養義務

(九)すべての文書、記録、帳簿、商業文書、およびコンピュータプログラム

(X)ニュージャージー州フリーホルダー9号線南区間4400号に位置する不動産および建物(S)、郵便番号07728、および

(Xi)上記第一項から(十)項に掲げるすべての担保の製品及び収益。

前述の一般性を制限することなく、“担保”は、米国証券取引委員会文書(例えば、購入協定の定義)(米国証券取引委員会文書)に開示されている、本条項に従って時々修正可能な株式および他の持分、ならびに将来獲得される任意の他の直接または間接子会社の株式および/または他の持分の他の株式を含むが、これらに限定されないが、各保証人の所有権および/または他の持分に関連するすべての投資財産および一般無形資産を含むべきである。それぞれの場合、これらの株式および/または資本を表すすべての証明書と、各場合、その後受信される可能性のあるすべての権利、オプション、承認持分証、株式、他の証券および/または持分、 は、上記の任意の事項について受信または配布または交換されるすべての権利と、すべての配当金、利息、および現金を含むがこれらに限定されないすべての権利とを含むが、これらに限定されない。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も、譲渡が発生した場合、適用法律の実施によって無効であるか、または譲渡が適用法律によって禁止されるように、任意の資産の譲渡を構成するものとみなされてはならない(いずれの場合も、このような適用法律は、UCCまたは他の同様の適用法律第9-406、9-407および/または9-408条に置き換えられていない)。ただし，適用法律が許可されている範囲内では，本プロトコルは当該資産に有効な担保権益を設定し，法律を適用して許容される範囲内では，本プロトコルは当該資産の収益に有効な担保権益を設定すべきである.

(B)“知的財産権”とは、知的財産権に関連するすべての権利、優先権、および特権の総称を意味し、これらの権利、優先権および特権が米国、多国または外国の法律または他の法律によって生成され、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)米国、任意の他の国またはその任意の行政区の法律に従って生成されたすべての著作権は、登録または未登録のか否かにかかわらず、出版または未出版にかかわらず、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願は、米国著作権局のすべての登録、記録および出願を含むが、これらに限定されない。(Ii)米国、任意の他の国またはその任意の政治的区画のすべてのアルファベット特許、そのすべての再発行および延期、ならびに米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許出願、ならびに米国または任意の他の国のすべての部門、継続および部分的継続；(Iii)すべての商標、商号、会社名、架空の商業名、商業外観、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名および他のソースまたは商業標識、およびそれに関連するすべての商業権、現在または後に採用または取得された、そのすべての登録および記録、米国特許商標局または米国の任意の類似機関または機関、その任意の州または任意の他の国またはその任意の政治領域または他の場所、およびこれに関連するすべての一般的な法的権利、(Iv)米国、任意の他の国またはその任意の政治領域の法律に基づいて生成されたすべての商業秘密、(V)前述の任意の再発行、更新または延期のいずれかのすべての権利、(Vi)上記のいずれかのすべてのライセンスを取得する、これに関連するすべての出願、およびこれに関連するすべての出願。 (Vii)と前述の規定に違反するすべての訴訟理由.

(c) [わざと省略する].

(D)“必要な裏書き”とは，空白裏書きの日付が明記されていない株式許可または正式に署名された他の適切な譲渡文書，および当事者が合理的に要求する可能性があることを保証する他の文書または文書である.

(E)“債務”とは、任意の債務者が現在または後に保証当事者のすべての満期または満了直前の債務および義務(主に、副次的、直接的、またはある、唯一、連帯またはいくつか)、または任意の債務者が現在または後に締結または取得した契約または債務を意味し、本合意、手形および任意の他の文書、合意または他の文書項目の下のすべての義務を含むがこれらに限定されないが、それぞれの場合において、現在または後に存在する、自発的または非自発的、直接的または間接的、絶対的または絶対的であるかにかかわらず、清算されたまたは未清算の債務は、他人と共同で不足しているか否かにかかわらず、時々減少または終了し、その後増加、生成または発生するか否か、および支払われたそのような債務または負債の全部または一部にかかわらず、そのような支払いの全部または一部が優先的選択として任意の保証当事者から直接的または間接的に回避または回収される場合、そのような債務の詐欺的譲渡または他の可能性が時々修正、補完、変換、延長または修正される可能性がある。ただし、(I)本票項の元金、利息、罰金、および本票項の他のすべての借金に限定されない。(Ii)債務者が、本プロトコル、手形および任意の他の文書、プロトコル、またはこれに関連して署名および/または交付された任意およびすべての他の費用、補償、コスト、債務および負債；および(Iii)任意の債務者の破産、再構成または同様の手続きの存在に関連するために、上記事項について支払わなければならないすべてのお金(請求書を提示した後の利息を含むがこれらに限定されない)。

(F)“組織文書”とは、任意の債務者について、組織債務者の文書(例えば、会社登録証明書、有限組合企業証明書又は組織定款、優先株又はその他の形態の優先株に限定されない任意の指定証明書を含む。)を意味し、債務者の内部管理に関する文書(定款、組合契約又は経営、有限責任又はメンバー協定等)をいう。

(G)“質権”は が第4(J)節でこのタームに与える意味を持つ.

(H)“質押証券”は，第4(I)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

(I)“UCC” は、デラウェア州の“統一商法”および/または担保または本プロトコルの全部または任意の部分に対して時々管轄権を有する任意の1つまたは複数の州に対する任意の他の適用法を意味する。双方の意図は、用語“担保”が最も広いbrの意味として解釈されるように、UCCで定義された用語が最も広い意味として解釈されるべきであることである。したがって、UCCで定義された用語が時々変化し、定義範囲が拡大された場合、本明細書に組み込まれ、UCC内の既存の定義が修正された定義よりも広い場合、既存の定義は制御されるべきである。

2.担保担保権益を付与する。担保のある当事者が付記によって証明された投資を誘導し、すべての債務のすべての適時な支払い、履行と全額の弁済を保証するために(どのような状況に応じて)、各債務者はここで無条件かつ撤回不可能に担保当事者に質権、贈与と質権を保証し、それぞれ担保物の中と担保物の任意の種類と性質に対するすべての権利、所有権と利益(“担保権益”と総称して“担保権益”と呼ぶ)に対して留置権と相殺権を有する。

3.いくつかの担保を渡します。本協定に署名すると同時にまたは署名する前に、各債務者は、同時にまたは本協定に署名する前に、(A)担保証券の任意およびすべての証明書および他の手形を代表または証明し、(B)すべての必要な裏書きと共に、任意の他の担保を表す任意およびすべての証明書および他の手形または文書を保証者に交付または手配しなければならない。本協定に署名すると同時に、債務者は、任意の質権証券を管理する各組織文書の真かつ正確な写しを保証当事者または以前に保証当事者に交付する。

4.債務者の陳述、保証、契約、および合意。担保当事者に同時に交付される開示明細書(“開示明細書”)の該当章(“開示明細書”)が規定している場合を除いて、開示明細書は本合意の一部とみなされるべきであり、各債務者の担保当事者に対する陳述と担保、及び担保当事者との約束と合意は以下のとおりである

(A)各債務者は、必要な会社、共同、有限責任会社、または他の権力および権限を有して本合意を締結し、他の態様では、本合意の下での義務を履行する。各債務者が、本協定および本協定で予想される提出された文書に署名、交付および履行された文書は、債務者が必要なすべての行動をとる正式な許可を得ており、債務者はさらなる行動をとる必要はない。この協定は各債務者によって正式に署名された。本プロトコルは、各債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各債務者に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、および債権者の権利および救済に関連または影響を与える一般適用法律の制限(br}および平衡法の一般原則に類似している。

(B)債務者は、営業場所又は事務所を有しておらず、それぞれの帳簿及び記録(ただし、その弁護士又は会計士事務所に一時的に格納されている)又は担保を保管又は保管する場所を有しているが、本文書に添付されている表Aに記載されている者は除く。別表Aの特別規定を除いて、どの債務者もこのような担保所在不動産の記録所有者であり、どのような不動産に対しても担保やその他の留置権は存在しない。付表Aに開示されている以外に、どのような担保も、どの荷受人、受託保管人、倉庫管理人、代理人または加工業者の所有にも属さない。

(C)米国証券取引委員会文書に別途規定があり、担保当事者を付与するほか、債務者は担保の唯一の所有者であり(いかなる債務者が正常業務過程で付与された非排他的許可を除く)、いかなる留置権、担保権益、財産権負担、権利又は債権もない。債務者は完全に保証権益を付与する権利がある。米国証券取引委員会文書に記載されており、担保当事者が付与されている場合を除いて、任意の政府または監督機関、機関または届出室は、任意の担保に関連または影響を及ぼす有効な融資 声明、担保合意、許可または譲渡、または上述した任意の事項に関する任意の通知を準備していない(本合意によれば、担保当事者を受益者とする通知は除く)。本合意日前の米国証券取引委員会文書 に記載されている者を除いて、本合意によれば、2023年10月の付記(定義付記参照)については、本合意が有効である限り、債務者は署名することができず、任意の他の融資声明又は他の文書又は文書を当該等の 事務所又は機関にアーカイブすることを故意に許可してはならない(本合意条項に基づいて当事者が受益者として提出又は記録を保証する範囲を除く)。

(D)いかなる担保又は債務者がいかなる担保を使用して第三者の権利を侵害するかに関する書面請求を受けていない。いかなる債務者が任意の司法管区内で担保の所有権または専有権の主張、または任意の債務者がそのような担保を全面的に保持し、維持する権利に対して不利な決定を下していないか、または上記の権利に関連する訴訟は、いかなる裁判所、司法機関、行政または監督機関、仲裁人または他の政府当局の前で懸案されているか、または債務者の知る限り、脅かされている。

(E)各債務者は、その主要営業場所において担保に関する帳簿及び記録を常に保存し、本文書に添付されている付表Aに掲げる場所に担保に関する記録を保存し、債務者が移転前の少なくとも30日前に担保当事者に交付しない限り、このような帳簿及び記録又は有形担保品を移転してはならない。(I)このような移転及びその新たな場所に関する書面通知(米国内になければならない)及び(Ii)“統一コスト条約”に規定されている適切な融資報告書及びその他の必要な書類の証拠。保存および記録され、担保当事者に有利な有効性を作成するために、保証物権 を改善する他のステップが行われている。担保留置権を完全に整備し、引き続き改善する。

(F)本 協定は、担保債務支払いと履行の担保品のうち担保当事者を受益者とする有効な担保権益を設けている。それに続く段落に記載された文書を提出した後、本プロトコル項目の下で作成されたすべての保証資本 は、UCC融資報告書を提出することによって改善されることができる任意の担保は、適切に整備されなければならない。次項に記載のUCC融資声明、第(M)段落に記載されている米国著作権局の著作権および著作権出願に関する本プロトコル記録、債務者の各預金口座についてUCC第9-104節の要件に適合する預金br口座制御プロトコルの署名および交付、および第3節に規定する証明書および他のツールの交付を除いて、本プロトコルの下で設定された保証権益を作成、整備、または保護するための行動をとる必要はない。上記一般性を制限することなく、上記融資報告書の提出、記録本プロトコルの提出、および上記預金口座制御プロトコルの署名および交付を除いて、いかなる第三者の同意も必要とせず、いかなる政府当局または規制機関の許可、承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または監督機関に通知または届出を行う必要もなく、(I)本協定の署名、交付および履行、(Ii)担保において本合意項目の下での保証権益を設定または整備するか、または(Iii)本合意項下の担保当事者の権利を実行する。

(G)各債務者は、この許可担保当事者が、適切であると考えられる任意の司法管区内の適切な届出及び記録機関に、担保権益に関するUCCに規定された1つ以上の融資声明を提出する。担保当事者は、このような融資報告書、修正案、付録、延期、終了、譲渡、および他の記録(債務者による署名の有無にかかわらず)を適用される届出機関(S)に提出して、担保当事者の担保における完全な保証権益 を完全に維持する権利があるが、本協定調印後直ちにデラウェア州および他のすべての適用司法管区に提出されたUCC-1表融資報告書を含むが、これらに限定されない。

(H)債務者が本協定に署名、交付および履行し、いかなる債務者の任意の組織文書のいかなる規定にも違反しない、または任意の裁判所、政府機関または仲裁人の任意の判決、法令、命令または裁決、または任意の債務者に適用される任意の適用法律、規則または条例、任意の合意項目の下の違約または構成違約(または通知または期限を超えた場合または両方が違約を構成する場合)、または他人に終了、修正、加速またはキャンセル(通知の有無、期限切れまたは両方を伴うことにかかわらず)を与える任意の権利、任意の債務者が、当事者または任意の債務者の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける信用手配、債務または他の文書(任意の債務者の債務または他の債務を証明する)、または他の了解である。ある場合、いかなる債務者が本協定項の義務を締結し、履行するために必要なすべての同意(いかなる債務者の株主又は債権者の同意を含むがこれらに限定されない)が得られた。

(I)米国証券取引委員会文書に記載されている株式及びその他の持分(“質抵当証券”)は、保証人の全持分及びその他の持分を代表し、当社が直接又は間接的に所有する全ての持分及びその他の持分を代表する。すべての質権証券は有効発行、十分な支払いであり、しかも評価できず、当社は質権証券の合法と実益所有者であり、本協定で発生した担保権益以外に、いかなる留置権、担保権益或いはその他の財産権負担も存在しない。

(J)担保に明文で規定されている組合企業及び有限責任会社(例えば)の所有権及びその他の持分(“質権の権益”)は、UCC第8条の管轄を受ける証券であることを規定しておらず、証券口座又は任意の金融仲介機関が保有しているものでもない。

(K)各債務者は、本プロトコル及び本プロトコル項の下での保証権益が本プロトコル第14条に従って終了するまで、本プロトコル項に規定された留置権及び担保権益が有効で、完全な優先留置権及び担保権益を常に維持しなければならない。すべての債務者はここで任意の個人とすべての実体の債権に対して抗弁することに同意する。すべての債務者は当事者の口座を保証してすべての担保を保護しなければならない。各債務者は，登録が本契約に規定する権利及び義務を履行するために必要であるか，又は担保当事者が必要であるとみなされるかにかかわらず，すべての公職機関に登録された費用を支払わなければならない。各債務者は、このような融資報告書、修正案、付録、延期、終了、譲渡およびその他の記録(債務者による署名の有無にかかわらず)を適用される届出事務室(S)に提出して、担保当事者の担保に対する完全な担保権益を完全に維持しなければならないが、これらに限定されない：(A)本合意に署名した後、担保方向デラウェア州および他のすべての適用司法管区を代表してUCC-1表の融資報告書を提出しなければならない。融資説明書は，担保当事者を担保当事者として指定し，債務者を債務者として指定し，担保物上の担保権益を明示し，法律で規定されている他の事項を記載しなければならない。前述の一般性を制限することなく、各債務者は、担保および本契約項の下で権益を保証するために必要なすべての費用、税金、および他の金額を支払うべきであり、各債務者は、本契約保証権益を維持するための優先権を保証当事者に提供するために必要となる債権および留置権の解除および/または従属権利を時々取得し、保証当事者に提供しなければならない。

(L)担保当事者の事前書面の同意を得ず、いかなる債務者も、譲渡、質権、質権、設置、許可、売却、または他の方法で任意の担保を処分することができない(債務者がその正常な業務中に付与された非排他的許可および債務者がその正常な業務中に在庫を売却することを除く) 。

(M)各債務者は、その装置、在庫、および他の有形担保を良好な状態、修理および秩序に維持して保存しなければならず、保険範囲に属さないいかなる地域でもそのような担保を経営または配置してはならない(または経営または位置を配置してはならない)。

(N)各債務者は、その後取得された担保を含む財務穏健および信頼性の良い保険者に担保に関する保険を維持しなければならない。brは、そのような担保の種類および金額は、通常、類似物業を有する名声のあるエンティティによって保証され、その引受金額は、他の類似エンティティと類似した場合に通常保証される金額と同じであり、他の場合は、類似業務に従事するエンティティのために慎重であるが、いずれにしても、そのすべてのリセットコストを支払うのに十分である。各債務者は、本契約に関連する各保険証券の提供を促進し、保険証書を発行した保険者が保証側に証明しなければならない：(A)保証者は貸方損失受取人として指定され、このような保険証書毎に付加的に保険加入される。(B)その保険が何らかの理由でキャンセルまたは重大な変更を提案された場合、当該保険者は、直ちに保証当事者に通知しなければならない。保証当事者は、その通知を受けてから少なくとも30(30) 日以内に、この変更の効果が保険証の引受範囲を拡大または増加させない限り、保証当事者に無効であり、(C)保証当事者は、その選択時に、保険者が違約通知を出してから30(30)日以内に任意の延滞保険料を救済する権利がある。違約イベントが存在せず(付記参照)、任意の債権または一連の関連債権によって生成される収益が100，000ドルを超えない場合、適用債務者は、合理的に実行可能な範囲内で、損失が発生した財産の修復および/または交換のために損失支払い を使用し、いかなる損失支払いまたはその残高も、そうでなければ、適用債務者に支払われるべきである。ただし、任意の債務者が違約事件発生後も継続しているか、または任意のまたは一連の関連事件によって受信された支払いが100，000ドルを超えるものは、担保当事者に支払わなければならないので、債務者が受信した場合は、担保当事者を信託形態で代行し、直ちに担保当事者に支払わなければならない。このような保険証書または関連証明書のコピー または関連証明書は、いずれの場合も、少なくとも毎年および任意の新しい保険証書を発行する際に、保証側を貸方損失受取人として指定し、被保険者のコピーを付加して保証側に交付しなければならない。

(O)各債務者は、知った後10(10)日以内に、担保当事者の担保担保の任意の重大な不利な変化をタイムリーかつ十分に、詳細に通知し、担保当事者の価値又は担保当事者の担保権益に重大な悪影響を及ぼすいかなる事件を発生させなければならない。

(P)各債務者は、さらなる契約、担保、譲渡、担保協定、融資(Br)宣言または他の文書、文書、証明書および担保に迅速に署名し、担保当事者に交付し、担保当事者が時々要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきであり、担保当事者の担保品に対する担保権益 を完全、保護または実行する必要があると一任することができる。

(Q)各債務者は、保証当事者及びその代表及び代理人が通常の営業時間内及び合理的に事前に通知された場合に保証品を検査することを許可し、当事者が時々提出する可能性のある合理的な要求が保証品に関連する記録を複製することを保証しなければならない。

(R)各債務者は、担保に関連する任意の権利、債権、訴因及び売掛金を勤勉に追求し、求め、保全、強制執行及び回収しなければならない。

(S)各債務者は、任意の担保に対して採取された任意の差し押さえ、差し押さえ、執行又は他の法的手続、並びに当該債務者が受領した担保品の価値、担保権益又は本契約項下の担保当事者の権利及び救済に重大な影響を与える可能性のある任意の他の情報を知った後、直ちに担保当事者に十分な詳細な通知を行わなければならない。

(T)これまで、その後、またはその後に任意の債務者またはその代表によって保証当事者に提供された担保に関するすべての情報が提供された日まで、すべての重要な態様で正確かつ完全である。

(U)債務者は、そのそれぞれの有効な存在および良好な地位、ならびにその業務に重大な意義を有する任意の権利および特許経営権を保存し、完全に効率的に維持しなければならない。

(V)債務者は、債務者が少なくとも30日前に保証当事者に変更された書面通知を提供しない限り、その名称、組織タイプ、組織管轄権、組織識別番号(ある場合)、br}法律または会社構造または識別情報を変更してはならない。また、書面通知を発行する際に、債務者は、本プロトコルによって付与され証明された保証権益を改善および改善するために必要な任意の融資声明または固定brファイルを提供してはならない。

(W)通常の業務中を除いて、任意の債務者は、担保当事者の同意なしに、その任意の在庫を委託してはならず、または手形の形態でその任意の在庫を販売してはならず、所有、販売、またはbr}の返品、承認販売、または他の無理に差し押さえられてはならない条件付き販売条項。

(x)債務者は、担保当事者に対して 30 日前の書面による通知なしに、かつ、当該書面による通知の時点で、当該債務者が本契約によって付与され、証明された担保権の完成を完成させ、継続するために必要な資金調達明細書または固定書類を提供する限り、最高経営責任者を新しい場所に移転させることができます。

(y)各債務者は、ここに添付されているスケジュール B において、当該債務者の名前の隣に記載されている州の法律に基づいてのみ組織され、組織されたままであり、このスケジュール B には、各債務者の組織識別番号が記載されているか、債務者が組織識別番号を持たない場合は、組織識別番号は存在しないと記載されている。

(z)（ i ） 各債務者の実際の名称は、ここに添付されたスケジュール B に記載されている名称である。 （ ii ） 債務者は、 SEC 文書に記載されているもの以外の商号を有していない。債務者は、過去 5 年間、本前文または SEC 文書に記載されているもの以外の名称を使用していない。（ iv ） SEC 文書に記載されている場合を除き、過去 5 年間以内に債務者に合併したり、債務者によって買収されたりしていないこと。

(aa)いかなる担保が、本契約により作成された担保権を完成させるために被担保当事者が所有することを必要とするまたは許可する商品、証明証券またはその他の項目からなる場合、適用債務者は、当該担保を被担保当事者に引き渡さなければならない。

(Bb)各債務者、 は、“統一商法”第8-106条(または任意の後続条項)のように想定される任意の債務者のさらなる同意を必要とすることなく、発行者の身分で、本合意条項と一致する担保当事者の質権に関する任意およびすべての命令および指示 を遵守することに同意する。さらに、各債務者は、他の任意の個人またはエンティティと同様の合意を締結してはならない(または“UCC”第8条に示す“制御権”を付与するプロトコル)に同意してはならない。

(Cc)各債務者 は、担保を構成するすべての有形動産手形を担保のある当事者に渡すことを促すべきであり、交付できない場合は、 次に、この有形動産手形に、本プロトコルで設定された担保権によって制約されていると明記された図を掲載させる。 任意の担保品が電子動産手形から構成されている場合、適用される債務者は、“統一商法”第9-105節(またはその後続節)の意味で基礎動産手形 を“マーキング”すべきである。

(Dd)任意の投資財産または預金口座が担保とされている場合、口座規制協定“制御”によって完全にすることができ、適用債務者は、このような口座規制協定の締結を促し、形式的にも実質的にも担保当事者を満足させ、担保当事者を交付しなければならない。

(Ee)任意の担保が信用状権利を含む範囲内で、適用債務者は、各関連信用状の発行者に、その収益を担保付き当事者に譲渡することに同意するように促すべきである。

(Ff)任意の担保が任意の第三者によって占有される範囲内で、適用債務者は担保当事者と共に、担保当事者のこのような担保に対する担保権益を当該第三者に通知し、最大限の努力を尽くして、各当事者が合理的に満足する形と実質で、当該第三者の当該担保に対する確認と合意を得るべきである。

(Gg)任意の債務者がいつでも商業侵害債権を保有または取得した場合、債務者は、直ちにその債務者によって署名された書面でその詳細を保証当事者に通知し、その書面で保証当事者にその収益に対する保証権益を付与しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合し、書面および実質内容は保証当事者を満足させるべきである。

(Hh)各債務者は、任意の政府当局と締結された契約によって生成された任意およびすべての口座について保証当事者に書面通知を発行し、必要な程度にそのような口座およびその収益における担保権益の整備状況を改善または継続し、そのような口座の債権譲渡を署名し、保証当事者に交付し、担保当事者と協力して、“連邦債権譲渡法”または任意の類似の連邦に基づいて判断する必要がある。州または地方の法規または規則は、このようなアカウントおよびその収益における保証権益の完全な状態を完全または継続的に改善するために使用される。

(Ii)各債務者 は、本プロトコル添付ファイルAの実質的な形態で追加の債務者合併書を提出し、当該債務者の各子会社が直ちに本契約の一方(“別の債務者”)となり、本契約が債務者に適用される規定を遵守しなければならない。同時に、追加の債務者は、本プロトコルのすべての他の譲与表(または本明細書で言及された譲渡表)に適用される代替譲渡表または補充譲渡表を提出しなければならず、これらの代替譲渡表は、当時有効な譲渡表を置換しなければならないか、またはその時点で有効な譲渡表を修正すべきである。新規債務者はまた、当事者が合理的に要求する可能性があることを保証する弁護士の意見、ライセンス決議、良好な常設証明書、在任証明書、組織文書、財務諸表およびその他の情報および文書を提出しなければならない。前述の条項を担保のある当事者に交付した後、新規債務者は であり、本合意の一方となり、債務者と同じ権利と義務を有し、本協定のすべての目的については、本協定の元の署名者であるように、本合意に記載された陳述、保証及び契約がなされたとみなされ、当該新規債務者に署名及び交付された日から、ここで言及する“債務者”は、各新規債務者を含むものとみなされるべきである。

(Jj)各債務者 は、本明細書および付記に記載されているチェーノおよび合意を遵守するために、質権証券を投票しなければならない。

(Kk)各債務者は、適用質権証券の質権を債務者の帳簿に登録しなければならない。各債務者は、抵当証券の各発行者に、適用質権証券の質権を当該発行者の帳簿に登録することを通知しなければならない。また、担保当事者に交付された信用証明のある証券を除いて、適用債務者は、適用質権証券の発行者によって署名された質権確認書を保証当事者に交付しなければならない(適切な場合、登録整備に関する関連UCCの要求を遵守しなければならない)、この確認書は、(A)その帳簿及び記録に登録されていることを確認すべきである。(B)違約事件が継続している間、担保当事者が指示したいつでも、発行者は、そのような質権証券の記録所有権を担保当事者又は任意の担保当事者指定者の名義に移し、必要な手順をとって譲渡し、債務者のさらなる同意を適用することなく、担保当事者のこのような質権証券に関する他のすべての指示を遵守する。

(Ll)違約事件が発生した場合、担保当事者は、全部又は任意の質権証券を他方又は複数の当事者(本稿では“譲受人”と呼ぶ)に売却し、又は全部又は任意の質権証券を購入又は保留しなければならない場合、各債務者は、適用の範囲内でなければならない：(1)担保当事者又は譲受人に会社定款、定款、会議紀要、株式簿、会社印鑑、契約、賃貸、契約、合意、債務証拠、帳簿、[br]債務者およびその直接および間接子会社の財務記録および他のすべての組織ファイルおよび記録；(Ii)最大の努力を尽くして、当時債務者及びその直接及び間接子会社の役員及び取締役を担当していた人員の辞任を促すこと；及び(Iii)任意の政府又は監督機関に必要な任意の承認を得るために最大限の努力を尽くして、質権証券を譲渡者に売却することを可能にするか、又は担保当事者が質権証券を購入又は保留することを許可し、譲受人又は担保当事者が債務者及びその直接及び間接子会社の業務を継続することを可能にする。

(Mm)債務者の本契約の下での他の義務の一般性を制限することなく、各債務者は、直ちに(I)米国著作権局にそのすべての材料の著作権の登録を促進し、(Ii)米国著作権局または米国特許商標局に登録されたすべての知的財産権の保証権益を適用された事務室で正式に記録し、 および(Iii)(絶対的または許可されているか否かにかかわらず)または任意の追加材料の知的財産権を作成する際に、保証当事者に通知を発行しなければならない。

(Nn)各債務者(Br)は、時々債務者によって費用を負担し、そのようなすべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、当事者が合理的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動を必要または適切に保証し、ここで付与または付与された任意の保証権益を改善および保護するために、または保証当事者が本合意項の下および任意の担保に関する権利および救済措置を行使および実行することを可能にするか、または他の方法で本合意の目的を達成する。

(Oo)米国証券取引委員会(Br)文書には、本契約日までに、任意の債務者が所有するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、登録著作権およびドメイン名が記載されている。米国証券取引委員会文書は、本文書の日までに、任意の債務者が任意の特許、商標、著作権、およびドメイン名を使用するすべての実質的な許可を示している。債務者のすべての材料特許と商標は米国特許商標局に正式に記録されており、債務者のすべての材料の著作権は米国著作権局に正式に記録されている。

(Pp)米国証券取引委員会文書に規定されているbrに加えて、任意の担保に債務を有する口座債務者または他の個人またはエンティティは、“連邦債権譲渡法”またはそのような担保に関連する任意の類似連邦、州または地方法規または規則によってカバーされる政府機関ではない。

5.質権がある権利に与える影響 本プロトコルによって制約された任意の担保が、投票権のない株式または所有権権益(カテゴリ、指定、優先、または権利にかかわらず)を含む場合、特定のイベント(限定される訳ではないが、発行者のすべてまたは任意の他の株式または資産を移転する場合を含む)が発生した場合、投票権を有する株式または所有権権益に変換することができる。双方は、本プロトコルに基づいて、このような持分または所有権権益または本プロトコル項目の下の任意の担保当事者の権利を強制的に実行することは、いかなる債務者が当事者であるか、または当事者である組織文書またはプロトコルに任意の規定があるにもかかわらず、そのような転換権をトリガするイベントとみなされてはならないことに同意する。

6.デフォルト設定。以下のイベントは“違約事件”とすべきである

(A)手形項目の下で失責イベントが発生する(“付記”で定義されている)

(B)本プロトコルにおける債務者の任意の陳述または保証は、いかなる実質的な側面においても正しくないことを証明すべきである

(c)当該債務者が、当該債務者に対して、担保当事者または担保当事者の代理人による当該債務者の通知を交付してから 5 日間、本契約に基づく義務のいずれかを遵守または履行しなかった場合。ただし、当該債務者が、当該債務者が、当該債務者を適時に改善するために最善の努力を払っている場合を除き、当該債務者が、当該債務者を改善することが可能であるが、当該期間内に改善することができない場合を除き。

(D) 本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の時間に無効と宣言された場合、またはその有効性または実行可能性が任意の債務者によって異議を唱えなければならない場合、または任意の債務者または任意の債務者に対して管轄権を有する任意の政府当局によって、その無効または実行不可能の決定を求めるために訴訟手続きが開始される場合、または任意の債務者が、任意の債務者に何らかの責任があることを否定すべきか、または本合意によって生成されたと言われる義務を否認すべきである。

7.信託形式で保有する責任。

(A)任意の違約事件が発生したときおよびその後の任意の時間において、各債務者は、任意の収入、収入、配当金、利息、または保証権益制約された他の金を受信した後、本チケットに基づいて支払うか否か、または任意の小切手、為替手形、手形、貿易引受または他の証明にかかわらず、任意のそのような金を支払う義務がある手形は、信託形態で保証当事者として保有し、直ちに裏書きし、そのような金または手形を保証当事者に譲渡しなければならない。それぞれの当時返済されていなかった手形元金金額に比例して申請し、債務を返済する。

(B)任意の債務者が権利を有するか、または質権証券に関連する任意の証券または他の財産(質権証券の株式または質権証券を表す手形を含むがこれらに限定されないが含まれる)、または配当を表す任意のオプション、株式承認証、権利または他の同様の財産または証明書、または任意の資本再分類、再分類または増減資本に関連する任意の割り当て、またはその債務者またはその任意の直接または間接付属会社の任意の再構成によって発行される任意の割り当て) このような質権証券または他の質権証券)， 債務者は(I)担保当事者の代理人としての質権証券を受けることに同意する；(Ii)担保当事者を代表し、当事者の利益を保証するために信託方式で当該証明書又は手形を保有すること、及び(Iii)債務者が証明書又は手形を受信した後の第5の営業日に終値するとき又は前に、当該証明書又は手形を証明する任意及び全ての証明書又は手形を保証当事者に交付し、その形態が必要な裏書きと共に受け取り、保証当事者が所有するが、本合意に適合する条項を担保としなければならない。

8.責任を失った場合の権利および救済。

(A)任意の違約事件が発生した場合及びその後の任意の時間において、担保当事者は、本契約及び本付記により付与されたすべての救済措置を行使する権利を有するべきであり、担保当事者は、UCCに規定された担保当事者のすべての権利及び救済を享受しなければならない。ただし、保証当事者は、以下の権利及び権力を有するべきである

(I)担保当事者が担保を取得する権利があり、そのためには、誰の協力及び協力の下で、担保又はその任意の部分を置くことが可能な任意の家屋に入り、それを移動させ、各債務者は担保を組み立て、担保当事者が合理的に選択すべき場所(債務者の住所又は他の場所であっても)を担保当事者に提供し、担保当事者に無料で提供しなければならない。債務者は、取得、移動、または売却可能または処分可能な形態で担保を取得し、担保を除去するため、または売却可能または処分可能な形態に担保を置く目的で、それに応じて提供されるすべての不動産および施設を提供する。

(2)担保当事者が債務者に通知を出した後、各債務者が議決権及び他の双方が同意する権利を行使するすべての権利及び債務者が配当金及び利息を取得するすべての権利は終了しなければならず、そうでなければ、債務者はこれらの権利を取得して保留する権利がある。通知を受けた後、担保当事者は、担保品の任意の利息、現金配当金又は他の支払いを受け取る権利があり、担保当事者の選択に応じて、それに関連する全ての投票権を適宜行使する。上記一般性を制限することなく、担保当事者は、担保の唯一かつ絶対的所有者であるため、担保当事者は、担保に関連するすべての権利を行使する権利を有するが、これらに限定されないが、担保または任意の債務者またはその任意の直接的または間接子会社に関する合併、再編、合併、資本再構成または他の調整、または担保または任意の債務者またはその任意の直接的または間接子会社に関連する場合には、任意または全ての担保を採決および/または交換する権利がある。

(3)担保を有する当事者は、担保を用いて各債務者の業務を経営する権利があり、特定の条件又は規定があるか否かにかかわらず、現金、売掛又は将来交付の方法で、担保当事者が商業上合理的であると考えられる1つ又は複数の時間、場所及び条項及び条件の下で、そのような1つ又は複数の小包の形態で譲渡、売却、レンタル又はその他の方法で全て又は部分的な担保を譲渡、売却、又は他の方法で処理及び交付する権利がある。いずれも(法規の要求が適用され、放棄できないbrを除く)いかなる債務者にも広告、要求或いは通知、或いは債務者の償還権 を発表せず、現在明確に放棄している。このような担保の売却、リース、譲渡または他の譲渡のたびに、担保当事者は、いかなる債務者のすべての信託、債権、償還権および持分の影響を受けることなく、すべてまたは任意の部分が売却された担保を購入し、ここで放棄および解除することができる。

(4)担保当事者は、担保当事者を代表して保証当事者に直接支払い、これらの口座債務者及び債務者に対して債務者の権利を強制的に執行する権利を有する(ただし義務はない)任意の口座債務者及び手形又は口座項のいずれかの債務者に通知する権利がある。

(5)担保当事者は、任意の金融仲介機関又は任意の投資財産を有する任意の他の個人又はエンティティに、保証当事者又はその指定者に譲渡するように指示することができる。

(Vi)保証当事者は、米国特許商標局および/または著作権局に任意の債務者の名義で登録された任意またはすべての知的財産権を、担保当事者または任意の指定者または任意の担保の任意の購入者の名義に移転することができるが、義務はない。

(B)担保当事者は、担保当事者は、いかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとはみなされない担保処分に関する任意の適用法律を遵守すべきである。担保当事者は、担保を提供することなく担保を売却することができ、そのような担保を明確に放棄することができる。担保当事者が任意の担保を掛け売りで売却すれば、債務者は買い手が実際に支払った金のみを得ることになる。さらに、各債務者は、違約事件が発生した直後に担保を取得し、それに対して権利および救済措置を行使する権利を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに規定される任意の担保当事者の権利および救済措置を実行する前に可能な任意およびすべての司法聴聞権利を放棄する。

(C)担保当事者が合意又は法律規定の第8条又は他の条項の下の権利及び救済措置をさらに行使できるようにするために、各債務者は、当事者の利益を担保するために、違約事件の発生後に使用、許可又は再許可債務者が現在所有又は今後獲得した任意の知的財産権を使用するために、違約事件の発生後に使用、許可又は再許可債務者が現在又は今後獲得する任意の知的財産権を付与するために、(債務者に使用料又は他の賠償を支払うことなく行使することができる)。また、ライセンスには、任意の許可項目を記録または記憶することができるすべての媒体と、出力をコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスとが含まれる。

9.収益を適用します。本契約項の下で担保された任意のこのような売却、レンタルまたは他の処置の収益、または任意の部分担保を保証する保険証書によって支払われる金は、まず、担保当事者が本協定項の下で保証当事者の権利および担保を実行する権利、および担保当事者の担保を実行する権利、および担保当事者の当協定項の下での権利、ならびに担保当事者の担保を実行する権利、ならびに担保当事者の収集、貯蔵および処分に関連する合理的な弁護士費および支出に使用されなければならない。そして、担保当事者間の債務(このような確定時に償還されていない手形元金金額に基づいて)を比例的に弁済し、法的要求を適用する任意の他の金額を支払うためには、担保当事者は、適用債務者に任意の余剰収益を支払わなければならない。担保を売却、許可、または他の方法で処分する際に、その収益が担保当事者が法に基づいて獲得する権利があるすべての金額を支払うのに不十分である場合、債務者は、違約金利(付記参照)および担保当事者が雇用した任意の弁護士の合理的な費用 に従って借金およびその利息に対して賠償責任を負う。法律の適用によって許容される範囲内で、各債務者は、管轄権を有する裁判所の最終判決(さらなる控訴を受けない)によって決定されるように、担保当事者に対して生じたすべての債権、損害賠償、および要求を放棄し、管轄権を有する裁判所の最終判決(さらなる控訴を受けない)によって決定されるように、担保当事者の深刻な不注意または故意の不正行為によって完全に決定されない限り、担保当事者に対して生じるすべての債権、損害賠償および要求を放棄する。

10.証券法で定められています。各債務者は、1933年の“証券法”(改正)または他の連邦または州証券法(総称して“証券法”と呼ばれる)のいくつかの禁止により、保証当事者が公衆に証券の全部または一部を売却する能力が制限される可能性があり、制限されたbr購入者集団に1回または複数回の質権証券の売却を余儀なくされる可能性があることを認識しており、これらの購入者は、brとの流通または転売のために質権証券を買収するのではなく、自己の口座、投資に同意することを要求される可能性がある。各債務者は、質権証券が公衆に販売されている場合、販売される価格及び条項は に及ばない可能性があり、担保当事者は、証券法による登録質証券の公衆への売却に要する時間帯までいかなる質権証券の販売を延期する義務がないことに同意する。各債務者は，担保当事者と協力し，証券法で規定されている担保当事者が質権証券の売却に適用される任意の要求を満たすように努力している(含まれるが限定されないが，担保当事者が要求を出した場合は，証券法に基づいて登録することができる).

11.コスト と費用。各債務者は、UCCによる任意の融資宣言、継続宣言、部分解除および/またはこれに関連する終了宣言、または当事者の合理的な要求を保証する任意の検索費用を含むが、これらに限定されない、本プロトコル要件の任意の申告に関連するすべての合理的な自己負担費用、コストおよび支出の支払いに同意する。債務者はまた、担保当事者が損害、危害、または他の方法で担保または担保担保権益に影響を与える可能性があると合理的に考えているすべての他の債権および費用を支払わなければならない。債務者はまた、その弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含む任意およびすべての合理的な費用を保証当事者に支払うことを要求しなければならず、担保当事者は、担保権益の設立、整備、保護、補償、償還、収受または実行、ならびに本協定の準備、管理、継続、修正または実行によって生じる合理的な費用および支出を保証当事者に支払い、その弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含む任意およびすべての合理的な費用の金額を保証当事者に支払う必要がある。(I)本プロトコルの実行、(Ii)任意の担保を保管または保存するか、または任意の担保の入金を販売するか、または他の方法で担保を現金化するか、または(Iii)付記項の任意の権利を行使または実行する。支払う前に、本プロトコルの下で支払うべき任意の費用は、手形元金 に計上され、違約金利(定義手形参照)に従って利息が計上されるべきである。

12.担保責任 。債務者は、すべての担保に関連するすべての責任及び責任を負い、いかなる担保の紛失、破壊、破損又は盗難、又はいかなる理由で担保を得ることができなくても、これらの義務に影響又は減少することはない。上記一般性を制限することなく、(A)担保のある当事者(違約事件の発生前または後であっても)にはいかなる義務もなく(違約事件の発生前または後であっても)担保について任意の額または担保に関連する任意の権利を保全する義務があり、brまたは(2)担保を整理する義務があるか、または他の方法で担保を売却しようと準備し、(B)担保に含まれる各契約または合意に従って、各債務者は依然として義務および責任を負い、当該債務者がその契約または合意に従って遵守または履行しなければならない。担保当事者は、本合意または担保当事者が任意の担保に関連する任意の支払いを受けることによって、任意のそのような契約または合意の下で任意の義務または責任を負うべきではなく、いかなる方法でも、任意の債務者がそのような契約または合意に従って負担するいかなる義務を履行する義務もなく、担保当事者が担保品について受信した任意の支払いの性質または十分性、または任意のそのような契約または合意の下での任意の当事者の履行状況をいかなる方法で問い合わせることもしない。任意の請求を提起したり、任意の履行(Br)を強制的に実行したり、保証当事者がいつでも獲得する権利がある任意の金額の支払いを強制したりする行動をとる。

13.安全利益は絶対的である。本プロトコルの下にある当事者のすべての権利および債務者の本プロトコルの下でのすべての義務を保証することは、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)本プロトコル、本付記、または前述またはその任意の部分に関連して締結された任意のプロトコルは、任意の有効性または実行可能性が欠けている；(B)すべてまたは任意の義務の支払時間、方法または履行場所、または任意の他の 条項の任意の変更、または任意の他の修正、放棄、または前述に関連する任意の付記または任意の他の合意；(C)すべてまたは任意の債務の任意の担保の任意の交換、免除または不完全、または任意の他の担保の任意の免除、改訂、放棄または同意からの乖離、またはすべてまたは任意の債務に提供される任意の保証または任意の他の保証；(D)担保当事者が、担保に関連する任意の保険クレームまたは担保に関連する事項を取得、調整、決済およびキャンセルするための任意の行動；または(E)債務者が入手可能な任意の法律または平衡法抗弁の任意の他の場合、または本プロトコルによって付与された保証権益の全部または任意の部分の解除を他の方法で構成することができる。債務 がすべて弁済·履行される前に、当事者を保証する権利は引き続き存在すべきであり、債務がいかなる の原因で禁止されていても、訴訟時効の適用や破産に限定されない。各債務者は，放棄提示，拒否，拒否通知，催促通知，拒否通知，履行要求を明確にする.いかなる場合においても、任意の担保の譲渡又は担保当事者が本合意項の下で受信した任意の支払いは、管轄権のある裁判所の最終命令に基づいて、米国破産法又は破産法による撤回可能な優先又は詐欺的譲渡とみなされなければならず、又は担保当事者以外のいずれかの他の債務とみなされなければならない。いずれの場合も、各債務者は、本合意がキャンセルされた後も義務を負うべきであり、本合意の任意の以前の支払い及び/又はbrの解除又は履行によって本合意を解除又は履行すべきではない。しかし、本協定の条項と規定に基づいて強制的に実行することができる効果的で拘束力のある義務でなければならない。各債務は、保証当事者が任意の他の個人または実体に対して訴訟を提起すること、担保当事者が随時保有する可能性のある任意の担保を運用すること、資産を整備すること、または任意の他の救済措置を求めるすべての権利を保証することを要求する。すべての債務者は、訴訟時効がその保証に適用されるいかなる義務によって生じるいかなる抗弁も放棄する。

14.契約条項。本プロトコルおよび保証資本は、手形項目の下のすべての支払いがすべて支払いされ、すべての他の債務が支払われたまたは解除された日に終了されなければならないが、本プロトコルが終了したにもかかわらず、本プロトコルに含まれる債務者のすべての賠償は引き続き存在し、有効かつ有効で継続されなければならない。

15.授権書；さらに保証します。

(A)各債務者は担保当事者を認可し、ここで担保当事者及びその高級職員、代理人、後継者又は譲受人を締結、構成及び指定し、担保当事者又は債務者の名義で、違約事件の発生後及び継続期間において、(I)任意の手形、小切手、為替手形を裏書きする権利がある。担保当事者が占有する可能性のある担保に関連する為替手形または他の支払手段(任意の保険証書または任意の保険証券について支払う金を含む) ；(Ii)UCCまたは任意の領収書、送料または宅配便船荷証券、船荷証券、倉庫または倉庫証券、債務者に対する為替手形、譲渡、確認および通知、および担保に関連する他の文書に従って、任意の時間に署名および裏書きし、(Iii)担保品に徴収または脅威を課すか、または脅威を加える税金、留置権、担保権益または他の財産権負担を随時支払いまたは解除する；(Iv)担保、受領、受領、妥協、決済、および起訴担保の満期金を請求、徴収、受領、受領、妥協、決済および起訴する。(V)任意の知的財産権を譲渡するか、または任意の知的財産権に関連するライセンスを提供すること、および(Vi)一般に、当事者の選択を保証し、債務者が費用を負担し、任意の時間または時々に任意のおよびすべての文書および文書を署名および交付し、当事者が必要と思うすべての行為および事柄を保証して、付与された担保およびその中の担保権益を保護、保全および現金化して、本合意および手形の全ての意図を達成し、債務者が可能またはできるのと同様に十分かつ有効であること。すべての債務者は、上述した債権者がこの条例によって合法的にまたは手配したすべてのことを承認する。本授権書には利息が付属しており、本協定の有効期間内及びその後のいかなる未償還義務期間においても、当該授権書は取り消すことができません。ここで規定する名称は、組織文書又は任意の債務者を当事者の組織文書又は他の文書又は合意のいずれかの不一致の規定として修正及び置換したものとみなさなければならない。前述の一般性を制限することなく、違約事件の発生後および継続中に、保証された当事者が明確に許可されて実行され、任意の特許、商標、著作権または他の知的財産権の譲渡出願または文書を米国特許商標局および米国著作権局に提出する。

(B)継続的な基礎の上で、各債務者は、状況に応じて、デラウェア州を含むが、これらに限定されない任意の司法管轄区域の適切な届出機関および記録機関に、このようなすべての文書を提出、署名、確認、交付、アーカイブおよび記録し、必要または適切であると合理的に思う、または当事者の合理的な要求を保証するすべての行動をとり、本合意によって付与された保証権益を改善し、他の方法で本合意の意図および目的を実現する。または保証当事者にUCC項の下のすべての担保品の完璧な担保権益の付与または完全を保証または確認する。

(C)各債務者は、ここで担保当事者を当該債務者である事実代理人として撤回できないように指定し、その場所で債務者の名義で全権を有し、担保当事者が随時適宜任意の行動をとり、担保当事者が必要又は適切であると考えられる任意の文書を署名して、本合意の目的を実現するために、1つ以上の融資又は継続声明及びその修正案の全権決定権の提出について、法律で許可されている場合、債務者の署名がない場合には、任意の担保に関連して、融資報告書は、担保を“すべての資産”または“すべての個人財産”または同様の重要性を有する言葉として記述することができ、担保当事者がとるすべてのそのような行動を承認することができる。本授権書には利息が付属しており，本プロトコルの有効期間内およびその後のいかなる義務が返済されていない場合にも を取り消すことはできない.

16.通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、“調達プロトコル”内の通知条項を基準としなければならない(この用語は、本説明で定義されている)。

17.他の は安全です。債務が現在または後で担保品以外の財産によって保証される場合、または任意の他の個人、商号、会社または他の実体の保証、裏書きまたは財産によって保証される場合、担保当事者は、その裁量権の下で、これに対して追加、放棄、従属、修正、または任意の方法で保証当事者の本契約項の下で保証当事者の任意の権利および救済措置を修正または影響を与えることなく、任意の他の行動をとる権利がある。

18. [わざと省略する].

19.雑項目。

(A)債務者と抵当者との間の任意の取引プロセス、または抵当者が本付記または付記された任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延させることができなかったか、またはそのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を阻止することもできない。

(B)担保当事者の担保担保のすべての権利および救済措置は、ここで確立されたものであっても、手形または任意の他の合意、文書または文書または法律によって確立されたものであっても、単独でまたは同時に行使することができる累積でなければならない。

(C)本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表と共に、本プロトコルの主題事項に対する双方のすべての理解を含み、双方が本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認めた代わりに、これらの事項についてのすべての理解を含む。修正された場合に、債務者および当時の未償還手形元金の67%以上を有する保証当事者によって署名された書面、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める者によって署名されなければならない、放棄、修正、補充または改訂されてはならないいかなる条項も、修正の場合を除いて、そのような放棄条項の強制執行を求める者によって署名される。

(D)本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は引き続き完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約および制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。契約または制限。各当事者の意図は、残りの条項、条項、契約および制限を実行するが、無効、不法、無効または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、契約、および制限は含まれないことを規定し、宣言する。

(E)本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来継続的に放棄されるとみなされるべきではなく、または、本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するか、または任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れを行使しても、そのような権利の行使に影響を与えてはならない。

(F)本プロトコルは、双方およびその相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。保証者が事前に書面で同意していない場合は，会社と保証人は，本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務 を譲渡してはならない(本プロトコルと付記に規定する合併を除く)。担保当事者は、当該譲渡された債務について、当該譲受人が書面で同意した場合には、“担保当事者”に適用される本合意条項の制約を受けることを前提として、本合意項のいずれか又は全ての権利を、そのような担保当事者が任意の債務を譲渡または譲渡するいずれか一方に譲渡することができる

(G)各当事者は、必要又は適切なさらなる行動をとり、本協定の規定及び目的を履行するために、必要又は適切なさらなる文書に署名及び交付しなければならない。

(H)保証品の所在が司法管轄区域または所在地によって強制的に管轄される範囲を除いて、本協定の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内の法律によって管轄され、解釈および実行されなければならない。担保の所在する司法管轄区域又は所在地強制管轄の範囲を除いて、各債務者は、本協定及び本付記で行われる取引の解釈、執行及び弁護に関連するすべての訴訟(本協定の一方又はそのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員又は代理人)についてのみ、デラウェア州衡平裁判所でのみ開始しなければならない、又は当該裁判所に標的な管轄権がない場合には、デラウェア州地域の米国地域裁判所でのみ開始しなければならない。上記の2つの裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所および各債務者はここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟においてもbrを主張しないことに同意し、その本人がどのような裁判所の管轄権によっても管轄されていないか、またはその訴訟が不適切であることに同意する。担保所在地の管轄権又は所在地によって強制的に管轄されない限り、各債務者は、ここで取消不能にデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、又は当該裁判所に主題物管轄権がない場合には、デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、又は上記2つの裁判所に管轄権がない場合には、本合意項の下又は本協定の下又は本協定の下又は本合意に関連する任意の取引に関するいかなる争議を裁決するために、デラウェア州高級裁判所の裁決を受け、ここで撤回することができない。いかなる訴訟においても、本人がこのような裁判所の管轄権を受けていないと主張しないことに同意し、この訴訟は適切ではない。本プロトコルでは，当事者は，個人名義で訴訟手続文書を送達することを撤回することはできず，本プロトコルにより通知された有効な住所に書留または認証メールや隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書のコピーを郵送することに同意し，任意のこのような訴訟手続において訴訟手続文書を送達することに同意し，そのような送達が有効かつ十分な法的手続き文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。

(I)本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが加算されて同一のプロトコルを構成する。任意の署名がファクシミリ送信によって交付された場合、 署名は、署名(または署名に署名することを表す)の一方に有効な拘束力義務を生じ、ファクシミリ署名がその正本であるように、同じ効力および効力を有する。

(J)すべての債務者は、各債務者に対して、本契約項の下で担保当事者が負う義務に対して連帯責任を負うべきである。

(K)各債務者は、保証当事者およびそれらのそれぞれのパートナー、メンバー、株主、高級管理者、取締役、従業員および代理人(および同様の機能を有する任意の他の人を含む)(本協定で意図された取引に関連する者を含むが、これらに限定されない)(総称して“賠償対象”と呼ばれる)および任意の種類または性質の任意およびすべての損失、債権、負債、損害、罰金、訴訟、費用および支出を損害から受けないようにしなければならない。(上記のいずれかの事項の調査および弁護費用に関連する費用を含む)本契約または担保に関連する任意の、または本プロトコルまたは担保によって引き起こされる、または本プロトコルまたは担保によって引き起こされると主張する方法で、当該賠償者に適用され、または主張されるが、損害を受ける側の重大な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる任意のこのような損失、クレーム、債務、損害賠償、罰金、訴訟、費用および支出は除外される。本補償条項は、付記、購入プロトコル(定義は本付記参照)、または本付記またはそれに関連して署名または交付された任意の他の プロトコル、文書または他の文書中の任意の他の弁済条項の補足であるが、これに限定されない。

(L)本協定のいずれの条項も、担保当事者を任意の債務者又はその任意の直接又は間接子会社のパートナーとして責任を負うこと、又は任意の債務者又はその任意の直接又は間接子会社のメンバーとして責任を負うものと解釈してはならない。いかなる債務者又はその任意の直接又は間接子会社が有限責任会社であるか、又は当該債務者又はその任意の直接又は間接子会社のいずれかの共同契約又は有限責任会社合意に基づいて任意の義務を担っているとみなされてはならない。そのような保証当事者が本契約に従って債務者の代わりにパートナーまたはメンバーとして(場合によっては適用される)権利を行使するまでは、およびそのような保証当事者がいない限り。

(m)担保の担保権の付与および本契約の条件の執行が、債務者または債務者の直接的または間接的な子会社のパートナーまたはメンバーの同意、承認または行動、または組織文書のいずれかの規定の遵守を必要とする範囲において、債務者は、ここにそのような同意と承認を与え、当該文書の条件に対するそのような違反を放棄します。

(n)本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づいて被担保当事者に有利に作成された担保権益は、 2023 年 10 月債券 （ 購入契約に定義される ） と同等にランクされます。

(o)本契約にこれに反する条項にかかわらず、本契約によって作成される担保に関する担保権は、事前注釈 （ 注釈で定義される ） のために作成される担保に関する担保権よりも優先順位が次ぐものとする。

[署名ページフォローします]

これの証として、本契約の当事者は、上記に記載された最初の日と年に、このセキュリティ契約を正当に実行させた。

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付表A

債務者の主たる事業所 ： 4400 Route 9 South ， Suite 3100 ， Freehold ， NJ 0 77 2 8

担保の所在地または保管場所 ：

4400 Route 9 South ， Freehold ， NJ 0 77 2 8

付表B

組織の管轄権

添付ファイルA

至れり尽くせり

防衛を強化する

契約書

付加債務者合併の形式

Avalon Globocare Corp.が締結したセキュリティプロトコルの日付は2024年3月7日である.

その付属会社は時々債務者として支持していた

その中で決定された保証当事者 (“保証プロトコル”)

上記で定義された“セキュリティプロトコル”を参照する；ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“セキュリティプロトコル”においてそのような用語を与えるか、または“セキュリティプロトコル”で参照される意味を有するべきである。

以下の署名者 は，本付加債務者を上記保証当事者に連携して交付した後，以下の署名者は，(A) を担保プロトコル項の下の付加債務者とし，(B)保証プロトコル項における債務者のすべての権利と義務 を有し，その程度は以下の署名者が元の署名者である程度と同程度であり，(C)当該付加債務者の署名と交付の日から，上記の陳述と保証がなされたと見なすことに同意する.前述の規定の一般性を制限することなく、以下の署名者は、担保当事者に担保協定においてより全面的に規定された担保担保権益を明確に付与し、その中に記載されている陪審裁判条項を放棄することを認め、同意する。

本契約添付ファイル は、セキュリティプロトコルの補足および/または置換スケジュールである(場合に応じて)。

本契約の署名写しは担保当事者に交付されなければならず，担保当事者は本契約の発効日又はその後に本契約に規定する事項を基準とすることができる。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合は，本合併を修正，修正または終了してはならない。

その証拠として、 undersigned は、 undersigned の名前と代理として、この Joinder が実行されるようにしました。

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