添付ファイル10.4

本証明書に代表される証券の発行·販売およびこれらの証券に変換可能な証券は、改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券の売却、売却、譲渡又は譲渡(I)(A)1933年“証券法”(改正)下の証券の有効な登録声明がない場合、又は(B)大弁護士の意見(購入協定に定義されているような法律顧問の意見であってもよい))、すなわち上記ACT又は(Ii)に従って登録する必要がない場合は、第144条、第144 A条又はS規則又は他の適用免除販売を除く。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

高級保証本券

受け取った価値については、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(以下、“借り手”または“会社”)(取引コード：ALBT)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨の形態で、デラウェア州有限組合企業Mart Hill Fund、L.P.または登録譲受人(“所有者”)に元金700，000.00ドル(“元本 金額”)を支払うことを約束している(ここで調整することができる)。このうち665，000.00ドルは本プロトコルの購入価格の実際の金額であり、35，000.00ドルのオリジナル が割引(“OID”)を発行し、本プロトコルの未払い元金の利息を支払い、本プロトコルの日付(“発行日”)から年利13%(13%)(“金利”)であり、同じ が満期となるまで、満期、スピードアップ、前払い、その他の方法を問わず、本稿でさらに規定している。満期日は発行日(“満期日”)から十二(12)ヶ月であり、元金(OIDを含む)及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期及び対応の日である。

本手形は，本手形が別途明確に規定されていない限り，すべてまたは部分的に前払いまたは償還することはできない.

本手形の任意の元金または利息は満期時に支払われず、(I)年利13%(13%)および(Ii)満期日から支払前法律で許容される最高額(“違約利息”)の両者のうち少ない者で利息を計算しなければならない。利息 と違約利息は1年365日と実際に経過した日数で計算しなければならない。

本協定項の下で支払われるべきすべての金(本協定条項に従って借り手の普通株に変換されておらず、1株当たり0.0001ドルの部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは、所持者がその後、本付記の規定に基づいて、借主の住所に書面で通知して支払わなければならない。この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，その等の金はその後の次の営業日(すなわち営業日)に満了しなければならない。

ここで使用され他に定義されていない各大文字用語は，本チケットが最初にその発行日(日付 )の特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)によって与えられる意味を持つべきである.本説明で使用されるように、“営業日”という用語は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。ここで使用される用語“取引日” は、普通株株が主要市場(定義購入プロトコル参照) (“主要市場”)に上場取引またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株が当時いかなる主要市場に上場またはオファーされていなかった場合、 任意のカレンダー日を意味する。

本手形は，発行手形に関連するすべての税項，留置権，申立及び財産権負担の影響を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，所有者に個人責任を課すこともない.

本手形の発行については、借り手が引受料として第2部株式承認証(定義購入契約参照)を発行したが、手形が2025年3月7日またはそれまでに完全に終了した(現金で償還および/または普通株式に変換)場合、第2部の株式承認証は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく中止され、すべて終了する。

第一条転換権

1.1転換権。 保有者は、発行日または発行日の後の任意の時間に、当時返済されていない元本および支払されていない元本および利息(任意の違約利息を含む)の全部または任意の部分を、発行日に存在する十分かつ評価不可能な普通株式 に変換する権利があり、または、借り手の任意の株式または他の証券を、その後変更または再分類すべきbrに変換し、変換価格(以下に定義する)は、以下に説明する(“変換”)ニューヨーク時間の夜11：59前に、ファックス、電子メール、または変換日(本注釈で定義された)に送信された他の合理的な通信方法によって、借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知が提出される(定義は )しかし前提はなお、本稿では、第1節または他の規定に基づいて本チケットの任意の部分を変換する権利はないという逆の規定があるにもかかわらず、適用される変換通知に規定された変換後に発行が発効した後、所有者(所有者との関連会社(“関連会社”)、および所有者または所有者とのいずれかの関連会社(“関連側”)が集団として行動する他の人(以下のように定義される)(これらの者、“署名側”)を条件とする。実益が利益を超える 所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文については、保有側および出資側実益が所有する普通株式数は、本チケット変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本チケットの非変換部分は、所有者またはその任意の関連会社または支払人実益によって所有され、(Ii)行使または変換された当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を有するが、変換または行使の制限 は、本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または支払人実益によって所有される制限と同様である。前文を除いて、本1.1節については、実益所有権は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“1934年法案”と呼ぶ)第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算され、所持者は、当該法案の要求に基づいて提出された任意のスケジュールに対応して全責任を負うことを認める。また、上記のいずれかの団体の地位に関する決定は、1934年法令第13(D)節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本1.1節では、 普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社が最近発表した公告又は(C)自社又は譲渡代理から発行された発行済み普通株数の比較新書面通知に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面要求に応じて，会社は2取引日以内に所有者に当時発行された普通株式数を書面で確認しなければならない.いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその関連側又は出資者が流通株数を報告した日から、当社証券(本手形を含む)を転換又は行使した後に決定されなければならない。“利益を得る 所有権制限”は、それぞれ計算時に発行された普通株式数の4.99% でなければならない。“個人”及び“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体及び任意の政府実体又はその任意の部門又は機関を意味する。本項に規定する制限は、本手形の相続人に適用される。本チケットを変換するたびに発行される変換株式数は、変換通知で指定された日に発効する適用変換価格 変換通知を添付ファイルAの形式(“変換通知 ”)で割った変換金額(以下のように定義する)を、所有者が本注釈の条項に基づいて借り手または借り手に交付する譲渡エージェント、および本帳票を変換するたびに発行される変換株式数を以下のように決定すべきである。変換通知が、変換日(“変換日”)ニューヨーク時間の夜11：59前に、ファックスまたは電子メール(または他の方法によって引き起こされるか、または合理的な予想によって通知を引き起こすことができる)である限り、借り手または借り手の譲渡エージェントに提出される。“変換金額”という言葉は，本チケットのいずれの変換についても，(1)その変換において変換された本チケットの元本金額に，(2)変換日までの金利で計算された当計元金金額およびその元金の未払い利息(ある場合)の総和を加え，(3)所持者の オプションの違約利息(あれば)，および(1)および/または(2)に述べた金額の違約利息(あり)を加えることを意味する.本付記で規定する 実益所有権制限を除いて、本 付記により発行可能な普通株式総数は、自社が株主承認を得ない限り、購入契約第4(Q)節で述べた金額に限定されなければならない(“株主承認”)

1.2価格換算。

(A)換算価格計算 .本付記項における元本金額及び利息(任意の違約権益を含む)は、本付記項下の普通株式の1株転換価格(“転換価格”)に変換することができるが、1.00ドルに等しくなければならないが、本付記の規定に従って調整しなければならない。いつでも、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面 に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含むように増加することができる。ここで、“余分の 元金”とは、株式交換時に発行可能な株式交換株式の数が、株式交換価格 が所有者によって額面価格に調整されていない場合に発行すべき株式交換数に等しくなるように、株式交換金額に増加する必要がある金額である。普通株を比例的に減少または増加させる任意の株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、配株、再分類、または同様の取引については、このようなすべての転換価格決定を適切に調整すべきである。当社が本手形発行中の任意の時間：(I)普通株式または任意の普通株等価物の株式に株式配当金を支払うか、または1つまたは複数の普通株対応配分を行う場合、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された 普通株を合併する(逆株式分割を含む)より少ない数の株式、または(Iv)普通株再分類の場合、 発行会社の任意の株式、株価には1つのスコアを乗じ、分子はイベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数である。前の文に基づいて行われた任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合には、発効日後直ちに発効しなければならない。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の通常株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または他の随時普通株式に変換することができる他のツールを含むが、これらに限定されない、自社または当社付属会社の任意の証券を意味する。

(B)償却金を支払うことができず割引価格 を調整する。“市場価格”とは，対応する変換日の前5(5)取引日内の任意の取引日における最低VWAPの85%である.

1.3ライセンス株式および 保有株式。借り手は、手形がすべて返済される前に、借り手は、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の普通株を予約し、優先購入権の制限を受けないことを約束する。(A)2，100，000株普通株式または(B)(I)本チケットが全て両替された場合(元金または利息を支払わないと仮定する)発行可能な 両替株式数に(Ii)三(3)(“予約金額”)を乗じて(br}に(Ii)三(3)(“予約金額”)を乗算する。借り手は、発行時に、転換株式が正式かつ有効に株式を発行、入金し、評価できないことを示している。借り手(I)は、撤回不可能に 譲渡エージェントに指示したことを認め、本契約第1.4(F)節の規定に従って変換株式証明書の発行または転換株式の発行を指示する。および(Ii)本付記の条項および条件に基づいて，その発行本手形は，それに対して株式の署名を担当したり，当社が普通株を電子的に発行する上級者および代理人の全面的な許可を促し，br}で株式交換に必要な証明書を発行するか，本付記1.4(F)節で期待される に従って両替株式を発行するように手配することに同意する.

借り手がいつでも予約金額を維持していない場合は、本付記下の違約イベントとみなされる(定義は本付記参照)。

1.4変換方法。

(a) [わざと省略する].

(B)両替時に返送為替手形を支払う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本チケット条項に基づいて本チケットを変換する際には，すべての未返済元金 金額がこのように変換されない限り，所持者は本チケットを実際に借り手に返却することを要求すべきではない.所持者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日を表示するか、または、変換のたびに実際に手形を提出することを避けるために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用する記録を保存すべきである。もし何か論争や一致しない点があれば、所持者のこのような記録は：最初の顔は明らかな誤りがない場合には制御力と決断力を維持する。上記の規定にもかかわらず，本チケットの任意の部分が上記のように変換された場合，所持者は本チケットを譲渡することはできず，所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り，借り手はただちに所持者の命令に基づいて所持者として登録された類似期限の新しいチケット を発行して渡す(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)，合計本チケットに相当する残り未払い元本 金額を要求することができる.所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の条文 の規定により，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される本チケットの未払いおよび未変換元金金額を本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認して同意する.

(C)税金を納める。借り手は、本手形の発行および交付に関連するいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要がなく、この譲渡は、所有者以外の名称(またはストリート名)で本手形の普通株式または他の証券または財産を変換することに関する。さらに、借り手は、当該等の株式又は他の証券又は財産のいずれかを発行又は交付する必要がなく、及び当該株式又は他の証券又は財産のいずれかの発行を要求する者(所有者又は所有者の名義で当該株式を保有する保管者を除く)が当該等の税金を借主に納付したか、又は当該等の税金を借り手に信納させて納付させた場合を除き、当該等の株式又は財産を発行又は交付する必要はない。

(D)変換時に普通株式を渡す.借り手又は借り手の譲渡エージェントは、所持者のファックス又は電子メール(又は他の合理的な通信手段)を受信し、第1.4節に規定する変換要求の変換通知を満たした後、借り手は、受信後2(2)の取引日(“締め切り”)内に変換株の発行及び交付を発行及び交付するか又は手配した証明書(又は本プロトコル第1.4(F)節で想定したように、変換株の電子交付を招く)。 本手形項ですべての未払い元金および利息(任意の違約利息を含む)が変換された場合にのみ， は本チケットを返却する).もし当社が何の原因もなく何の理由もなく 締め切り前に所有者に証明書を発行することができず、所有者が本チケットに基づいて獲得する権利のある両替株式数を説明し、その等の両替株式を会社の株式登録簿に登録したり、所有者が本チケットを変換する際に所有者が獲得する権利がある両替株式数 をDTC残高口座に記入することができなかった場合(定義は後述)、所有者が獲得できる他のすべての救済を除いて、所有者は当社に書面通知を出した後、 は、変換通知の全部または任意の部分を無効にすることができる。しかし、通知の全部または一部の変更を撤回することは、その通知日までに累積されたいかなる金額を支払う義務にも影響を与えてはならない。上記の規定を除いて、締め切り当日又は前に、当社が所有者に証明書を発行·交付し、当該等の両替株式を自社の株式登録簿に登録することができなかった場合、又は当該等の両替株式をDTCの残高口座に記入することができなかった場合は、所持者が本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務に基づいて取得する権利のある両替株式数である。当該取引日又は後に、所有者が普通株式を売却する要求を満たすために(公開市場取引又はその他)普通株を購入する場合、会社は、所有者が要求を出した後の3(3)取引日以内に、所持者の適宜決定権に基づいて、所持者に現金を支払い、金額は所持者の総購入価格(ブローカー手数料及び他の合理的かつ慣用的な自己負担費用を含む)に等しい。このように購入した普通株式(“購入価格”)については、当社が当該証明書を交付する(かつ当該変換株を発行する)か、当該転換株の保有者残高口座を当該等変換株の残高口座に記入する義務は終了する。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該等変換株式又は当該所持者のDTCにおける残高口座に入金された証明書を所持者に1部以上交付し、保有者に現金を支払い、金額 は、購入価格が(A)上記普通株式数に(B)行使日普通株式市場価格の積(あればある)を乗じた金額に等しい。いかなる事項も、特定の履行法令および/またはbrに限定されないが、当社が本付記条項に従って本手形の変換を要求することができなかったときに、株式交換を表す証明書(または電子的に株式交換を交付する)をタイムリーに交付する強制命令免除を含む、本付記法または衡平法に基づいて任意の他の救済を求めることができる所有者の権利を制限してはならない。

(E)借り手が普通株式を交付する義務。所有者が借り手又は借り手の譲渡代理人に転換通知を提出する場合、所持者は、転換時に発行可能な転換株式の記録保持者とみなされなければならない。本手形項の下で返済されていない元金金額及び未払い利息(任意の違約利息を含む)の金額は、このような転換を反映するために減算されなければならず、また、借り手が本条第1条に規定する義務を履行しない限り、このように転換された部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、普通株又は他の証券、現金又は他の資産を受け入れる権利は除外される。本稿で規定したように，このような変換時には.所有者が本条項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手が転換株式証明書を発行して交付する(または本協定第1.4(F)節の規定に従って変換株を電子的に交付する)義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所有者 が証明書を強制的に実行する行動、その中の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決の回復、またはその判決を強制的に実行する行動、借り手が記録保持者に対して任意の他の義務を実行するいかなる失敗または遅延も、または、任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者が、他の状況を考慮することなく、借り手へのいかなる義務に違反していると非難されているか、そうでなければ、このような変換における借り手の所有者に対する義務を制限する可能性がある。変換通知で指定された変換日は変換日であり，ニューヨーク時間ニューヨーク時間の夜11：59前に借り手または借り手の譲渡エージェントに通知を送信すればよい.

(F)変換株式を電子振込方式で交付する。借り手が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡または信託計画中の預金/引き出しに参加する場合、借り手は保有者の要求に応じて、第 1.1節と第1.4節の規定を遵守し、その譲渡エージェントに変換後に発行可能な転換株式を電子的に保持者に転送させるように最大限の努力を尽くし、DTCの預金br引き出しエージェントシステムを介して変換後に発行可能な変換株を電子的に保持者に転送する方法である。

1.5 株式会社について。本手形を変換する際に発行可能な転換株式は、(I)当該株式等が1933年法令下の有効な登録声明に従って販売されていない限り、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人が大弁護士の意見を提供している(当該意見は法律顧問の意見でなければならない(購入協定の定義を参照)。又は(Iv)当該等株式を借り手の“連属会社”に譲渡し(定義第144条参照)、借主は、第1.5節の規定による株式の売却又はその他の方法で株式を譲渡することにのみ同意し、かつ、当該連合会社は投資家であることを認める(購入契約の定義を参照)。“購入契約”には別の規定があるほか(以下の削除条項の制約を受けて)、転換株式が“1933年法案”に基づいて登録またはその他の方法で登録される前に、第144条、第144 A条、S条例または他の適用免除により販売することができ、特定の日までに直ちに販売可能な証券の数、br}が有効登録声明に含まれていない、または有効登録声明または伝説の免除によって販売されることを許可されていない両替株式の証明書は、以下の形態の図の例は、適切な場合に一般的に採用されるべきである

“本証明書に代表される証券及びこれらの証券を行使可能な証券の発行及び販売は、改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合において、証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡することができない：(I)(A)改正された“1933年証券法”に基づく有効な証券登録声明、又は(B)弁護士の意見(購入協定における定義のような法律顧問の意見であってもよい))がなければ、一般的に許容可能な形態では、上記法令又は(Ii)に従って登録を要求しない場合は、上記法令第144、144 A、br}条例Sによる売却又はその他の適用免除が適用されない。上述した規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券によって担保された他の融資又は融資手配に関連して質入れすることができる。上記の規定に基づいて任意の許可された譲渡を登録する前に、会社は、提案された譲渡が1933年の証券法および適用された州証券法の権利に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明書または他の証拠を提供することを保留する。“証券法”の登録要求を免除できるかどうかについては、何も述べていない“

適用される州証券法の他に要求がある：(A)当該等両替株式は、1933年の法令により提出された有効登録声明に基づいて登録販売されているか、又は“1933年法案”第144条、第144 A条、S条例により、適用される両替株式を電子交付方式で発行することができる。または(B)当社または所有者は、1933年の法令による登録を必要とすることなく、購入契約第4(M)条に期待されるように、当該転換株式を公開または譲渡する法律顧問意見を提供する。当社は、売却または譲渡を発効させるためにこの意見を受け入れなければならない。当社は、その譲渡代理費およびその任意の発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。所有者は、図例を削除した証明書(S)に代表される株式を含む、適用される目論見書交付要求に従ってすべての株式交換株式を売却することに同意する。当社が締め切りに大弁護士を受け入れない場合、両替株式の譲渡により提供される大弁護士の意見は、免除登録(例えば、ルール144、ルール144 A、Sルールまたは他の適用免除)に基づいて提供される大弁護士の意見であり、ルール第144条、ルール144 A条、ルールS または他の適用免除の条件が満たされているにもかかわらず、本付記は状況を無責任事件とみなす。

1.6いくつかのイベントの影響。

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部またはほとんどの資産を売却、譲渡、または処分し、または合併し、借り手と他の人(以下br)または借り手が生存者でない者との合併または合併の他の業務組み合わせは、(I)違約イベントとみなされ、借り手 は、取引完了時に違約金額(定義は本付記参照)に相当する金額を所持者に支払うことを要求されるべきであり、条件として、または(Ii)本付記1.6(B)節に従って処理される。個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(B)合併，合併などによる調整.本チケットの発行および発行時、および本チケットのすべての変換の前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再編または他の同様のイベントが発生し、借り手の普通株式歪みが、借り手または別のエンティティの別の1つまたは複数のカテゴリの株式または証券の同じまたは異なる数の株式よりも多くなる場合、または借り手の完全な清算計画に関連しない限り、借り手の株式のすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡する場合、 本チケットの所有者は，その後，本チケットを変換する際に，本チケットの基礎と本チケットに規定されている条項と条件に基づいて，変換直後に発行された普通株式に基づいて，保有者がその取引で獲得した株式，証券または資産を取得する権利があり，そのような株式，証券または資産がその取引直前に本チケットをすべて変換する(本チケット変換のいかなる制限も考慮しない)，いずれの場合も、その後に付記されるbrの条文(転換価格および変換後に発行可能な株式数の調整条文を含むが、これらに限定されないが、任意の証券 またはその後に転換後に受け渡し可能な資産に適用されるように、本手形所有者の権益について適切に準備されなければならない。(A)借主がまず実行可能な範囲内で少なくとも30(30)日前に書面通知(ただし、いずれの場合も少なくとも15(15)日前の書面通知)株主特別総会の記録日を承認するか、又は(当該記録日がない場合)当該合併、合併、株式交換、資本再編を完了しなければ、第1.6(B)節に記載されたいかなる取引も行ってはならない。 資産再構成または他の同様のイベントまたは販売(その間、所有者は、本チケットを変換する権利がある)および (B)それによって生成された相続人または買収エンティティ(借り手でなければ)は、本節(Br)節の義務 1.6(B)を書面文書によって負担する。以上の規定は、相次ぐ合併、合併、売却、譲渡または株式交換にも同様に適用される。

(C)割当てにより を調整する.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本または他の方法(現金または付属会社の株式(すなわち、分割を含む)で借り手の株主に支払う任意の配当金または割り当てを含む)( “割り当て”)が普通株式所有者 に宣言または任意の分配を行う場合、記録日 後に本手形の任意の変換が行われた場合、本手形所有者は、そのような割り当てを取得する権利を有する株主を決定する権利を有するものとする。当該等資産の受領は、変換後に普通株式を発行可能な金額についてbr所有者に支払わなければならず、当該等資産は、当該所有者が当該等割当株主の記録日に保有する当該等普通株の株式を取得する権利があることを決定したものである。

(D) 権利を購入する.本手形の全部または任意の部分が発行および返済されていない任意の時間に、借り手が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の転換可能な証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に発行する場合、本手形の所有者は、購入権に適用される条項に従って取得する権利を有するであろう。所有者が普通株式購入権を付与、発行または販売する記録日 の直前に取得可能な株式数(本チケットに含まれるいかなる変換制限も考慮しない)を保有している場合、その所有者が取得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却した日を決定する。

(E)希釈的発行。借り手が発行日後であるが、手形が全て消滅した日前の任意の時間に、 発行、販売または付与(または発行され、販売または付与され、場合によっては)任意の普通株または他の証券に変換、行使可能な任意の権利を購入、販売または付与する場合、または他の方法で処分または発行(または売却または発行、または任意の売却、販売または他の処分を宣言する)任意の普通株または他の証券を、行使可能、行使可能に変換することができる。または他の方法 で任意の個人またはエンティティが普通株式株式(本チケットの変換時に、 および発行日または後に償還されていない任意の変換可能な手形または株式証明書を含むがこれらに限定されない)を取得する権利があり、それぞれまたは任意の場合、そのように発行された普通株式または他の証券の所有者が任意の時間にある場合、そのように発行された普通株式または他の証券の所有者が任意の時間にある場合、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格、または他の方法によって、 またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプション、または1株当たりの権利のために、変換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株式 を得る権利があり、このような発行は、希釈発行日よりも低い変換価格とみなされるべきである)、本手形項のいずれかの違約イベントが発生した日または後の任意の時間に、変換価格を低下させることは、保持者によって選択されなければならない。基本転換価格に等しい価格になります。例えば、疑問を生じないように、当社が(購入プロトコルで定義されたように可変金利取引を含むが限定されない)変換可能なチケットを発行し、変換可能なチケット保持者は、その時点で交換された株価よりも低い1株当たりの有効価格(普通株取引価格またはオファーによって変動する割引価格を含むがこれらに限定されない)で普通株式に変換する権利がある。所有者は、変換可能なチケット保持者が基準変換価格で変換されたか否かにかかわらず、変換可能なチケット保持者が基準変換価格に変換したか否かにかかわらず、変換可能価格を基準変換価格(通常株式取引価格または見積に応じて変化する割引価格を含むがこれらに限定されない)に永久的に低下させる権利がある。証券発行が複数回または複数の成約に関連する場合、 は第1.6(E)節による任意の調整は、このようなすべてのこのような証券が初期成約時に発行される方法で計算されるべきである。上記の規定にもかかわらず、従業員、取締役、コンサルタント、サービスプロバイダに株式を発行したり、株式を購入したりするオプションは、正常な業務過程における補償として、希釈的に発行されるべきではなく、第 (E)節の制約も受けない。

(F) 調整通知.本付記1.6節で述べたイベントによる各転換価格調整または再調整が発生した場合、借り手は自費で転換価格の毎回調整または再調整が発生した後3(3)のカレンダー日以内にこの調整または再調整を計算し、証明書を作成し、証明書を作成し、証明書を発行し、(I)希釈発行に基づく当時の有効な転換価格、(Ii)普通株式数と金額(ある場合)、手形変換時に受信される他の証券または財産、(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整されたbr}ファイル(関連する取引ファイルを含むが、これらに限定されない)のコピーを証明する。また、借り手は、所有者が書面請求を行うたびに(3)カレンダー日内に同様の証明書を所持者に提供し、(I)希釈発行された当時の有効な転換価格に基づいて、(Ii)普通株式の数と、手形を変換する際に受信する他の証券又は財産の金額(ある場合)、(Iii)が根拠とする詳細な事実を調整又は再調整することを記載しなければならない。(4)調整または再調整の証明文書コピー (関連取引文書を含むがこれらに限定されない)。疑問を生じないように，本付記1.6節で述べたイベントにより株価交換に対する1回の調整や再調整は， 所持者が何の行動も行わない場合に行い，借り手が本添付 1.6節の通知規定を遵守しているか否かにかかわらず行うべきである.

1.7 [わざと省略する].

1.8株主識別番号 所有者が変換通知を提出した後，(I)がカバーする変換株式(変換 株があれば，保有者が割り当てたバックログまたは最高株式数を超えて発行できない)を普通株式に変換したと見なし，(Ii)所有者が本チケットのこの 変換部分の所有者とする権利は終了および終了する.借入者が本付記条項を遵守できなかったために、そのような普通株株の証明書および本付記所に規定されているか、またはその所持者が法律または衡平法上で他の方法で得られた任意の救済措置を得る権利を除いて。上記の規定にもかかわらず、所有者が締め切り後10(10)営業日前に、何らかの理由で本チケットの任意の部分を変換するすべての普通株式に関する証明書を受け取っていない場合、(所有者が借り手に通知することによって普通株式所有者としての地位を保持することを選択しない限り) 所有者は、当該未変換部分に対する本チケット保持者の権利を回復すべきであり、借り手は、実行可能な範囲内で当該未変換手形をできるだけ早く所持者に返却しなければならない、または、当該手形がまだ提出されていない場合、 本付記のこの部分が変換されていないことを反映するようにその記録を調整する.すべての場合、借り手が本チケットを変換できなかった場合、所有者は、そのすべての権利および救済措置を保持すべきである。

1.9前払い。 本手形項目の下で違約事件が発生した日までの任意の時間に、借り手は本手形第1.9節の規定により、手形所持者に書面通知を出す前の15取引日に権利を行使し、本手形によって満期になった未償還元金と利息を全部または一部前払いする権利がある。本プロトコルの下の任意の事前返済通知(“事前返済通知を選択可能”) は、その登録住所に従ってチケット所持者に交付され、(1)借り手が事前返済手形の権利を行使していること、(2)借り手がその時点で前払いすべき元本金額および利息、を説明しなければならない。(3)プリペイド日 ，すなわち選択可能前払い通知日(“オプション前払い日”)から15(15)取引日である. 所持者は，所有者が選択可能前払い通知を受信した日から所持者が実際に選択可能前払い日の全額前払い金額を受け取るまで，本チケットの条項に基づいて前払い部分チケットを変換する権利がない.オプションの前金日には、借り手は、借入者又は所持者に書面で借り手が指定した注文に以下の指定された金額を支払わなければならない。借り手が第1.9条に従ってその手形の全部または一部を前払いする権利を行使する場合、借り手は所持者に現金を支払うべきであり、金額は、(W)100%に選択可能な前払い通知に従って前払いすべき元金 を乗じて(X)選択可能な前払い日に応じて前払いすべき未払い利息を加算することに等しい。

借り手がオプションの前払い通知 を渡したが，適用された前払い金額を1.9節の規定に従って手形所持者に支払うことができなかった場合，借り手 は第1.9節の規定による前払い手形の任意の部分の権利を永遠に失う.

1.10 収益から返済します。全額返済または全額転換本手形項の下のすべての借金の前の任意の時間に、当社のbrは、発行日または後(手形に関連するものを除く)に任意のソースから現金収益を得る場合、br株権または債務証券の発行、借金によって生じる債務、業者の現金立て替えまたは類似の取引、借り手の未償還株式証の転換、借り手の株式信用限度額(br本手形の定義)による証券の発行、または通常の業務プロセス以外に資産を売却することに関連する。借り手が当該等の金を受け取ってから3(3) 個の営業日内に、所持者に当該等の領収書を開示することを通知し、その後、借主が直ちに当該等の純額の20%(純現金は税項及び取引費用を差し引いた残高のみを指す)を自己決定して、本手形項の下でその時点で満期になった元金及び一部の未償還元金及び利息(任意の違約利息を含む)を償還する権利がある。借り手が本条項を遵守できなかったことは違約事件を構成すべきである.“株式信用限度額”とは、会社と投資家または引受業者との間の書面合意に関連する任意の取引 を意味し、この合意によれば、会社は合意された時間内に、合意された価格または価格 式で、その普通株を投資家または引受業者に“売出し”する権利がある(このような普通株は、投資家または引受業者の転売のために会社の登録声明に基づいて登録されなければならない)。本1.10節は、非物質資産の売却又は会社が正常な業務中に受信した顧客支払いには適用されない。本1.10節では，ATM 発売の収益(購入プロトコルで定義されているように)にも適用できない.

第二条ランキング及びいくつかの条約

2.1ランキング とセキュリティ。本手形は、借主及び所有者が発行日に締結した特定の保証協定(担保協定)に規定されている借主及び将来のすべての債務よりも優先的に借主の優先担保債務とすべきである。所有者が保証プロトコルによって保有する保証権益は、以前の手形(定義は本手形参照)および2023年10月手形(定義本手形参照)と同等に優先されるべきである。 “先行手形”とは、当社が2023年5月23日または前後に発行した元本が1，500，000元であるいずれかの優先担保本券 を意味する。“2023年10月手形”とは、当社が2023年10月9日または前後に発行した元金総額700，000.00ドルの高級保証本券であり、当社が2023年10月13日または前後に提出した8-K表にさらに記載されている。本手形も，借り手と所持者が発行日や前後に締結した住宅ローンおよび担保プロトコル(“住宅ローン合意”)に基づいて担保とする.

2.2その他の 債務。保証契約の下のすべての義務に加えて、借主が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は(任意の付属会社または関連会社を介して直接または間接的に)借入者の本付記項の下での借入者の義務(優先支払いおよび履行)と同じ債務の存在または保証の存在または保証に耐えてはならないが、これらに限定されない：(A)借款人が借金または不動産またはサービスの延期購入価格によって借りたすべての債務を含む、任意のタイプの信用状を含む。(B)借入者のすべての債務(手形、債券、債権証又は他の同様の道具によって証明される)、(C)借主がその後、固定資産又は資本資産を購入するために発生する債務は、借り手が援助された資産の購入価格を超えないすべての資本賃貸義務を含み、(D)借主が上記(Br)(A)~(C)項に記載の義務について負う、借り手が招いたり、締結したりしてはならないすべての保証義務。及び(E)上記(A)~(D)項に記載の借り手が、借り手が所有する財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権又は財産権負担(br}担保及び/又は担保されていないすべての債務は、借り手がそのような債務を負担しているか否かにかかわらず、又は締結を招くことができない、又は締結してはならない、(又はある)任意の留置権又は財産権負担 である。本付記にいかなる逆の規定があっても、借り手は、(I)発行日または後に、買収および企業合併に関連する最大5，000，000.00ドルまでの債務を生成し、(A)その債務が本手形項の債務よりも借主の債務よりも優先しない限り、(B)債務は、いかなる場合も普通株式または普通株式等価物を変換、交換または行使することができない、(C)借り手は、取引に関連する普通株または普通株式等価物を発行しない。(D)借入者は、当該等の債務について適時に付記第1.10節を遵守し、及び(E)当該等の債務は、商家の現金下敷き、売掛金保存協定又は類似のbr}取引、及び(Ii)締結買取取引には触れない(定義は本稿参照)。“買取取引”とは、当社が取引文書に署名してから2(2)営業日以内に全額償還および終了を得る限り、任意の取引 を意味する。

2.3エクステントの割り当てについて 借り手がこの手形の項の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意がない場合、借り手は(A)当該等の支払い、任意の配当金又はその他の分配(現金を問わず、(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、借り手の利害関係のない取締役の多数によって承認された任意の株主権利計画による割り当ては除外される。本1.10節は、通常業務中に従業員および取締役に補償 として株式またはオプションを随時発行することには適用されない。

2.4株式買い戻し制限。借主が本付記の下でいかなる義務を負っている限り、借り手が所有者の書面による同意を得ていない限り、任意の取引または一連の関連取引において、償還、買い戻し、または他の方法で(現金または財産または他の証券または他の方法で)借入者の任意の株式を取得すること、またはそのような株式の任意の承認株式証、権利またはオプションを購入または買収することができない。

2.5資産の売却 借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は正常な業務プロセスの外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。所有者の任意の資産の処置に対する任意の同意は、収益を処置する特定の用途を条件とすることができる。

2.6立て替えとローン；関連取引。借り手が本手形の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、任意の個人、商号、合弁企業または会社(借り手の高級管理者、取締役、従業員、子会社および関連会社を含むがこれらに限定されない)に貸付け、与信、下敷き、または任意の取引を行うことができないが、以下の場合を除く：(A)発行日に存在または承諾された融資、信用または立て替え金、および借主は発行日前に書面で所持者に通知した；(B)関連のない第三者との取引；通常業務中または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借入者が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手が所有者の書面の同意を得ない場合には、借り手のいずれかの関連会社(第144条参照)を返済して、当該当事者等のいずれかの債務又は請求額を返済することができない。

2.7第3(A)(9)または3(A)(10)条の取引。(A)第3条(A)又は第3(A)(10)条(“3(A)(9)取引”)又は証券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)取引”)又は証券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)取引”)又は証券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)に基づく取引”)又は証券法第3(A)(9)に基づく取引(A)(9)又は証券法第3(A)(9)に基づく取引(A)(9)又は証券法第3(A)(9)に基づく取引(A)(3)又は第3条(A)(9)に基づく取引(A)(9)

2.8業務および存在などを保存する。借主が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ずに、(A)その業務特性を変更してはならない、(B)非正常業務中の任意の重大資産の構造を売却、剥離または変更してはならない、または(C)変動金利取引を行うことができる。また、借り手が本付記項の下で任意の責任がある限り、借り手はその存在、権利及び特権を維持及び保留し、その各付属会社 がその存在、権利及び特権を維持及び維持することを促し、そしてその各付属会社(資産又は最低資産のない休眠付属会社を除く)がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務取引のために当該資格を有する各司法管轄区域内で適切な資格及び信用良好な となるか又は維持する必要がある。

2.9回避できません。当社は、その証明書または定款または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却を回避または履行しようとする任意の任意の条項を回避または履行しようとする任意の任意の条項を回避または履行しようとする任意の任意の条項を回避または履行しようとする任意の任意の条項を回避または履行しようとするために、本付記のすべての条文を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために、すべての必要な行動をとることに同意する。

2.10紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は、当社のチケットが紛失、盗難、破壊または損壊した証拠を合理的に信納し、紛失、盗難または損壊した場合、所持者は通常の形で当社に任意の賠償約束をします。もし損壊された場合、当社は本チケットの回収および解約時に発行および所持者に新しい手形を交付しなければなりません。

第三条違約事件

以下3.22節に規定する救済権利(適用される場合)によれば、本条項第br}III条に列挙された任意のイベント(各イベントは“違約イベント”)が発行日または後に発生した場合、違約イベントとみなされる

3.1元金または利息を支払うことができなかった。借り手は、本手形の満期時に本手形の元本または利息を支払うことができず、満期、加速またはその他の場合であっても、本手形の第1.10節の規定を完全に遵守することができなかった。

3.2変換および 株。借り手(I)所有者が本チケットの条項に従って所有者の転換権を行使した場合，所有者に転換株式を発行することができなかった(または書面の脅威でその義務を履行しないことを宣言したか)，(Ii)譲渡または譲渡エージェントの譲渡(発行)(電子または証明書の形式で)変換時または本チケット要求の他の場合に所有者に発行可能な株式の変換証明書を発行することができ，かつ，本チケット要求の場合，(Iii)はつねに予約金額を保持できなかった.(Iv)借り手は、その譲渡エージェントが譲渡または遅延、欠陥、および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(または発行)(電子または証明書の形態) 本チケットが変換を要求する場合、または他の場合、本チケットに従って所有者に発行された任意の変換株式証明書を取得することができ、または除去できない(またはその譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)ことを示す。および/または、変換時または本チケット要求の他の場合に、本チケットに従って所有者に任意の変換株を発行するために、および/または、その 証明書上の任意の制限的なインスタンスの削除(またはこれに関連する任意の譲渡停止命令の撤回)を阻止し、そのような失敗は継続して存在する(または任意の書面声明、声明または脅しは、本項に記載された義務を履行するつもりはないことを示す)、その義務を履行しない声明や脅威は，所有者が 変換通知を提出してから2(2)の取引日以内に書面で撤回してはならない)，および/または(V)はその譲渡エージェントに対する義務をタイムリーに履行できなかった(その譲渡エージェントに対する支払い義務に限定されないが含まれる).本チケットの変換が借り手がその譲渡エージェントの残高を借りて遅延、阻害、または挫折した場合、本チケット違約イベントである。所有者の選択の下で，所有者が任意の資金を借り手の譲渡エージェントに前借りして変換する場合，その前借り資金はチケット元金 残高に計上されるべきである.

3.3契約違反とチノ。借り手は、購入プロトコル、担保プロトコル、担保プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証(定義購入プロトコルを参照) (“株式承認証”)に含まれる任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の書面合意、宣言または証明書に含まれる任意の条項または条件に違反する。

3.4陳述違反と保証 .借り手は、購入プロトコル、保証プロトコル、担保プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは関連条項と書面で提供される任意のプロトコル、声明または証明書で行われる任意の陳述または保証に基づいて、作成時に任意の重大な態様で虚偽または誤解性に属する。

3.5担当者(Br)または受託者。借り手または借り手の任意の付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、またはその大部分の財産または業務のための指定係または受託者に同意するか、または他の方法で管理者または受託者を指定することに同意しなければならない。

3.6判決。借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に対する任意の金銭判決、令状または同様のプログラムの登録またはアーカイブ金額は、100，000ドルを超えるべきであり、所有者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない、20(20)日以内に未解放、未保証または凍結されていなければならない。

3.7破産。破産法または任意の債務者の法律に従って救済するために、借り手または借り手の任意の子会社によって提起されるか、または借り手のための破産、非債務者、再編成または清算手続き、または任意の破産法または任意の債務者の法律に従って救済するために、任意の自発的または非自発的な手続きを提起しなければならない。

3.8 1934年の法案を遵守できなかった。発行日後の任意の時間において、借り手は、“1934年法案”の報告要件(規則12 b-25(B)に規定された任意の利用可能な治療期間の後)および/または借り手が“1934年法案”の報告要件を遵守することを停止しなければならない。

3.9クリーニングが終了しました。借り手またはその大部分の業務の任意の解散、清算、または清算。

3.10運用を停止します 借り手または借り手のいずれの経営停止も認め、このような債務が満期になった場合、借り手は一般に債務を返済できないが、条件は、借り手が“継続経営企業”として経営能力を継続しているいかなる開示についても、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めるべきではない。

3.11資産維持 借り手は、業務を展開するために必要ないかなる重大な知的財産権、個人、不動産、または他の資産(現在も将来も)を維持することができなかった。

3.12財務諸表の再記述。借り手が米国証券取引委員会に提出した任意の財務諸表の再記載であって、この財務諸表は、本手形発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでのいずれかの日付または期間内に借り手に重大な悪影響を及ぼす(定義は購入プロトコル参照)。

3.13転送エージェント を交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合，借り手は交換発効日前に，後任の譲渡エージェントによって署名された完全に署名された撤回不可能な譲渡エージェント命令を借り手と借り手に提供することができず，そのフォーマットは，最初に購入プロトコル に従って交付されたフォーマットと同じである(保留金額を撤回不可能に保持している普通株式を含むが制限されない) である.

3.14デフォルトを交差します。すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、任意の貸手または他の信用拡張者は、会社の任意の手形、融資、合意または他のbrに従って、会社の債務が100，000ドルを超えることを証明する(会社が米国証券取引委員会に提出されたbr文書に証拠として提出または記載された債務を含む)任意の手形、融資、合意、または他のツールに基づいて、違約イベントの発生を宣言する。

3.15変動レート取引。借り手は発行日以降のいつでも変動金利取引を完了する。

3.16内部情報 借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社は、借主に関する非公開情報を所有者またはその相続人および譲受人に実際に送信、譲渡または開示するが、借り手は同じ日にFD規則に従って8−Kテーブルを提出することは、この問題を直ちに解決することができない。

3.17ルール144 は使用できない.発行日後6(6)ヶ月後の任意の時間に、所持者が第144条に基づいて手形の任意のbr部分を借り手普通株式の自由取引株式に変換することを支援するために、所持者が第144条に基づいて手形の任意のbr部分を借り手普通株式に変換する自由取引株式、及び/又は(Ii)がすぐに当該株式を保有者のブローカー口座に入金することを支援するために、所持者が(I) を取得できなかった。

3.18普通株式の退市、停止、または見積もり。発行日または後の任意の時間に借り手の普通株式が停止された場合、(2)停止され、および/または(3)ナスダック資本市場に上場できなかった。

3.19時価 時価.借り手が任意の取引日に少なくとも5，000，000ドルの時価を維持することができず、(I)借り手普通株が、それぞれの計算日直前の取引日の終値に(Ii)借り手普通株がそれぞれの計算日直前の取引日に発行および発行された普通株式総数を乗算する計算方法。

3.20償却金の支払いができませんでした。借入者(I)は、本付記第4.16節に規定する期限に従って償却金を支払うことができなかった(本付記参照)。(Ii)買い手に割り当てられた取引所上限における残りの普通株式数は、それぞれの償却支払日に計算される償却違約敷居よりも少ない(本付記参照。 “償却違約敷居”とは、株式承認証の下でそれぞれの償却支払日までに発行可能な普通株式総数 (承認持分証に含まれる利益所有権制限を含まない)に2(2)倍の発行可能普通株式総数を加算することを意味する。本付記項の下で当時適用されていた株式交換価格(本付記に記載されている実益所有権制限を含まない)全数両替 はそれぞれ償却払いする。

3.21株主 の承認。当社は購入契約に基づいて株主の承認を得ることができませんでした。

3.22正しい 治癒。借り手は、(I)借り手が違約救済を要求する通知を受けた日又は(Ii)当時の最高経営責任者、最高財務官又は借り手の取締役会が実際に違約の存在を知っている日から10(10)個のカレンダー日内に、任意の違約を救済する権利がある(第3.1、3.2、3.5、3.7、 3.9、3.10、3.15、3.16又は3.20条に規定する違約を除く)。

3.23違約イベントが発生した場合の権利および救済措置 。本条項第3項に規定するいずれかの違約事件が発生した場合、上記第3.22条に規定する違約権利が発効した後、本手形は直ちに満期になって支払わなければならず、借り手は、当時返済されていなかった元金brに、全額返済の日までの合計利息(任意の違約利息を含む)に120%(総称して違約金額と呼ぶ)を乗じた金額を支払うものとし、弁護士費及び費用を含むが、本条項に規定する義務を履行することに限定されない。要求，提示，通知されていないすべての は，借主はここでこれらすべてを明確に放棄する.持株者は自分で一部の普通株と一部の現金支払いを受け入れることを決定することができる。普通株支払については，1.2節で規定した換算式は，本付記の他のすべての規定と同様に適用されるべきである。所有者は法律または平衡法によって提供されるすべての他の権利と救済措置を行使する権利を持たなければならない。

第四条雑項

4.1失敗 または放縦は諦めない。所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる権利または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコルの項における所有者のすべての権利および救済措置は蓄積されており、 は、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除しない。

4.2通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、書面で行われなければならず、本プロトコルに別段の規定がない限り、(I)配達、(Ii)書留または認証された郵送証明書の送付、(br}前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによって配信され、前払い費用、または(Iv)専人配信、電報、電子メールまたはファクシミリで送信されなければならない。住所は、以下に説明するか、またはその当事者が最近書面通知で指定した他のアドレスで送信される。(A)電子メールまたはファクシミリによる配達または配達を行い、送信ファクシミリによって正確な確認を生成し、配達住所または番号は、以下のように(配達が通常営業時間内に通知を受信した営業日である場合)、または配達後の第1の営業日(配達が通知を受信した通常営業時間内に配達されていない場合)、または(B)宅急便サービスにより郵送された日後の第2の営業日に全額前払いし、本合意に基づいて発行される任意の通知または他の通信を有効とみなさなければならない。この アドレスに送信したり，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

借り手であれば、

株式会社アバロングローブケア

ニュージャージー州07728、9号線南、3100号スイートルーム
気をつけて：デイビッド·キング
メールボックス：Davalon-lobocare.com

もし所持者には

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号
マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482
電子メール：admin@mparillfund.com

4.3修正します。 本付記およびその任意の条項は、借り手と所持者が署名した書面でしか修正できません。本文書において使用される用語“注”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または追加された場合、そのように修正または補足された本文書を指すべきである。

4.4譲渡可能性。本付記は、借主およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。所有者が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本手形または本手形項目の下の任意の権利または義務を譲渡することができない。 借主の同意なしに、所有者は、本手形項の下の権利を任意の“認可投資家”に譲渡することができ(1933年法案第501(A)条参照)、所有者またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されたように)から個人取引を行うことができる。本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記は実際の保証金口座または他の貸借手配に関連する担保として質することができる。所有者および任意の譲受人が本チケットを受け取る，すなわち，本チケットの一部が変換された後，本チケットに代表される未払いおよび未変換元金金額は，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ないことを確認し同意することを示す.

4.5入金コスト もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

4.6法律の適用；開催地；弁護士費。本付記はデラウェア州法律の管轄を受け、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。いずれか一方が他方に対して提起した本付記又は任意の他の合意、証明書、文書又は文書に予想される取引に関する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、当該裁判所に対象管轄権がない場合は、デラウェア州地方裁判所で提起するしかなく、上記2つの裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高級裁判所で提起することができる。借主は、ここで、本協定に従って提起された任意の訴訟の管轄権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如、または非裁判所の便利さに基づくいかなる抗弁も行ってはならない。借主は、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本付記項の下の任意の論争、または本付記または本付記と行われる任意の取引に関連しているか、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。各当事者は、本明細書で取消不能に法的手続文書を送達することを放棄し、本付記または任意の他の合意、証明書、文書または文書のコピーは、書留または書留または隔夜配達(配信証拠付き)によって、本付記に従って当該側に通知された有効な住所に書留または書留または隔夜送達(配達証拠付き)を介して郵送され、その送達は、br手順およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。これに関連する任意の訴訟または論争の勝訴者は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。

4.7特定のbr}金額。本付記によると、借り手が支払を要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)を超えて未払い利息と未払い利息に当該等の利息を加えた違約利息を加算すれば、借り手 と所持者は，本チケットの現金支払いを受けたことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があり，借り手が支払う金額は罰金ではなく所定の損害賠償を表し，所持者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し，本チケットを変換して得られた普通株式の販売から利益を得ることを目的としており，その価格は本チケットによって当該等の株式のために支払う価格よりも高い.借り手と所持者は，本手形を普通株に変換する機会がない場合には，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて所持者に与える可能性のある損失に比例しないことに同意する.

4.8 プロトコルを購入します。当社及び所持者は、購入協定、担保協定及び本協定及び関連文書に関する締結された適用条項の制約を受けなければならない。

4.9会社活動通知 以下に別途規定があることを除いて、本チケット所有者は、本チケットを普通株式に変換する範囲内に限定されない限り、普通株式所有者 として権利を持たない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者に提供しなければならない.借り手が、任意の配当金または他の分配された株主を取得する権利があることを決定するためにその株主記録を取得する場合、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を含む任意の種類の任意の株式または任意の他の証券または財産を取得する権利、または任意の他のbr権利を取得する権利、または借り手の任意の制御権変更または任意の提案された清算、解散または清算を決定するために誰かが借り手の任意の支配権を有するかを決定するために投票する株主。借り手は、記録日の少なくとも20(Br)日前(または取引またはイベント完了前30(30)日前に、より早い者を基準に)、当該配当金、割り当て、権利または他のイベント記録の日付 について所持者に郵送通知し、当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの金額および性質について短い を述べなければならない。借り手は，本プロトコル第4.9条の規定により，所持者に通知するとともに，所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない.

4.10修復措置。借り手は，本プロトコルの下での義務違反は，本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊しているため，所有者に補うことのできない損害を与えることを認めている.したがって、借入者は、本付記項の義務に違反する行為については、法律上の救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅した場合、所持者は、法律上またはbr衡平法上のすべての他の救済措置および本付記で評価可能な処罰を得る権利があるほか、経済的損失やbrを示すことなく、いかなる保証や他の保証を必要としないかを制限、防止または治癒する権利がある。

4.11施工； 見出し。本手形は、当社とすべての所有者が共同で起草したものとみなされるべきであり、いかなるbr人に対しても本手形の起案者として解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。

4.12高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁または任意の方法でクレームを提起しないことに同意し、本付記の下の任意の権利または救済を実行するために保持者によって提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗し、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用させられる任意のおよびすべての努力に抵抗する。本付記にはいかなる逆の条文も掲載されているが、本付記平文は、当社が適用法律に基づいて支払わなければならない利息の性質を規定する総負債は、適用法律により付与された最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないが、前述の規定を制限することなく、いかなる場合においても、いかなる 金利又は違約利息、又は両者と、適用法律本付記により当社が支払う可能性のある任意の他の利息性質の金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律の適用が許可され、本手形に適用される最高契約金利が、発行日後に法規または任意の公式政府の行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、その発効日から本手形に適用される最高金利であり、このような適用が法律で禁止されていない限り、本手形に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利を超える利息を所持者に支払うと、当該 を超えた利息は、保有者が当該等の債務の未償還元金残高に適用したり、自社を返却したりして、当該等の超過した利息を処理する方法を所持者が選択する。

4.13分割可能である。 本説明の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則(任意の司法判断を含む)の下で無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような規定に基づいて、付記された任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.14将来の融資条項 本手形が償還されていない限り、借り手又はその任意の付属会社が任意の証券、brを発行し、又は発行日前に最初に発行された証券を改訂する際に、所持者は、任意の条項が当該証券保有者に有利であると信じている理由があるか、又は当該証券保有者が本手形において同様の方法で所有者に提供されていないと合理的に考えている条項がある(当該他の証券の所有者が当該他の証券の違約が発生する前に当該等のより有利な条項から利益を得ることができなくても)。次に、(I)借り手は、該当する証券の発行および/または改訂(場合に応じて決定される)の1営業日以内に、その追加条項またはbr}をより割引する条項を所持者に通知し、(Ii)本付記項のいずれかの違約事件が発生した日または後の任意の時間に、保持者によって選択されたこれらの条項は、所持者との取引文書のbr部分となるべきである(借り手が第4.14節の通知条項を遵守しているか否かにかかわらず)。別の証券に含まれるこのような証券所有者により有利である可能性のある条項タイプは、事前支払い金利、金利、および元の発行割引に関する条項を含むが、これらに限定されない。

4.15論争解決 転換価格、転換金額、任意の前払い金額または違約金額、発行、締め切りまたは満期日、締切り価格または公平な市場価値(場合に応じて)、または転換価格または前金金額(S)を適用した算術計算(場合によって決まる)の論争を決定する際に、借り手又は所有者は、(I)係争を引き起こす適用通知を受信した後の(1)取引日以内、又は(Ii)係争を引き起こす通知がない場合には、所有者が論争を引き起こすことを知った場合の任意の時間に、ファックスにより争議の決定又は算術計算を借り手又は所持者に提出しなければならない。所有者および借り手が、借り手または所持者に提出された論争のある決定または算術計算(状況に応じて決定される)の1(1)取引日内にこのような決定または計算に合意できない場合、借り手は、1(1)の取引日内に、(A)論争のある転換価格、打ち切り価格、または公平な市場価値(状況に応じて決定される) を、借り手が選択され、所有者によって承認された独立した、信頼性の良い投資銀行、または(B)論争のある転換価格計算 に提出しなければならない。換算金額は、任意の前払い金額又は違約金額は、所持者が借り手が合理的に受け入れる独立した外部会計を選択する。借り手は、論争の決定又は計算を受けた日から1(1)の取引日以内に、自費で投資銀行又は会計士を手配して決定又は計算を行い、その結果を借主及び所持者に通知しなければならない。この投資銀行または会計士の決定または計算対応は明らかな誤りのない当事者に拘束力を持つ。

4.16屋台で支払います。以下の表に示すように、本手形の項目の他のすべての支払い義務のほか、借り手は、次の表に示すように、以下の現金償却支払い(各“償却支払い”)を所持者に支払わなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

その証として、借り手 は、 2024 年 3 月 7 日に正当な権限を有する役員によってこのノートに署名させました。

添付ファイルA--改装通知書

下記署名者は、ここに 変換することを選択します $ 本社債 （ 以下に定義 ） の元本額を、以下に定める本社債 （ 以下「普通株式」 ） の転換により発行されるアヴァロン · グローボケア株式会社の普通株式数に換算すること。デラウェア州の法人 （ 以下「借り手」といいます ） は、 2024 年 3 月 7 日付の借り手の約束手形 （ 以下「約束手形」といいます ） の条件に従い、以下に記載された日付に該当します。変換については、譲渡税 （ もしあれば ） を除き、保有者に手数料は請求されません。

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