添付ファイル10.3

証券購入協定

本証券購入協定(“合意”)日は2024年3月7日であり，デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(ニュージャージー州フリーホルド，フリーホルダー，南9号線4400号，Suite 3100，Frehold，07728(“会社”)とデラウェア州の有限共同企業Mart Hill Fund，L.P.(住所：48 Parker Road，Wellesley，MA 02482)と締結された。

考えてみてください

A.会社と買い手が本協定に署名·交付する根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1933年法第506条(B)に規定する証券登録免除に基づくものである

B.買い手 は、会社から購入することを希望し、会社は、本契約に規定された条項および条件に基づいて、元金総額700，000.00ドルの会社元票を発行して販売することを望んでいる(元金は、本契約の条項に従って増加し、本合意条項に従って添付ファイルAに添付された形態で発行された任意の本票(S)またはその配当金または として普通株に変換可能な本票)、会社の1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)は、br条項に従って、そしてこの付記に掲載されている制限と条件の制約を受けている。そして

C.買い手は、本プロトコルの署名ページ上でその名前のすぐ下に列挙された本プロトコルに規定された条項および条件に従って本チケットの元本金額を購入することを希望する

D.会社は、131，250株の普通株(“第1株式承認証”)、br}普通株引受権証を購入して121，154株普通株(“第2株式承認証”)および105，000株普通株(“承諾株”)を購入するために、買い手に普通株引受権証を発行したいと考えており、購入手形の追加 代償として、本稿でさらに規定したように、締め切りに全額を稼ぐ。

そこで，現在，前述の条項と本プロトコルに含まれるプロトコルとチェーノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手は以下のように同意している

1. チケットの購入と販売。

A.チケットを購入する. 締め切り(定義は後述)，会社は買手にチケットを発行して販売すべきであり，買手は会社からチケットを購入することに同意し， は本プロトコルのようにさらに規定される.本プロトコルで使用されるように、“営業日”という用語は、土曜日、日曜日以外の任意の日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日を意味するべきである

B.支払い形式 。締め切り：(I)買い手は665，000.00ドルの購入価格(“購入価格”)を支払い、即時使用可能な資金を電信為替方式で当社に送金し、665，000.00ドル(“購入価格”)を支払い、この手形は取引終了時(以下以下を参照)に発行·販売され、当社の書面送金指示に基づいて当社の書面電信為替指示に基づいていかなる税金、源泉徴収、料金または相殺を控除または相殺することができません。(Ii)当社は当社を代表して買い手に正式に署名されたbr手形と引受権証を提出してはいけません。この購入価格に応じた引渡し。成約時には、買い手は、購入価格から10，000.00ドルの非責任金額を差し押さえて、買い手が本プロトコルで行う取引に関する法的費用を支払わなければならない。成約時には、買い手はまた、購入価格から53，200.00ドルを差し押さえ、会社が本プロトコルで予定している取引について登録ブローカーRevere Securities LLC(CRD番号：14178)の費用を支払わなければならない。

C.締め切り .以下第6節及び第7節に規定する条件を満たす(又は書面免除)ことを前提として，本プロトコルによりチケットを発行·販売する日時(“締め切り”)は，買手が本プロトコル条項に基づいてチケット購入価格を支払う日付でなければならない.

D.終了. 本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は，終了日に双方で合意された地点 で行われるべきである(電子署名の交換による).

1 A.株式権証を承認する締め切り或いは締め切り前に、当社は株式承認証及び承諾株の条項に基づいて買い手に株式承認証及び承諾株を発行し、株式承認証及び承諾株は締め切り日に全額獲得しなければならない。

2.買い手の陳述と保証。締め切りまでに、買い手は当社に声明し、保証した

A.投資目的。期日までに、買い手は、手形、承諾株および株式承認証(手形、承諾株、株式承認証、転換または他の方法で手形に基づいて発行された普通株式(“転換株式”)を購入し、行使または他の方法で株式承認証を行使して発行された普通株式(“行使株”)は、公開販売または割り当てではなく、公開販売または割り当てではなく、1933年の法令に基づいて登録または免除登録された販売を除外する。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、買い手は、任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有することに同意せず、登録声明または1933法案の免除に従って任意の時間に証券を処理する権利を保持する。

B.認可された 投資家身分。買い手は、ルールDルール501(A)で定義されている“承認投資家”(“認可投資家”)である。買い手は経験豊富な投資家であり、本 プロトコルが予想した同種の取引に投資する上で経験が豊富であり、全体と本プロトコルが予想した同種の取引の投資リスク を独立に評価することができる。

C.免除への依存.買い手は、証券が1933年の法案または任意の他の司法管轄区域の任意の他の適用可能な証券法律に基づいて登録されていないことを理解し、“br}は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除に基づいて提供および販売され、会社は、このような免除の可用性および買い手が証券を買収する資格を決定するために、買い手がここで述べた陳述、保証、合意、承認および理解の真実性および正確性に依存していることを理解する。

D.情報.br}買い手とそのコンサルタント(ある場合)は，買い手またはそのコンサルタントの要求に応じて，当社の業務，財務，運営に関連するすべての材料，および証券要約および売却に関する材料を提供し続ける.買い手とそのコンサルタントは，自社の業務や事務について当社に質問する機会があり，チケットが決済されていない限り継続する.上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手に開示する前または直後に公開されない限り、当社または他の態様に関するいかなる重大な非公開情報も買い手に開示しない限り、当社はそのような情報を開示しない。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が以下の第3節に記載された会社の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。

E.政府 審査。買い手は、米国連邦や州機関または他の政府または政府機関が証券に対していかなる提案や裏書きもしていないことを知っている。

F.譲渡または転売。買い手は、(I)証券の売却又は再販売も、“1933年法案”又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、かつ、証券を譲渡してはならない。(A)“1933年法案”の有効な登録声明に基づいて証券を売却しない限り、(B)買い手は自費で会社に弁護士意見を提出しなければならない(法律顧問意見である可能性がある(以下の定義)。実質および範囲：(Br)比較可能取引における弁護士の慣用的な意見、すなわち売却または譲渡される証券は、そのような登録免除に従って当社に受け入れられることができ、(C)証券が買い手に売却または譲渡される“付属会社”(1933年法案(または後続規則)に従って公布された第144条規則) (“第144条”)を定義し、買い手は、本条(2)(F)項に基づいて証券の売却またはその他の方法での譲渡に同意し、投資家であることを認める。(D)第144条又はその他の適用免除による証券の売却、又は(E)1933年の法令(又は後続規則)(“S条例”)に基づいてS条例(“S条例”)に基づいて証券を売却する場合、買い手は自費で会社に弁護士意見を提出しなければならず、その意見の形式、実質及び範囲は、会社取引における弁護士意見の慣用的な形態、実質及び範囲であり、会社はその意見を受け入れなければならない。(Ii)第144条に基づくいずれかのこのような証券の売却 は、上記規則の条項に従ってのみ行われ、また、上記規則が適用されない場合には、売り手(又は売却によって販売を行う者)が 引受業者(1933年法令で定義されている)とみなされる可能性がある場合には、そのような証券の任意の 転売は、1933年の法令又はその下の“米国証券取引委員会”規則及び条例下の他の免除を要求することができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、1933年の法令または任意の州証券法に従って当該証券を登録する義務がないか、または任意の免除の条項および条件(それぞれの場合)を遵守する義務がない。上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の逆の規定にかかわらず、証券は、証券保証の真の保証金口座または他の貸借手配に関連して質権されることができ、証券質権は、本プロトコルの下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされるべきではなく、買い手は、証券質権を完了する際に、本合意に従って、または他の方法で当社に関連通知を発行するか、または他の方法で当社に任意の受け渡しを行う必要がない。買い手は理解し同意し，適用される証券法により証券は譲渡 によって制限されるため，これらの譲渡制限により，買い手はいつでも 提供，転売，譲渡，質権(正常な大口ブローカー関係に関するものを除く)や他の方法で証券を処分することができず，証券投資の財務リスクを無期限に負担することが要求される可能性がある.買い手は、任意の証券の要約、転売、質権、譲渡或いは処分を提出する前に、法律顧問及び税務と会計顧問に相談することを提案したことを理解している。

G.伝奇。買い手は、手形、株式承認証、承諾株、株式転換および/または行使株が1933年法案に基づいて登録されるか、または規則144、規則144 Aに基づいて1933年法案、S条例または他の適用免除によって売却される前に、特定の日に直ちに販売可能な証券の数に制限を加えることなく、実質的に以下の形態の限定的な伝説を有するべきであることを理解する

“本証明書に代表される証券の発行と販売 及びこれらの証券が属する証券[両替·行使可能]改正された“1933年証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されている。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)を普遍的に許容可能な形で表示し、上記法案に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)第144条、第144 A条、S規則又は上記法案に規定する他の適用免除による有価証券の売却を除く。この証券は、その証券保証の保証金口座または他の融資または融資手配に質を入れることができる。上記の規定に従って任意の許可された譲渡を登録する前に、会社は、1933年に提案された譲渡が1933年の証券法および適用された州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法律的意見、証明または他の証拠を提供する権利を保持する。証券法の登録要件を免除できるかどうかについては何も述べられていない“

適用される州証券法に別途要求がある場合を除き、会社は上記の図例を削除し、当該図例を持たない普通株式適用証明書又は帳簿入金声明を当該図例を発行する任意の証券保有者に発行するか、又は(所持者の要求をすべき)電子交付により当該保有者に適用される普通株株を発行し、当該保有者の仲介人の口座を受託信託会社(“DTC”)に記入し、(A)証券 は、1933年の法案に提出された有効な登録声明に基づいて売却を登録するか、または特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限を与えることなく、規則(Br)第144条、規則144 A、S条例または他の適用免除に従って販売することができ、または(B)会社または買い手は、1933年法案に基づいて登録することなく、当該証券を公開または譲渡することを旨とする法律顧問意見(本条例第4条(L)で想定され、その規定に基づく)を提供することができる。その意見は売却または譲渡を発効させるために会社によって受け入れられなければならない。当社は、その譲渡代理費と、そのような発行に関連するすべての預託証明書費用を担当しなければなりません。 買い手は、適用された目論見書交付要求(ある場合)に従って、伝説的な証明書(S)に代表される証券を含むすべての証券を売却することに同意します。

H.許可； 実行.本協定はすでに買い手から正式に有効に許可され、そしてすでに買い手を代表して正式に署名と交付され、本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制実行することができるが、実行は破産、破産、再編、執行の一時停止或いは他の債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性があるが、平衡法の原則を適用する際に司法裁量権を行使する制限は除外される。買い手(I)は、その会社の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、かつ(Ii)は本協定項の義務を締結し、履行するために必要な権力と権力を有する。

I.投資リスク。買い手は、証券の購入と所有権に重大なリスクがあることを認識していることを認めている。買い手の金融と商業事務における知識と経験は、投資証券の利点とリスクを評価するのに十分であり、買い手にはすでに機会があり、買い手にインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律、商業、税務提案 を求め、その予想される投資の経済リスクを負担し、そのような投資のすべての損失を負担することができる。買い手はその(I)が老練な投資家であることを認め、投資商業と金融取引の面で経験が豊富で、1種以上の証券に関連するすべての取引と投資策略に対して全体的かつ独立的に投資リスクを評価することができ、そして(Ii)はその購入した証券を評価する際に独立した判断を下した。買い手は単独でまたは任意の専門コンサルタント(S)と共に、買い手が証券投資のリスクを十分に分析し、十分に考慮していることを代表して確認し、証券が買い手の適切な投資であることを確定し、買い手が予見可能な未来に買い手の自社での投資のすべての損失の経済リスク を負担することができる。買い手は全損の可能性があることを明確に認めている.

オーフエフエーです。買い手は、(I)米国財務省外国資産規制事務室が管理する特定国民及び阻害者リスト上の個人又は実体、又は米国総裁によって発表され、外国資産規制事務室によって管理される任意の行政命令中の個人又は実体、又は外国資産規制弁公室、商務省又は国務院が公表した任意の他の禁止又は制限者リスト(“総合制裁リスト”)、又は任意の外国資産規制事務室によって計画的に禁止又は制限された個人又は実体ではない。または、その財産および米国によって管轄されている財産における利益は、任意の米国の法律、行政命令または法規に従って他の方法で阻止され、(Ii)OFACによって維持されている部門制裁識別(“SSI”)リストに記載されているか、または2014年3月20日の行政命令13662号に従って発行された1つまたは複数の命令または任意の他の総合制裁リスト上の1つまたは複数の命令によって制約された個人またはエンティティは、(Iii)直接的または間接的、単独または合計で50%以上のエンティティを有するか、またはOFACによって決定される。(I)または(Ii)項に記載の1人または複数の人または第(I)または(Ii)項に記載の1つまたは複数の個人を代表して行動し、(Iv)組織、登録、成立、位置、居住、またはキューバ、イラン、朝鮮、ミャンマー、ベネズエラ、シリア、ウクライナクリミア地域、または米国によって大幅に貿易制限されている任意の他の国または地域の市民、国または政府、その任意の政治的区画、機関またはツール、(V)米国商務省が指名した個人または実体、工業·安全保障局(“BIS”)は、人員リスト、エンティティリストまたは未確認リスト(“BISリスト”)、(Vi)“キューバ資産制御条例”第31 C.F.R.515部分に定義された指定国民、または(Vii)非米国空殻銀行または間接的に非米国空殻銀行に銀行サービスを提供する。

(総称して(I)から(Vii)，“制限された人”と呼ぶ).

J.独立調査。買い手はさらに、本プロトコルに明確に規定された陳述、保証、チノ、プロトコルおよび声明を除いて、買い手はここで明確かつ撤回できないことを認め、本プロトコルで明確に規定された陳述、保証、契約および声明を除いて、買い手は会社または会社の任意の関連会社、制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理人または を代表して買い手に下した任意の陳述、保証、契約または合意または声明に依存しないことを認める。 保証、チノ、プロトコル、または宣言(漏れを含む)。買い手は， 社が提供するいくつかの情報は予測に基づいているが，このような予測は固有の不確実性の仮定や推定に基づいて作成されており，実際の結果と予測に含まれる結果とは大きく異なる様々な重大な商業，経済，競争リスク，不確実性を招く可能性があることを認めている.証券購入の決定を行う際には，買手は買手による独立調査と，当社がここで明確に述べた陳述，担保，チェーノ(他の陳述や保証はない)およびDDQに完全に依存する.買い手は、証券について投資決定を行うために、買い手が受信したことを確認し、同意し、買い手が必要と思う情報を審査するのに十分な時間を有する。買い手は自社に質問する機会を提供しており、買い手が証券購入決定に関する財務資料を含む回答を受け取っている。

3.会社の陳述およびbr}保証。締め切りまでに、当社は買い手に声明を発表し、保証した

A.組織と資質。当社及びその各付属会社(定義は後述)は、正式な設立、有効な存続及びその登録に基づいて設立又は設立された司法管区の法律的信用が良好な会社であり、全権及び認可(会社及びその他)がその物件を所有、賃貸、使用及び運営し、現在所有、リース、使用、運営及びその業務を行う地方がその業務を経営している。当社及びその各付属会社は、外国会社として業務を行う正式な資格を備えており、財産の所有権又は使用又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用 を有する必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。“重大な悪影響”とは、当社またはその付属会社の業務、運営、資産、財務状態または将来性に生じる任意の重大な悪影響(ある場合)、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは文書で締結される取引に生じる任意の重大な悪影響を意味する。“子会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、当社が任意の持分又はその他の所有権を直接又は間接的に所有する任意の会社又はその他の組織を意味する。

B.許可； 実行.当社は、本協定の締結及び履行、本手形、及び本合意及び本合意条項に基づいて行われる取引及び証券発行に必要なすべての必要な会社の権力及び認可を有しており、 (Ii)当社の署名及び交付、本プロトコル、株式承認証、手形、承諾株、転換株式及び行使株、及び本プロトコル及びそれに基づいて行われる取引の完了(手形発行、株式承認証、株式証明書を含むが、および転換株式の発行および予約および引受権証の行使時に発行可能な転換株式および行権株)は、当社取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会、その株主またはその債務所有者のさらなる同意または許可を必要とせず、(Iii)本プロトコルおよび本手形(本契約および/またはこれに関連する任意の他の署名文書とともに)が、当社の許可代表によって正式に署名および交付されている。この許可された代表は真実と正式代表であり、本協定、付記及び本協定或いは付記に関連して署名した他の文書に署名する権利があり、それに基づいて当社に対して拘束力 ；及び(Iv)本プロトコルを構成し、当社の署名及び交付付記時には、各本などの文書 は当社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

大文字； は文書を管理する.2024年3月7日まで、会社の法定株式は：490，000，000株の普通株 を含み、その中の10，999，534株が発行され、10，164，307株が発行された；10，000，000株の優先株 を含み、その中で：(I)9，000株Aシリーズ転換可能優先株が発行され、発行された、(Ii)11，000株Bシリーズ転換可能優先株 である。当社のすべての同等流通株、転換株式、行権株式及び承諾株はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、十分な株金及び免税を提供する。当社のいかなる株式も、当社の株主の優先購入権又は他の類似した権利、又は当社の行動又は不作為のために加えられたいかなる留置権又は財産権負担の制約を受けない。本協定の発効日までに、当該日前に当社の米国証券取引委員会文書に公開され、反映されることを除いて、(I)当社またはその任意の付属会社には、br未償還オプション、株式承認証、株式証、引受権、引受、引受、優先購入権、合意、了解、br}が当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式に関連する任意の性質の債権または他の承諾または権利、または交換可能な証券または権利に変換することができる。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の追加の株式を発行する任意の合意または手配に基づいて、または発行しなければならない。 (Ii)当社またはその任意の付属会社は、1933年の法令に従って、そのまたはその任意の証券を販売する契約または手配を登録する責任がなく、および(Iii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)には、逆償却または価格調整条項が記載されていない。当社は、当社の定款日に発効する会社登録証明書(以下、“会社登録証明書”と称する)、当社の定款日に発効する当社定款(以下、“定款”と呼ぶ)、当社の普通株に変換または行使可能な証券の条項及び保有者が当該等の証券に対する重大な権利の真実かつ正確な写しを買い手に提供している。

C.転株と行権株を発行する.株式と行権株式の両替はすでに正式な許可と予約を得て を発行し、手形を転換し、及び/又はその条項に従って株式証明書を行使する時、有効な発行、十分な株金及びbr}免税を獲得し、しかも発行によっていかなる税項、留置権、申請及び財産権の負担を受けることもなく、また当社株主の優先購入権或いはその他の類似の権利の制約を受けず、またその所有者に個人責任を加えることもない。

D.株式承認証と承諾株を発行する。株式承認証と承諾株の発行はすでに正式に許可され、そして有効な方式で発行され、 はすでに十分な株金と須須課税を納付し、しかもいかなる税項、留置権、申請索及び財産権負担の影響を受けず、しかも当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、 所有者に個人責任を加えることもない。

E.希釈 を確認する。当社は、転換手形及び/又は株式承認証を行使する際に、株式転換及び普通株の普通株に対する潜在的希薄化作用を理解及び確認している。当社はさらに、転換手形及び/又は引受権証を行使した後に株式交換及び/又は引受権証を行使する責任が絶対及び 無条件であり、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わないことを確認した。

F.ランキング； 衝突なし。当社は、当該契約の日又は前後に買い手と当該担保協定(以下、“担保協定”という。)を締結しなければならない。この協定のフォーマットは、添付ファイルCとして本契約の後に添付されなければならない。当社及びその子会社(例えば、適用される)は、本契約の日又は前後に買い手と当該担保及び担保協定(以下、“担保協定”という。)を締結しなければならない。そのフォーマットは、本契約の添付ファイル Eを参照する。当社は、本契約の日又は前後に、当社は、本契約日までの資産ですが、担保合意により買い手を受益者とし、担保合意でさらに確認した資産は除外します。当社は(I)とS信安有限会社の最初の住宅ローンを代表して保証し、本契約日に4，800，000.00ドルを借りており、および(Ii)とS信安有限責任会社の第2の住宅ローンは、本合意日にまだ 1，000，000.00ドル未満であるほか、住宅ローン協定で定義された物件には保証資本や留置権がないことを保証する。(I)会社の登録証明書または定款のいずれかの規定と衝突または違反を招くことはなく、または(Ii)違反またはいかなる規定違反をもたらすか、または違約を構成する(または通知または時間が経過した場合または両方が違約となる可能性がある)br社が本契約および付記を署名、交付および履行し、ならびに当社がここで達成され、それによって予期される取引を完了する(ただし、転換株式の発行および行使株式の発行および保留に限定されない)または当社またはその任意の子会社が属する任意の合意、手形、債務、契約、特許、特許許可または文書の証拠を他人に終了、修正、加速またはキャンセルする権利、または(Iii) は、任意の法律、規則、法規、命令違反をもたらす、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(当社またはその証券が受ける任意の自律組織の連邦および州証券法およびbr法規および規則を含む)に適用される(ただし、実質的な悪影響を生じない衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、および違反は除く)。または(Iv)契約者としての当社の任意の他の契約または当社が発行する任意の証券に記載されている任意の逆償却および/またはラチェット条項 をトリガする。当社及びその任意の子会社はいずれも会社の登録証明書、定款又はその他の組織文書に違反しておらず、かつ当社又はその任意の子会社はいずれも契約を違反しておらず(通知又は時間の経過により当社又はその任意の子会社が違約する事件は発生していない)、かつ当社及びその任意の子会社はいかなる行動を取っていないか、又はいかなる行動をとることができず、他人に任意の合意を終了、修正、加速又はキャンセルする権利がある。当社又はその任意の付属会社は、約一方の契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又はbr資産がその制約又は影響を受ける契約又は文書であるが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないために生じる可能性のある違約は除く。当社及びその付属会社の業務(あれば)は行われておらず、 買い手がいかなる証券を持っている限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は規定に違反して行ってはならない。本協定が1933年の法案および任意の適用された州証券法の要件を明確に規定する以外に、会社は、本協定またはその条項に従って、本協定および手形項目の下の任意の義務を実行、交付または履行または履行することができるように、本協定またはその条項に従って、本協定および手形項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、または本協定またはその条項に従って本協定および手形項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、または任意の第三者に任意の届出または登録を行う必要がない。転換手形および/または引受権証を行使した後、転換株式を発行および/または引受権証を行使する(場合によります)。前回によれば、当社が取得する必要があるすべての同意、許可、コマンド、br}届出および登録は、本プロトコルの日付または前に を取得または完了した。当社は主要市場の上場規定(定義はbr)に違反しておらず、普通株が将来主要市場で買収されることが見られることも合理的ではありません。当社とその付属会社は上記の状況を招く可能性のある事実や状況を何も知りません。“主要市場”とは、当該普通株が上場または取引される主要な証券取引所または取引市場を意味し、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない。

G.米国証券取引委員会のbr文書；財務諸表。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年法案”と略す)の報告要件に基づいて、提出すべき全ての報告、付表、表、報告書及びその他の文書(前述の全ての文書及びそれに含まれるすべての証拠物、財務諸表及び添付表及び参照により組み込まれた文書(当該書類の証拠物を除く)、以下“米国証券取引委員会文書”と称する)を米国証券取引委員会に提出した。それぞれの日付から、“アメリカ証券取引委員会”文書は、すべての実質的な側面において、1934年の法令及びそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”規則及び条例が“アメリカ証券取引委員会”文書の要求に適合し、すべての“アメリカ証券取引委員会”文書は、米国証券取引委員会の届出を提出する際に、重大な事実の虚偽陳述又は漏れを含まず、その中の陳述に必要又は必要な重大な事実を陳述することは含まれておらず、それらがどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性ではない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会文書のいずれの陳述も、修正または更新を必要としないか、または修正または更新を要求されている(本声明の発行日前の後続文書において修正または更新された陳述を除く)。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重大な面で適用される会計要求と公表された“米国証券取引委員会”に関する細則と規定に適合している。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成され、関連する期間内に一致して適用され、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日付の総合財務状況 及びその日までの総合運営業績及び現金流量を報告する(もし審査報告書を経ていなければ、正常な年末審査調整を経なければならない)。米国証券取引委員会文書に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、当社には重大または有負債はないが、(I)2023年9月30日までの日常業務過程で発生する負債、および(Ii)正常業務過程で発生し、公認会計原則に基づいて当該等の財務諸表に反映される契約及び承諾下の義務は要求されておらず、 会社には重大な負債はなく、個別又は全体的に、 は当社の財務状況又は経営業績に対して重大ではない。当社は1934年法案の報告要求 を遵守しなければならない。当社は、規則第144条(I)(1)(I)条に記載されている“幽霊会社”ではない。

H. の何らかの変更はありません。米国証券取引委員会文書及び会社が2023年11月22日に提出した8-K表に開示されている場合を除いて、2023年9月30日以来、会社又はその任意の子会社の資産、負債、業務、財産、経営、財務状況、経営結果、見通し又は1934年法案報告状況はいずれも重大な不利な変化又は重大な不利な発展が発生していない。

I.訴訟を起こしていない。米国証券取引委員会文書の開示者に加えて、任意の裁判所、公共委員会、政府機関、自律組織または機関、または当社またはその任意の付属会社によれば、当社またはその任意の付属会社、またはその高級管理者または取締役は、任意の裁判所、公共委員会、政府機関、自律組織または機関の前で、またはそれによって任意の行動、訴訟、請求、法的手続き、照会または調査を行うことはなく、brは、当社またはその任意の付属会社、またはその上級管理者またはbr取締役として、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の行動、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査を行う。米国証券取引委員会文書は、実質的な悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、当社またはその任意の子会社のための任意の懸案または当社に知られていることが提起または影響を与える可能性のある訴訟の完全なリストおよびbr}の簡単な説明を含む。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項も事実又は状況を招く可能性があることを知らない。

J.知的財産権 。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、会社およびその各子会社は、すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標申請、サービスマーク、サービス名、商品名および著作権(“知的財産権”)を使用して、会社が現在の運営方式で業務 (および将来運営されることが予想される業務)を展開することを可能にするために必要なライセンスまたは権利を有する。現在運営されている業務を展開するために必要な知的財産権(および現在予想されている将来の運営)を可能にする会社またはbrを有する任意の知的財産権の権利については、いかなるクレームまたは訴訟も提起されない；当社またはその子会社が現在および予想されている製品、サービス、およびプロセスについては、誰も所有している知的財産権または他の権利を侵害しない；当社は、どのような事実や状況が上記のいずれの状況を招く可能性があり、いずれの場合も重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知りません。当社とその各子会社は、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護する合理的なセキュリティ措置を講じています。

K.実質的に不利な契約などはありません。当社またはその任意の付属会社は、いかなる定款、会社または他の法律(Br)によって制限されていないか、または当社の高級社員が将来に重大な悪影響を及ぼすと考えている任意の判決、法令、命令、規則または規則を有していると考えています。当社またはその任意の付属会社は、いかなる契約や合意の契約者でもありません。当社の上級社員は、そのような契約または合意が重大な悪影響を及ぼすと考えています。

L.税務 状態。当社およびその各付属会社は、すべての連邦、州および外国収入およびすべての他の納税申告書、brが管轄されている任意の司法管轄区域に要求される報告および申告を作成または提出しており(当社およびその各付属会社がすべての未納および未申告税金を支払うのに合理的に十分な準備が残っていない限り)、すべての税金および他の政府の評価および課金を支払っており、このような申告、報告および申告は、納付すべき金額として表示または確定されている。しかし、誠実に異議を唱え、その帳簿には、その申告書、報告書、または適用期間後のすべての税金を支払うために合理的に十分な支出が残されている。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の高級職員もこのような申索の根拠を知らない。当社は外国、連邦、州または地方税の評価または徴収に関する訴訟時効について免除していません。当社のすべての申告表は現在いかなる税務機関の監査もありません。

M.付属会社との取引 公平な取引を除いて、当社又はその任意の付属会社は、通常の業務過程において、当社又はその任意の付属会社が第三者から取得可能な割引条項に従って支払い、かつ、米国証券取引委員会文書に記載されている持分購入権を付与する以外、当社の任意の高級職員、取締役又は従業員は現在、当社又はその任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役サービスを除く)に参加しておらず、以下の者又は以下の者にサービスを提供することを規定する任意の契約、合意又はその他の手配を含む。任意の高級職員、取締役または関係従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような任意の従業員が重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他の実体の不動産または非土地財産のレンタル料、または他の方法で任意の高級職員、取締役またはそのような従業員に支払いを要求することを規定する。

N.開示。本プロトコル(Br)2(D)節に基づいて買い手に提供される、本プロトコルに記載されている当社またはその任意の付属会社に関連するまたは関連するすべての情報、および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての情報は、すべての重大な点で真実かつ正しいものであり、br}社は、陳述した状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落としておらず、誤った導電性を持たない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、見通し、運営または財務状況は、いかなる事件または状況も発生または存在せず、適用される法律、規則または法規に基づいて、これらの事件または状況は、当社に開示または公表を要求するが、このように公開または開示されていない(このため、当社が1934年の法令に従って提出された報告は、1933年の法令に従って当社が提出した有効な登録声明に組み込まれると仮定する)。

O.買い手の証券購入に関する確認 当社は、本契約および進行しようとする取引については、買い手は独立買い手としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、 買い手が本プロトコル及び行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で) 及び買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行予定の取引所についていかなる陳述を行うのではなく、本プロトコル及び行われる取引は提案又は提案ではなく、買い手のみが証券を購入する付帯事項であることを確認した。当社はさらに買い手に、当社が本契約を締結する決定は完全に当社とその代表の独立評価に基づいていることを示した。

P.“br”集積製品はありません。当社又はその任意の連属会社、又はその代表又はその代表を代表して行動する者は、直接又は間接的に任意の証券の要約又は販売を提出することなく、又は1933年の“買い手への証券発行法案”に基づいて登録する必要がある場合には、任意の証券を購入する請求を求める。当社またはその証券に適用されるいかなる規定についても、買い手に証券を発行することは、任意の他の発行自社証券(過去、現在または将来)と統合されることはない。

Q：マネージャーはいません；brお願いはありません。登録ブローカーRevere Securities LLC(CRD#：14178)を除いて、当社は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連するブローカー手数料、取引手数料、または同様の支払いについて任意の請求を提起するいかなる者も行動していない。当社は、買い手及びその 従業員(S)、メンバー(S)、実益所有者(S)又はパートナー(S)が、当社に本契約を締結し、本プロトコルで述べた 取引を完了するように要求していないことを宣言し、保証する。当社は、買い手及びその従業員(S)、メンバー(S)、実益所有者(S)又はパートナー(S)がすべて1934年の証券取引法に基づいてブローカーとして登録する必要がないことを宣言し、保証し、(I)本プロトコル、証券プロトコル、手形、株式証明書及び本プロトコルに関連して締結した関連取引文書(“取引ファイル”)がカバーする取引を締結又は完了し、(Ii)取引文書項目下の投資家の義務を履行する。または(Iii)取引文書項目の買い手の任意の権利を行使する(証券の販売を含むがこれらに限定されない)。

R.ライセンス； コンプライアンス。米国証券取引委員会書類の開示者を除いて、当社及びその各付属会社は 所有、レンタル及び運営その物件及びその現在行われている業務(総称して“当社許可証”と総称する)に必要なすべての特許、付与、許可、地権、変更、免除、同意、証明書、承認及び命令(“当社許可証”と総称する)、 かつ当社の許可証の一時停止又は撤回に関する行動保留又は当社に知られている限り、上記のいずれの場合においても重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の許可と衝突することはなく、違約または当社のいかなる許可にも違反することはありませんが、これらの衝突、違約または違反行為は除外され、これらの衝突、違約または違反行為は、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはありません。2023年9月30日以来、当社及びその任意の子会社は、衝突、違約又は適用法律違反に関するいかなる通知を受けていないが、発生する可能性のある衝突、違約又は違反に関連する通知を除外し、衝突、違約又は違反は重大な悪影響を与えない。

Sです。環境問題です。

(I)米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社または当社の任意の前身は、過去または現在、環境法(以下のように定義される)に違反しておらず、任意の材料、行動、活動、状況、条件、事件、事件またはbr}契約義務を環境に放出し、任意の一般法の環境責任または1980年または同様の連邦、州、州、また、当社またはその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関する通知も受けておらず、いかなる保留行動もなく、あるいは当社の知る限り、上記のいずれの事項により脅かされている場合にも、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。環境法という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、環境への化学品の排出、排出、放出または脅威放出、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関連する法律を含むが、これらに限定されない。ならびに、その発行、登録、発行または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要件、禁止、判決、ライセンス、通知または通知状、コマンド、ライセンス、計画または法規。

(Ii)米国証券取引委員会文書に開示された適用可能な法律に従って記憶、使用または処置されている以外に、会社またはその任意の子会社が現在所有している、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲に危険物質を含まず、会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは使用している間、会社またはその任意の子会社が以前に所有していた、リースまたは使用していた任意の不動産上またはその周囲にも危険材料brが投入されておらず、それぞれの場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。ただし、当社またはその任意の付属会社の正常な業務過程では除外します。

(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用する任意の不動産の上または下には、適用法に適合しない地下油貯蔵タンクはない。

T.TITLE 物件まで。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、その所有するすべての不動産及び当社及びその付属会社の業務に対して重大な意義を有するすべての動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、かついずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥がなく、又は重大な悪影響を与えない。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社及びその付属会社が賃貸方式で保有しているいずれの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約で保有しているが、重大な悪影響を与えない例外は除外する。

U.保険。 米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、当社及びその子会社は、公認財務責任を有する保険者が自社及びその子会社が従事している業務において公認されている財務責任により当該等の損失及びリスクを保証し、保険金額は当社経営層が慎重かつ慣用的であると考えているが、重大な悪影響を与えないものを除く。当社またはbr}のいずれの当該等の付属会社も、保険証書 が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を継続できない、あるいは重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保険範囲を獲得し、その業務を継続することができないと信じている。書面の要求に応じて、会社は、取締役及び高級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、並びに商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実かつ正確な写しを買い手に提供する。

内部 会計制御。会社取締役会の判断によると、当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任性を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の異なる点について適切な行動をとる。

W.外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の役員、高級社員、代理人、従業員または他の人は、当社または当社を代表して行動する過程で、いかなる会社資金も不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用されていない；会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”の任意の条項に違反または違反するか、または任意の外国または国内の政府関係者または従業員に贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

十、支払能力。会社(本プロトコルで予想される取引を実施した後)には、支払能力(すなわち、その資産の公平な時価が、その既存債務が絶対債務となり、満期になったときにその可能な負債を返済するために必要な金額を超えている)を有しており、現在、会社には、本合意で予想される取引を実施した後、能力がなく、何の行動もせず、その能力を減らそうとしているという合理的な結論を出す情報はない。債務が満期になった時、時々発生するこれに関連した債務を返済する。Br社の最近の財政年度末の財務諸表と中期財務諸表の作成は、会社が継続的に経営している企業として、正常な業務過程で資産現金化と負債返済を考慮していると仮定する。

Y.投資会社はありません。当社は、本プロトコルで想定している証券発行·販売後、 が1940年の“投資会社法”によって登録を要求された“投資会社”(“投資会社”)にはなりません。 当社は投資会社に支配されていません。

AAです。表外手配はありません。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の貸借対照表外エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はありません。このような取引、手配または他の関係は、1934年の法律文書で当社によって開示されなければなりませんし、開示されていません。そうでなければ、 は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

BBです。失格事件はありませんでした。当社、その前身、任意の関連発行者、本契約項の下で発売された任意の取締役、役員、当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還及び投票権株式証券(投票権で計算される)を保有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連するいかなる発起人(1933年法案第405条に定義されている) 販売時のいかなる身分(それぞれ、規則506(D)(2)又は(D)(3)に記載の失格事象 を除いて、“1933年法案”第506(D)(1)(I)~(Viiii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”失格(“失格事象”を除く)。当社は、発行者保証人がbr失格事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を講じている。

Cc.価格を操作する。当社はありませんが、それを代表して行動する者は誰もいません：(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、任意の証券の販売または転売を促進するために、または合理的な予想をもたらすか、または当社の任意の証券の価格安定または操作を引き起こすことを目的としたいかなる行為を行っても、(Ii)任意の証券の購入要求補償を販売、入札、購入または支払いすることができる。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。

Dd.銀行が会社法を支配する.当社あるいはそのいかなる付属会社も、改正された1956年の“銀行持株会社法”(以下“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(以下“FRB”と略称する)の監督管理条例の制約を受けない。当社及びその任意の付属会社又は関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体の管理層または政策に制御的影響を与えない。

はい。不法または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または任意の他の商業実体または企業の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用された法律に違反するか否かにかかわらず、任意の人または任意の政治組織に支払いまたは許可された支払い、貢献または贈呈、または金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払うことなく、(I)任意の人またはbr}に対するリベートまたは賄賂として；任意の選挙または委任公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金は含まれていない。

フランです。ディーアンドオー保険です。当社はすでに会社の高級社員及び取締役を代表して取締役及び高級社員保険を購入し、取締役又は高級社員の身分又は彼等の取締役又は高級社員として発生した実際又は脅威申立又は法律手続きに基づくいかなる損失、クレーム、損害、負債、コスト及び支出に関するものである。

ジージーです。会社の陳述と保証に違反します。当社は、当社が本第3項の規定に違反した任意の陳述又は保証に違反した場合、買い手が本合意により得られる任意の他の救済措置を除いて、本付記第3.4条に規定する違約事件とみなすことに同意する。

4.他のチノ、プロトコル、および確認。

A.最善を尽くします。双方はその商業上の合理的な努力を尽くし、適時に本プロトコル(Br)6と7節で述べた各条件を満たすべきである。

B.表 D；青空の法則.当社は、D法規の要求に基づいて証券に関する表Dを提出することに同意し、提出後直ちに買い手にその表の写しを提供する。当社は、証券が本合意に基づいて適用された成約時に買い手に販売される資格 が証券または米国各州の“青空”法律(または免除を得る)に基づいて、証券が適用された当日または前に講じられたこのような行動の証拠を買い手に提供すべきであることを、締め切り当日または前に会社が合理的に決定するために必要な行動をとるべきである。

C.収益を使用する。(I)任意の他の会社、共同企業、企業または他のbr個人への任意の融資または投資(会社の現在の業務に関連するものを除く)、(Ii)会社の任意の高級管理者、従業員または関連会社に対する任意の融資、信用または立て替え、または(Iii)任意の適用される法律、法規または法規に違反または違反するために、買収価格を使用してはならない

D.参加権と優先購入権

(I)本契約日前の米国証券取引委員会文書に既存または開示された手配を除いて、本合意日から本契約日後百八十(180)日まで、当社は (I)直接または間接的に要約、販売、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で処理(または任意の要約、売却、付与またはその他の方法で処理することを宣言する)またはその子会社の任意の転換可能な債務、持分または持分等値証券を提供しない。 は、その存続期間内の任意の時間および/または任意の場合に普通株に変換可能であり、交換可能または行使可能な任意の交換可能債務、優先株または他の手形または証券(任意のこのような要約、販売、付与、処置、または公告を“後続販売”と呼ぶ)または(Ii)が、当社が最初に本第4(D)条を遵守しない限り、 以上の項目について任意の最終合意を締結することを含むが、これらに限定されない。

(Ii)会社は、(W)後続販売を決定して記述し、(X)発行、販売または交換される価格および他の条項、および後続販売において発行、販売されるべき証券の数または金額を記載する任意の提案または後続販売の撤回できない書面通知(“要約通知”)を買い手に交付しなければならない。または、 および(Y)要約を交換して、その後の配給において、買い手に少なくとも20%(20%)の証券(“参加率”) (いずれの場合も“要約”)を発行して販売するか、または買い手と少なくとも20%(20%)の証券を交換する。

(Iii)要約を受け取り，全部または一部，買い手は第5(5)日の終了前に会社に書面通知(“通知受付”) を提出しなければならない^{これは…。})買い手が要約通知を受けた後の取引日(定義付記) (“要件期間”)は、買い手が購入金額(“引受金額”)を選択することを列記します。 当社は、要約通知に規定されている条項と条件(単価および金利に限定されないが含む)に従ってその後の販売を完了し、会社と買い手が書面でその条項や条件 を変更することに同意しない限り、買い手に引受金額を発行します。

(Iv)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が買い手に要約通知を出した後の任意の時間に後続販売の条項または条件を修正または改訂することを望む場合(ただし、任意の要件期間内に条項または条件を修正または修正してはならない)、会社は買い手に新しい要約通知を発行しなければならず、新しい要約の要件期間は第5(5)日の終了時に満了しなければならない^{これは…。})買い手は、この新規オファー通知を受信した後の取引日。

E.高利貸し。合法的にそうすることができる範囲内で、会社はここで主張しないか、またはいかなる方法でクレームするかに同意し、本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、合意または文書を実行するために買い手が提起する可能性のある任意の訴訟または法的手続きに抵抗し、高利貸し法律の任意の利益または利益を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力を抵抗する。本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは手形 には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社が本プロトコル、手形、またはそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは手形の項目の下で支払われ、適用される法律に従って利息の性質に属する総責任は、法律によって許可された最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならず、前述の規定を制限することなく、いかなる場合でもいかなる金利または違約金利、またはその両方を超えてはならないことが明確に同意され、規定されている。適用法律に基づいて当社が本合意により支払う義務がある可能性のある 利息の性質を有する任意の他のお金と合計した場合、手形とそれによって予想される任意の文書、合意または文書 とがこの最高金利を超えている。法律がこのような適用を禁止しない限り、本合意、手形およびそれらの予期される任意の文書、合意または手形に適用される法律によって許容される最高契約金利が、本合意の発効日から法規または政府の任意の公的行動によって増加または減少する場合、法律によって許容される新しい最高契約金利は、法律が適用されない限り、そのような適用が禁止されている限り、本合意の発効日から増加または減少することに同意する。いずれの場合も、当社は、本プロトコル、手形および任意の文書、プロトコルまたは手形によって証明された債務について、最高金利を超える利息を買い手に支払う場合、買い手は、その超過部分を当該債務のいずれかの未払い元金残高に使用するか、または当社に返却しなければならず、この超過部分の処理方法は、買い手によって選択される。

F.活動制限 .上記で初めて明記された日から、手形が全額または全額変換方法で支払うまで、当社は、買い手の事前書面による同意なしに、直接または間接的に同意を拒否してはならない：(A)その業務性質を変更するか、または(B)非正常業務プロセス中の任意の重大資産の構造 を売却、剥離、買収、変更する。

G 。リスト。当社は、買主が有価証券を所有している限り、本金市場または同等の代替取引所または電子上場システムにおける普通株式の上場および取引を維持します。（ ピンクシート電子クォートシステムを含むがこれらに限定されない ） 、当社の報告をあらゆる点で遵守する。金融業界規制当局 （ 「 FINRA 」 ） および該当する取引所の細則または規則に基づく申請およびその他の義務。当社は、本市場および普通株式が取引されるその他の取引所または電子上場システムから受け取った通知の写しを、当該取引所および上場システムへの普通株式の継続的な上場適格性について、速やかに買い手に提供するものとします。

H.社 が存在する.買い手実益が任意の証券を所有している限り、当社はその会社の存在を維持し、かつ、合併または合併または実質的にすべての自社資産を売却する場合がない限り、当社の全部または実質的なすべての資産を売却することはできない。また、このような取引において存在または継承されているエンティティ(I)は、本契約および本協定に関連して締結された合意およびツールによって当社の義務を負うことができ、(Ii)は上場企業であり、その普通株がナスダック証券市場の任意の一級市場に上場取引または見積を行う。ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所。

I. 統合なし。当社又はその証券のいずれかの株主承認条項に適用するために、当社は、1933年の法案に従って提供または売却された証券の登録を要求し、または証券の発売を会社の任意の他の証券発売と組み合わせて、任意の証券の要約または売却(証券を除く)を提出してはならない。

J.1934年の法案を守る。買い手実益が手形、株式承認証、転換株式、承諾株又は任意の権利を行使する株式を所有している限り、当社は1934年の法令の申告要求を遵守すべきであり、当社は引き続き1934年の法令の申告要求を遵守しなければならない。

K.買い手の取引活動を確認する.手形のすべての償還または全部転換の前に、買い手は普通株式に対していかなる“空売り 売却”も行ってはならない(この用語は1934年法案SHO条例第200条に定義されている)、普通株に対する正味空手形 を確立する。

L法律顧問 意見。買い手が時々提出する要求(年に2回以下)に応じて、会社は、買い手またはその関連会社が転換株式を転売および/または行使することを旨とする法律顧問の慣用的な法律意見(“法律顧問意見”)を迅速に会社の譲渡代理および買い手に提供する責任を負わなければならない。第144条によれば、相続人及び譲受人は、1933年法令の登録規定 を遵守することができる(第144条の規定に適合し、株式交換及び/又は株式の行使が当時1933年の法令に基づいて転売されていなかったことを前提とする)、又は他の適用免除 (当該等の他の適用免除の要求が満たされていることを前提とする)。また，買い手はいつでも(自費)自分の法律顧問を招いて法律顧問の意見を出すことができ，会社はその譲渡エージェントにその意見を受け入れるように指示する.当社は、本合意で定められた義務やその他の義務を履行する上で、当社は決して“幽霊会社”とは思わない可能性があることに同意します。

M.登録 権利を搭載する.当社は買い手に本契約の添付ファイルBに記載されている搭載登録権を付与します。

N.一番人気のある国です。当該引受票又は当該引受票の満期に応じて支払う任意の元金、利息又は費用又は支出が返済されていない場合には、もし当社が任意の個人または実体(“他の投資家”)と任意の公開または非公開でその証券(普通株に変換可能な証券を含む)を発行する協定を締結し、そのような個人または実体(“他の投資家”)が権利を確立するか、または他の投資家に利益をもたらす効果がある場合、任意の実質的な態様で、他の投資家(他の投資家がそのような他の証券の下で違約が発生する前にこのようなより優遇条項の利益を得ることができなくても)、本プロトコルまたは手形が買い手のために確立された権利および利益よりも有利である。その場合、買い手は、会社と買い手との間の1つまたは複数の最終書面合意に基づいて、そのような権利と利益を得るべきであるが、買い手は、付記(Br)項の下で違約事件が発生した日または後にのみ、本プロトコルの第4(N)節に規定する権利を実行する権利がある。

いいえ。後続 可変金利取引です。本合意の日から本協定の日後6(6)ヶ月まで、当社は変動金利取引に関する合意を締結または締結することができません。可変金利取引“とは、(I)交換可能または行使可能な任意の追加の普通株に変換可能な任意の債務または株式証券を発行または販売するか、または(A)変換価格、取引価格または為替レートまたは普通株に基づく他の取引価格またはオファー、および/またはそのような債券または株式証券の初期発行後のオファーに応じて変動する他の価格を含む取引を意味する。当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後又は直接又は間接的に当社の業務又は普通株式市場に関連する指定又はある事項が発生した場合、又は (Ii)は、当社が将来の予定価格で証券を発行することができる任意の合意を締結した後、将来のある日に再決定しなければならない価格を行使又は交換する。買い手は、当社に対する強制命令免除を得る権利があり、当該等の発行を阻止する権利があり、当該等の救済には、任意の損害賠償の権利以外の権利が必要である。 本契約に反対規定があっても、変動金利取引には、(I)登録仲買業者との“市場発売” が含まれてはならず、これにより、この登録ブローカーは、元金としてbr社に普通株(“ATM発売”)及び(Ii)自社が取得した株式信用限度額を購入することができる(定義付記参照)。

P.非公開情報 当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成するいかなる情報も合理的に信じて構成または当社を提供しないことを約束し、同意し、それ以前に買い手がこれらの情報を受信することに同意し、当社とそのような情報を秘密にすることに同意しない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存することを理解し、確認しています。もし会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社はここで約束して同意し、その買い手は会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して何の守秘義務もなく、このような材料に基づいて取引を行ってはならず、買い手は引き続き適用法律を遵守すべきであることを前提としている。買い手に提供される任意の通知、情報、または会社による任意の他の通信構成または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む場合、会社は、テーブル8−Kの現在の報告に従って、同時に米国証券取引委員会に通知または他の重要な情報を提出しなければならない。本プロトコルまたは関連取引文書が提供する任意の他の救済措置に加えて、会社が買い手が事前に書面で同意せずに買い手に重要な非公開情報を提供し、その営業日よりも直ちに (その営業日より遅くない)に重大な非公開情報を開示する8-Kフォームを提出できなかった場合、罰金としてではなく、買い手に一部の違約金br}を支払うべきであり、買い手に情報を開示した日からbrまで、開示情報を提出したテーブル8-Kの日から1日3，000ドルに相当する金額を買い手に支払うべきである。

Q：株主承認；発行禁止。“株主承認”とは、br}会社の多くが議決権付き普通株式または十分な数の会社普通株式保有者の承認を得て、br}ナスダック第5635(E)条に規定されている行動に関する株主承認要求を満たし、手形関連普通株の発行、株式承認関連普通株の発行、および 約束株を含み、取引日までに発行された普通株の19.99%を超える取引を完了することを意味する(“取引所 上限”)。取引所の上限は、2，198，806株の普通株に相当する(任意の株式 配当、株式分割、株式組合せ、配株、再分類、または普通株を比例的に減少または増加させる同様の取引は、適切な調整が必要である)。会社は、普通株が0.70ドル未満の1株価格でメインボード市場で0.70ドル未満の価格で取引される最初の日(すなわち、本合意日後)の90日後(Br)の日または前に株主特別総会を開催しなければならない(任意の株式配当金、株式分割、株式組合せ、権利br}発行の適切な調整を受ける)。この 日(“初投票トリガ日”)の直前の15(15)個の連続取引日(定義付記参照)内で、株主承認を取得し、それ等の提案を承認することを取締役会に提案するために、当社は、当該依頼書内の他のすべての管理層提案と同様の方法で、その提案についてその株主に依頼書(“敷居価格”)を募集して株主承認を取得し、すべての管理層が委任した 代表所有者は、その提案に賛成票を投じるべきである。また、当社取締役会の全メンバー及び当社のすべての行政者は、当該等の者が当時保有していたすべての自社証券に賛成票を投じて、株主の承認を得なければならない。会社はその商業的に合理的なbrを利用して株主の承認を得るために努力すべきである。もし会社が第1回会議で株主承認を得ていない場合、会社 はその後、可能な限り頻繁に会議を開催し、株主承認を求めなければならない。 上記の規定にもかかわらず、(I)普通株取引価格が1株当たり1.00ドルを超える場合(任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、株式の適切な調整に依存する。最初の投票トリガ日後の90(Br)カレンダー日の任意の時間の連続15取引日(br}に比例して普通株の再分類または類似取引を減少または増加させ、(Ii)時点で株主の承認を得ていない。 当社は，普通株が15(15)取引日連続(“2回目の投票 トリガー日”)がメインボード市場で敷居以下の価格で取引される次の 日(本文で述べた価格コンプライアンスを回復した日の直後)まで，本稿で規定した株主承認を得る義務に従って一時停止する.当社は、第2回投票トリガ日後90(90)グレゴリオ暦(Br)の日又は前に株主特別総会を開催して株主承認を得、br社取締役会の提案により当該提案を承認しなければならない。当社は、当該委託書中の他のすべての管理提案と同様にその株主に依頼書を募集しなければならず、すべての管理層が指定した委託書所持者は、その提案に賛成票を投じるべきである。また、当社取締役会の全メンバー及び当社のすべての行政者は、当該等の者が当時保有していたすべての自社証券に賛成票を投じて、株主の承認を得なければならない。承認を得る前に，買い手は合意または転換または行使(誰が適用するかに応じて決定される)手形または株式証明書を取得した後，分配取引所の上限を超える普通株株式を発行してはならない。買い手がそのような買い手手形、株式承認証、または承諾株を売却または譲渡する場合、譲渡者が割り当てられた取引所上限部分を譲渡者に比例して割り当てなければならず、前の文の制限は、譲受人が譲渡者に割り当てられた部分取引所上限に適用される。証券を除いて、本合意日 から株主承認を得た日までの間、当社は、しきい値価格を下回る1株当たり価格またはコスト基準で任意の(I) 普通株または(Ii)閾値価格を下回る1株当たり価格またはコスト基準で普通株に変換することができる普通株等価物を発行してはならない(定義は 付記参照)。

R. ブローカーなし-トレーダー確認.管轄権のある裁判所が別の規定の最終裁決を下さない限り、当社は任意の個人、機関、政府または他の実体、国、国、クレーム、告発、または任意の方法で、買い手が1934年の証券取引法の下のブローカーであったか、または取引業者であったと断言してはならない。

Sです。契約違反です。当社は、当社が本契約第4節で述べた任意の契約に違反した場合、本契約により買い手が得ることができる任意の他の救済措置を除いて、本付注第 3.3節に規定する違約事件とみなされることを確認し、同意する。

5.移行エージェント 説明.会社は会社の譲渡代理に取消不可の指示を出すべきであり、手形の転換及び/又は株式承認証の行使及び/又は引受権証の行使、株式の転換及び株式の行使の際、会社は会社に撤回不可の指示を出さなければならず、買い手が買い手又はその代有名人の名義で証明書 及び/又は発行株を電子的に発行することを選択し、金額は譲渡エージェントの条項によって時々指定された金額(“撤回不可譲渡代理指示”)である。 会社がその譲渡代理の交換を提案した場合、会社は提供しなければならない：上記 交換発効日の前に、後任譲渡エージェントによって当社と当社に署名された、本プロトコルに従って最初に交付された形で で署名された包括署名不可譲渡エージェント命令(予約金額( 付記参照)の撤回不可予約普通株の規定を含むがこれらに限定されない)。1933年の法令に基づいて両替株式および/または行使権株式を登録する前に、または両替株式および/または行使株が、規則 第144条、規則第144 A条、S規則または他の適用免除売却の日、またはその後直ちに売却可能な証券の数が何の制限もない場合には、当該株式または記帳株式のすべてには、本協定第2(G)節で説明した限定的な説明が添付されなければならない。当社は、(I)当社は、その譲渡エージェントに(5)節でいう取消不可譲渡エージェント以外のいかなる指示も出さず、かつ、証券は、本プロトコルと 付記が規定する範囲内で自社の帳簿と記録上で自由に譲渡可能であることを保証する。(Ii)その譲渡エージェントが、チケット変換または他の方法でチケットおよび 本プロトコルの要求に従って行使または他の方法で買い手に発行された証券証明書を行使または阻害するときに、その譲渡エージェントの譲渡または遅延、損害および/またはその譲渡エージェントの譲渡または遅延、損害および/またはその譲渡エージェントの買い手への譲渡を阻害する任意の証券証明書を譲渡または遅延してはならないことを示すことはない。(Iii)手形変換または他の方法で手形および/または株式承認証に従って行使するか、または他の場合には株式承認証、株式承認証、および/または他の場合に株式証明書の要求に基づいて削除できないことはない(またはその譲渡エージェントが削除または損害、遅延、および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害してはならないことを示す)任意の証券証明書上の任意の制限的なインスタンス(またはこれに関連する任意の譲渡停止指示の撤回)。および/または本プロトコルおよび(Iv)は，毎回手形を変換および/または引受権証を行使してから6時間以内にその譲渡エージェントに任意の に必要な会社決議案および発行承認を提供する.本節のいずれの規定も、買い手が証券を転売する際に、適用されるすべての目論見書交付要求(ある場合)の義務及び合意にいかなる方法でも影響を与えない。買い手が自費で会社に(I)比較可能な取引において慣用的な形態、実質および範囲に関する弁護士の意見を提供する場合、そのような証券の公開販売または譲渡は、“1933年法案”に基づいて登録することなく行うことができ、そのような売却または譲渡が完了した場合、または(Ii)買い手は、第144条、第144 A条、S条例または他の適用免除に基づいて、証券を売却できる合理的な保証を提供し、会社は譲渡を許可しなければならない。ただちに，その譲渡エージェントに買手が指定した名前と額面で1部または複数の証明書を発行するように指示し，限定的な伝説の制限を受けない.当社は、本プロトコルの下での義務違反は、買い手に取り返しのつかない損害を与え、本プロトコルが行う取引の意図と目的を無効にすることを認めている。したがって、会社は、第5条に規定する義務に違反する法律的救済措置が不十分である可能性があることを認め、同意し、会社が本項の規定に違反または脅威が違反した場合には、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、いかなる違反行為も禁止する禁止を得る権利があり、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要としない即時譲渡を要求する権利がある。

6.会社の販売義務の条件 本契約によれば、当社は取引終了時に買い手にチケットを発行·販売する義務がありますが、取引終了日または前に以下の条件を満たす必要がありますが、これらの条件 は会社にとってのみ有利であり、会社はいつでも自分で放棄を決定することができます

A. 買い手は、本契約と保証契約に署名し、会社に交付しなければなりません。

B. 買手はすでに上記第1(B)節の規定に従って調達価格を交付したはずである.

C.買い手の陳述および保証は、その時点で行われたように(特定の日までの陳述および保証を除く)すべての重要な態様で真実で、正確でなければならず、買い手は、すべての重大な側面で履行され、本合意の要件を満たし、および遵守しなければならない。買い手は、締め切り前に履行、満たされ、または遵守するための契約、合意、および条件を満たすべきである。

D.管轄権のある任意の裁判所または政府機関または任意の自律組織は、任意の裁判所または政府主管機関または任意の自律組織において、br訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を制定、登録、公表または発行してはならず、本合意に記載された任意の取引の完了を禁止する。

7.買い手の購入義務の条件。買い手が本契約の下で締め切りにチケットを購入する義務は、締め切りまたは前に以下の条件を満たさなければならないが、これらの条件は買い手に有利であり、買い手はいつでも自分でこれらの条件を免除することを決定することができる：

A.会社は、本契約、担保契約、担保契約に署名し、買い手に渡す必要があります。

B.当社は、上記第1(B)節の規定により、買い手が要求した額面に従って、買い手に正式に署名された手形を交付しなければならない。

C. 会社はすでに買い手に株式承認証と承諾株を交付しなければならない。

D.撤回不可能な譲渡エージェントは，その形式と実質は買手を満足させ，会社の譲渡エージェントに納入し，その書面で確認すべきであることを指示する.

E.会社の陳述および保証は、その時点で行われたように、締め切りおよび締め切りのすべての 重大な点で真実でなければならず、(特定の日までの陳述および保証は除く)、会社は、締め切りまたは前に、本プロトコルに規定されているチノ、br}プロトコルおよび条件のすべての重要な側面を履行し、満たし、遵守しなければならない。

F.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または任意の自律組織は、本プロトコルに記載された任意の取引の完了を禁止するために、任意の裁判所または政府主管機関または任意の自律組織で署名された、br訴訟、法規、規則、規則、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表、または任意の裁判所または政府主管機関または任意の自律組織で署名してはならない。

G.会社の1934年法案報告状態の変化や会社が1934年法案報告義務を適時に履行できなかったことを含む、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件が発生してはならない。

H.マザーボード市場普通株取引 は、アメリカ証券取引委員会、FINRA、またはマザーボード市場によって停止されてはいけません。

I.br社は、(I)当該司法管区国務秘書(または同様のオフィス)が締め切り後10(10)日以内に発行した会社設立および良好な信頼性を証明する証明書を買い手に交付し、(Ii)会社取締役会が正式に開催された会議で、または本合意および本協定に関連するすべての他の文書、文書、および取引を許可することに書面で同意した決議を提出しなければならない。

J.社は添付ファイルDの形で買い手に会社弁護士の法的意見を提供すべきであり，内容は主に本 プロトコルで想定している取引に関するものである.

8.準拠法、その他。

A.管轄法律；会場。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突原則を考慮しないべきである。いずれか一方が他方に対して提起した本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に予想される取引に関する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所のみで提起され、当該裁判所に対象管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所によって提起され、上記2つの裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高級裁判所によって提起される。本合意当事者は、ここで、本合意に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権および場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如、または根拠に基づいてはならないフォーラム は不便それは.各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。勝訴する側は、他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。各側は、ここで撤回できないように、対面で法的プログラム文書を送達することを放棄し、本プロトコル、手形または予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟、訴訟またはbr}法律手続きで送達された法的プログラム文書 が、書留または書留郵便または隔夜配信(証拠付き)によってbrにコピーを郵送することに同意し、このアドレスは、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであり、このような送達構成が法的文書および関連通知の良好かつbrを十分に送達することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許可された任意の他の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。

B さんカウンターパーツ。 本契約は、 1 つ以上のカウンターパートで実行されることがあります。それぞれが原本とみなされますが、すべてが 1 つの同一契約を構成し、カウンターパートが各当事者によって署名され、他方当事者に引き渡されたときに効力を生じます。 Aファクシミリまたは. pdf 署名は、正当な実行とみなされ、署名がファクシミリまたは. pdf 署名ではなく、オリジナルである場合と同じ効力および 効果で署名者を拘束するものとします。ファクシミリ または電子メール /. pdf 送信による本契約書の相手方の署名の配達は、その有効な配達とみなされます。

C.構造； 個の見出し.本プロトコルは、会社と買い手が共同で起草するものとみなされ、本プロトコルの起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

D.分割可能性 本プロトコル、付記、または本プロトコルに関連して交付された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則に従って無効または実行不可能である場合、その条項は無効とみなされ、その範囲はそれと衝突する可能性があり、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律が無効または実行不可能であることが証明され得る任意のそのような規定によれば、本プロトコル、付記、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

E.完全な プロトコル；修正。本プロトコル、付記および本プロトコルで言及された文書は、本プロトコルおよび本プロトコルでカバーされている事項に対する双方の完全な理解を含み、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて明確に規定されている以外に、当社または買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、チェーノまたは承諾を行うことはない。買い手が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項または本協定または本協定が締結しようとしているいかなる文書も放棄または修正してはならない。

F.通知です。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、書面で行われなければならず、また、本プロトコルに別段の規定がある以外は、(I)面提出送達、(Ii)郵送、書留または認証、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信用の良い航空宅配サービスによる送達、および前払い費用、または(Iv)専任者配信、電報、電子メールまたはファクシミリ送信、住所は以下に説明するか、または最近の書面通知によって指定されるべき他の住所でなければならない。本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信は、有効であるとみなされるべきである：(A)電子メールまたはファクシミリの専門家を介して配信または配信され、ファックスを送信するファクシミリ装置から正確な確認が生成される(通知を受信する通常の営業時間内の平日に配信される場合)、または配信後の第1の営業日(配信が通知を受信する通常の営業時間内でない場合)、または(B)宅配サービスによる郵送の日後の第2の営業日、全額前払い、そのアドレスに送信するか、または実際にこのようなメールを受信した後(最初の発生者を基準とする)。このような通信のアドレスは、

当社の場合は、

株式会社アバロングローブケア
ニュージャージー州07728 9号線南4400 Suite 3100 Freehold
メールボックス：Davalon-lobocare.com

買い手に渡したら：

Mast Hill Fund，L.P.

マサチューセッツ州ウェルスリパーク路48号、郵便番号：02482
電子メール：admin@mparillfund.com

G.相続人 と譲り受け人.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。買い手の個人取引では、買い手は、(1933年法案第501(A)条に規定されているように)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されたように)に、本プロトコルの下での権利を任意の“承認投資家”(1933年法案第501(A)条に規定されている)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されているように)に譲渡することができる。

H.第三者受益者。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

I.生存. 買い手やその代表がどのような職務調査を行っても，当社の陳述と保証および本プロトコルで規定されているプロトコルとチェーノは本プロトコル終了後も有効である.会社は、買い手およびそのすべての高級管理者、役員、従業員および代理人が、会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証および契約または本契約の下の任意の契約および義務に違反した疑いがあることによる損失または損害を賠償し、費用の発生時に費用を立て替えることを含めて損害を受けないようにすることに同意する。

J.宣伝。 会社および買い手は、任意のニュース原稿、米国証券取引委員会、主体市場またはFINRA届出書類、または本プロトコルで行われる取引に関する任意の他の公開声明を発表する前に、合理的な時間を検討する権利がある。しかし、br社は、買い手の事前承認なしに、適用された法律および法規の要求に従って、このような取引について任意のプレスリリースを発行したり、米国証券取引委員会、主要市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類を提出したりする権利がある(プレスリリースを発行する前に、会社はそのようなプレスリリースについて買い手の意見を求め、買い手にそのコピーを提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならない)。

K.さらに 保証.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。

エルです。厳しい工事はありません。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，その 共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

M.賠償。 は、買い手が本契約に署名し、交付し、本契約項の下の証券を買収する代償として、当社の本契約または手形項の下のすべての他の義務を除いて、会社は、買い手およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、直接または間接投資家、ならびに前述した任意の代理人または他の代表(本契約に予想される取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されないが含まれるが、総称して)損害を受けないように保護、保護、賠償しなければならない。任意およびすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、コスト、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(brのいずれかのこのような賠償対象が本契約の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、当社が本合意で下した任意の陳述または保証のいかなる不実陳述または違反によって引き起こされる合理的な弁護士費用および支出(“賠償責任”)を含む。本付記またはそれによって予期される任意の他の プロトコル、証明書、文書または文書、(B)本契約、本付記または本プロトコルによって予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に含まれる当社の任意の契約、合意または義務、または(C)当該賠償者に対して第三者によって提起された任意の訴訟、訴訟またはクレーム(そのために当社を代表して提起された派生訴訟を含む)に違反し、以下の理由で引き起こされる：(I)本プロトコルの署名、交付、履行または実行；手形またはそれにしたがって予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書、(Ii) は、証券取得金を発行して、直接または間接的に全部または部分的に融資するか、または全部または部分的に融資する任意の取引であり、 または(Iii)本プロトコルに従って予期される取引、証券買い手または所有者の当社の投資家としての地位。当社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、当社は法律で許可された各賠償責任の支払い及び履行に最大の貢献をしなければならない。

N.救済措置. 社は，本プロトコルの義務に違反する行為は，本プロトコルが行う予定の取引の意図と目的を破壊し，買手に補うことができない損害を与えることを認めている.したがって、当社は、本プロトコル、本付記、株式証明書、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に規定された義務に違反する場合には、法律上の救済措置が不十分であることを認め、当社が本プロトコル、本付記、株式証明書または本プロトコル、株式証明書または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の規定に違反または脅して違反する場合には、法律または平衡法上のすべての他の救済措置を得る権利がある場合には、本プロトコル、付記、株式証明書または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書で評価可能な処罰を得る権利があることを同意する。本プロトコル、手形、株式認証または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書への違反の禁止、防止または是正、および経済的損失を示すことなく、本プロトコルおよびその条項の禁止を具体的に実行することは、いかなる保証または他の保証も必要としない。

いいえ。支払い を保留します。(I)当社が付記に基づいて、当該等株式証明書に従って、または本付記またはそれにしたがって予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または(Ii)買い手 が、本付記による、これらの株式証明書に従って、または本付記またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って、本付記項の下でのその権利を実行または行使する場合。また、そのような支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分(証券の販売を含むが、限定されないが)は、任意の理由(I)によってその後無効になり、購入方向 によって詐欺または特典が宣言され、廃棄され、買い手に追討または引き渡しされるか、または(Ii)任意の法律(任意の破産法、外国、州または連邦法、一般法または衡平法訴訟因を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づいて、会社、受託者、係、政府エンティティ、または任意の他の個人またはエンティティへの返還、返済または他の方法での返還を要求される。(I)任意のこのような回復の範囲内で、履行しようとしていた義務またはその一部が回復され、完全に有効かつ有効であり続けるべきであり、強制執行または相殺が発生していないように、および(Ii)会社は、以下の金額に相当するドルを直ちに買い手に支払わなければならない：(I)その後、無効を宣言し、詐欺的または優遇的であると宣言された、保留された、買い手から回収または放棄された金額、または(Ii)会社、受託者、接収者、買い手からの返還、返済または他の方法での回復を要求する。政府エンティティまたは任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法律、一般法、または衡平法訴因を含むが、これらに限定されない)下の任意の他の個人またはエンティティ。

失敗 や放縦は諦めない.買い手が本契約項の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意のそのような権力、権利または特権の単独または部分的な行使も、他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を排除または行使することはできない。買い手が本契約項の下で獲得したすべての権利および救済措置は累積的であり、他の方法で得られた任意の権利または救済措置を排除しない。

Q：電子 署名.本プロトコルは、本プロトコルのすべての当事者が同じファイルに署名したように、ファクシミリまたは電子メールまたは.pdfフォーマットの または任意の他の電子交付形態(米国連邦ESIGN法案2000年に準拠する任意の電子署名を含む)および を含む1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは電子メールまたは.pdfフォーマットの または任意の他の電子交付形態を含む)および を含むことができる。このように署名および交付されたすべてのコピーは、一緒に解釈され、同じプロトコルを構成しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

その証として、下記署名した買い手と当社は、上記の最初に書かれた日付に本契約を正当に実行しました。

購読金額 ：

債券の元本額 ： $70 0，000.0 0

債券の実買価格：$665，000.00

添付ファイルA

備考の書式

[手紙に同封する]

添付ファイルB

便式登録権

本添付ファイルBの規定によれば、すべての変換株式、行権株式、br}およびコミットメント株は、“登録可能証券”とみなされるべきである。本添付ファイルBで使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、本添付ファイルに添付されている証券購入プロトコルにおいてこのような用語の意味を有するものでなければならない。

背負式権利。取引が終了した日または後の任意の時間に、当社は、会社自身の口座または会社株主(または当社およびbr社の株主)のためにその口座(または当社およびbrによって会社株主によって提供される)のための任意の株式証券、行使可能または交換可能または株式証券に変換可能な証券または他の義務の提供に関連する任意の“登録説明書”(“登録説明書”) を1933年の法令に従って提出する予定であるが、S-8表を用いて提出された任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録声明を除外する。(Ii)配当再投資計画又は(Iii)が合併又は買収に関連するものについては、(X) は、このような保有者として当社の帳簿及び記録に出現する登録可能な証券保有者に書面通知を出さなければならない。通知は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うべきであるが、登録報告書の予想提出日の10(10)日前に遅れてはならず、当該通知は、当該登録報告書に組み込まれる予定の証券の金額及び種類、予定の分配方式(S) 及び設立予定の主引受業者又は引受業者の名称(例えば、ある)を説明しなければならない。及び(Y)関係通知において、当該等保有者 を売却する機会を登録可能証券保持者 に提供し、当該通知を受けてから3(3)日以内に書面で要求された数の登録可能証券(“リベート登録”)を登録することができる。当社は当該等の登録すべき証券を当該等の登録に入れ、行うべき1つ又は複数の包販売発行を手配して、当社の任意の類似証券と同じ 条項及び条件に従って当該等の登録すべき証券をバック登録に入れて登録することを許可し、採用しようとする流通方式(S)に従って当該等の登録すべき証券 を売却又は処分することを許可すべきであるが、当社は購入者が当日の市価で登録すべき証券を売却することを含む予備募集説明書 を提出しなければならないという了解がある。登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言された同じ日に発表された。買い手と他の人(S)がパッケージ販売に組み入れて発行しようとする登録可能証券の総数が、パッケージ発行で販売可能な登録可能証券の総数を超え、発行された登録可能証券の価格、時間または流通、またはその発行された主引受業者によって決定された登録すべき証券の市場に悪影響を与えることが不可能である場合、買い手の書面同意を得さえすれば、(その買い手は無理に差し押さえてはならない)、そのような発行に含まれる登録可能証券は、発行された主引受業者提案会社が悪影響を与えることなく販売することができる登録可能証券の数を含むべきであり、その数は、(I)最初に、当社またはそのような登録を要求するか、またはそのような登録を開始する他の当事者または複数に割り当てられるか、または既存の登録権プロトコルに従って登録する権利がある自社証券の任意の他の 所有者に割り当てられ、(Ii)買い手および他の既存投資家に割り当てられるべきである。買い手がパッケージ販売発行において販売を提案する登録可能証券の数((Ii)項に記載の各参加者のパーセンテージに基づいて、(X)当該参加者がパッケージ販売発行において販売を提案する登録可能証券の数を (Y)参加者が販売を提案するすべての登録可能証券の総数で割ることによって、または彼らの同意によってこれらの投資家に割り当てられる。他の登録証券保有者に登録権を提供し、このような引受発行に参加する権利を持たせる。

1.1撤回。任意の登録可能証券所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に含めるための登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に、当社に撤回要求の書面通知 を発行することである。当社(自己決定または書面の契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回することにかかわらず)は、登録声明が発効する前の任意の時間に登録声明を撤回することができる。いかなる撤回もあるにもかかわらず、当社は、以下1.5節に規定する登録可能証券保有者がその等のリベート登録によって生じるすべての支出を支払わなければならない。

1.2 1933年の法令の規定に基づいて、登録証券保有者に関連する株式募集規約を交付しなければならない場合、当社は、当時有効な登録説明書に含まれる目論見書が重大な事実の不真実な陳述を含むように、または必要ないかなる重大な事実を含むか、または募集説明書内の陳述が当時のbr状況を誤解しないように、任意の時間に登録証券保有者に通知しなければならない。この所有者の要求の下で、当社もまた、その後に登録可能な証券の購入者に交付する際に、募集規約が重大な事実に対する不真実な陳述を含むことができないか、または陳述しなければならないまたは陳述しなければならない重大な事実を陳述または陳述しなければならない重大な事実を陳述するか、その中の陳述が当時の状況によって誤解されないようにするために、当該保有者の要求の下で、当社も作成、アーカイブ、および当該保持者に必要な合理的な数量の補充または修正を提供しなければならない。登録証券所有者は、この通知を受けた後、当該補充又は改訂が受信されるまで、登録声明に含まれる任意の登録証券を発売又は販売してはならない。

1.3当社は、登録証券保有者に、当社が時々書面又は法律又は米国証券取引委員会でこれについて合理的な要求を提出する可能性がある当該保有者及びbrの保有者が登録声明に基づいて登録すべき証券を割り当てることを提案することを当社に提供することを要求することができ、この等所有者は当社に当該等の資料を提供すべきである。

1.4当社が本証拠Bの履行または遵守によって生じるすべての費用および支出 は、登録声明に従って登録すべき証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければなりません。前述の文でいう費用及び支出は、(I)すべての登録及び届出費用(会社弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない。)(A)米国証券取引委員会に提出された届出書類について、(B)普通株式上場取引の任意の取引市場での届出を要求する費用について、(C)会社が書面で合理的に同意する適用される州証券又は青空法律を遵守する(ただしこれらに限定されない。青空資格又は登録可能証券免除に関連する会社弁護士の費用及び支出)及び(D)任意の仲介人が提出する必要がある任意の申請、例えば、登録可能証券の所持者がこの申請を介してFINRAに登録可能証券を販売しようとしている場合、(Ii)印刷費、(Iii)メッセンジャー、電話及び交付費用、(Iv)会社弁護士の費用及び費用、(V)1933法案責任保険、会社がそのような保険を希望する場合、(Vi)当社が本添付ファイルBが行う予定の取引を完了するために採用した他のすべての人またはエンティティの費用および支出、および(Vii)登録可能証券保持者(登録を要求する大多数の登録可能証券所有者によって選択された)特別弁護士の合理的な費用および支出である。また、当社は、本協定で行われる取引所で発生するすべての内部費用(法律又は会計の職責を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)を完了し、任意の年間監査費用、及び本協定に規定する登録可能証券の任意の証券取引所への上場に係る費用及び費用を担当する。いずれの場合も、当社は、登録可能な証券所有者の任意のブローカーまたは同様の手数料に責任を負いません。

1.5会社およびその相続人および譲受人は、買い手、登録可能な証券の各所有者、上級管理者、取締役、メンバー、パートナー、代理人および従業員(およびそのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の他の個人または実体)、登録可能な証券を制御する買い手または任意のそのような所有者(1933年法案第15節または1934年法案第20節の意味) および高級管理者、役員、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(ならびに機能的には、そのような肩書きを有する個人またはエンティティと同等の役割を有する任意の他の個人またはエンティティは、そのような肩書または任意の他の肩書きがないにもかかわらず)、法律が適用可能な最大限に、発生したすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と総称される)を免除し、対応する。(1)登録説明書、任意の関連入札説明書、または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実の非真実または指摘された不真実な陳述に関連するか、または以下の状況によって引き起こされるか、または関連する：(2)当社が1933年の法令に違反または非難された任意の漏れまたは告発された漏れの重要な事実。(Br)このような入札説明書またはその補足文書に記載されている陳述(任意の株式募集規約またはその補足文書については、記載されている場合によれば)は、誤った導電性または(2)当社の法令違反または1933年の法令違反を指す。1934年の法案または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例は、本添付ファイルB項の義務の履行に関連しており、(I)このような非真実な陳述または漏れは、買い手または登録可能な証券保有者に関する情報 に基づいて、その使用のために会社に提供されることに限定されない。当社は、本添付ファイルBが行う取引により引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威又は主張を、当社が知っていることを、買い手及び登録可能な証券所持者毎に直ちに通知しなければならない。

1.6第1.6条の賠償が、損害から損害を受けるのに十分でないか、または損害から損害を受けるのに十分でない場合、当社は、損害を受けた者が支払ったまたは対応した金額を適切な割合で支払い、会社および損害をもたらすこのような損失の行為、陳述または不作為、および任意の他の関連する公平な考慮を適切な割合で反映しなければならない。当社と被賠償者との相対的な過ちは、当社または賠償者が、真実でないまたは告発された重大な事実の不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れをとるか、または当社または賠償者によって提供されるbr情報に関連する任意の行為、ならびに当事者の相対的な意図、知識、br}情報を取得する機会、およびそのような行為、声明または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。一方がいかなる損失により支払うか又は支払う金額は，当該当事者が任意の訴訟で発生した任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むとみなされ，当該当事者がその条項に従って第1.6条に規定する賠償を受けることができる場合，当該当事者はそのような費用又は支出の賠償を受けることができることを前提としている。本1.7節の規定に従って，前文で述べた公平な考慮を考慮せずに比例配分または任意の他の割当て方法で支払いを決定すると，不公正で公平であることが一致した.1.7節の規定にもかかわらず、買い手または任意の登録可能証券所有者は、その登録声明または関連募集説明書に従って、そのすべての登録すべき証券を売却して実際に受信すべき純収益を売却し、買い手または任意の登録証券所有者が、そのような非真実または指定された不真実な陳述または漏れ、または指定された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。

[End of Exhibit B]

EXHIBIT C

FORM OF SECURITY AGREEMENT

[attached hereto]

EXHIBIT D

FORM OF LEGAL OPINION

[attached hereto]

EXHIBIT E

MORTGAGE AND SECURITY AGREEMENT

[attached hereto]

E-1