米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

ニューベーションバイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年定時株主総会への招待

 

日付：2024年7月10日水曜日

 

時間:東部夏時間の午前11時

 

場所：www.virtualShareholderMeeting.com/ nuvb2024でライブ音声ウェブキャストを行っています

[]、2024年

株主の皆様:

2024年7月10日午前11時（東部夏時間）に開催されるNuvation Bio株式会社（私たち、Nuvation Bio、または当社）の年次株主総会（年次総会）にぜひご参加ください。年次総会では、（i）取締役会の候補者であるミン・クイ博士とW・アンソニー・バーノンを2027年年次総会まで務め、後継者が正式に選出され、資格が与えられます。（ii）KPMG LLPの取締役会の監査委員会による、当会計年度の独立登録公認会計士事務所としての選定を承認するようお願いします 2024年12月31日に終了する年度、（iii）この委任勧誘状に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認します。（iv）会社のシリーズA議決権のない転換優先株式（シリーズA優先株）の転換時に、当社のクラスA普通株式（クラスA株式）の発行を承認します。（v）必要または適切な場合は、追加の代理人を募るために年次総会の延期を承認し、（vi）年次総会に適切に持ち込まれたその他の業務を行います。

あなたの株が年次総会に出席することは重要です。添付の委任勧誘状には、株式の議決権行使方法が記載されています。できるだけ早く投票してください。

ニューベーションバイオ株式会社

1500ブロードウェイ、スイート1401です

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

年次株主総会の通知

2024年7月10日に開催されます

ヌーベーション・バイオ株式会社の株主の皆さまへ：

Nuvation Bio Inc.の年次株主総会は、2024年7月10日水曜日の午前11時（東部標準時）に、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024で、以下の目的で、ライブ音声ウェブキャストを通じて開催されます。

クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は、他のすべての提案について1つのクラスとして一緒に投票します。

これらの事業項目については、委任勧誘状に詳しく記載されています。

今年の年次総会は、ライブWebキャストを通じて仮想的に開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com.nuvb2024にアクセスし、代理カードまたは電子メールで受け取った指示に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会への出席、質問の送信、ライブWebキャスト中の投票を行うことができます。委任勧誘状にあるその他の物流の詳細と推奨事項を参照してください。2024年7月10日水曜日の午前10時45分（東部標準時）からログインできます。

年次総会の基準日は2024年5月31日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票できます。

重要です

オンライン会議にぜひご参加ください。会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の返信用封筒を使用して、同封の代理カードに記入、日付記入、署名、返却してください。または、会議に出席してもらえるように、これらの資料の指示に従って電話またはインターネットでできるだけ早く投票してください。代理で投票した場合でも、会議に出席すればオンラインで投票できます。ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っていて、会議での投票を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された代理カードを入手する必要があることに注意してください。

迅速に対応していただきありがとうございます。

目次

ニューベーションバイオ株式会社

委任勧誘状

年次株主総会用

2024年7月10日に開催されます

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

Nuvation Bio Inc. の取締役会（以下、取締役会）が、2024年定時株主総会（総会の延期または延期を含む）での議決権行使を求めるため、これらの委任状資料をお送りしました。年次総会にオンラインで出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに記入して署名して返却するか、以下の手順に従って電話またはインターネットで代理人を提出してください。

これらの委任状資料は、2024年の [] 頃に、年次総会で議決権のある登録株主全員に郵送する予定です。

年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024でライブWebキャストを通じて開催されます。年次総会に直接出席することはできません。年次総会にオンラインで出席すると、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024で投票したり質問したりできます。

基準日である2024年5月31日の営業終了時点で株主であれば、年次総会に出席する資格があります。年次総会に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024にアクセスして、代理カードまたは委任勧誘状を送付する電子メールの「管理番号」ラベルの横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。受益株主の場合、議決権行使の代理人の取得について質問がある場合は、年次総会のかなり前に、口座を保有している銀行、ブローカー、その他の機関に問い合わせてください。

年次総会に参加するかどうかにかかわらず、自分の株に投票することが重要です。

年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、2024年7月10日の会議の約15分前に開始されます。

管理番号が見つからない場合はどうなりますか？

管理番号がなく、登録株主の場合は、ゲストとしてログインできますのでご注意ください。会議のウェブキャストを見るには、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024にアクセスして、ゲストとして登録してください。ゲストとしてログインすると、会議中に株式の投票や質問ができなくなります。

受益者である（つまり、銀行、ブローカー、その他の記録保持者の口座に株式を保有している）場合は、年次総会の前に、その銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、管理番号を取得する必要があります。

基準日現在の記録株主のリストは入手できますか？

基準日の営業終了時点での当社の記録株主のリストは、株主総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024で株主に公開されます。さらに、年次総会の10日間は、法的に有効な目的で、登録株主なら誰でもリストを確認することができます。2204年6月30日以降、そして総会までの記録的な株主リストにアクセスするには、株主は ir@nuvationbio.com に電子メールを送ってください。

技術支援はどこで受けられますか？

チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

年次総会で、経営陣や取締役会に質問するにはどうすればいいですか？

株主は、年次総会で株主が議決する議題の1つに関連する質問を提出することができます。質問は、年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024を通じて提出できます。

年次総会に出席できなかった場合、コピーはオンラインに掲載されますか？

はい、年次総会のウェブキャストのリプレイは、当社の投資家向けウェブサイト investors.nuvationbio.com/investorsでご覧いただけます。少なくとも1年間は視聴できます。

年次総会では誰が投票できますか？

2024年5月31日の営業終了時点で、クラスA株式の登録保有者およびNuvation BioのクラスB普通株式（クラスB株およびクラスA株と合わせて普通株式）の登録保有者は、年次総会で投票する権利があります。その日に、クラスA株の [] 株とクラスB株の100万株が発行され、発行されました。どちらのクラスの普通株式にも累積議決権はありません。

クラスA株式の各株とクラスB株式の各株は、年次総会で該当する株主に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。

発行され発行済みで議決権のある当社の普通株式のうち、クラスA株の27,646,255株が合併により発行され（下記の「提案4 — AnHeart Therapeutics, Ltdの買収の説明」を参照）、ニューヨーク証券取引所の上場規則上、提案4に投票する権利はありません。デラウェア州法に基づく提案の採択を目的として、クラスA株の27,646,255株が提案4に賛成票を投じると予想しています。ただし、ニューヨーク証券取引所の規則に従い、選挙検査官に、提案4に賛成票を投じた株式の総数から27,646,255株を差し引く別の集計を行い、その提案がニューヨーク証券取引所の適用規則に従って採択されたかどうかを判断するよう指示します。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

2024年5月31日に、あなたの株式がNuvation Bioの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（Continental）にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、会議でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記入して返却するか、電話で代理投票するか、インターネット経由で代理投票して、投票が確実にカウントされるようにすることをお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

2024年5月31日にあなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。

年次総会にも招待されています。www.proxyvote.comの投票指示書にある管理番号でログインして、会議の前に投票できます。www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024で管理番号でログインすると、会議にアクセスして投票することができます。

何に投票するの？

投票には5つの事項が予定されています。

別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？

理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。

クォーラム要件とは?

有効な年次総会を開くには、定足数の株主が必要です。クラスA株式の発行済み株式の過半数およびクラスB株式の過半数が年次総会に事実上出席している場合、または代理人が代表を務める場合は、定足数に達します。年次総会の基準日の営業終了時点で、クラスA株の [] 株とクラスB株が1,000,000株の発行済みで、議決権がありました。したがって、定足数に達するには、クラスA株の [] 株とクラスB株の500,001株が年次総会に出席するか、代理人が代表を務める必要があります。

有効な委任状を提出するか、年次総会で投票した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。定足数に達しない場合は、年次総会の議長、会議に出席した議決権の過半数、または代理人が代表を務めた人が、年次総会を別の日に延期することができます。

クラスA株とクラスB株のそれぞれによる提案1、つまり取締役の選任に投じられる票の過半数は、それぞれ提案1に対する行動のためのクラスA株とクラスB株式の定足数を構成します。クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は、提案1に別々に投票します。当社の設立証明書に基づき、クラスB株式の保有者は取締役会の全メンバー3名に加えて、7名を超える取締役会の全メンバーの少なくとも50％を選出する権利があり、クラスA株式の保有者は残りの取締役を選出する権利があります。この方式では、現在取締役会全体には9人のメンバーが在籍しているため、別々に投票するクラスA株の保有者は取締役会全体の5人のメンバーを選出する権利があり、クラスB株式の保有者は別々に投票して取締役会のメンバー4人を選出する権利があります。年次総会で補充される2つの取締役会の議席のうち、別々に投票したクラスA株の保有者はMin Cui博士が現在占めている議席を埋め、クラスB株の保有者は別々に投票して、現在W・アンソニー・バーノンが占めている議席を埋めます。改正および改訂された付則（付則）に基づき、各クラスの普通株式の定足数が会議に出席する場合、クラスA株式の保有者が最も多くの票を獲得したクラスA株式の保有者によって選出される取締役候補者と、クラスB株式の保有者が最も多くの票を獲得したクラスB株式の保有者によって選出される取締役候補者が取締役に選出されます。

クラスA株とクラスB株の両方が提案2、3、4、5に投じることができる票の過半数が、それらの提案に対する行動の定足数を構成します。クラスA株の保有者とクラスB株の保有者は、提案2、3、4、5について1つのクラスとして一緒に投票します。

私は記録上の株主ですか？

2024年5月31日の営業終了時に、あなたの株式が譲渡代理人であるコンチネンタルにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。

私のNuvation Bioの株式が私の名前で直接登録されておらず、通りの名前で保有されている場合はどうなりますか？

2024年5月31日の営業終了時に、あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、委任状はそのブローカー、銀行、または他の候補者からあなたに転送されます。あなたの口座を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。

あなたの株式がブローカーを通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカーに適用される特定の規則があなたの株式の議決方法に影響します。株式の議決権行使方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーは日常的な事項に関連する場合を除き、株式の議決権を行使しない可能性があります。取締役の選出、執行役員報酬の諮問に基づく承認、シリーズA優先株からクラスA株への転換の承認はそれぞれ日常的な問題とは見なされず、ブローカーはあなたの指示なしにそれらの提案のいずれにも投票することはできません。したがって、ブローカーから投票方法の指示を求められた場合は、投票がカウントされるように、その指示をブローカーに提供する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所の承認に関する株式の議決方法や、必要に応じて年次総会の延期により追加の代理人を募る方法についてブローカーに指示しない場合、これらはどちらも日常的な問題であり、ブローカーはこれらの事項に関してお客様の株式を議決することができます。

投票するにはどうしたらいいですか？

保有する株式の種類による取締役の選出に関しては、取締役会の候補者全員に「賛成」票を投じるか、指定した候補者への投票を「保留」することができます。投票すべき他の各事項については、「賛成」または「反対」に投票するか、投票を棄権することができます。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

登録株主であれば、年次総会でオンラインで投票したり、同封の代理カードを使って代理投票したり、電話で代理投票したり、インターネット経由で代理投票したりできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、会議に出席して会議で投票することができます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、Nuvation Bioからではなく、その組織からこれらの委任状が記載された議決権行使指示書を受け取っているはずです。会議の前に投票するには、投票指示書に記入して郵送するだけで、投票が確実にカウントされます。または、ブローカーや銀行の指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。www.virtualShareholderMeeting.com/nuvb2024の議決指示書にある管理番号でログインすることで、会議にアクセスして投票することができます。

投票数はいくつですか？

議決すべき事項ごとに、2024年5月31日の営業終了時点で所有していた当社の普通株式1株につき1票です。

投票しないとどうなりますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが登録株主で、代理カードに記入、電話、インターネット、または年次総会でオンラインで議決権を行使しない場合、株式は議決権行使されません。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

あなたが受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカーまたは候補者が引き続き株式に議決権を行使できるかどうかは、ニューヨーク証券取引所（NYSE）が特定の提案を「日常的な」問題と見なすかどうかによって異なります。ブローカーと候補者はそれらを使用できます

「日常的」と見なされる事項については「指示のない」株式に投票する裁量権がありますが、「非日常的」な事項についてはそうではありません。ニューヨーク証券取引所の規則と解釈では、「非日常的」事項とは、合併、株主の提案、取締役の選挙（争議がない場合でも）、役員報酬（役員報酬に関する諮問株主の投票および役員報酬に関する株主の投票頻度を含む）、および経営陣の支援があっても特定のコーポレートガバナンス提案など、株主の権利または特権に大きな影響を与える可能性のある事項です。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに提案1、提案3、または提案4にあなたの株式を投票することはできませんが、あなたの指示がない場合でも、あなたのブローカーまたは候補者が提案2または提案5にあなたの株式を自由に議決することができます。

各提案を承認するには何票必要ですか？

提案1の承認に必要な票数、そこに記載されている取締役候補者の選出、提案2、当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選択の承認、提案3、当社の指名された執行役員の報酬の諮問的承認、提案4、シリーズA優先株式のクラスA株式への転換、提案5、延期年次総会の（必要または適切な場合）、追加の代理人を募る場合は、次のとおりです。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、会議のために任命された選挙監察官によって集計されます。監督は、取締役選考の提案については「賛成」、「差し控え」、およびブローカーの非投票、KPMG LLPの選定を批准する提案については、「賛成」と「反対」の投票、棄権とブローカーの非投票（該当する場合）、役員報酬の諮問的承認に関する提案については、票を個別にカウントします。シリーズA優先株の転換提案について、「賛成」と「反対」、棄権、ブローカーの非投票（該当する場合）クラスA株に「賛成」と「反対」の投票、該当する場合は棄権とブローカーの非投票、必要に応じて年次総会の延期提案については、追加の代理人を募り、「賛成」と「反対」、棄権、ブローカーの非投票（該当する場合）。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカーの非議決権は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示しない場合に発生します。一般的に、ストリートネームで株式を保有している場合、その株式の受益者は、その株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出す権利があります。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、その他の候補者は投票できます

「日常的」と見なされる事項に関する株式は、「非日常的」事項に関する株式の議決権行使はできません。一般に、すべてのブローカー、銀行、その他の候補者に適用される、ニューヨーク証券取引所の規則と解釈に基づき、ニューヨーク証券取引所の会員企業は、顧客が議決権行使の指示を出さない株式に議決権を行使する裁量権を持っています。非日常的な提案については、そのような「指示のない株式」はメンバーファームによって投票されないことがあります。提案2、つまり独立登録公認会計士事務所の選考の承認と、必要または必要に応じて追加の代理人を募るために年次総会の延期を行う提案5はどちらも、この目的の「日常的な」事項と見なされ、ブローカー、銀行、その他の候補者は通常、それらの提案に関してのみ裁量的な議決権を持ちます。

棄権とブローカーの非投票の影響は？

棄権

デラウェア州の法律（Nuvation Bioが法人化されている）では、棄権は年次総会に出席して議決権のある株式としてカウントされます。したがって、定足数に達しているかどうかを判断する目的では出席者としてカウントされますが、投じられた株式としてはカウントされません。当社の定款では、株主の行動（取締役の選任を除く、および当社の証明書作成、適用法、規制、または証券取引規則で別段の定めがない限り）は、その件に関して投じられた会社の資本金の総議決数の過半数の保有者の投票によって決定されるものと規定しています。したがって、棄権は、提案2、KPMGの独立登録公認会計士事務所としての選択の承認、提案3、役員報酬に関する諮問投票、提案4、シリーズA優先株式のクラスA株式への転換、および提案5、および提案5、必要または適切な場合の追加の代理人を求めるための年次総会の延期には影響しません。

ブローカー非投票

ブローカー、銀行、その他の候補者が指示のない株式を議決することができない、年次総会の議題にある「非日常的」な事項には、提案1、取締役の選出、提案3、役員報酬に関する諮問投票、および提案4、シリーズA優先株式のクラスA株式への転換が含まれます。ブローカーが投票しなかった場合は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、年次総会の出席者としてカウントされます。ただし、ブローカーの非議決権はデラウェア州の法律では投じられた票とはみなされないため、提案1、取締役の選出、提案3、役員報酬に関する諮問投票、および提案4、シリーズA優先株式のクラスA株式への転換に関する投票結果には影響しません。そのため、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者にこれらの提案に対する株式の投票方法を指示しない場合、これらの提案にはあなたに代わって投票は行われません。したがって、あなたの投票をカウントしたい場合は、これらの提案に投票することが重要です。提案2、KPMGを当社の独立登録公認会計士事務所として選定することの承認と、必要または適切な場合は、追加の代理人を求めるために年次総会の延期を行うという提案5は、どちらも「日常的な」事項とみなされます。したがって、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、その名義であなたの株式を保有している限り、あなたからの指示を受けなくても、それらの提案に投票することができます。

代理人で投票したが、特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

議決権代理行使手続きを完了したが、株式の議決方法を明記していない場合、あなたの株式は、提案1に「賛成」、そこに記載されている取締役候補者全員の選出、提案2への賛成、KPMG LLPの選定の「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」、「賛成」クラスA株に、提案5については、必要または適切な場合は、年次総会の延期について、追加の代理人を募ります。あなたの代理人は、会議で適切に議決のために提出されたその他の事項について、最善の判断で株式の投票を行います。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい。年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。

代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

代理資料を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。委任状資料に記載されている代理カードの議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終投票結果は、年次総会の後にSECに提出されたフォーム8-Kで公開されます。

次回の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

2025年次総会の委任状資料に含めることを検討するには、提案書を [] までに書面で当社の秘書（Nuvation Bio Inc.、担当：投資家向け広報担当、1500ブロードウェイ、スイート1401、ニューヨーク、10036）に提出する必要があります。2025年次総会の委任資料に含まれない提案書または取締役の推薦を希望する株主は、2025年3月12日の営業終了まで、遅くとも2025年4月11日の営業終了までに提出する必要があります。ただし、2025年次総会の開催日が30日以上前に繰り上げられたり、30日以上遅れたりした場合は年次総会の1周年から（30）日後、あなたの通知を適時に受け取るには、それより前に事務局長が通知を受け取る必要があります2025年年次総会の120日（120日）前の営業終了日より、2025年年次総会の90日前（90日）または当該総会の開催日が最初に公表された日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了日まで。

株主提案の事前通知と取締役の指名に関する追加要件を含む付則を確認することをお勧めします。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。郵送される委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

他に質問がある場合や、委任状資料の追加コピーが欲しい場合は、誰に連絡すればよいですか？

この委任勧誘状のコピーを追加で希望する場合（コピーは無料で提供されます）、または株式の議決権行使手続きなど質問がある場合は、以下に連絡してください。

ニューベーション・バイオ

宛先:投資家向け広報活動

1500ブロードウェイ、スイート1401です

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

説明メモ

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」として報告することが許可されています。そのため、公開会社の報告要件が緩和された特定の特典を利用することが許可されています。この委任勧誘状には、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて公布された規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」に要求される報酬開示を含む、米国連邦証券法で認められている規模に応じた開示を記載しています。

提案 1 — 取締役の選出

Nuvation Bioの取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り、総理事数の3分の1を占めており、各クラスの任期は3年です。取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数によって任命された人のみ、または特定の欠員については、クラスB株の保有者によって選出された人、またはクラスB株式の保有者によって選出された取締役の過半数によって任命された人だけが埋めることができます。あるクラスの欠員を埋めるために任命された取締役は、取締役の数の増加によって生じた欠員を含め、そのクラスの残りの全任期と、理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。

理事会には現在9人のメンバーがいます。2024年に任期が満了するクラスIIIには3人の取締役がいます。これらの取締役の一人、取締役会の議長を務めるダニエル・G・ウェルチは、再選に立候補せず、年次総会の日付をもって取締役会を退職します。取締役会は、権限を与えられた取締役の数を9人から8人に減らし、クラスIIIの取締役の数を3人から2人に減らすことを承認しました。いずれの場合も、ウェルチ氏の取締役としての職務が終了する直前に発効します。[取締役会はまた、デビッド・ハング医学博士を議長に、ロバート・B・ベイズモア・ジュニアを主任独立取締役に任命しました。いずれの場合もウェルチ氏の退職時に発効します。]

候補者はそれぞれ、現在会社の取締役です。年次総会で選出された場合、各候補者は2027年の年次総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早ければ、取締役の死亡、辞任、または解任まで務めます。各候補者の経歴情報と、各候補者の資格、属性、スキルについての説明は、次のセクションに記載されています。

Cui博士は、クラスA株の保有者による選挙のために取締役会によって指名されます。バーノン氏は、クラスB株の保有者による選挙のために取締役会によって指名されます。

取締役および取締役候補者に年次総会への出席を奨励することが会社の方針です。取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

取締役は、仮想上または代理人が代表を務める株式の保有者の複数票によって選出され、そのような取締役の選挙に賛成票を投じる権利があります。したがって、仮想的に出席している、または代理人が代表を務めるクラスA株式の保有者から最も多くの「賛成」票を獲得し、取締役の選挙に投票する権利を有するクラスA株式の保有者によって選出される候補者と、仮想的に出席している、または代理人が代表を務めるクラスB株式の保有者から最も多くの「賛成」票を獲得し、取締役の選挙に投票する権利を有するクラスB株式の保有者によって選出される候補者は選出されます。執行された代理人が代表する株式は、その権限が差し控えられない限り、上記の2人の候補者の選挙に投票されます。予期せぬ事態により候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに当社が提案した代替候補者の選挙に投票されます。選挙に指名された各人は、選出されれば選挙に参加することに同意しています。私たちの経営陣は、どの候補者も就任できないと信じる理由はありません。

2027年の年次総会で満了する3年間の任期の候補者

クラスA株の保有者による選挙の候補者

Min Cui博士は、2024年4月に当社がアンハート・セラピューティクス社を買収したことに関連して任命されて以来、当社の取締役を務めています。Cui博士は2011年にDecheng Capital LLCを設立し、会社の設立以来常務取締役を務めてきました。2006年から2011年まで、Cui博士はベンチャーキャピタル会社のベイシティキャピタルでプリンシパルを務めました。それ以前は、Cui博士は、医薬品の研究開発に焦点を当てた非営利団体である南部研究所の戦略的投資担当ディレクターを務めていました。それ以前は、Cui博士は米国のバイオテクノロジー企業であるパンパシフィック製薬と中国の製薬会社であるヒューコンバイオファーマシューティカルズを共同設立しました。1998年から2002年までパンパシフィックファーマシューティカルズの最高科学責任者兼執行副社長を務め、その後はヒューコンバイオファーマシューティカルズの最高経営責任者兼社長を務めました

それぞれ2003年から2005年まで。Cui博士は、臨床段階のバイオ医薬品を上場しているアルパイン・イミューン・サイエンシズ取締役会のメンバーです。Cui博士は現在、Accuragen社、南京バイオヘンバイオテクノロジー株式会社、エピマブバイオセラピューティクス株式会社、ハートン社、Impact Bio USA株式会社、マンモスバイオサイエンス株式会社、Mirvie社、Shape Therapeutics Inc.、VintaBio社など、非公開のバイオテクノロジーおよび医療テクノロジー企業の取締役会のメンバーでもあります。. Cui博士は以前、ARMO BioSciences（イーライリリー社に買収）、Cirina, Ltd.（GRAIL社に買収）、Cue Health Inc.など、他のバイオテクノロジーおよび医療テクノロジー企業の取締役を務めていました。GeneWeave Biosciences、Inc.（ロシュ・モレキュラー・システムズ社に買収）、GenturaDX Inc.（ルミネックス社に買収）、GRAIL（イルミナ社に買収）、イオン・トレント・システムズ株式会社（ライフ・テクノロジーズ社に買収）、シノ・メディカル・デバイステクノロジー株式会社、ベロス・バイオファーマ（メルク社に買収）Cui博士は北京大学で分子生物学の学士号と修士号を、スタンフォード大学でがん生物学の博士号を取得しています。Cui博士は現在、ウエスタン健康科学大学の理事会のメンバーです。

Cui博士は、製薬/バイオテクノロジーセクターの公開企業および非公開企業の取締役を務めた経験、経営幹部としての経験、およびDecheng Capitalの創設者兼マネージャーパートナーとしての役割から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

クラスB株の保有者による選挙の候補者

W. アンソニー・バーノンは、2019年6月から取締役会のメンバーを務めており、報酬委員会の委員長も務めています。バーノン氏は、2015年1月から2015年5月までクラフトフーズグループ株式会社の上級顧問を務め、2012年10月から2014年12月までクラフトフーズグループ株式会社の最高経営責任者を務めました。バーノン氏は以前、2009年から2012年10月までクラフトフーズオブノースアメリカでエグゼクティブバイスプレジデント兼社長を務めていました。2006年から2009年まで、バーノン氏はプライベート・エクイティ・ファームであるリップルウッド・ホールディングス社のヘルスケア業界のパートナーでした。バーノン氏は以前、ヘルスケア分野の製品の研究開発、製造、販売を行う公開企業であるジョンソン・エンド・ジョンソンで23年間のキャリアの中で、ジョンソン・エンド・ジョンソンの大手フランチャイズを数多く率いていました。2004年から2005年まで、バーノン氏はジョンソン・エンド・ジョンソンの子会社である整形外科会社であるDepuy Inc. の企業グループ会長として雇用されていました。2001年から2004年まで、バーノン氏はジョンソン・エンド・ジョンソンの一部門である生物医学企業であるCentocor, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。また、マクニール・コンシューマー・プロダクツ・アンド・ニュートリショナルズの社長、ジョンソン・エンド・ジョンソンとメルクの合弁事業のワールドワイド・プレジデント、ジョンソン・エンド・ジョンソンのコンシューマー・ヘルスケアおよびニュートリショナル、バイオ医薬品、医療機器・診断に関するグループ運営委員会のメンバーも務めました。バーノン氏は、2006年から公的医療機器企業であるノボキュア株式会社、2015年から公的医療機器会社であるインターセクト・ENT社、2017年から世界的な食品会社であるマコーミック・アンド・カンパニーの取締役を務めています。以前はメディベーション社とクラフトフーズグループ社の取締役を務めていました。バーノン氏はローレンス大学で学士号を、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

バーノン氏は、さまざまな業界の幹部として、またフォーチュン500に名を連ねるグローバル企業の元最高経営責任者としてのビジネスと投資の経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

理事会の推薦

取締役会は、クラスA株の保有者に次のことを推奨しています

指名された候補者に「賛成」票を投じます。

取締役会は、クラスB株の保有者に推奨しています

指名された候補者に「賛成」票を投じます。

取締役は2025年の年次総会まで在任し続けます

キャスリン・E・ファルバーグは、2020年10月から取締役会のメンバーを務め、監査委員会の委員長を務めています。ファルバーグ氏は、2009年12月から上級副社長兼最高財務責任者を務めた後、2012年3月から2014年3月まで上場バイオ医薬品企業であるジャズファーマシューティカルズ社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。1995年から2001年まで、ファルバーグ氏はアムジェン社で財務・戦略担当上級副社長兼最高財務責任者を務め、それ以前は最高会計責任者副社長、財務担当副社長を務めていました。ファルバーグ氏はまた、上場バイオ医薬品企業であるアーカス・バイオサイエンス社とトリシダ社、および公開テクノロジー企業であるThe Trade Desk, Inc. の取締役会のメンバーも務めています。彼女は以前、2013年2月から2016年9月までバイオテクノロジー企業のメディベーション社、2015年5月から2020年10月までエイミューン・セラピューティクス社、2017年4月から2018年2月までアクソバント・サイエンシズ株式会社、2017年4月から2022年6月までUrogen Pharmaの取締役を務めていました。ファルバーグさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号と金融の経営学修士号を取得しています。

ファルバーグ氏はバイオ医薬品業界での経験を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

デビッド・ハング医学博士は当社の創設者で、創業（2018年4月）から社長、最高経営責任者、取締役を務めてきました。フン博士は2003年にメディベーション社を設立し、最初の体外実験室での実験から7年ぶりにFDAの承認を受けた腫瘍治療薬Xtandi® と、クラス最高のPARP阻害剤となる可能性のあるタラゾパリブ（現在はTalzenna® として販売されています）を開発し、2016年にファイザー社に143億ドルで売却されました。メディベーションからNuvation Bioの設立までの間、Hung博士はAxovant Sciencesの最高経営責任者を10か月間務めた後、辞任を申し出ました。メディベーションを設立する前は、1998年に設立された医療機器会社であるProduct Health、Inc. の社長兼最高経営責任者を務めていました。Product Health, Inc. は、乳がんリスク評価用の乳房マイクロカテーテルを開発、製造、商品化し、2001年にCytyc Corporationに1億6800万ドルで買収されました。Hung博士は、ハーバード大学で生物学の学士号を、カリフォルニア大学サンフランシスコ校医学部で医学博士号を取得しています。カリフォルニア大学サンフランシスコ校医学部で、血液学、腫瘍学、輸血医学の同時臨床フェローシップと、分子生物学の基礎科学研究フェローシップを2回修了しました。

Hung博士は、当社に関する深い知識、ライフサイエンス企業をリードしてきた歴史、そして業界での経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

Junyuan Jerry Wang博士は、2024年4月に当社がAnHeart Therapeutics, Ltdを買収したことに関連して任命されて以来、当社の取締役を務めています。王博士は2018年にAnHeartを共同設立し、AnHeartの設立以来最高経営責任者を務め、タレトレクチニブとサフシデニブのライセンスと開発を主導しています。2014年6月から2018年9月まで、王博士はメルク・セロノでグローバル生物統計学、EPI、メディカルライティング（GBEM）チャイナの責任者を務めました。それ以前は、2011年9月から2014年6月まで、ブリストル・マイヤーズ・スクイブで生物統計学のディレクターを務めていました。それ以前は、王博士は2007年10月から2011年9月までファイザーで生物統計学のディレクターを務めていました。それ以前は、2006年1月から2007年10月まで、王博士は医薬品会社の生物統計学のディレクターを務めていました。それ以前は、Merck and Co. で上級生体認証技師を務めていました。王博士はボスリフとエリキスのNDAの成功に大きく貢献し、後者は数十億もの大ヒット薬になりました。彼はFDA、EMA、PMDA、NMPAなどの世界の保健当局で豊富な経験を持っています。また、以前は専門家協会で指導的役割を果たしたり、主要な科学会議のプログラミング委員会に参加したりしていました。王博士は、中国科学技術大学で数学の学士号を、アイオワ州立大学で統計学の博士号を取得しています。

王博士はバイオ医薬品業界での経験を持っているので、私たちの取締役を務める資格があると信じています。

クラスB株の唯一の保有者であるフン博士は、王博士が取締役以外で引き続き当社に雇用され、サービスを提供し続ける限り、2026年4月9日より前に王博士が当社の取締役会に指名され選出され、（正当な理由以外で）取締役会から解任されないように、自分の株式の議決権を行使することに同意しました。

取締役は2026年の年次総会まで在任し続けます

ロバート・B・ベイズモア・ジュニアは、2020年7月から当社の取締役を務めています。2015年9月から2021年8月まで、バズモア氏はバイオ医薬品企業であるEpizyme, Inc. の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務め、濾胞性リンパ腫と肉腫の患者向けのTAZVERIK® を開発および発売しました。それ以前は、2014年9月から2015年6月まで、ベイズモア氏はバイオ医薬品企業であるシナジェバ・バイオファーマ社の最高執行責任者を務め、アレクシオン・ファーマシューティカルズ社に買収され、同社のグローバルな商業・医療組織を設立しました。シナジェバに入社する前は、ベイズモア氏はヘルスケア企業のジョンソン・エンド・ジョンソンで次のような責任者を務めていました。2008年から2010年まではCentocorオルソ・バイオテックのセールス＆マーケティング担当副社長、2010年から2013年まではヤンセン・バイオテックの社長そこで彼は、腫瘍治療薬ZYTIGA® とIBRUVICA® の米国での発売など、数多くの製品と適応症の発売を成功させ、2013年から2014年までEthiconでグローバルサージェリー担当副社長を務めました。ジョンソン・エンド・ジョンソンに入社する前は、バズモア氏は1991年から2013年までメルク社に勤務し、米国でのSINGULAIR® の発売支援など、医療、販売、マーケティングの分野でさまざまな役職を歴任しました。バズモア氏は、2016年6月からバイオ医薬品の上場企業であるArdelyx, Inc. の取締役も務めています。ベイズモア氏はジョージア大学で生化学の学士号を取得しました。

Bazemore氏は、製薬業界での豊富な経験、経営幹部としての経験、およびライフサイエンス業界グループの取締役会での過去の経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

キム・ブリッケンスタッフは、2019年8月から取締役会のメンバーを務めています。2007年9月から2019年3月まで、ブリッケンスタッフ氏は医療機器メーカーであるタンデム・ダイアベティス・ケア社の社長兼最高経営責任者を務めました。ブリッケンスタッフ氏は2007年9月からタンデムの取締役会に参加し、2019年3月からタンデムの取締役会の執行委員長、2020年3月からタンデムの取締役会の議長を務めています。ブリッケンスタッフ氏は、1988年から2007年6月にインバネス・メディカル・イノベーションズ社に買収されるまで、医療診断製品のプロバイダーであるバイオサイト・インコーポレイテッド（Biosite）の会長兼最高経営責任者を務めました。ブリッケンスタッフ氏は以前、2005年から2016年にファイザーに買収されるまではバイオテクノロジー企業であるメディベーション社の取締役を務め、2001年6月から2007年9月までは継続的な血糖モニタリングシステムのプロバイダーであるDexCom社の取締役を務めていました。ブリッケンスタッフ氏は、以前は公認会計士で、財務諸表の作成を監督してきた20年以上の経験があります。バクスター・トラベノール・ナショナル・ヘルス・ラボラトリーズとハイブリッドテック社で、財務、運営、研究、管理、販売管理、戦略計画、マーケティングの分野でさまざまな役職を歴任しました。彼はシカゴのロヨラ大学で政治学の学士号を、シカゴのロヨラ大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

ブリッケンスタッフ氏は、リーダーシップスキル、業界での経験と知識だけでなく、さまざまなヘルスケア企業の取締役会レベルでの豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

医学博士のロバート・マーシャルは、2024年1月から取締役会のメンバーを務め、2020年4月からはロバート・マーシャルLLCとビーコン・プリンス・パートナーズを通じてライフサイエンス業界のコンサルタントを務めています。2016年11月から2020年4月まで、世界的な製薬・ヘルスケア企業であるサノフィで、免疫学および腫瘍学フランチャイズのグローバル戦略責任者を務めました。2016年11月以前は、マシャル博士はベンチャーキャピタルが支援する2つのライフサイエンス企業であるNKTセラピューティクスとアリニアファーマシューティカルズのCEOを務めていました。それ以前は、ボストンのパートナーでした

プライベート・エクイティ・ファームのミレニア・パートナーズで、GlycoFI、CardioMEMS、サファイア・セラピューティクスの取締役を務めていました。それ以前は、バーテックスファーマシューティカルズでプログラムエグゼクティブを務め、バーテックスとノバルティスのキナーゼコラボレーションの合同運営委員会に参加し、マッキンゼー・アンド・カンパニーでコンサルタントを務めていました。マッキンゼーに入社する前は、マシャル博士は理事会認定の腫瘍内科医であり、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で内科の研修を受け、ダナ・ファーバーがん研究所で腫瘍学の研修を受けました。Mashal博士は、ジョンズ・ホプキンス大学で自然科学の学士号と医学博士号を取得しています。

私たちは、Mashal博士はバイオ医薬品業界での経験を持っているので、私たちの取締役を務める資格があると信じています。

ディレクターは引退します

ダニエル・G・ウェルチは2020年7月から取締役会の議長を務め、指名・コーポレートガバナンス委員会の議長も務めています。2015年1月から2018年2月まで、ウェルチ氏はベンチャーキャピタル会社のSofinnova Venturesのエグゼクティブパートナーを務めました。2003年9月から2014年9月にロシュ・ホールディングスに買収されるまで、ウェルチ氏は2014年にロシュに買収されたバイオテクノロジー企業であるInterMune, Inc. の最高経営責任者兼社長を務めました。ウェルチ氏はまた、2008年5月から2014年9月までインターミューンの会長を務めました。2002年から2003年まで、ウェルチ氏はギリアド・サイエンシズに買収された製薬会社であるトライアングルファーマシューティカルズ社の会長兼最高経営責任者を務めました。2000年から2002年まで、ウェルチ氏はエランコーポレーションでバイオ医薬品の社長を務めました。1987年から2000年まで、ウェルチ氏はサノフィ・シンセラボ（現在のサノフィ）でワールドワイドマーケティング担当副社長や米国事業の最高執行責任者など、さまざまな上級管理職を務めました。1980年から1987年まで、ウェルチ氏はアメリカン・ホスピタル・サプライの一部門であるアメリカン・クリティカル・ケアに勤務していました。彼は、HIV、多発性硬化症、心血管疾患、がん、感染症、希少疾患の患者に新薬を提供する企業でリーダーシップと取締役を務めてきました。彼は現在、ウルトラジェニクス・ファーマシューティクス、ストラクチャー・セラピューティクス、インカルダの取締役会の議長、およびプロテナ・バイオサイエンスの次期議長を務めています。彼の過去の取締役職には、2015年にホライゾンファーマに買収されたハイペリオンセラピューティクスでの取締役、2018年にノバルティスファーマシューティカルズに買収されたエイベクシス社の取締役会会長、2022年にアカディアファーマシューティカルズに買収されるまではレボファーマシューティカルズの取締役会長、20年にファイザーに買収されるまではシアトルジェネティクスで取締役を務めていました 23。ウェルチ氏はマイアミ大学で学士号を、ノースカロライナ大学で経営学修士号を取得しています。

ウェルチ氏は再選に立候補しておらず、年次総会の開催日をもって取締役会を退職します。

取締役とコーポレートガバナンス

取締役会の独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。取締役会は会社の弁護士と協議して、取締役会の独立性決定が、随時有効な、ニューヨーク証券取引所の関連する上場基準に定められているものを含め、「独立」の定義に関する関連する証券法およびその他の法律および規制と一致していることを確認します。

これらの考慮事項に従い、各取締役、またはその家族、および当社、その上級管理職および独立監査人との間の関連するすべての取引または関係を検討した結果、取締役会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準の意味で次の7人の取締役が独立取締役であると肯定的に判断しました。ロバート・B・バズモア・ジュニア、キム・ブリッケンスタッフ、ミン・クイ、博士、キャサリン E・ファルバーグ、ロバート・マーシャル、医学博士、W・アンソニー・バーノン、ダニエル・G・ウェルチ。この決定を下すにあたり、取締役会は、これらの取締役または取締役候補者のいずれも、会社と重要またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。

これらの独立性に関する決定を下す際に、取締役会は、会社とその取締役の一部が所属している、または所属していた事業体との通常の業務過程で発生する特定の関係や取引を考慮しました。取締役会は、過去3会計年度内の任意の12か月間に発生した以下の関係と取引を検討し、それらは当社との重要な直接的または間接的な関係ではないと判断しました。

会社の関係者取引方針に規定されているように、取締役会は、過去3会計年度内の任意の12か月間の取引の合計金額は、100万ドルまたは他社の連結総収入の2％のどちらか大きい方を超えないと見なしたため、取締役の独立性を損なうとは見なされませんでした。このレビューに基づいて、取締役会は、年次総会で選挙に指名されたすべての取締役が、会社のコーポレートガバナンスガイドラインおよび該当するニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた基準に基づいて独立していると肯定的に判断しました。

取締役会の指導体制

取締役会には現在、ダニエル・G・ウェルチという独立議長がいます。上記のように、ウェルチ氏は再選に立候補しておらず、年次総会の日付をもって取締役会を退職します。[取締役会は、Hung博士を議長に、Bazemore氏を主任独立取締役に任命しました。いずれの場合もウェルチ氏の退職時に発効します。]

取締役会長と主任独立取締役は、とりわけ、独立取締役の会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定し、取締役会に配布する資料を決定する権限を持っています。したがって、取締役会の議長または主任独立取締役は、取締役会の業務を形作る能力がかなりあります。当社は、独立取締役会長または主任独立取締役がいることで、会社の事業や業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、当社は、独立した取締役会長または主任独立取締役を置くことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督がより容易になり、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、当社は、独立した取締役会長または主任独立取締役を置くことで、取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、会社のリスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、会社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含む、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。当社の監査委員会には、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置（リスクのプロセスを管理するためのガイドラインやポリシーを含む）を検討し、議論する責任があります。

評価と管理が行われます。監査委員会はまた、内部監査機能のパフォーマンスを監督するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。監査委員会の責任には、サイバーセキュリティリスク管理の監督も含まれます。そのために、委員会は通常、サイバーセキュリティリスク管理を担当するIT担当者とビジネス担当者の両方と年に2回会合を開き、サイバーセキュリティリスク管理の責任者から定期的に報告を受けるほか、問題が発生した場合は付随報告も受けます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、違法または不適切な責任創出行為の防止に成功しているかどうかなど、コーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。通常、該当する取締役会委員会は少なくとも年に1回、各委員会が監督する領域のリスク管理を担当する従業員と会合を開きます。取締役会全体とさまざまな常任委員会の両方が、経営陣から定期的な報告を受けます。また、問題が発生した場合は付随的な報告も受けます。重大なリスク・エクスポージャーに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告するのは、委員長の責任です。取締役会議長は、問題のあるリスク管理上の問題への対応の決定と実施に関して、取締役会と経営陣の間の調整を行います。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、財務報告を担当する役員を含め、すべての従業員、役員、取締役に適用される事業行動と倫理の規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト（www.nuvationbio.com）でご覧いただけます。当社は、適用規則および交換要件で要求される範囲で、コードの修正や要件の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報が本委任勧誘状に参照されることはありません。

取締役会は、必要に応じて会社の事業運営を見直し、評価し、会社の経営陣から独立した意思決定を行うために必要な権限と慣行を取締役会が確実に確保できるように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を会社の株主の利益と一致させることも目的としています。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と後継者育成計画、取締役会委員会と報酬に関して取締役会が従うべき慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドライン、および取締役会の各委員会の憲章は、www.nuvationbio.comでご覧いただけます。

取締役会と委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は8回開催されました。当社の監査委員会は4回、報酬委員会は8回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は2023年に1回開催されました。当社の各取締役は、取締役会の総会議数と、そのメンバーが参加した取締役会の全委員会が開催した総数の合計の75％以上に出席しました。

適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、2023年度には、当社の非管理職取締役は、非管理職取締役のみが出席した取締役会またはその委員会の定例執行会議を16回開催しました。取締役会またはさまざまな委員会の議長がエグゼクティブセッションを主宰しました。

監査委員会

私たちの監査委員会はキム・ブリッケンスタッフ、キャスリン・E・ファルバーグ、ダニエル・G・ウェルチで構成されています。監査委員会の委員長はファルバーグ氏で、取締役会は「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第407条を実施するSEC規則で定義され、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている財務上の洗練度を備えているためです。また、取締役会は、監査委員会の各メンバーが該当する要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解できることを確認しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での経験の内容を検討しました。当社の取締役会は、書面による監査委員会憲章を採択しました。株主は、当社のウェブサイト（www.nuvationbio.com）でご覧いただけます。

監査委員会の主な目的は、会計、財務、その他の報告、内部統制業務に関する取締役会の責任を果たし、独立登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、当社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）が採択した監査基準第16号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と独立登録公認会計士からの書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kに記載することを取締役会に勧告しました。

キム・ブリッケンスタッフ

キャサリン・E・ファルバーグ（議長）

ダニエル・G・ウェルチ

報酬委員会

私たちの報酬委員会はロバート・B・ベイズモア・ジュニア、W・アンソニー・バーノン、ダニエル・G・ウェルチで構成されています。報酬委員会の委員長はバーノンさんです。現在、ニューヨーク証券取引所の上場基準では独立性が定義されているため、報酬委員会のメンバーは全員独立しています。当社の取締役会は、書面による報酬委員会憲章を採択しました。株主は、当社のウェブサイト（www.nuvationbio.com）でご覧いただけます。

当社の報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を見直し、決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

報酬委員会のプロセスと手続き

通常、報酬委員会は少なくとも年に4回、必要に応じてもっと頻繁に開催されます。各会議の議題は通常、報酬委員会の委員長によって作成されます。報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、社外の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者は、報酬または個人の業績目標に関する報酬委員会の審議または決定に参加したり、その間に出席したりすることはできません。報酬委員会の憲章は、報酬委員会に私たちのすべての書籍、記録、施設、人員へのフルアクセスを許可しています。

さらに、憲章に基づき、報酬委員会はNuvation Bioの費用負担で、報酬コンサルタントや、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他のアドバイザー、その他の外部リソースから助言や支援を得る権限を持っています。報酬委員会は、アドバイザーの独立性に影響するSECとニューヨーク証券取引所が規定する要素を考慮します。ただし、アドバイザーが独立している必要はありません。報酬委員会はそのようなコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督します。過去1年間、報酬委員会は報酬コンサルタントとしてFW Cookを雇いました。報酬委員会はFW Cookに次のことを要求しました：

取締役会と報酬委員会は、当社の役員および非従業員取締役の報酬プログラムに関するそのような独立報酬コンサルタントの助言と勧告を検討しますが、取締役会と報酬委員会は最終的にこれらの事項に関して独自の決定を下します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ロバート・B・ベイズモア・ジュニア、W・アンソニー・バーノン、ダニエル・G・ウェルチで構成されています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はウェルチ氏です。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章を書面で採択しました。株主は、当社のウェブサイト（www.nuvationbio.com）でご覧いただけます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んだり理解したりする能力、21歳以上であること、最高の個人的誠実さと倫理観を持っていることなど、一定の最低限の資格を持っている必要があると考えています。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導を提供できる関連する専門知識を持っていること、会社の業務に専念できる十分な時間があること、その分野で卓越性を示していること、健全なビジネス判断を下す能力、会社の株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っていることなどの要素を検討する予定です。ただし、指名およびコーポレートガバナンス委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性（性別、人種、民族の多様性を含む）、年齢、スキル、その他適切と思われるその他の要素を考慮します。

任期が間もなく満了する現職取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、任期中の取締役の会社へのサービス全体を検討します。委員会はまた、毎年グループおよび個人ベースで実施される取締役会の自己評価の結果も考慮に入れます。新任取締役候補の場合、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、候補者がニューヨーク証券取引所の目的で独立しているかどうかも決定します。決定は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準、適用されるSECの規則および規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて行われます。その後、推薦・コーポレート・ガバナンス委員会はその連絡先ネットワークを利用して候補者のリストを作成しますが、適切と思われる場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会の機能やニーズを検討した上で、候補者の経歴や資格について適切かつ必要な調査を行います。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は会合を開き、候補者の資格について話し合い、検討した後、多数決で取締役会に推薦する候補者を選びます。

推薦プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会および取締役会の委員会へのメンバー候補者の特定、採用、評価、および取締役会のメンバー候補者の推薦を担当しています。このプロセスの目標は、当社にとって重要な分野での経験と専門知識を持つメンバーで構成される、優秀な取締役会を維持し、さらに発展させることです。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門調査会社、株主、その他の人物を通じて私たちの注目を集めることがあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、年次株主総会または特別株主総会での選挙のために取締役会が提案する取締役候補者の承認または推薦を含め、株主による選挙のために取締役会が提案するすべての候補者を取締役会に推薦します。また、取締役の欠員を埋めるために、取締役候補者全員を取締役会が任命することを推奨します。当社の取締役会は、取締役会に選出されるメンバーを指名し、年次株主総会の合間に生じる可能性のある取締役会の欠員を埋める責任があります。

取締役候補者の評価

取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者を含むさまざまな要素を考慮して、候補者のスキル、特性、経験を考慮します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会では、現在の取締役会の規模と構成、取締役会とその委員会のニーズ、および関連するニューヨーク証券取引所とSECの規則に基づく取締役候補者の潜在的な独立性についても検討します。

取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、職歴、教育、スキル、その他の個人の資質や特性の違いを反映して、取締役会のメンバー間で視点や経験を適切に組み合わせることを目的として、各候補者を取締役会全体のメンバーとして検討します。取締役の指名に関する決定を下す際に、指名・コーポレートガバナンス委員会は適切と判断する範囲で、多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

指名・コーポレートガバナンス委員会は適切に提出された株主推薦状を取締役会の候補者に検討します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、以下を変更するつもりはありません

候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の基準を含めて候補者を評価する方法。当社の定款に従って取締役を指名するプロセスの説明については、本委任勧誘状の「これらの委任状資料および議決権行使に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。これには、「次回の年次総会の株主提案および取締役指名の期限はいつですか？」という見出しの下の情報も含まれます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会による検討のために提案された株主からの推薦は、すべて書面で提出し、Nuvation Bio Inc.、Attn: Investor Relations、1500 Broadway、Suite 1401、ニューヨーク、ニューヨーク、10036に提出する必要があります。提出物には次の情報を含める必要があります。

さらに、候補者を当社の取締役会に推薦したい株主は、候補者に関するアンケート、取締役会メンバーとしての候補者の議決に関する取り決めまたは合意に関する情報、および候補株主と候補候補者による会社の株式所有権（デリバティブ所有権を含む）に関する情報を提供する必要があります。

報酬委員会の連動と内部参加

上記のように、私たちの報酬委員会はベイズモア氏、バーノン氏、ウェルチ氏で構成されています。過去3年間、報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員または従業員ではありませんでした。当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が所属している団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを現在務めているか、過去3年間に務めたことはありません。

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会との連絡を希望する株主やその他の利害関係者は、当社の主要執行部の秘書宛に書面で連絡することができます。秘書は、通信が過度に敵対的、脅迫的、違法または同様に不可解な場合を除き、必要に応じて速やかに宛先の理事会またはメンバーに転送します。これまで、取締役会との株主コミュニケーションに関する正式な手続きは提供していませんでした。それでも、必要に応じて取締役会または個々の取締役が株主の意見を聞き、適切な回答が適時に株主に提供されるようにあらゆる努力が払われています。同社は、取締役会への株主コミュニケーションへの対応は素晴らしかったと考えています。

取締役の報酬

2023年4月、FW Cookと協議の上、取締役会は非従業員取締役の報酬方針を承認しました。この方針に基づき、当社の非従業員取締役（取締役会での功績に対して当社から報酬を受け取っていないCui博士を除く）はそれぞれ年間40,000ドルの現金留保を受け取り、取締役会長にはさらに3万ドルの年間現金留保金が支給されます。さらに、1つ以上の委員会に参加しているすべての非従業員取締役は、以下の現金委員会手数料を受け取る資格があります。

上記の年会費と委員会報酬以外に、非従業員取締役は、取締役会での職務に関連して現金手数料を受け取る権利はありません。オレグ・ノデルマンを除いて、2023年12月31日に終了した会計年度中に取締役を務めた各非従業員取締役は、2023年5月に付与され、2024年5月15日に権利確定されたクラスA株式366,744株のストックオプションを保有しています。非従業員取締役の報酬方針に従い、年次株主総会では、年次総会後も職務を継続する各非従業員取締役（Cui博士および授与を拒否するその他の非従業員取締役を除く）には、付与日の公正価値が385,000ドルのクラスA株式の多数のストックオプションが付与されます。これらの年次ストックオプションは、付与日の1周年記念日または次回の株主総会のいずれか早い時期に全額権利が確定します。新しい非従業員取締役は、付与日の公正価値が770,000ドルのクラスA株式の数株に対して初期ストックオプション付与を受けます。これらの最初の助成金は、非従業員取締役が引き続き務めることを条件として、3年間にわたって毎月付与されます。

私たちは、取締役会や委員会への出席に関連する合理的な自己負担費用を取締役に払い戻す方針を定めています。

非従業員取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。

2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役はそれぞれ、当社のクラスA株式を合計792,047株購入するオプションを保有していました。ただし、当社の資本株式を購入するオプションを保有していないノデルマン氏と、クラスA株式の合計951,620株を購入するオプションを保有していたウェルチ氏は例外です。

提案2 — 独立選抜の批准

登録公認会計事務所

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを選択し、さらに、この事務所の選定書を年次総会で株主による承認を受けるように提出するよう指示しました。KPMG LLPは、2021年12月31日に終了した会計年度以降、当社の財務諸表を監査してきました。KPMG LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

当社の細則もその他の準拠文書や法律も、KPMG LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として選択されることについて、株主の承認を必要としていません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、KPMG LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社の最善の利益および株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

主任会計士の費用とサービス

KPMG LLPは、2021年2月に当社の独立登録会計事務所に任命されました。次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、KPMG LLPが当社に提供した専門サービスの合計料金（千単位）を示しています。

発生したすべての費用は、監査委員会によって事前に承認されました。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPが提供するすべての監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。2023年12月31日に終了した会計年度中、監査委員会はKPMG LLPが実施するすべてのサービスを事前承認しました。この方針に基づき、監査委員会は通常、指定されたサービスを指定された金額まで事前承認します。事前承認は、当社の独立登録公認会計士事務所の契約範囲を監査委員会が承認する一環として、または契約前の特定の業務についてはケースバイケースで行うこともできます。

監査委員会は、KPMG LLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

必要な投票と監査委員会と理事会の勧告

提案2の承認には、クラスA株とクラスB株式の過半数の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決し、代理人が出席または代理を務め、年次総会で議決権を行使することができます。棄権は提案に投じられた票の集計にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、投票結果には影響しません。

取締役会と取締役会の監査委員会

提案2に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案3 — 役員報酬に関する諮問投票

証券取引法の第14A条に基づき、会社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する投票権があります。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、当社の指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。議決権行使の対象となる当社の指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬表および関連する説明開示に開示されています。これらの開示で説明されているように、当社は、自社の報酬方針と決定は、株主の利益と強く一致し、現在の市場慣行と一致する、業績報酬の原則に焦点を当てていると考えています。当社の指名された執行役員の報酬は、当社が競争の激しい環境で会社を成功裏に導く有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持できるようにするためのものです。

したがって、取締役会は株主に対し、以下の決議に拘束力のない諮問票を投じることにより、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の報酬に対する支持を示すよう求めています。

「規則S-Kの項目402に従って開示されているように、報酬表と説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が、ここで承認されることを決議しました。」

投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

必要な投票と理事会の推薦

この提案の諮問的承認には、クラスA株とクラスB株式の過半数の保有者が、1つのクラスとしてまとめて議決し、代理人が出席または代理を務め、年次総会で議決権を有する者の投票が必要です。取締役会が、当社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の募集頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次に予定されている給与決定権は2025年の年次株主総会で行われます。

取締役会が推奨する

提案3に賛成票を投じました。

会社の執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の現在の執行役員の情報を示しています。当社の社長、最高経営責任者兼取締役のデビッド・フン医学博士、およびAnHeart Therapeuticsの最高経営責任者兼取締役であるJunyuan Jerry Wang博士の経歴情報は、上記の「候補者」という見出しの下に取締役の経歴が含まれています。

執行役員

デビッド・ハンリー博士は、2021年6月から当社の最高技術執行責任者を務めています。この役職に就く前、2018年8月から2021年5月まで、ハンリー博士はBioXcel Therapeutics Inc. でますます責任ある役職を歴任し、直近では上級副社長兼グローバル医薬品開発および業務責任者を務めていました。2014年8月から2018年8月まで、ハンリー博士はRadius Health, Inc. でますます責任ある役職を歴任し、直近では製薬科学および技術業務担当副社長を務めました。また、2011年6月から2014年8月までザ・メディシンズ・カンパニーでシニアディレクターなどの役職を歴任しました。それ以前は、ハンリー博士は2010年8月から2010年12月までベーリンガーインゲルハイムで、2009年9月から2010年7月までザ・メディシンズ・カンパニー、2006年9月から2009年9月までメダレックス、2001年11月から2006年9月までシェリング社の子会社であるバーレックスで役職を歴任しました。ハンリー博士はユタ大学で物理化学と分析化学の博士号を、バージニア・コモンウェルス大学で化学の学士号を取得しています。

ゲイリー・ハッターズリー博士は、2019年6月から当社の最高科学責任者を務めています。この役職に就く前は、2003年12月から2018年11月まで、前臨床開発担当上級副社長、生物学担当副社長など、年功序列が高まる役職を歴任していました。直近では、Radius Health Inc.の最高科学責任者を務め、2017年にFDAによって高年齢の骨粗しょう症の女性の治療薬としてFDAに承認されたTYMLOS® を含む腫瘍学および女性の健康ポートフォリオの開発を支援しました。骨折の危険があります。それ以前は、ハッターズリー博士は2000年から2003年までミレニアムファーマシューティカルズ社のシニアサイエンティストでした。また、1992年から2000年まで遺伝学研究所で主任研究員などの役職を歴任しました。ハッターズリー博士はロンドンのセントジョージズ病院医学部で博士号を、ハル大学で理学士号を取得しています。

David Liu医学博士は2022年にNuvation Bioに入社しました。20年以上にわたり、米国、ヨーロッパ、中国の複数の腫瘍学資産へのNDA申請を含め、腫瘍治療法の発見と開発を主導してきました。直近では、リュー博士は中国の上海に拠点を置くバイオテクノロジー企業（3D Medicines）で最高医療責任者を務めました。キャリアの早い段階で、リュー博士はブリストル・マイヤーズ・スクイブで戦略的責任の増大に関するいくつかの役職を歴任し、グローバル前立腺がんプログラム、小児臨床開発、イピリムマブのトランスレーショナルリサーチ、中国向けのニボルマブとイピリムマブの開発を主導するなど、オンコロジー・グローバル・クリニカル・リサーチのリーダーになりました。ブリストル・マイヤーズ・スクイブ終了後、Liu博士はCelgeneの潜行性リンパ腫におけるレブリミド+リツキシマブの投与プログラムのグローバル主任医師でした。Liu博士は、マサチューセッツ工科大学で博士号を、トレド大学で修士号を、北京医科大学（北京大学医学部）で医学の学位を取得しています。

公認会計士のモーゼス・マクンジェは、2022年1月から財務担当副社長、2020年7月から財務担当シニアディレクターを務めています。当社に入社する前、Makunje氏は2019年3月から2020年7月までメイズ・セラピューティクス社でコーポレート・コントローラーを務め、2017年7月から2019年3月までアドバラム・バイオテクノロジー社でコーポレート・コントローラーを務めました。Makunje氏はアーンスト・アンド・ヤングでプロとしてのキャリアをスタートし、ライフサイエンスのクライアントに7年間監査の仕事をしました。全体として、Makunje氏は財務、会計、税務の分野で16年以上の経験があります。Makunje氏はゴールデンゲート大学で会計学の学士号と経営学修士号を取得しています。

ステイシー・マーケルは2022年1月から最高人事責任者を務め、それ以前は2019年10月から人事担当上級副社長を務めていました。2018年3月から2019年9月まで、ライゲルファーマシューティカルズ社で人事担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。ライゲルに入社する前は、2015年3月から2018年3月まで、ポルトラファーマシューティカルズ社の人事担当上級副社長を務めました。マーケル氏はさまざまな役職を歴任し、最近では2005年から2015年までアクテリオンファーマシューティカルズ株式会社で人事および専門能力開発担当上級副社長を務めました。彼女はエグゼクティブ・リーダーシップ・チームとグローバル・ヒューマン・リソース・リーダーシップ・チームのメンバーでした。マーケルさんはカリフォルニア大学デービス校で学士号を取得しました。

コリーン・シェーグレンは、2024年4月から当社の最高商務責任者を務めています。この役職に就く前は、2022年10月から2023年12月までマドリガルファーマシューティカルズで営業担当上級副社長を務めていました。マドリガルに入社する前は、シェーグレン氏は2021年4月から2022年9月までミラティ・セラピューティクスで米国営業担当副社長を務め、2017年2月から2021年4月までカイトファーマのナショナル・セルセラピー・チーム担当副社長を務めました。シェーグレン氏はまた、メディベーションの全国営業部長など、さまざまな役職を歴任しました。シェーグレンさんはブライアント大学で学士号と学士号を取得しています。

ケリー・ウェントワースは2022年5月から当社の最高規制責任者を務めています。この役職に就く前は、2021年にPacira Biosciencesに買収されたFlexion Therapeuticsの最高規制責任者を務め、製品ポートフォリオ全体にわたる規制および品質戦略の設定と実施を担当する経営幹部職を務めていました。Flexionに入社する前は、Agenus, Inc. で臨床、規制、品質担当副社長を務め、グローバルな規制および臨床開発のすべての取り組みを主導していました。以前は、Genelabs Technologies, Inc.の規制および品質部門を率いていました。それ以前は、Genzymeの規制業務でますます責任のある役職を歴任していました。ウェントワースさんは、ニューハンプシャー大学で獣医学前医学の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日現在の社長兼最高経営責任者、およびその他2人の最も報酬の高い執行役員（指名された執行役員）の報酬に関する特定の情報を示しています。

2022年執行役員の報酬

このセクションを検討するにあたり、米国連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」として報告することは許可されているため、とりわけ、規則S-Kの項目402で義務付けられている種類の「報酬に関する議論と分析」を行う必要はないことに注意してください。このセクションの開示は、SECが要求する開示を補足するためのものであり、報酬に関する議論や分析ではありません。

役員報酬プログラムの目的と理念

私たちは、当社が企業として秀でる能力は、指名された執行役員と従業員の誠実さ、知識、想像力、スキル、多様性、チームワークにかかっていることを認識しています。そのために、私たちは、コミットメントと業績に報い、指名された執行役員と従業員のニーズに応える、相互尊重、励まし、チームワークの環境を作るよう努めています。

役員報酬の決定における報酬委員会のプロセスと役割

当社の取締役会の報酬委員会は、すべて独立取締役で構成されており、とりわけ、上記の指名された執行役員を含む執行役員の報酬の設定、報酬プランとプログラムの評価と取締役会への推薦、およびそれらのプランに基づく報奨の提供、インセンティブおよび株式ベースの報酬プランの管理などを担当しています。報酬委員会から、プレゼンテーションを行ったり、客観的な分析、財務やその他の背景情報、アドバイスを提供したり、その他の会議に参加したりするために、経営陣のさまざまなメンバー、その他の従業員、および外部の顧問やコンサルタントが随時招待されます。当社の経営管理チームのメンバーは、インセンティブ報酬プランに関する全社および個人の潜在的な業績目標について報酬委員会に助言および通知し、それぞれの監督下にある従業員の業績を評価します。

報酬委員会には、適切と思われる1つ以上の小委員会にその責任を委任する権限があります。報酬委員会は、ストックオプション委員会（現在の委員会はフン博士とマーケル氏で構成されています）に、特定の範囲内で、当社の非常勤従業員とコンサルタントにオプションを付与する権限を委任しました。

役員報酬プログラムの構成要素

当社の役員報酬プログラムの個々の構成要素は、主に、(a) 基本給、(b) 業績連動型賞与、(c) 長期株式インセンティブ、(d) すべての正社員に提供される退職貯蓄の機会やその他のさまざまな福利厚生で構成されています。さらに、解約後の給付に対する保護も提供しています

特定のインスタンス。私たちは、人材をめぐって競争する市場についての私たちの理解、指名された執行役員の独自のスキルと経験、指名された執行役員の勤続年数、全体的な業績、および当社が関連すると考えるその他の考慮事項に一部基づいて、各報酬要素の適切なレベルを決定しますが、これに限定されません。私たちは、報酬委員会が私たちの採用と定着目標に沿った報酬決定を行うことを期待しています。私たちは、報酬の各要素について、内部公平性と同様のレベルの責任を持つ指名された執行役員間の一貫性について見直します。

指名された執行役員の報酬の個々の構成要素については、以下で詳しく説明します。現在、短期報酬と長期報酬、または現金と非現金報酬の間で報酬を配分するための具体的な方針はありませんが、株式インセンティブを利用して総報酬の大部分を株主還元に結び付けることを戦略としています。指名された執行役員の報酬の各要素が果たす特定の報酬目標を特定しましたが、当社の報酬プログラムは柔軟かつ補完的であり、上記のすべての報酬目標をまとめて果たすように設計されています。

基本給与

基本給は、特定の職務や職務を遂行したことに対する年間報酬の固定部分をNEOに提供します。指名された執行役員の基本給は、報酬委員会のメンバーと取締役会の他のメンバーが、それぞれの経験と業界調査のレビューに基づいて決定します。給与は報酬委員会によって定期的に見直され、随時調整される場合があります。

年間業績連動賞与

年間の業績連動賞与は、当社の重点事業分野での成長を促すために、指名された執行役員があらかじめ決められた短期的な企業目標の達成に基づいて追加の報酬を得る機会を提供します。指名された各執行役員は、基本給の割合（2023年には、基本給の75％、リュー博士は40％、ハッターズリー博士は40％）で表される目標機会に基づいて、業績賞を受け取る資格があります。指名された各執行役員に支払われる金額は、あらかじめ定められた企業業績目標の達成に基づいており、これは報酬委員会の裁量に委ねられ、最高経営責任者の場合は取締役会全体（最高経営責任者を除く）の裁量に委ねられます。毎年の初めに、取締役会は最高経営責任者と協議の上、短期的および長期的な会社の成功に不可欠な、来年の会社の最も重要な目標であると考える企業目標を設定します。具体的な目標には競争上の機密情報が含まれているため、会社は具体的な目標を開示していません。

長期株式インセンティブ

私たちは、事業目標と財務目標の達成は株式の価値に反映されるべきであり、それによって株主価値が高まると考えています。そのために、指名された執行役員は、総報酬のうち当社の株式の価値に結びついている割合が高ければ、これらの目標を達成するためのインセンティブを与えられます。私たちは、指名された執行役員にストックオプションを付与することは、当社の株価がストックオプションの行使価格と比較して上昇した場合にのみ、ストックオプションから利益を得ることができるため、時間の経過とともに当社の株価の価値の上昇を達成するための有意義なインセンティブになると考えています。さらに、株式交付金は、執行役員が権利確定期間中も当社の雇用に留まるように動機づけるため、役員の定着を促進すると考えています。

当社の指名された執行役員には、通常、長期インセンティブプラン（LTIP）に基づいて付与された期限付きストックオプションとストックオプションの形で初期付与が与えられます。これらの権利は、重要な企業マイルストーンを達成した場合にのみ満たされる市況または業績条件に基づいて付与されます。雇用開始後は、指名された執行役員のインセンティブとモチベーションを高めるとともに、当社の事業の継続的な成長と発展に貢献するインセンティブを提供し、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、従業員の所有文化を引き続き醸成するために、通常、時間ベースのストックオプションの追加付与が毎年授与されます。当社の指名された執行役員に授与される株式インセンティブの規模を決定する際、報酬委員会は、職務範囲、既存の長期インセンティブ報酬の既得価値と未確定価値、個人の業績履歴、会社への以前の貢献度、以前の株式付与の規模など、さまざまな要素を考慮します。

優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

従業員福利厚生

私たちは、米国の指定執行役員を含むフルタイムおよびパートタイムの従業員（パートタイムの場合、週に30時間以上働く従業員）に、健康保険、障害保険、生命保険、および役員や従業員を引き付けて維持する手段としての401（k）プランなど、標準的な従業員福利厚生を提供しています。

私たちは、内国歳入法（2023年）のセクション401（a）に従って設立された退職貯蓄確定拠出制度である401（k）プランを後援しています。私たちは、各従業員の適格報酬の3％に相当する全額既得のセーフハーバー拠出金を提供しています。

税務上の考慮事項

当社の取締役会は、内国歳入法第162（m）条が、指名された執行役員に支払われる報酬に及ぼす可能性のある将来の影響を検討しました。第162（m）条では、報酬が業績に基づく場合を除き、当社の最高経営責任者およびその他の各指定執行役員（最高財務責任者を除く）の課税年度における100万ドルを超える個人報酬について、上場企業に対する税額控除を禁止しています。私たちはプレコマーシャル企業なので、取締役会はこれまで、報酬を設定する際に第162（m）条によって課される控除限度を考慮していませんでした。

年金給付

私たちは確定給付年金制度を一切維持していません。

不適格繰延報酬

私たちは、不適格な繰延報酬プランは維持していません。

オファーレター

私たちは、指名された各執行役員の雇用に関連するオファーレターを送りました。手紙には通常、随意雇用が規定されており、指名された執行役員の初期基本給、初期株式付与額、および従業員福利厚生の受給資格が記載されています。さらに、指名された各執行役員は、当社の標準的な機密情報および発明譲渡契約を締結しています。当社の指名された執行役員に引き続き有効なオファーレターの主な条件は以下のとおりです。

デビッド・ハング、医学博士

2019年2月、社長兼最高経営責任者のフン博士とオファーレターを締結しました。オファーレターによると、Hung博士の当初の基本給は年間475,000ドルに設定され、その後、業績目標の達成や取締役会が決定したその他の基準に基づいて、年間目標ボーナスは年間基本給の75％に設定されました。

デビッド・リュウ、医学博士、博士

2022年4月、最高医療責任者のLiu博士とオファーレターを締結しました。オファーレターによると、リュー博士の当初の基本給は年間475,000ドル、年間目標ボーナスは、業績目標の達成と取締役会が決定したその他の基準に基づいて、年間基本給の40％に設定されました。

ゲイリー・ハッターズリー博士

2019年6月、最高科学責任者のハッターズリー博士とオファーレターを締結しました。オファーレターによると、Hattersley博士の当初の基本給は年間425,000ドルに設定され、業績目標の達成と取締役会が決定したその他の基準に基づいて、年間目標ボーナスは年間基本給の40％に設定されました。

退職金制度

執行役員に適用される退職金ポリシーに基づき、「原因」のない非自発的な解雇の場合、ティア1に指定された執行役員（現在のすべての執行役員を含む）は、請求のリリースを実行した時点で、基本給の12か月（ティア2は9か月、ティア3の場合は6か月）に相当する金額の現金退職金と、12か月間のCOBRA健康保険の払い戻し（9か月）を受け取る資格があります。階層2の場合は1か月、階層3の場合は6か月）。当社の「支配権の変更」（それぞれポリシーで定義されている期間）から12か月以内に「原因」なしに解約するか、「正当な理由」で辞任した場合、執行役員は上記の退職金とCOBRAの払い戻しを受ける資格があります。また、（1）ティア1に指定されている場合は、目標年間ボーナスの100％（ティア2は75％、ティア2は50％）に相当する一括払いの現金支払いを受けることができます。3); そして (2) 時間の経過のみに基づいて権利確定の対象となる株式報奨の権利確定を完全に加速します。解約時に未達成の業績条件を含む株式報奨の権利確定は、取締役会が独自の裁量で別段の決定をした場合を除き、この方針の下では加速されません。

提案4 — シリーズA優先株からクラスA株への転換

アンハート・セラピューティクス社の買収の説明

2024年4月9日、当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社（AnHeart）（AnHeart）の特定の契約および合併計画（合併契約）に従って、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であるAnHeart、Artemis Merger Sub I、Ltd. による買収（合併）を完了しました。ケイマン諸島および当社の完全子会社、およびケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社で完全子会社であるArtemis Merger Sub II, Ltd.会社の。

合併契約の条件に従い、最初の合併（合併契約で定義されているとおり）の発効時（最初の発効時期）に、当社は、（i）クラスA株27,646,255株、（ii）シリーズA優先株式851,202株、および（iii）クラスA株式の約2,893,731株について一括して行使可能なワラントをアンハート証券保有者に発行しました 1株あたり11.50ドルの行使価格で（対価新株予約権）。当社はまた、想定オプションの行使または想定RSU（これらの用語は以下に定義されています）の決済時に、クラスA株式の総額約15,943,933株を発行用に留保しました。シリーズA優先株式は、この委任勧誘状（転換提案）で当社の株主に提示されたニューヨーク証券取引所の規則に従って当社の株主がそのような転換を承認すると、自動的にクラスA株の総計約85,120,200株に転換可能になります。対価新株予約権は、転換提案に対する株主の承認を受けるまで、その行使および譲渡に関して制限されます。それ以外の場合は、当社の未払いの上場新株予約権と同じ条件が適用されます。

最初の発効時に、（i）継続会社サービスプロバイダー（合併契約で定義されているとおり）が保有するアンハートの普通株式（AnHeartオプション）の株式を購入する各オプションは、権利が確定されているかどうかにかかわらず、引き継がれ、クラスA株を購入するオプションに転換されました（各オプション、想定オプション）。（ii）AnHeart（AnHeart）の普通株式を受け取る権利を反映した各制限付株式ユニット継続会社（サービスプロバイダー）が保有するRSU）が引き継がれ、多くの株式に関して制限付株式ユニットになりましたクラスA株式（そのような各制限付株式ユニット、想定RSU）。引き受けオプションと引き受けた各RSUには、合併契約に定められた限定的な例外を除いて、最初の発効直前に対応するAnHeart OptionまたはAnHeart RSUに適用されていたのと同じ条件（権利確定と行使スケジュールを含む）が適用されます。その他のAnHeart OptionとAnHeart RSUは、最初の発効日の直前に未処理で未払いのままだったものは、支払いなしでキャンセルされました。

合併完了直後の時点で、第1次合併直前のAnHeartの証券保有者は現在、Nuvation Bioの資本金の約3分の1（想定オプションおよび想定RSUに関して発行可能な株式を含む）を所有しており、第1次合併直前のNuvation Bioの有価証券保有者は現在、Nuvation Bioの資本ストックの約3分の2を所有しており、いずれの場合も完全に希薄化されており、転換提案の承認を前提としています。

合併の背景

長期的な戦略目標と計画の継続的な検討と評価の一環として、取締役会は経営陣とともに、現在のビジネスと経済環境、そして進化する業界のダイナミクスに照らして、当社の業績、株価、リスク、機会、戦略を定期的に見直し、評価しています。実務上の問題として、また株主価値を高める方法として、取締役会と経営陣は、専門アドバイザーとともに、株主価値を高めることを目的として、企業結合、買収、その他の財務的および戦略的代替案に関する幅広い戦略的機会を定期的に見直し、評価しています。独立企業として存続することも含まれます。

2023年10月21日、AnHeartはプレスリリースを発表し、そのグローバルピボタルな第2相臨床試験であるTRUST-IIの中間的な肯定的な結果を発表しました。このデータが公開された後、私たちは代表者を通じてAnHeartに連絡を取り、潜在的な戦略的取引についての話し合いを始めました。

2023年11月1日、私たちはAnHeartと秘密保持契約を締結しました。これは、潜在的な企業結合取引をサポートするための探索的な話し合いとデューデリジェンスを促進するためです。

2023年11月2日から2024年3月上旬にかけて、Nuvation BioとAnHeartのそれぞれの代表者が一連のバーチャルミーティングを開催し、AnHeartの事業、財務実績、その他のビジネスと臨床の期日について話し合いました。

勤勉さが重要であり、両社の企業結合によって生み出される可能性のある相乗効果も重要です。これらの話し合いの間、当社の経営陣の代表者は定期的に取締役会に最新情報を伝え、潜在的な取引の条件についてAnHeartとさらに話し合うことについて、取締役会から指示を受けました。

2023年12月4日、AnHeartは、予備的なビジネスデューデリジェンスを実施するために、Nuvation Bioの代表者に仮想データルームへのアクセスを提供しました。

2024年12月12日、最初のビジネスデューデリジェンス依頼リストをAnHeartに送りました。この日から2024年3月中旬まで、AnHeartの代表者が、当社および社外の法律顧問であるCooley LLP（Cooley）の代表者から提出された最初および補足的なビジネスおよび法的デューディリジェンスのリクエストに回答しました。

2024年1月10日、条件の概要案をアンハートの代表者に送付しました。これに従い、アンハートの発行済み株式資本の100％を現金とクラスA株式の組み合わせで取得することを提案しました。また、確認のためのデューデリジェンスを完了し、提案された取引に関する最終的な取引契約を交渉するための独占期間を求めました。

2024年1月17日、AnHeartの外部法律顧問であるDavis Polk & Wardwell LLP（Davis Polk）は、とりわけ、提案された取引の完了時に支払われるまたは発行可能な現金および当社の株式（ワラントと転換優先株式を含む）の金額を増やすことを提案する条件の概要について、書面によるフィードバックをクーリーに送りました。

2024年1月17日から2024年1月24日の間に、Nuvation Bio、AnHeart、Cooley、Davis Polkのそれぞれの代表者が、提案された取引の条件の改訂概要について話し合いました。

2024年1月24日、Nuvation BioとAnHeartは拘束力のない意向書（意向書）を締結しました。これに基づき、合併完了直後の当社の完全希薄化後の発行済み資本金の3分の1に相当するクラスA株式、ストックオプション、新シリーズの議決権のない転換優先株およびワラントを発行することに合意しました。意向書に従い、AnHeartは45日間の独占期間に同意しました。

2024年2月9日と2024年2月15日に、クーリーは合併契約の最初の草案と、アンハート議決権行使契約とNuvation Bioの議決権行使協定のそれぞれのフォームをデイビス・ポークに送りました。この時から合併契約の締結まで、クーリーとデイビス・ポークの代表は、合併契約書やその他の取引書類の草案を交渉し、交換しました。

その後の数週間、私たちとAnHeartは引き続き、お互いに確認のための法的、財務的、技術的なデューデリジェンスを実施しました。

2024年3月14日、取締役会は出席した経営陣との会合を開き、その中で取締役会は、Evercoreの資格、専門知識、利益相反や評判の欠如、バイオ医薬品業界におけるEvercoreの評判と経験の強さなどに基づいて、Evercore Group L.L.C（Evercore）を財務顧問として雇うことについて話し合いました。このような議論の末、取締役会は、アンハートとの取引案に関連してEvercoreとの契約を承認し、経営陣にEvercoreとの契約書の交渉を許可しました。この契約書は2024年3月15日に締結されました。

2024年3月22日から3月24日の間に、両当事者とその外部弁護士は、合併契約、AnHeart開示スケジュール、および関連する付随契約の草案の最終決定に取り組みました。

2024年3月24日の午後、取締役会は、EvercoreとCooleyの経営陣と代表者が出席する会議を開き、合併契約および関連する付随契約の条件を検討し、AnHeartとの合併契約の締結を承認するかどうかについて投票しました。その後、Evercoreの代表者は、Evercoreの口頭意見を取締役会に提出し、その後、2024年3月24日付けの意見書によって書面で確認されました。その時点で、さまざまな仮定、従った手続き、検討事項、および書面による意見書に記載されているEvercoreが実施した審査範囲の資格と制限に基づいて、合併検討は財務上の観点から公正であったという趣旨の趣旨でした。ビューの、会社へ。Evercoreの代表者によるプレゼンテーションの後、Cooleyの代表は、合併契約草案と関連する付随契約の重要な条件を取締役会と検討しました。その後、取締役会は潜在的な取引についてアンハートと話し合い、その会議およびそれ以前の取締役会で議論された事項を慎重に検討した結果（詳細については、この委任勧誘状の「取引の理由」というタイトルのセクションを参照してください）、取締役会は、（i）合併契約、当社が当事者となる付随契約、合併、およびそこで検討されているその他の取引が賢明であると判断する決議を満場一致で採択しました、

会社と株主にとって公正に、そして最善の利益のために、（ii）合併契約、当社が当事者となる付随契約、および合併計画の締結、引き渡し、履行および履行を承認し、それによって検討される合併およびその他の取引を承認し、（iii）株主が転換提案を承認することを推奨することを決定し、（iii）転換提案の承認を株主に投票するよう勧めることを決定する。転換提案は対価令状の制限。

取締役会の承認を受けて、2024年3月24日遅くに、両当事者は合併契約と提案された取引に関連するその他の文書を締結しました。合併契約の締結と同時に、アンハートの発行済み株式の総計約90％を有益所有するAnHeartの特定の株主が議決権行使契約を交わし、そこで提案された取引に賛成票を投じることに同意した議決権行使契約を交わし、Hung博士は転換提案に賛成票を投じることに同意した議決権行使契約を締結しました。

2024年3月25日の早朝、両当事者は合併契約および関連取引への参入を公表する共同プレスリリースを発表しました。

2024年4月9日、株主総会で、アンハートの株主は、（i）合併契約、第1次合併計画（合併契約で定義されているとおり）、およびそれによって検討されているその他の取引を採用する決議を可決しました。（ii）第一次合併と第一次合併計画を承認し、（iii）アンハートの組織文書で要求されるその他の同意または権利放棄を合併および合併契約で検討されているその他の取引を完了します。

2024年4月10日、両当事者は指定証明書、第1次合併計画、第2次合併計画（合併契約で定義されています）をそれぞれ提出し、合併を完了しました。

取引の理由

合併契約および合併案に関連してクラスA株を発行する提案を検討するにあたり、取締役会は経営陣および外部の法律顧問および財務顧問と相談しました。これに関連して、取締役会は、合併契約の承認と締結の決定を一般的に裏付けると取締役会が判断した以下の理由を含むいくつかの理由を検討し、当社の株主に転換提案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しました。これにより、対価ワラントの制限も解除されます（必ずしも相対的な重要性の順ではありません）。

戦略的要因。取締役会は、合併契約の承認と締結、および合併の完了を支える以下の戦略的理由を評価しました。

理事会が検討するその他の要因。上記の戦略的理由の検討に加えて、取締役会は以下のその他の理由も検討しました。これらはすべて、合併承認の決定を裏付けるものと見なしました。

取締役会は、上記の利点と機会を、審議の結果、合併にマイナスの影響を与えると特定された以下の他の理由と比較検討しました。これには以下が含まれます（必ずしも相対的な重要性の順ではありません）。

合併の評価に関連して考慮された要因とこれらの問題の複雑さを考慮して、取締役会はそれが有用であるとは考えず、合併および合併契約を承認し、株主に勧告する決定を下す際に検討したさまざまな要因を定量化したり、相対的または具体的な重みを割り当てたりしようとはしませんでした。さらに、取締役会の個々のメンバーは、さまざまな要因に異なる重みを与えている可能性があります。合併および合併契約の承認を決定するにあたり、取締役会は、経営陣や外部の法務・財務顧問との徹底的な話し合いを含め、上記の要因の全体的な見直しを行いました。

取締役会は、AnHeartとの長期にわたる交渉の結果、当社の経営陣が株主にとって最も有利な株式分割を交渉し、AnHeartが同意したと考えています。また、合併契約の条件には、全体として、AnHeartが喜んで同意した当社にとって最も有利な条件が含まれていたと考えています。合併契約の条件に基づくと、当社のレガシー株主は、転換後の完全希薄化ベースで合併後の会社の約3分の2の所有権を保持していました。一方、アンハートの元株主は、転換後の完全希薄化ベースで合併後の会社の約3分の1を所有しています。

取締役会は満場一致で、合併契約およびそれによって検討される取引（シリーズA優先株式のクラスA株への転換や対価ワラントの制限の解除を含む）は、Nuvation Bioとその株主にとって賢明で公正であり、最善の利益になると宣言しました。

[概要]

上記のように、私たちは合併契約の条件に従ってシリーズA優先株を851,202株発行しました。シリーズA優先株は、ほとんどの事項（取締役の選任を含む）について議決権がないことを条件に、一般的にクラスA株と同等の権利を持つことを目的としています。ただし、この提案の承認を前提として、上記のシリーズA優先株式の転換時にクラスA株式85,120,200株が発行されます。

株主の承認を条件として、シリーズA優先株式の各株は自動的にクラスA株の100株に転換されます。転換提案が承認されれば、そのような転換を許可するために必要な承認が得られ、対価令状の制限も解除されます。

転換時に発行可能な株式

上記のように、現在、シリーズA優先株式は851,202株が発行されており、シリーズA優先株式の転換時にクラスA株の85,120,200株が発行される可能性があります。基礎となる普通株式の公開市場への売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。フォーム10-Qの「リスク要因 — 有価証券の所有権に関するリスク — 当社または株主による将来の売上、または将来の売却に対する認識により、当社の有価証券の市場価格が下落する可能性があります」を参照してください。

シリーズA優先株の説明

変換。この提案に対する株主の承認後、当該株主の承認を受けた日の翌営業日の午後5時（東部標準時）をもって、シリーズA優先株式の各株は自動的にクラスA株100株に転換されます。

投票権。法律で別段の定めがある場合を除き（たとえば、シリーズA優先株式の授権株式またはデラウェア州一般会社法で義務付けられている株式の権利の変更に関する議決）および指定証明書を除き、シリーズA優先株には議決権がありません。ただし、シリーズA優先株式のいずれかの発行済み株式が発行されている限り、シリーズA優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、（a）シリーズA優先株式に与えられた権限、優先または権利を変更または変更したり、指定証明書を変更または修正したり、証明書の条項を修正または廃止したり、証明書の条項を修正または廃止したり、証明書に条項を追加したりすることはありません。定款または当社の細則、または修正条項、指定証明書、優先権、制限事項を提出してください当社の優先株のいずれかのシリーズの相対的権利。そのような行為により、シリーズA優先株式の優先、権利、特権、権限、または利益のために提供される制限が不利に変更または変更される場合は、前述の措置のいずれが設立証明書の修正によるものか、合併、統合、資本増強、再分類、転換またはその他の方法によるものであるかに関係なく、（b）シリーズA優先株式をさらに発行します授権株式数の在庫、増減（転換以外）シリーズA優先株の、（c）転換提案の株主承認前に、（A）基本取引（指定証明書で定義されているとおり）または（B）取引直前の株主が取引の直後に当社の資本金の少なくとも過半数を保有していない会社またはその他の企業結合の合併または統合、または（d）いずれかに関する契約を締結します前述の。

配当。シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の株式について、クラスA株に実際に支払われる配当金と同額の、クラスA株に実際に支払われる配当と同じ形式で、クラスA株に転換した場合の配当金を受け取る権利があります。さらに、2025年6月15日とその日の各記念日（または、その日が営業日でない場合は翌営業日）にシリーズA優先株が発生し、当社は、獲得または申告の有無にかかわらず、その時点で発行されているシリーズA優先株式の各株に対して、0.18ドルとその時点で適用される転換比率（指定証明書に定義）の積に等しい現金配当を支払うものとします。

清算と解散。シリーズA優先株は、Nuvation Bioの清算、解散、清算時に普通株と同等にランクされます。

株主承認要件の理由。当社のクラスA株はニューヨーク証券取引所に上場しているため、ニューヨーク証券取引所の適用規則が適用されます。これには、ニューヨーク証券取引所に上場している会社が普通株式の20％以上を発行する場合に、別の会社の買収に関連する株主承認の要件も含まれます。したがって、シリーズA優先株式の転換時および転換新株予約権の行使時にクラスA株式の発行を許可するには、まずこの発行について株主の承認を得る必要があります。

特定の当事者の利益。私たちの知る限り、Nuvation Bioの株主はAnHeartの株主でもありませんでした。

必要な投票と理事会の推薦

提案4の承認には、クラスA株とクラスB株式の過半数の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決し、代理人が出席または代理を務め、年次総会で議決権を行使できます。ただし、「年次総会で投票できるのは誰ですか？」というキャプションの下に記載されている票の集計が別途必要です。上記。棄権は提案に投じられた票の集計にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、投票結果には影響しません。

取締役会が推奨する

提案4に賛成票を投じました。

提案5 — 必要または適切な場合は、年次総会の延期を承認して、追加の代理人を募る

年次総会の時点で他の提案を採択するには不十分な票があった場合は、必要または適切な場合に年次総会の延期提案に投票するよう株主に依頼し、追加の代理人を求めることがあります。その場合、株主はこの提案にのみ投票するよう求められ、他の問題には投票しないように求められます。この提案が承認された場合、理事会は、必要または適切な場合には、その裁量により、年次総会を延期するか、1回以上連続して延期することができます。その余分な時間を利用して、他の提案のいずれかを支持する追加の代理人を募ることができます。年次総会の時点で他の提案のいずれかを採択するのに十分な票数があったとしても、理事会は、必要または適切な場合には、必要に応じて年次総会を延期し、議決権が不十分な提案について追加の代理人を求めることができます。また、理事会は、年次総会の時点で十分な票が得られた提案を採択せずに年次総会を延期することができます。

必要な投票と理事会の推薦

提案5を承認するには、クラスA株とクラスB株式の過半数の賛成票が必要です。これらの議決権は、代理人が出席または代理を務め、年次総会で議決権を有するクラスA株とクラスB株の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に投じられた票の集計にカウントされ、「反対」票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、投票結果には影響しません。

取締役会が推奨する

提案5に賛成票を投じました。

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2024年4月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体は、該当する地域財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。2024年4月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる普通株式は、発行済みであり、オプションを保有している人がその人の所有率を計算する目的で受益的に所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

クラスB株は1株当たりでクラスA株に転換できるため、クラスB株の各受益者はSECによって同数のクラスA株の受益者とみなされます。したがって、ある人がクラスA株式の受益所有権を表に示す場合、その人が受益者であるクラスB株式のすべての株式をクラスA株に転換したと仮定しています。これらの理由から、この表には、Hung博士に示されているクラスA株とクラスB株の株式数と割合が大幅に重複しています。

表中の当社の普通株式の受益所有権の割合は、2024年4月15日に発行され発行されたクラスA株式245,729,474株と、2024年4月15日に発行され発行されたクラスB株式の100万株に基づいています。転換提案が承認された場合、シリーズA優先株式の発行済み株式の自動転換時に、クラスA株式の85,120,200株が追加発行され、対価新株の行使によりクラスA株式の約2,893,731株が追加発行可能になります。これらの株式は下の表には反映されていません。特に明記されていない限り、各個人および団体は、受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。下記の各個人および団体の住所は、c/o Nuvation Bio Inc.、1500ブロードウェイ、スイート1401、ニューヨーク、ニューヨーク、10036です。

アンチヘッジとアンチプレッジポリシー

取締役会は、取締役、従業員、コンサルタントを対象としたインサイダー取引ポリシーを採用しています。このポリシーでは、当社の取締役、従業員、コンサルタント全員が、空売り、プットオプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、証拠金口座、質権、またはその他の本質的に投機的な取引をいつでも行うことを禁じられています。

セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守

1934年法のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者に、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。私たちの知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中に他の報告は必要なかったという書面による表明のみに基づいて、当社の報告者に適用されるセクション16（a）の提出要件はすべて適時に作成され、作成されました。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日時点で有効な株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

2021年プランに基づいて発行予定のクラスA株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加します。これは、前暦年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の 4%、または取締役会が決定した少ない株式数です。2021年のESPPに基づいて発行予定のクラスA株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加し、前暦年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の 1%、または取締役会が決定したより少ない株式数だけ増加します。

支払い対パフォーマンス

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われる役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。直近に終了した会計年度については、規則S-Kの項目402（v）で定義されている「財務実績指標」を使用して、指名された執行役員（NEO）に支払われた報酬を会社の業績と関連付けていませんでした。また、米国連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」として報告することも許可されています。したがって、財務実績指標の表形式のリストは含まれていません。以下の表には、規則S-Kの項目402（v）で定義されている「会社が選択した指標」の列は含まれていません。当社の報酬理念と、役員報酬を会社の業績に合わせる方法の詳細については、「役員報酬—2023年の執行役員報酬」を参照してください。

給与対業績表に示されている情報の分析

上記の「役員報酬—2023年の役員報酬」で詳しく説明したように、当社の役員報酬プログラムは業績主導の報酬理念を反映しています。当社は、役員報酬を会社の業績と一致させるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標は財務業績指標ではないため、給与対業績表には示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を特定の年度の「実際に支払われた報酬」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と具体的に一致させていません。規則S-Kの項目402（v）に従い、上記の給与対業績表に示されている情報間の関係について、以下に説明します。

実際に支払われた報酬と純損失

当社は商業化前の初期段階の会社なので、提示された期間中は収益がありませんでした。そのため、当社の役員報酬プログラムでは、純利益（損失）を業績指標として使用していません。さらに、収益のない初期段階のプレコマーシャル企業として、純損失と、提示された期間中に実際にNEOに支払われた報酬との間には、意味のある関係はないと考えています。

実際に支払われた報酬と累積TSR

下のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬と、PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬との関係を示しています。一方では、表に示されている2年間の会社の累積TSRとの関係を示しています。

 

上記の「給与対実績」という見出しの下に提供されたすべての情報は、1933年の証券法（改正された1933年の証券法）または改正された1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく当社の提出書類に、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照によって当社の提出書類に組み込まれるとはみなされません。ただし、当社が参照によりそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除きます。

特定の関係や関係者との取引

以下は、2022年1月1日以降、当社が当事者となっており、関与した金額が120,000ドルを超え、当社の普通株式の5％を超える当社の取締役、執行役員、受益者、またはその関連会社または近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引について説明しています。

当社の取締役および指名された執行役員の報酬の取り決めは、この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。

補償契約

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、現役および元取締役の金銭的損害に対する責任を制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、以下の責任は除きます。

このような責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。当社の修正および改訂された定款および付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。また、当社の細則では、特定の条件を満たす場合、訴訟または手続きの最終処分に先立って取締役が負担した費用を前払いし、デラウェア州法の規定に基づいて取締役に補償することが許可されているかどうかに関係なく、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わってその立場での行動から生じるあらゆる責任について保険を確保できるようにすることを規定しています。また、修正および改訂された定款と付則により、取締役会が適切と判断した場合に、役員と従業員に補償する裁量権が取締役会にも与えられます。私たちは、取締役、執行役員、および特定の従業員を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、とりわけ、これらの個人が何らかの訴訟または手続きにおいて被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの関連費用の補償を規定しています。私たちは、これらの付則規定と補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。また、通常の役員および役員の賠償責任保険も加入しています。

修正および改訂された当社の設立証明書および付則の責任制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。現在、当社の取締役、役員、従業員が関与して補償を求めている係争中の訴訟や手続きはありません。また、補償請求につながる恐れのある訴訟についても知りません。

取締役、執行役員、または当社の支配者に対して、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて生じる負債の補償が認められる限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと報告されています。

雇用手配

この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、雇用に関連して執行役員に内定書を送付しました。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認の承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。このポリシーは、以下の特定の例外を除いて対象となります

規則S-Kの項目404で、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の類似または関連する取引、取り決め、関係関係で、関係者が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定のもの（関係者が重大な利害関係を持つ関連人物または団体による、または関連会社からの商品またはサービスの購入を含みますが、これらに限定されません）当社による関係者の債務、債務の保証、雇用。

さらに、当社の行動規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引または関係を法務部門、または従業員が執行役員の場合は取締役会に開示する積極的な責任を負っています。

関係者との取引を検討する際、当社の監査委員会（または取締役会の他の独立機関）は、当社にとってのリスク、費用と利益、取引条件、同等のサービスまたは製品の他の情報源の入手可能性、および該当する場合、関係者が取締役、取締役または法人の近親者である場合の取締役の独立性への影響を含むがこれらに限定されない、関連する事実と状況を考慮します。取締役が所属しています。

委任状資料と入手可能な情報に関する特定の事項

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任状資料や年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てた1セットの委任状を送付することで満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、Nuvation Bioの株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保管」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料が届けられます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任資料を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに通知してください。現物株券を所持している場合は、書面または口頭による請求を、1 State Street、30番地のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに送ってください。^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、電話番号 (212) 509-4000。また、Nuvation Bio Inc.、連絡先：投資家向け広報活動、1500ブロードウェイ、スイート1401、ニューヨーク、ニューヨーク、10036、電話番号（650）641-2105に、書面または口頭で個別の委任状資料を請求することもできます。上記の書面または口頭による請求を受け取り次第、別の代理資料を速やかにお届けします。現在、代理資料のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーまたはコンチネンタルに連絡する必要があります。

その他の事項

取締役会は、年次総会で検討されるその他の事項を知りません。他の事項が会議に適切に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人たちは、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

[]、2024年

2023年12月31日に終了した会計年度の証券取引委員会への年次報告書（フォーム10-K）のコピーは、Nuvation Bio Inc.、宛先：投資家向け広報活動、1500ブロードウェイ、スイート1401、ニューヨーク、ニューヨーク、10036に書面で請求すれば、無料で入手できます。