2023年8月29日、当社の株主は株主臨時総会（「臨時総会」）を開催し、2023年の定時株主総会の類を免れました。臨時総会で、当社の株主は、投資会社法の第3条（a）（9）条の意義に従って、当社が事業結合を実行するまでの期限を2023年9月7日から2024年6月7日まで延長する権利を当社の改定された会社章程に付与する提案を承認し、9回の連続する1か月間の延長ごとに株主は信託口座に60,000を預けることができるようになりました。これに関連して、記録上の保有者は、優先株式の権利行使の機会を与えられました（「延長修正」）。A種普通株式の12,817,785株の保有者が、株式ごとに約の価格で償還権を行使しました。2023年9月5日、この償還に関連して、総額1億3678.6万ドル10.67の償還金が支払われました。償還後、当社はAクラス普通株式の合計6,157,215株式を発行しています。2024年1月24日、SECは、「特別買収目的会社」（「SPAC」）などのSPACと民間運営会社との事業結合取引における開示、シェル会社を対象とする事業結合取引に関する簡略化された財務諸表要件、または提案された事業結合取引に関連してSECの申請書に予測を使用する場合のSPACの規制範囲に関する最終規則（「SPAC規則」）を発行しました。SPAC規則の発行に伴い、SECは、提案された事業結合取引への特定の参加者の潜在的な責任に関するガイダンス（「SPACガイダンス」）も発行し、 SPACの管理チームによる目標のための資産構成、収益源、ビジネス目的および活動などの事実と状況に基づいて、投資会社法に基づく規制の対象となる可能性についても解説しました。私たちが未登録の投資会社に見なされ（投資会社法第3（a）（1）（A）の主観的テストも含めて）、投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを軽減するため、当社は2023年11月に、信託口座に関する責任者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト社に指示して、信託口座に保有する米国政府証券またはマネーマーケットファンドを清算し、その後、初めての事業結合の完了または当社の清算のいずれかに達するまで、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト社が引き続き信託財産の受託者としてキャッシュを預入する、利息付きの需要預金口座に。その結果、こうした清算後、公開株主が償還または当社の清算のいずれかの場合に受け取ることができる金額が減少するため、当社は信託口座の資金に対して最小限の利息収入しか受け取ることができません。

当社の経営陣は、公開募集およびプライベートプレイスメントワラントの純収益の具体的な用途について幅広い裁量権を有していますが、純収益のほとんどは、基本的に事業結合を完了するために一般的に適用されることを意図しています。NASDAQの規則によれば、事業結合は、少なくとも

信託口座（未払いのアンダーライティング手数料および信託口座での利子に対する課税を除く）の残高が公開契約書に署名する時点での公正市場価値が合計でなければなりません。事業結合を入力する。当社は、事業結合後、ターゲットの発行済みの議決権所有株式の

以上となるような1つ以上のターゲット企業との事業結合についてですが、株式公開契約に従うことは義務ではありません。株主は、自分の株式を償還することなく、申請に基づいて全てまたは一部を償還する機会を提供されます。在庫情報オプション引合と同様に、仮想の商業の事業結合で株主がその株式を償還することができるように，当社は株主の承認を求めたところ、2つの方法で株式を償還する機会を公開株式の保有者（「公開株主」）に提供するでしょう（i）事業結合を承認するための株主総会と関連して，または（ii）公開株式の償還を行うための公募現金化の手段によって。提案された事業結合に関連して、当社は、株主が承認のために招集された株主総会で事業結合の承認を求めることができ、株主は、事業結合に賛成するか反対するかにかかわらず、自分の株式を償還することができます。合併契約の条件を満たす場合、当社は、TNLが最低でも80％（アンダーライティング手数料の未払いのアンダーライティング手数料および信託口座での利子に課税された税金を除く）の公正市場価値に相当する目標企業との事業結合を完了します。当社は、事業結合後の会社が50％またはそれ以上の発行済みの議決権所有株式を所有または取得するか、あるいはターゲットの支配権を取得し、投資会社法に基づく投資会社として登録する必要がないためです。当社が事業結合を正常に実施することができる保証はありません。

当社は、株主がビジネスの結合を完了した後、全株式または一部を償還することができる機会を提供します（i）ビジネスの結合を承認するために呼び出された株主会議と関連して、または（ii）償還オファーによるものです。提案された事業結合に関連して、当社は、株主の承認を求めて、ビジネス結合について事前の株主総会を開催することがあります。この総会では、株主は、ビジネス結合に賛成または反対するかにかかわらず、自分の株式を償還することができます。メルジャー契約の条件に従って、当社は、TNLの純実質資産が少なくとも$の場合にのみ事業結合に進むことになっています。ビジネス・コンビネーションの完了前または完了時点で、スポンサーによる純資産の資産益は5,000,001ドルに相当する必要があります（注14）」。Business Combinationが完了した直後、Merger Agreementによって決定され、会社が株主承認を求める場合は、発行済み株式の過半数がBusiness Combinationに賛成投票した際に、すべてのセクターに従うべきです。

前述のことにかかわらず、会社がBusiness Combinationの株主承認を求め、公開買付規則に従って償還を実施しない場合、会社のMemorandum and Articles of Associationは、公開株主がSeekingした場合に、その株主併合条項の権利を制限します。 この株主は、この株主の関連者、またはコンサートまたは“グループ”（証券取引所法13条の定義に従って）と行動するその他の人物と一緒に、公開株式の%以上をSeekingし、会社の事前書面による同意なしに償還権を求めることはできません。15Company’s prior written consentなしに、公開株式の%以上をSeekingする場合は、このようなリデンプションを提供する株主は会社と連絡を取る必要があります。

公開株主は、Trust Accountにあるその時点での金額のプロラタの部分に対して自分の株式を償還する権利があります（最初は$ per share、Trust Accountに保有されている資金からプロレートの利息を含んでいない）。 その株主の株式を償還する株主に分配されるper-share金額は、会社がアンダライト手数料を延期するということで減少することはありません（Note 7で説明します）。 Business Combinationが完了した後、当社のWarrantに関して償還権はありません。 これらのClass A ordinary sharesの株式は引き換え価値で記録され、FASB会計基準コード（ASC）トピック480「債務と資本の区別」（「ASC 480」）に準拠して一時的な資本に分類されます。ARC Global Investments II LLCへの約束手形（2023年4月21日付、Digital World Acquisition Corp.が2023年4月26日に提出した年次報告書10-Kの展示品10.17に参照出展あり）公開株主が自分の株式を償還する権利がある場合、それらの株式の公正価額への延期されたアンダライト手数料を会社が支払うことはありません（Note 7で説明します）。 Businessが完了した後に償還権がある場合、残っているアセットのper-share価値は、Public Offeringの1単位あたりの価格よりも低くなる可能性があります。

株主投票が必要なく、会社がビジネスやその他の法的な理由で株主投票を開催することを決定しない場合、会社はSecurities and Exchange Commissionの公開買付規則に基づいてこのようなリデンプションを提供し、事前にProxyと同等の情報を含む入札書類をSECに提出し、Business Combinationを完了する前に。

会社のスポンサーとApolloは、（a）Business Combinationに賛成のFounder Shares（Note 5で定義）およびPublic Offering実施中またはその後に購入されたすべてのPublic Sharesに投票し、（b）Business Combination以前の会社の事前書面による同意なしに、会社のMemorandumおよびArticles of Associationの修正を提案しないこと、あるいは任意の修正によってDissenting Public Shareholdersに公開株式の償還権を提供すること（c）Business Combinationを承認する株主投票（またはその他の承認を求めずにビジネスCombinationに関連する買収入札の要求に対して株式を売却すること）において、任意の株式（Founder Sharesを含む）をTrust Accountから現金で受領する権利を放棄しないこと；（d）Business Combinationが完了しない場合、Founders は、清算配当から参加できません。しかし、スポンサーとApolloは、Business Combinationに失敗した場合、公開買付発行（非公募）およびPrivate Placement Warrantsに関する清算分配から権利を放棄しない場合、株主会議におけるBusiness Combinationを承認する投票に関連してTrust Accountから現金を受領する権利を放棄しないこと、またBusiness Combination前の活動に関する株主の権利に関するAmended and Restated Memorandum and Articles of Associationの条項を変更するための投票に関連して株主に公開株式の権利を放棄しないことを承認する。

Combination Period内にBusiness Combinationを完了できない場合、会社は（i）清算を除いてすべての業務を停止し、（ii）合理的な可能な限り速やかに、Trust Accountの資金、つまりSupportを超える金額であるキャッシュで、パブリック・シェリアを償還します。Security、トラスト・アカウントに保管されている資金から引き落とされていない利息を含む（解散費用を支払うための最大$ 8,000,000以下の利息を除く）数が等しい、パブリック・シェアから成る公開株主の権利を根本的に消滅させます（株主としての権利を含みます（さらなる清算分配を受け取る権利を含みます）。存続する法令に準拠すること、および適用法に従うこと。100,000

Business Combination Period内にBusiness Combinationを完了できない場合、アンダーライターは、トラスト・アカウントに保管されている延期されたアンダーライティング手数料に対する権利を放棄することに合意し、その場合、その金額は公開株式の償還に使用されるトラストアカウントに保管されます。 そのような分配の場合、分配可能な残りの資産の株式あたりの価値がユニットあたりのPublic Offering価格より低くなる可能性があります（$10).(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 ).

スポンサーとApolloは、Combination期間内にBusiness Combinationを完了できなかった場合、PRivate PlacementWarrantsを受け取るための権利から清算配当を受け取ることを放棄することに同意します。ただし、スポンサー、Apollo、またはこれらのいずれかの関連会社がPublic Sharesを取得した場合、その公開株式はBusiness Combination期間内にBusiness Combinationが完了しなかった場合、Trsut Accountから清算配当を受け取る権利があります。 アンダーライターは、Combination期間内にBusiness Combinationを完了できない場合、トラストアカウントに保管されている延期されたアンダーライティング手数料（Note 6を参照）に対する権利を放棄することに同意し、その場合、その金額は公開株式の償還に使用されるトラストアカウントに保管されます。 そのような分配の場合、残りの資産の株式あたりの価値がユニットあたりのPublic Offering価格より低くなる可能性があります（$11).(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 ).

トラストに保持されている金額を保護するために、スポンサーは、第三者からの請求によってTrsut Account内の資金が最低限以下に低下する場合には、その会社、または書面での合意、機密保持または同様の合意または株主投票において、会社が紹介した見込みのターゲットビジネスに対して提供されたサービスのための第三者からの請求そのアセットを保持している。結合合意によって減少するパブリック・シェアに対して、その責任を負うことに同意します（i）Public Shareの個数で最低限$ per Publiシェア。設立された日付に基づいている場合、それはTrust Account内に保持されているPublic Shareの個数で最低限$ per Public Shareです。ARC Global Investments II LLCへの約束手形（2023年4月21日付、Digital World Acquisition Corp.が2023年4月26日に提出した年次報告書10-Kの展示品10.17に参照出展あり）ARC Global Investments II LLCへの約束手形（2023年4月21日付、Digital World Acquisition Corp.が2023年4月26日に提出した年次報告書10-Kの展示品10.17に参照出展あり）信託資産の評価額の減少による株式当たりの負債（支払うべき税金を除く）という責任を負う。ただし、第三者または見込みのターゲット・ビジネスが信託口座に保有するすべての権利、利益、および請求に対する放棄を行った場合、その責任は適用されません（そのような放棄が強制力があるかどうかにかかわらず）。また、公募株式の主幹事への適用の乗り換え手数料の一定の責任を含む、証券法（1933年改正）（「証券法」）に基づく債務に関する主幹事の保護の承認には適用されません。しかし、企業は、スポンサーにこれらの保証に備えた予備財源を要請しておらず、会社がスポンサーが保証するための十分な資産を有しているかどうかを独立して検証していません。スポンサーの唯一の資産は、企業の証券であると信じています。したがって、企業は、スポンサーがそのような債務を履行できるかどうかを株主に保証することはできません。公司的任何官员或董事都无法为第三方（包括供应商和潜在目标企业）的索赔对公司提供保证。公司将努力减少保荐人为支付债权人的赔偿责任的可能性，方法是设法让与公司业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何权利、利益或索赔。

ビジネス結合

2023年6月6日、当社は「The News Lens Co., Ltd.（以下TNLという）」、カイマン諸島免税会社とTNLの完全子会社である「TNL Mediagene」（以下合併子会社という）との合併契約（以下、合併契約という）を締結しました。合併契約で定められた条件に従い、当事者は、合併子会社が当社に合併し、当社がTNLの完全子会社として存続する形で、業務統合取引を行います（以下、合併とする）。

取引の終了時に、合併により発行された株式と認股证が取消され、それらの権利は「The Nasdaq Stock Market LLC（以下Nasdaqという）」に上場するTNLの株式と認股証に換えられます。

当社が2023年6月6日に提出したフォーム8-Kに詳述されています。

流動結果、資本リソース、および存続可能性

2024年3月31日と同年12月31日時点で、当社はそれぞれ約$の運転口座にあり、資本不足の金額は約$5,372,722でした。会社の流動性ニーズは、スポンサーによる創業者株式の購入の支払い、ノート（注4参照）のスポンサーによる融資、非公募株式の発行による収益（信託口座に保有していないもの）により迄今まで満たされてきました。2012年12月6日に当社はノートを全額で返済しました。また、ビジネス・コンビネーションに関連する取引費用を資金調達するため、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または当社の一部の役員および取締役が当社に対して、ワーキング・キャピタル・ローを提供することがありますが、それらによっては拘束されません。2024年3月31日および同年12月31日時点で、いずれのワーキング・キャピタル・ローにも未返済の金額はありませんでした。38,609と $61,977$5,372,722$2024年3月31日現在の積み増し株残高は$である。

$64,000,00025,000$150,000,0002.2事業統合に関連する取引費用を資金調達するため、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または当社の一部の役員および取締役が、当該ワーキング・キャピタル・ローとして知られる融資を行うことがありますが、それらは拘束されません。2024年3月31日および同年12月31日時点で、ワーキング・キャピタル・ローに対する未返済の金額はありませんでした。

$50,000,0001,500,000$11.501.00$50,000,000全セクター1,410,000 と 1,080,000、それぞれ。

$3,000,000400,000TNL Working Capital Noteと呼ばれる担保なしの補償契約をTNLに発行し、その元本額は$1,000,000です。TNL Working Capital Noteは非利息-bearing、unsecured promissory noteであり、ビジネス・コンビネーション以前に合併契約が終了した場合、そのノートは返済されません。TNL Working Capital Noteは、合併契約が計画通りに迅速に履行される日に返済されます。TNL Working Capital Notesは、デフォルトイベントに従い、任意の未払い元本および利息残高について、未払い元本および利息残高およびその他の全ての支払いが直ちに支払われることを自動的にトリガーします。$249,906と $$149,946、それぞれ。

$2,000,000750,000スポンサーPromissory Noteと呼ばれ、スポンサーとの間に締結された約束の証書で、当社の初期の合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編成、または類似するビジネス・コンビネーションに関連するコストおよび費用に使用されることができます。スポンサーPromissory Noteは利子を生じない無担保の約束手形であり、ビジネス・コンビネーションが実現しなかった場合、スポンサーPromissory Noteは当社の信託口座以外の資金が利用可能な場合のみ返済され、その他の全額は資本に投入され、没収され、削除または免除されます。スポンサーPromissory Noteは、デフォルトイベントに従い、任意の未払い元本および利息残高について、未払い元本および利息残高およびその他の全ての支払いが直ちに支払われることを自動的にトリガーします。2024年3月31日時点で、スポンサーPromissory Noteに未返済の金額はありませんでした。

延長改正に従い、「2024年1月2日、2024年2月2日、2024年3月1日、2024年4月1日、2024年5月1日に、当社は$を預金しました。60,000ターゲット口座へ入金し、ビジネスの追加一ヶ月延期を実現するために、2024年6月7日までの締め切りを延長する。

この時間帯内に、当社はこれらの資金を、既存の支払債務の支払い、初期ビジネス候補の特定と評価、目的ビジネスのデューデリジェンス実施、旅行費の支払い、対象企業の選定、合併または買収するための構造化、交渉、具体化に使用します。

FASB会計基準更新（ASU）2014-15に従って、上場企業が事業継続性について評価する際の指示に従い、企業は「事業継続の不確実性に関する開示」に従って事業継続性に関する検討を行っています。当社は2024年6月7日までにビジネス結合を実現する必要があります。当社が指定された期間内にビジネス結合を実現できるかどうかは不確実です。2024年6月7日までにビジネス結合が実現しなかった場合、当社が期間を延長することを決定しない場合、強制的な清算とその後の解散が行われます。

当社の流動性状況の評価および強制的な清算およびその後の解散の日付は、これらの財務諸表が発行された日から1年後の事業継続の疑いを引き起こすことがあります。これらの資料は、当社が事業継続性を維持できなかった場合に、記録された資産の回復または負債の分類に関連する調整を含まないことに注意してください。

リスクと不確実性

経営陣は現在、金利の上昇、インフレ、ロシアウクライナ戦争及びイスラエル・パレスチナ紛争が業界に与える影響を評価し、当社の財務状況、業績、標的企業の探索に否定的な影響を与える可能性があり、これらの影響はこれらの未監査の簡略化された財務諸表の日付までに確定するのは容易ではないと結論付けました。未監査の簡略化された財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれません。

インフレ低減法（2022年）

2022年8月16日、2022年のインフレーション削減法案（「IR Act」）が連邦法として署名された。IR ACTは、2023年1月1日以降に生じるアメリカ合衆国公開市場上位の米国国内企業とその関連企業による株返却に対して、米国政府が税金を徴収することを提供します。我々は国内企業を取得するか、または国内企業が我々の親会社または提携会社になる取引に従事し、我々の証券が米国証券取引所で取引される場合、IR ACTの定義で「対象法人」となる可能性があります。税金は株を返却した企業自体に課されます。課税対象となる株式の公正価格の額は、返却時に積算された株式の公正価格の額の全体です。ただし、株式を返却する企業は、課税対象の額の計算のため、同じ課税年度中に新しい株式の公正価値を株式返却の公正価値から差し引くことができます。また、課税の緩和措置が適用されます。米国財務省は、課税に関する規則およびその他の指導を提供する権限を与えられています。1IR法案の成立後、およびISRAELに関する紛争、業界に与える影響の評価が現在進行中であることから、当社は目的企業との合併交渉のための資金調達として、投資銀行業界で資金調達を行う等の手段について検討を進めております。1利用可能十分な資金がある場合に、当社は候補の企業・事業を直接買収する場合があります。

注 5. 関係者間取引

スポンサー債務者約束手形

2024年4月5日、当社はスポンサーと債務者約束手形を締結し、当社と1つまたは複数の事業またはエンティティを含む最初の合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編成その他同様のビジネスコンビネーションに関連するコストおよび費用に使用されることになっています。スポンサー債務者約束手形は無利子の担保のない債務者約束手形です。ビジネスコンビネーションが実現しない場合、スポンサー債務者約束手形は、トラスト口座以外の当社が利用可能な資金に限り返済され、その他のすべての金額は資本に寄与、没収、削減またはその他帳消しまたは除外されます。スポンサー債務者約束手形は、債務不履行イベントの対象となり、元本およびスポンサーノートに関連するすべての未払い金が自動的に支払われ、支払われます。2024年3月31日現在、スポンサー債務者約束手形に未払い元本残高はありません。750,0002024年3月31日および2023年12月31日現在、請求金額の合計はそれぞれ$です。

事務レジスタンス契約

管理支援契約10,000$まで、当社はスポンサーのアフィリエイトに対して事務所スペース、秘書および管理支援のために毎月支払いを行うことができます。2024年3月31日現在、請求金額は$です。30,0002023年12月31日現在、請求金額は$です。120,000

コンサルティング契約

2022年10月11日に会社とレジェット氏はコンサルティング契約を締結し、2023年7月31日に改訂されました（以下、「レジェットコンサルティング契約」といいます）。レジェットコンサルティング契約に基づき、レジェット氏は、会社とその関連会社に提供する一定のサービスに対して、月額$で受け取る権利を有します。レジェット氏は、レジェットコンサルティング契約に基づき、ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に成功ボーナス$を受け取る権利があり、会社がレジェットコンサルティング契約に基づくコンサルティングサービス料を支払う各月の減額$を受け取ります。会社とラソフ氏は、2022年11月22日にコンサルティング契約を締結し、2023年7月31日に改訂されました（以下、「ラソフコンサルティング契約」といいます）。ラソフ氏は、会社とその関連会社に提供する一定のサービスに対して、月額$を受け取る権利があり、ラソフコンサルティング契約に基づき、ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に成功ボーナス$を別途受け取る権利があり、会社がラソフコンサルティング契約に基づくコンサルティングサービス料を支払う各月の減額分を別途受け取る権利があります。ラソフ氏は、2024年2月1日をもって、会社の下で提供されたラソフコンサルティング契約に基づくサービスについて請求書を発行しないことに同意しました。レジェット氏は、2024年4月1日をもって、レジェットコンサルティング契約に基づく月額サービス料を$に減額することに同意しました。20,000Leggett Consulting Agreementに基づき、2023年7月31日をもってLeggett氏は、ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に成功ボーナス$を受け取る権利があり、会社がレジェットコンサルティング契約に基づくコンサルティングサービス料を支払う各月の減額$を受け取ることになっています。250,000Leggett Consulting Agreementに基づき、ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に、成功ボーナス$が減額$を受け、支払われることになっています。17,500$会社がLeggett Consulting Agreementに基づくコンサルティングサービス料を支払う各月の減額$。32,500Lasov Consulting Agreementに基づき、Lasov氏は、月額$を受け取る権利があり、ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に成功ボーナス$を受け取ります。その際、会社がLasov Consulting Agreementに基づくコンサルティングサービス料を支払うたびに、減額金額分相殺されることになっています。150,000ビジネス統合の閉鎖後10営業日以内に、ビジネス統合が完了した場合、Lasov氏は成功ボーナス$を受け取ることができます。その際、会社がLasov Consulting Agreementに基づくコンサルティングサービス料を支払うたびに、減額金額分相殺されることになっています。2024年2月1日以降、Lasov氏は、Lasov Consulting Agreementに基づくサービスの請求書を会社に請求しないことに同意しました。Leggett氏は、2024年4月1日以降、Leggett Consulting Agreementに基づく月額サービス料を$に減額することに同意しました。5,000.

ワラント1「公募ワラント」あたりの株式数でしか行使できません。行使に伴う少数株式は発行されません。30ビジネスコンビネーションが完了した「10」日後に、「公募ワラント」の行使が可能になります。5年「公募ワラント」はビジネスコンビネーションの完了から「5」年間後まで、または償還または清算の時期以前に期限切れになります。

会社は、「公募ワラント」の行使により、Aクラス普通株式を納品する義務がありません。また、「公募ワラント」の行使に伴う清算も義務化されておらず、会社は、発行可能な普通株式に関する証券法の下で実施することが可能な場合、その証券法の規定に従って登録声明を行い、そのプロスペクタスが現在有効であること、かつ会社が登録に関する義務を満たすことが条件となります。会社は公募ワラントを現金または無現金で行使することはできず、株式を発行する義務もありません。ただし、この行使に対して株式が発行される場合、発行される株式に関する登録または証券法の規定に基づく例外がある場合に限ります。

会社は最短でビジネスコンビネーションが完了後、最大「30」営業日以内に清算を行い、「公募ワラント」の償還に必要な資金を確保することを約束しています。15ビジネスコンビネーションのクロージング後の営業日以内に、公開ワラントの行使に伴う一般　普通株式の発行と登録を行い、証券法に基づき発行された一般　普通株式の登録申請書をSECに提出するため、最善の努力を行います。証券法にもとづく発行に関する一般　普通株式の行使に伴う、登録申請書をSECに提出するため、最善の努力を行い、その登録申請書を有効化し、ワラント契約書で定められた公開ワラントの失効または償還まで、一般　普通株式に関する現行の目論見書を維持します。もし、一般　普通株式の登録申請書が効力を持たない場合、ワラント契約書であらかじめ規定された18日間の期間前にワラントの保有者に対し、書面により通知します。60発行される普通株式に関する登録声明がビジネスコンビネーションの完了後「10」営業日以内に有効化されない場合、当該証券の発行に関して使用可能な例外規定に従って、「公募ワラント」は現金不要行使することができます。

株価が一定の水準に達した場合、会社は償還することができます。18.00.

公募ワラントが行使可能になると、会社は「公募ワラント」を「15」ドルの償還価格で償還することができます：

証券法に基づく発行に関する有効な登録声明があって、かつ30日間の償還期間中に与えられるAクラス普通株式の発行をカバーする最新の目論見書が利用可能なときのみ、企業は前述のようにワラントを償還しません。ワラントが償還可能になった場合、企業は、すべての適用州の証券法に基づいて、基礎となる証券を販売を登録することができなくても、償還の権利を行使することができます。

クラスA普通株式あたりの価格が$に等しいか超過した場合のワラントの償還。(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 .

ワラントが行使可能になった後、企業はワラントを以下の条件で償還することができます。

企業が公募ワラントを償還する場合、ワラントの行使により発行される普通株式が、証券法に従って登録または認可されない場合、償還権を行使することはできません。

ワラントを設定する際、行使価格と発行株数は、株式配当、資本剰余金、再編成、合併、または買収のイベントが発生した場合に調整されることがあります。公募ワラントを現金決済することは、企業の義務ではありません。また、企業が指定期間内に事業の組み合わせを完了できない場合、または企業が信託口座に保有する資金を清算し、債権者に配当金を出さない場合、ワラント保有者はこれらの資金から何も受け取れません。

また、(x)企業が発行するクラスA普通株式または資本連動証券の追加を資本調達目的で初回の事業組み合わせの完了と接続して、発行価格または効力発生価格がクラスA普通株式あたり$未満である場合（その発行価格または実効発行価格は、企業の取締役会による誠実な見解に基づくものであり、スポンサーやその関連会社が保有する創業者株式は、当該発行の前に適用されず、適用されないものとします）、(y)そのような発行からの総売上高が、初回事業組み合わせを資金提供するために利用可能な総資本金及び利子(償還を除く)の何%以上であり、かつ(z)企業の通常株式の累積加重平均取引価格が、企業が初回事業組み合わせを実施する前の取引日の20営業日間で$に未満の場合、9.20株式がクラスA普通株式あたり$未満の価格で発行された場合。60合計の資本金利益及び利子(償還を除く)に対して何%以上である。9.20株式あたり、warrantsの行使価格は（最も近いセントに）次のように調整されます：115市場価値と新規発行価格の（高い方）の%、および$ per share償還トリガー価格は上記しています（最も近いセントに）次のように調整されます：18.00市場価値と新規発行価格の（高い方）の%に等しく調整された$ per share償還トリガー価格：180市場価値と新規発行価格の（高い方）の%に等しく調整された$ per share償還トリガー価格：

非公募発行のwarrantsは、公募で売られたUnitsに含まれるPublic Warrantsと同一であるが、非公募発行のwarrantsとその行使によって発行される普通株式は、除外が限定される場合を除き、譲渡、譲渡可否、売却ができない。また、非公募発行のwarrantsはキャッシュレスで行使可能であり、初期の購入者またはそれらの認可された譲受人が保有している限り、償還不可である。30ただし、非公募発行のwarrantsが初期購入者またはその認可を受けた譲受人以外の者によって保有された場合、公募warrantsと同じ条件で会社によって償還され、その保有者によって行使可能となります。

会社は、Bクラス、額面$0.0001の普通株式を最大で発行できます。会社の普通株式の保有者は、1株当たり1票を有します。2021年12月2日に、会社は431,250株の株式を追加して資本金増強を行いました。会社は、Bクラス、額面$0.0001の普通株式を最大で発行できます。会社の普通株式の保有者は、1株当たり1票を有します。20,000,000会社は、Bクラス、額面$0.0001の普通株式を最大で発行できます。0.0001会社の普通株式の保有者は、1株当たり1票を有します。oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。会社の普通株式の保有者は、1株当たり1票を有します。431,250の株式を追加する株式分割を会社は2021年12月2日実施しました。 クラスB普通株式を追加し、総計11株のクラスA普通株式株主が償還の権利を行使しました。償還後、同社は合計で クラスB普通株式により合計4,743,750株のClass B普通株式が発行済みである。スポンサーがDale Mathiasに対して株式買い戻しを行ったことにより、彼女の取締役辞任後に発行済みの株式はこれらの株式を除くClass B普通株式である。全ての株式および株式当たりの金額は、株の資本金額を反映するように、遡って再度表示されている。スポンサーがDale Mathiasに対して株式買い戻しを行ったことにより、彼女の取締役辞任後に発行済みのClass B普通株式4,743,750株を持っている。25,000全ての株式および株式当たりの金額は、株の資本金額を反映するように、遡って再度表示されている。

株主総会での投票に関して、Aクラス株式とBクラス株式の持ち主は、法律による場合を除いて、一種類の株として投票する。ただし、初回の事業結合前に取締役選任の投票権を持つのは、Bクラス株式の持ち主だけである。

Bクラス普通株式は、初回の事業結合時に、またはホルダーの選択によって、一対一の比率でAクラス普通株式に自動的に換金される。さらに、株式分割、株式配当、権利発行、合併、再編成、資本改編等の調整があった場合は、これらの調整も適用される。このオファリングに関連して発行されたもの以外の追加のAクラス普通株式や株主資本等の投資証券が発行される場合、Bクラス普通株式がAクラス普通株式に換金される比率が調整される（ただし、発行済みかつ満足していなければならないBクラス普通株式の過半数の所有者が、そのような発行または見なし発行に関してそのような薄められた調整に関して免除することに同意する場合を除く）。このように調整した場合、全てのBクラス普通株式の換金によって発行できるAクラス普通株式の合計数は、このオファリング完了時に発行済みおよび未発行の全ての株と、初回事業結合に関連して発行または見なしに発行するAクラス普通株式および投資証券の合計金額を基に算出される（当初の事業結合の売り手に対して発行または発行される株式または投資証券を除く）。 「株主資本等の投資証券」とは、Aクラス普通株式が私募または債務の場合を含む、事業結合に関する金融取引において換金、行使、交換できる債務または権利を持った債権または出資証券を指す。20公募と同時に、会社は18,975,000ユニットを売却した。臨時株主総会を行った際、名義株主は償還権を行使する機会が与えられた。12,817,785株のAクラス株主が償還権を行使した後、会社は6,157,215株のAクラス普通株式を保有している。

NOTE 9. 公正価値の測定 全セクターで18,975,000ユニットが販売されました。 Aクラス普通株式およびBクラス普通株式の全株主は、法律により要求される場合を除き、投票することができる。ただし、事業結合初回の前に、Bクラス普通株式のみが取締役選考の投票権を有する。償還権を行使するために、12,817,785株のAクラス普通株式が保有されていた。株のクラスA普通株主が所有しています。償還後、会社は6,157,215株の発行済みのAクラス普通株式を保有している。償還後、会社は6,157,215株の発行済みのAクラス普通株式を保有している。

2024年3月31日および2023年12月31日、繰り返しますが、償還可能な株式を除いて、Aクラス普通株式は発行されていません。償還可能な株式を除いて、会社は6,157,215株のAクラス普通株式を保有している。償還可能な株式を除いて、会社は6,157,215株のAクラス普通株式を保有している。全セクターで4,743,750株のBクラス普通株式が発行済みである。全セクターで4,743,750株のBクラス普通株式が発行済みである。

ワラント債務はASC 815に従って負債として処理され、短縮貸借対照表のワラント債務内に表示されます。ワラント債務は初期価値で測定され、定期的に再評価され、その変動は利益計算書のワラント債務の公正価値の変動で表示されます。評価手法または方法論の変更が発生した報告期には、レベル1、2、および3の間の移転が認識されます。

同社は、公開ワラントについては二項格子ベースモデル、非公募発行ワラントについてはBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して、発行日である2021年12月7日にワラント債務の初期公正価値を設定しました。非公募発行ワラントと公開ワラントは、観測できない入力の使用により、初期測定日にレベル3に分類されました。2022年1月に、公開ワラントが別々に上場して取引される活発な市場に上場されたため、公開ワラントの見積もり公正価値はレベル3測定からレベル1測定に移されました。

2022年12月31日現在、公開ワラントの見積もり公正価値は、活発な市場が存在しなくなったと判断されたため、レベル1測定からレベル2測定に移されました。

非公募発行ワラントは、レベル3公正価値測定と見なされるBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。非公募発行ワラントのBlack-Scholesオプション価格モデルにおける主要な入力値は、2024年3月31日現在、以下のとおりです。

同社のBlack-Scholesオプション価格モデルの使用には、主観的な仮定値の使用が必要でした。無リスク利子率の仮定値は、ワラントの予想期間のための米国国債の等価利率に基づいていました。期待期間は、株価と変動率の入力値に一致する確率加重期待期間入力を使用して決定され、成功する合併の確率を反映します。期待変動率の仮定値は、生じたワラント値を公開した値でキャリブレーションすることで解決された暗黙の変動率に基づいていました。期待変動率が単独で増加すると、ワラント債務の公正価値測定が増加し、逆に減少します。一株の公正価値は、公開された株価で決められます。

当社のレベル3金融商品の公正価値の変化を示す表は次のとおりです。