本株式証及びその行使時に発行可能な証券は、改正後の1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)あるいは任意の州証券法に基づいて登録されていない。証券法による有効な登録宣言がない場合には、証券法第144条に基づいて、証券法第903条またはS規則904に適合するオフショア取引において、証券法第4(A)(7)条に従って行われる私的販売、または適用される正式または非公式な米国証券取引委員会による解釈または指導、いわゆる“4(A)(1)および半分売却”など、証券法第144条に基づく証券の提供、売却、譲渡、または証券法第144条に基づく証券の提供、売却、譲渡はできない。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる

本協定を行使する際に発行可能な普通株は、会社とその発行済み証券のある所有者との間で期日2024年2月14日の登録権協定のメリットを有する権利があり、この協定は時々改正される。本証券の記録保持者が会社秘書に書面で要求することにより、当該契約の写しを無料で得ることができる。

株式購入承認証
33，402，112株承認株式証番号2024-2

普通株購入引受権証

のです。

サンパワー株式会社

SOL Holding，LLCまたは本プロトコルの任意の譲受人、譲受人または他の後続所有者(“所有者”)は、期限内(定義は後述)の任意の時間に、いつでもデラウェア州のSunPower社(“当社”)に33，402，112株自社普通株の33，402，112株の払込金および評価不可能な株式を購入する権利があり、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)であり、価格は以下3節で定義した行使価格と同じであることを証明した。

持株者は当社が当社の普通株を購入する引受権証(本“株式承認証”又は本“合意”)を発行することに同意し、本株式所有証の下のすべての権利は本株式承認証に記載されているすべての条件、制限及び規定の規定の制限を受けなければならない。

1.発行日と期限。

本株式承認証は2024年5月30日(“発行日”)に発行されるとみなされる。本株式証明書の有効期限は発行日からニューヨーク時間午後5：00まで、締め切りは発行日から10年(以下、“期限”と略す)。本株式証明書は、当社、保証人である当社側のいくつかの付属会社、貸金人(定義はクレジット協定参照)、行政代理であるGlas USA LLC、担保代理であるGlas America、LLC(その条項に応じて時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されることがある)と、当社と保有者との間の登録権協定(その条項に従って時々改正され、再記述され、補足または他の方法で修正される場合がある)、および当社と所有者との間の登録権協定(その条項に従って時々修正され、再記述され、補充または他の方法で修正されることがある)によって発行される。すべての日付は2024年2月14日だ。

本プロトコルの目的で：

“付属会社”とは、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)の下の第144条(“第144条”)において使用され、解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または個人またはエンティティによって制御される任意の個人またはエンティティを意味する。所有者の場合、所有者と同じ投資管理者によって適宜管理される任意の投資基金または管理口座は、その所有者の連属会社とみなされる。

ブラック·スコイルズ価値“とは、本承認株式証またはその適用部分のブラック·スコルス価値を意味し、この価値は、本承認株式証の付表1に規定された基準を使用してブラック-スコルスオプション定価モデルを使用して決定される。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

“無現金違約行使”とは、本協定第3(C)及び11(B)条に基づいて本承認持分証を“現金違約行使”として行使することをいう

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

派生証券“とは、普通株式に変換することができ、または普通株で行使可能な任意の権利、オプション、株式承認証、または他の証券を意味する。

“合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所(以下、“ニュークロス”と略称する)、ニューヨーク証券取引所協会、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルベスト市場(“ナスダックGS”およびナスダック資本市場およびナスダックグローバル市場と総称して“ナスダック”と総称する)を指し、いずれの場合もそのいかなる継承者を指す。

“企業価値”とは、任意の決定日まで、(1)その日の発行済み株式および発行済み株式数に(Y)ナスダックに上場する普通株の1株当たりの終値、または(Y)普通株がその日に取引または上場された適格市場の終値を乗じ、(2)その日前に証監会に提出された任意の定期的または現在の報告(“現在の財務諸表”)に記載されている会社の債務総額を加算することを意味する。(3)本財務諸表に記載されている会社の現金および現金等価物の金額を差し引く。

“除外発行”とは、会社が任意の(A)株式承認証の行使に応じて発行する普通株式を意味し、(B)任意の持分インセンティブ計画に基づいて従業員、コンサルタント又は非従業員取締役にその身分で発行される株式オプションをいう。いずれかのオプションの行使価格が会社普通株が当該オプションを付与した日の市場価格を下回らない限り、(C)株式オプションを転換又は行使する際に発行される普通株は、発行日後に発行される(例えば、適用される)。または(D)任意の持分インセンティブ計画に従って従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役に発行される制限株式単位または制限株。

“株式インセンティブ計画”とは、会社の上級管理者、従業員、コンサルタントまたは取締役として提供される任意の報酬、解散費、またはインセンティブ計画を意味する。

株式証券“とは、普通株および普通株の任意の派生証券を意味する。

“公平市価”とは、任意の証券又は他の財産について、当社の取締役会が誠実さに基づいて決定した当該証券又は他の財産の公平な市価をいう。もし…

所有者は、書面通知を受けた日から10日以内に、取締役会が公平な市価を計算することに書面で異議を唱えた場合、本方法第3項(4)に規定する評価争議解決手続を引用して公平な市価を決定しなければならない。

完全希釈基礎“とは、公認会計基準に基づいて計算された会社が普通株およびその等価物を完全に希釈することを意味する。

“所有者”は、本株式証明書の序文に規定されている意味を有する。

個人の“親エンティティ”とは、適用される者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場でオファー、上場または取引されるエンティティを意味し、そのような2つ以上の人または親エンティティがある場合、相続人エンティティの取引が完了した日までに最大の公開市場値を有する個人または親エンティティを指す。

個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体、政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

“標準決算期”とは，米国ブローカー·トレーダーが行う株式取引の標準決算期間であり，適用日が発効するいくつかの取引日を単位とする。

“相続人エンティティ”とは、(I)相続人エンティティ取引において会社資産または普通株を取得する誰かを意味し、その人または相続人エンティティの普通株式または同値持分証券が合格市場でオファー、上場または取引されている場合、または(Ii)その人または相続人エンティティの任意の親会社または任意の会社(または相続人実体取引によって会社の新しい親会社になる類似エンティティ)を意味する。ただし、上記(1)及び(2)のいずれかに適用される継承実体取引に属する場合、継承実体は、当該継承実体取引が完了した日までに公開市場値が最大となる者(又は継承実体)又は親実体でなければならない

取引日“とは、普通株がナスダックまたは当時普通株を取引していた米国の主要証券取引所または市場取引の任意の期間のいずれかを意味するが、普通株がナスダックまたは任意の他の米国証券取引所または市場に上場またはオファーされていない任意の期間において、”取引日“という用語は、任意の営業日を指すべきである。

2.体を鍛える。

(A)権力を行使する方式。契約期間内に、本承認持分証は、保有者が選択したときに本承認持分証がカバーする全て又は任意の少数目的普通株(“株を行使”)を行使することができ、所有者から当社に交付される(以下第18節電子メール方式により)正式に記入及び署名された本承認持分証添付ファイルA(“行使表”)、及び(適用されるように)現金行使又は無現金行使(定義は以下の文を参照)で支払うことができる全ての使用価格(以下の定義は以下のとおり)。本承認株式証の行使に係る1株当たり普通株式については(いずれも当該等承認株式証の行使を以下、本承認株式証の“行使”と呼ぶ)。保持者は、本合意項の下での行使を実施するために、授権書正本の交付を要求されてはならず、任意の行使形態について任意のインク原本署名またはバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を提供する必要もない

(B)権力行使の期日.株式承認証の“行使日”は，第2(A)節の規定により，添付ファイルAの行使表として完了して署名して会社に交付された日と定義すべきである.行使表を以下の規定に従って当社に交付する場合

第2(A)条の規定により、すべての会社について、所有者は、本承認株式証を行使した行権株式の記録所有者とみなされ、当該等行権株式が所有者又はその指定者の預託信託会社(“DTC”)口座に記入された日又は当該等行権株式を証明する証明書交付日(どの場合に限る。)にかかわらず。本株式証の現金行使については、(I)両取引日及び(Ii)上記行使日後の標準決算期に含まれる取引日数(早い者を基準とする)内で、所持者は、電信為替又は米国銀行に発行した本券を用いて、適用行権表に記載されている株式の行使総価格を自社に交付しなければならない。所有者が本株式証明書を購入した場合、すべての行使株式及び株式承認証がすべて行使される前に、所有者は本株式証明書を自社に提出する必要がなく、この場合、所有者は最終行使表を当社に送付した後の3つの取引日内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければならない。署名·交付部が行使する権利書は，既存の権証を取り消し，残りの行権株式を購入する権利があることを証明する新たな権証と同様の効力を有する。持株者及び会社は、購入した行権株式数及び残りの行権株式数を表示する記録を保存しなければならない。所有者及び所有者の任意の譲受人は、本株式承認証を受け入れ、すなわち承認及び同意を表明し、本段落の規定により、本承認持分証項の下の部分的に権株式を行使した後、任意の所与の時間に購入可能な行使権株式数は、本承認持分証額面に記載されている額よりも少ない可能性がある

(C)行使時に普通株式を渡す.(X)両取引日及び(Y)のいずれかの行使日後に標準決済期間を構成する取引日内、又は現金違約行使である場合(以下第5(E)節参照)は、第3(C)節に規定する適用期間内(ただし、現金行使については、会社が全行使代金を受領した後の2取引日以内に、遅い場合)である(“納期”)。当社は、本合意条項に基づいて株主に発行及び交付(又はその譲渡代理(“譲渡代理”)を発行して交付するか、又は所有者の要求に応じて行権株式を発行及び交付しなければならない。本株式証明書又はその任意の部分を行使する際には、譲渡エージェントが本第2(C)条に基づいて行使後に発行可能な普通株式数を保有者に伝達すべきであることを保証するために、大弁護士の意見(適用)を取得して提出することを含むすべての必要な行動を自費で行わなければならない。当社は、これ等の指示以外に、譲渡エージェントにいかなる他の指示も出さないことを保証しており、所有者が放棄しない限り、本株式証及び行権株式は自由に売買及び自由に譲渡することができ、いかなる制限されない条件を満たすことを前提としている(以下のように定義する)。

(D)解放失敗。所有者が入手可能な任意の他の救済以外にも、当社が何らかの理由で納期終了前に適用された使用権株式(“交付失敗”)を交付できなかった場合、所有者はその旨を表明する通知を自社に提出して、すべてまたは一部の関連行使を撤回する権利があり、当社および所有者はそれぞれ当該撤回通知交付直前の状況に回復すべきであり、ただし、本文書に記載されている違約金は、撤回通知が当社に発行された日までに支払わなければならない。

(E)伝説。

(I)制限図の例。所有者は、本承認株式証の発行前に、権利株式及び支払不能株式(以下の定義)が証券法に基づいて登録されているか、又はある特定の日までの証券数を制限することなく、第144条又は証券法の免除登録により売却することができることを理解している

売却、本承認株式証、執行権株式、および失敗支払株式(場合によっては)は、実質的に以下の形態の限定的な図例を有する場合がある(また、そのような株式の譲渡を阻止するために、それに一致する譲渡停止命令が下される可能性がある)

“本権証及び本権証の行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された”証券法“又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券法による有効な登録声明がない場合には、証券法第144条に基づいて、証券法第903条又は第904条の要件を満たすオフショア取引において、又は証券法第4(A)(7)条又は適用される正式又は非公式米国証券取引委員会による私的販売、例えば、いわゆる“4(A)(1)及び半分の販売”を含む証券法第144条に基づいて免除登録を受けない限り、証券の提供、売却、譲渡、又は証券法第4(A)(1)及び第7条の適用による正式又は非公式米国証券取引委員会の解釈又は指導による私的販売を含む。上述したにもかかわらず、証券は、ボナー基金保証金口座または証券によって保証された他の融資または融資スケジュールに関連する地質抵当とすることができる

本協定を行使する際に発行可能な普通株は、会社及び発行済み証券のある所有者の間で期日が2024年2月14日であり、時々改訂された登録権協定の利益を有する権利がある。本証券の記録保持者が会社秘書に書面で要求することにより、当該契約の写しを無料で得ることができる

(Ii)制限グラフの例を削除する.本承認持分証、行使権株式及び支払不能株式(何者の適用に応じて)譲渡を含むか、又は制限されない図例(上記第2(E)(I)項に記載の図例を含む)の規定(かつ、所有者が権利を削除する権利を有する)も、譲渡停止指示の規定を受けない：(A)当該証券の売却又は再売却をカバーする登録声明(“登録権協定”で定義された登録声明を含む)が証券法により発効した場合、又は(B)当該等株式証の売却後、所有者の要求を受けなければならない。所有者によって提供される慣用的非関連証明に記載されているように、規則144に従って株式および/または未払い株式を行使するか、または(C)株式承認証、行使株式および/または未払い株式が規則144(B)(1)に従って販売される資格がある場合、又は(D)本条例の日又は後の任意の時間において、所有者は、(1)当社の“連属会社”ではないことを書面で当社に証明する(証券法第144条に基づいて使用される)及び(2)当該株式承認証、執行権株式及び/又は未払い金株式については、本規則第144条及び(D)(3)(Iii)項において、保有者の持株期間は少なくとも6ヶ月である。または(E)証券法の適用要件(米国証券取引委員会職員が発行した司法解釈および宣言を含む)に基づいて、そのような説明を必要としない場合(総称して“非限定条件”と呼ぶ)。当社は、その弁護士に、発効日(以下の定義を参照)した後、又は譲渡代理が本株式承認証又は適用された行権株式を発行するために、又は株式を支払うことができなかった場合(誰が適用するかに応じて定められる)のために、本承認株式証又は適用された行権株式の発行を要求した場合、又は株式の支払ができなかった場合、又は任意の非限定的条件が満たされた他の時間に、速やかに譲渡代理に法的意見を提出し、それに続く2文に記載された要求又は請求に従って本協定の下の制限的な説明又は削除説明を削除することを要求しなければならない。本株式承認証を発行する際に制限されない条件を満たす場合は、権利を行使する株式又は

会社は譲渡代理が当該等株式承認証、行権株式又は支払株式を履行しないように指示し(何者の適用に応じて)、いかなる伝説及び譲渡停止指示の影響を受けないように指示しなければならない。当社は、発効日後、又は本第2(E)条に規定するいかなる制限されない条件又は当該等の図例を必要としなくなる時間において、(X)2つの取引日及び(Y)所有者が自社又は本承認持分証の譲渡エージェントに交付(“非図例株式受け渡し締切日”)後の標準決済期間からなる取引日数及び/又は行権株式及び/又は未償還支払株式(何者に適用されるかに応じて定める)に限定的な図例(当該比較的早い取引日、“図例除去日”)を発行することに同意し、所有者への本承認株式証および/または執行権株式および/または未償還株式の交付または手配は、すべての制限および他の伝説(または同様の記号)によって制限されない。本協定について、“発効日”とは、当社が登録権協定に基づいて提出しなければならない最初の使用権株式を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された日をいう。

(Iii)非グラフ株を売却する.所有者は、上記第2(E)節で述べたように、本株式証明書中の限定的な図例及び本承認株式証を行使する際に発行可能な任意の普通株式を削除し、所有者が証券法の登録要求又は免除により本株式証又は任意の行権株式及び/又は金銭を支払うことができなかった株式(何者が適用されるかによる。)に基づいて、登録声明及び適用される州証券法に基づいて当該等の証券を売却すると信じている場合には、その中に記載されている流通計画に従って売却することに同意する。

(F)株式承認証を廃止する。本株式証明書は本承認持分証を完全に行使した後、すぐに廃止される。もし本株式証がすべて行使されていない場合、行使の日後に実際に実行可能な場合、所有者は本株式証の未行使部分を代表する新株式証(本承認持分証と同じ条項を含む)(行使後に発行可能な普通株式を除く)を獲得する権利がある；しかし、第2(B)節で述べたように、株式証明書が全面的に行使されていない場合、所有者は実際に本株式証を提出する必要がない。

(G)保持者を記録する.すべての目的について、その名義で普通株式承認証を発行する者は、本株式承認証を行使する際に購入した普通株の交付日にかかわらず、株式承認証を行使した日の当該等の株式の記録保持者とみなされるべきである。

(H)電子株式の交付。所有者の書面の要求の下で、当社は、行使権株式やインスタンス除去を代表する実物証明書、または失敗を表す支払株を交付すべきではなく、その譲渡エージェントに、DTCホスト入出金(DWAC)システムを介して行使株を電子的に保持者に転送し、所有者の主要仲介人の口座をDTCの口座に記入するように促すべきである。本プロトコルで述べた交付期限および処罰措置は、本プロトコルで述べた電子伝送に適用される。電子転送によるものではなく，オブジェクト証明書を渡すことで実現すべきである.

(I)購入。所有者が本条例又は他の法律又は衡平法に従って享受可能な任意の他の権利又は救済を行うことを除いて、会社がその譲渡代理を手配することができなかった場合、譲渡代理が納期の最後の日又は前の行使に基づいて所有者に執行権株式を交付することができ、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者又は所有者が他の方法で普通株式を購入して、所有者が権利を行使する際に権利を獲得する権利を有する権利(“購入”)を満たすために、他の方法で普通株式を購入する。会社は(1)所有者に現金で支払うべきである(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む。)

(Y)以下に得られる額を超える：(A)当社が権利行使について所有者に交付しなければならない行使権株式数について、(B)この購入義務を招いた売書の署名価格を乗じ、及び(2)所有者の選択の下で、株式証が履行されていない部分及び同等数の行使権株式を回復する(行使権株価を返還するが、所有者が支払う範囲を限度とし、及び/又は適用権価格を満たすための任意の債務の元金を回復)、または当社が本契約の下での行使及び交付義務を速やかに履行する際に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，普通株を購入しようとする権利の行使に関する購入を支払うが，総販売価格には10，000ドルの購入義務が生じ，前文(1)項によれば，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は当社に書面で通知し、購入事項について所持者に支払うべき金額を説明し、適用確認書及び当社が合理的に要求した他の証拠を添付しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

(I)高速鉄道意見書。所有者が確定した場合、本承認株式証を行使する過程において、会社と会社は連邦貿易委員会(以下、FTC)と米司法省(DOJ)に合併前通知報告書を提出し、1976年の“ハート-スコット·ロディノ反トラスト改正法”(Hart-Scott Rodino反独占法)(総称して“HSR法”と呼ぶ)に規定された待機期間を遵守しなければならない場合、会社は(I)所有者と協力してこのような材料を準備し、提出することに同意し、FTCおよび司法省の質問に任意の応答を行う。また(Ii)は“高速鉄道法案”に基づいて会社が提出しなければならない任意の意見書を準備·提出し、連邦貿易委員会と米司法省にこれに関する質問に回答する。疑問を生じないようにするために、所持者は、それに関連する任意の弁護士費を含む、このような提出に関連するすべての他の費用および支出を負担しなければならない。

（ j ） 税金。当社は、本契約の履行または配達、または当社の履行から生じる現在または将来のすべての印紙、裁判所または文書、無形、記録、ファイリングまたは類似の税金を支払う責任を負うものとします。ただし、当社は、普通株式の譲渡及び発行及び交付に関して支払うべき税金を支払う義務を負わない。ホルダーのそれ。

3.キャッシュ · エクササイズまたはキャッシュレス · エクササイズに対するワラント · エクササイズ価格の支払い。キャッシュレス · デフォルト · エクササイズ。

（ a ） 行使価格。執行価格は当初 1 株当たり 0.01 ドルとし、以下の第 5 項を含むがこれらに限定されない本契約の条件 （ 調整後の「執行価格」 ） に従って調整されるものとします。

行使価格の支払いは、保有者の選択により、次のいずれか、またはこれらの組み合わせによって行うことができます。

（i） 現金行使 ： 保有者は、行使価格の全部または一部を現金、銀行小切手またはキャッシャー小切手、電信振替 （ 「現金行使」 ） で支払うことができます。

（ ii ） キャッシュレスエクササイズ。保有者は、行使価格の全部または一部を現金で支払う代わりに、その選択により、適切な措置を講じることにより、本ワラント （ 全部または一部 ） を現金なしで行使することができます。

該当する行使フォームに記載されている場合、当社は以下の式を用いて計算した普通株式の数 （ 「キャッシュレス行使」 ） を保有者に発行する。

X=Y[(A-B)/A]

式中：X=所持者に発行する普通株式数.

Y=本承認株式証を行使する普通株式数。

A=1株普通株の市場価格(本第3(A)(Ii)節について)ここで、“市場価格”とは、会社普通株の行使日または他の適用日の直前の10(10)個の連続取引日の毎日のVWAP(定義は後述)の算術平均値を意味する。

B=行使価格.

本明細書で使用される“VWAP”とは、任意の日付について、次の条項の第1項によって決定される適用価格を意味する：(I)普通株が当時ナスダックで上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ金融市場報告またはブルームバーグ金融市場報告またはブルームバーグ金融市場報告に基づくデータに基づくこの日(または最近の以前の日)普通株のナスダック上の日成約量加重平均販売価格、または一般株の取引量加重平均販売価格が報告されていない場合、所有者および会社(以下、“ブルームバーグ”と略す)は、その後指定された同等の信頼性の高い報告サービスを共同で受け入れ、その後指定する同等の信頼性のある報告サービスを意味する。ブルームバーグ社が報告した普通株の最終終値取引価格であり、ブルームバーグ社が普通株の最終終値取引価格を報告していない場合、ナスダック上の市商の普通株に対する平均入札であり、(Ii)普通株がその後に上場または見積され、ナスダックが普通株の主要取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報告した日付(または最近の以前の日)の主要証券取引所または証券市場における普通株の出来高加重平均価格であり、普通株の出来高加重平均販売価格が報告されていない場合、以下のようになる。ブルームバーグ社が報告した普通株の最終終値であり、ブルームバーグ社が普通株の最終終値を報告していない場合、普通株の証券市場における市商の平均入札価格(適用基準)であり、(Iii)普通株がナスダックまたは他の国の証券取引所または他の証券市場で上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で出版された“粉票”で報告されている場合、このように報告された普通株の最新の1株当たり入札、または(Iv)他のすべての場合、普通株の公平な市場価値。株式イベント(定義は後述)がVWAPを決定する任意の期間内に完了した場合、株式イベントが発効する前にその期間のすべての取引日のVWAPは、その株式イベントを反映するように適切に調整されるべきである。

本規則第144条及び(D)(3)(Ii)項については、本承認株式証の発行時に、本承認持分証が無現金で行使された場合に発行可能な普通株式は買収されたとみなされ、その保有期間は開始されたとみなされる。第2(B)節の規定によると、所有者が本承認持分証を全面的に行使する場合にのみ、保有者は実際に本承認持分証を提出する必要がある。

(B)現金違約行為がない。所有者が以下第11(B)(I)節に基づいてキャッシュレス違約として本承認持分証を行使する範囲内で，所持者は(第2(A)節で許可されたいずれの方法でも)持分者が本承認持分証を行使していることを示す行使表を会社に送信しなければならない

キャッシュレス違約行為によれば、この場合、当社は、違約通知を適用した5取引日以内に所持者に発行すべき数の普通株(当該株の推定値は、違約通知が適用される直前の5取引日連続するVWAPの平均値とする)、その価値は、(A)当該違約通知日までに、本承認株式証残り未行使部分(又は当該部分を行使しなければならない)のBlack-Scholes値に等しく、及び(B)本承認株式証残り未行使部分(又は当該等の権力を行使しなければならない部分)は、当該無現金違約行使の行使株式が所有者に発行される日前の取引日のBlack-Scholes価値にある。第2(B)節の規定により，所持者は，適用された違約通知が発行された日から期限残り時間までの任意の時間に，キャッシュレス違約行使について連続的なキャッシュ違約行使を行い，連続した行使テーブルを送信することが許される.

(C)係争解決。もし当社の普通株の市価またはVWAPの査定または行使価格、市価の算術計算または任意の公平市価の査定について論争が生じた場合、当社は行権表または公平市価通知を受信した2つの取引日内、あるいはそれなどの論争を引き起こす他の事件(どのような状況に応じて決定されるか)内に、論争のあるセンチ定または算術計算を電子メールで所持者に提出しなければならない。保有者と当社が当該等の論争のある査定又は算術計算を保有者に提出した後の2つの取引日内に当該等査定又は計算について合意できなかった場合、当社は2取引日以内に電子メール(I)で当社の普通株の収市価又はVWAPの論争のある査定を行い、当社が選定して保持者によって承認された独立、信用の良い投資銀行を提出しなければならず、当該銀行等は無理に承認を拒否してはならない、又は(Ii)行使用価格又は市価の論争のある算術計算を自社の独立、外部公認会計士に提出してはならない。当社はその合理的な最大の努力を尽くして投資銀行或いは会計士に(状況に応じて)この等査定或いは計算を行うように促し、論争のある査定或いは計算を獲得した後の5つの取引日内に結果を当社及び所持者に通知すべきである。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(どのような状況に依存するか)は各方面に対して拘束力があり、明らかな誤りがなければ、当社及び所持者はそれぞれ当該投資銀行又は会計士の半分の費用及びコストを支払わなければならない。本段落で述べた論争が存在するにもかかわらず、保有者が要求した場合、当社は本条項に基づいて係争のない行権株式(あれば)を所有者に発行しなければならない。

4.譲渡と登録。

(一)譲渡権。第8節の規定に符合する場合、本株式承認証は本株式承認証を返送した後に全部或いは一部を会社の帳簿に譲渡することができ、この株式承認証は記入及び書き込みを妥当にしなければならない。第8条の規定に適合する場合は、本株式証明書は提出後すぐに取り消され、その後実行可能な場合には、譲渡者が譲渡した部分について新たな1部又は複数の株式承認証を取得する権利があり、所有者はその保留部分に関する新たな引受権証を取得する権利を有するものとする。

(B)登録可能証券。本承認持分証行使時に発行可能な普通株式保有者(及び本承認持分証の適用譲受人又は譲渡人及び/又は本承認持分証行使時に発行可能な普通株株式)は、登録権協定により本承認持分証を行使する際に発行可能な普通株式株式について登録及びその他の権利を有する。

5.いくつかのイベントの調整。

(A)参加する.本株式証所有者の所有者として、当社の普通株式所有者に支払う配当金と任意の形式の割り当てを受ける権利がある

所有者が本株式証明書を普通株式として行使した場合(本承認株式証又は他の株式の行使に制限があるか否かにかかわらず、そのような行使及び発行のために十分な数の株式が許可されているか否か及び予約されているか否かにかかわらず)、当該配当金及び割り当てられた記録日(又は記録日がない場合、その配当金又は割り当て当日)に当該普通株式を保有する。前項に規定する支払は、普通株式保有者に配当又は分配しながら支払わなければならない

(B)資本再構成または再分類。会社が任意の時間に発行された普通株を任意の分割(任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法によって)、発行された普通株の合併(合併、合併、逆株式分割または他)、再分類または他の同様の取引によって、普通株の株式をより多くまたはそれ以下の株式(株式イベント)に変更または交換可能にする場合、有効日から、所有者が本株式証明書を行使する際に購入する権利がある普通株式数は、増加または減少すべきである(場合に応じて決定される)。その株式イベントにより増加または減少した普通株数に比例し，株価が増加すれば行使価格は比例して減少し，株数が減少すれば比例的に増加する.第5(B)節で述べたいずれの取引についても、会社は持株者に普通株式保有者と同様の通知を出さなければならない。

（ c ） 課税対象分配。当社が、資本返還その他の方式により、普通株式の全株主に対する配当又は配当の支払期日を定める場合（ 配当による現金、株式またはその他の有価証券 （ 普通株式、オプションまたは転換有価証券を除く ） 、財産またはオプションの配当を含むが、これらに限定されない。（ 現金配当を含む ） 、スピンオフ、分類変更、企業再編、取り決めスキームその他の類似の取引 ） 、ワラントの発行後いつでも、1986 年米国内国歳入法第 305 条 （ c ） 項に基づき、保有者が分配を受けているとみなされる範囲において、改正されたもの （ 「コード」 ） が、コードのセクション 301 に基づく課税対象財産の分配として扱われる場合、当社は、保有者がそのような分配に起因する税金債務を満たすのに十分な金額を保有者に分配するものとします。

（ d ） その他の一時的な調整、デリバティブ有価証券の取扱い、満了又は終了した株式有価証券の取扱い。

(I)当社が発行日後の任意の時間または時々、または第5(D)(Ii)節に従って発行された普通株式または等価物(“値引き発行”)とみなされた場合、除外発行には含まれず、その価格(この価格、“値引き”)は、当社普通株10日VWAPの92.5%(初公開値引き発行発表日に決定される。あるいは、このような値下げ発行について最終合意に達する前に値下げ発行、すなわち値引き発行に関する拘束力のある合意の日(“測定日”)が公開されていない場合、このような値引き発行後、保有者が本株式証を行使する際に購入権を有する普通株式数は、以下の式で決定されるべきである

その中で：

この調整はこの値下げ発行が完了した後すぐに施行されなければならない。

(Ii)当社が発行日後の任意の時間又は時々に任意の派生証券(発行された派生証券を除く)を発行する場合、1株当たりの価格(この価格は、(I)当社が当該派生証券を発行する対価として受け取るか又は受け取るべき総金額でなければならない)に加えて、(Y)当該派生証券のすべての行使、転換又は交換のために、当社の追加的な対価総額(ある場合)を支払う必要がある。(Ii)当該等派生証券すべてを変換又は交換する際に発行可能な普通株式総数)が、自社普通株10日VWAPの92.5%(当該等発行の公開公告日、又は当該等発行について最終合意を締結する前に公開公告がなければ、当該発行に関する拘束力のある合意の日)よりも少ない場合は、行使時に発行可能な普通株式総数、当該等派生証券の総金額を変換又は交換する場合は、当該等派生証券の発行日に発行されたものとみなさなければならない(第5(D)(I)条に基づいて有効な株式引受証(“発行可能数”)について発行可能普通株式数を調整する場合は、その後発行されたものとみなす)、1株当たりの価格は、以下に得られる商数に等しい：(I)当社が当該等派生証券を発行するために受け取る又は受け取るべき総金額(ある場合)、(Y)追加の対価を加えた総金額、もしあれば，当該等派生証券のすべてを行使，転換または交換する際に当社に支払う：(Ii)当該等誘導証券のすべての変換または交換時に発行可能な普通株式総数を支払う.実際に発行する際には，発行可能数量をさらに調整してはならない

普通株が当該等由来証券を行使、転換又は交換する際に、当該等派生証券の発行数は、本第5(D)条に基づいて調整されている。

(Iii)本第5条に基づいて任意の調整を行う任意の未行使、未転換又は未交換株式証(又はその一部)の満了又は終了時に、本承認株式証を行使する際に発行することができる数は、本第5条の条文に従って直ちに満了又は終了時に有効な発行可能数に変更しなければならず、当該等の未行使、未転換又は未交換持分証(又はその一部)は、その満期又は終了直前に発行されていない場合には、直ちに発行しなければならない。

(4)有機的な変化を仮定する.

(A)会社が本金の下で義務を負ういかなる負担も、本稿では“仮説”と呼ぶべきである。所有者が別途書面で規定されていない限り、当社は、任意の合併、合併、または他の類似取引を完了することができず、その合併、合併または任意の他の類似取引において、当社が存続エンティティでない場合、または当社が新しい親エンティティを設立したため、各場合において、普通株式の株式が交換されるか、または他の方法で同じまたは異なる数の同じまたは異なる数の同じまたは別の種類の株式または別のエンティティの他の証券(それぞれ、それぞれ、同じまたは異なる数の同じまたは異なる数の株式または別のエンティティの他の証券に交換または変更されることができる。(A)当社の資産又は普通株(又はその親実体を買収する者毎に、場合により定める)を取得した者が、本第5(D)(Iv)条の規定により、本株式証、信用協定(ただし、株式証又は行使権株式に関連する場合に限る)及び登録権利協定項の下のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質的に所有者を合理的に満足させ、当該等の相続実体取引が完了する前に所有者の承認(当該等の承認が無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)を受けない限り、例外である。各持分証と実質的に類似した形態および実質的に株式承認証と交換するために証券を交付することを含む協定であって、(1)相続実体株式における適切な数の株式の行使(行使制限または制限を受けることができる)、(2)行使価格が当時の有効な行使価格と類似している(重大な取引に適用される普通株の任意の変換または交換比率を考慮する)、および行使価格調整条項が株式証の規定と類似していること、および行使価格調整条項が株式証の規定に類似していること、(3)登録権協定によって提供される登録権について規定し、他の態様で保持者を合理的な程度に満足させること、および(B)相続人エンティティ(その親エンティティを含む)が上場企業(または類似エンティティ)であり、その普通株式(または同等権益証券)が合資格市場でオファーまたは上場取引されること。疑問を回避するために、前文で述べた所有者の合理的な満足は、本プロトコル項の下の仮定に基づいて所有者に交付される引受権証または他の同様の担保および登録権協定が本第5(B)(I)条の要求に適合することを確認するために適用されるものと解釈されなければならず、本第5(B)(I)条は、そのような取引の条項について所有者に同意または承認権を付与すること、または本持分証について本条項の規定以外の任意の追加的な対価格を要求することを許可すると解釈されてはならない。所有者は、A&R付属プロトコル(定義は後述)に記載されている同意または批准権を行使することができ、または所有者が当社と締結した当該同意または批准権を付与する任意の株主または同様のプロトコルを行使することができる。任意の継承実体取引が完了した後、所有者が当該取引について仮説選択通知を提出した場合、任意の継承実体は継承及び置換され(したがって、当該相続実体の取引日から及びその後、本株式証及び登録権利協定における“会社”に関する条文は相続実体を指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認持分証項の下での当社のすべての責任を負うことができ、その継承実体が本文で当社に指名されたようになる。後続の実体取引が完了した後

相続実体は、相続実体取引が完了した後の任意の時間に、当該相続実体取引前に引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の株式の代わりに、本株式証の規定に基づいて、継承エンティティの公開取引普通株又は等値配当証券を調整発行する確認書を保持者に提出しなければならない。本節の規定は同様に後続の後続実体取引に平等に適用すべきであり、適用時に本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮すべきではない。

(F)各場合、任意の資本再編、再分類、再分類、合併、合併、または任意の他の同様の取引の完了方法、すなわち、普通株式所有者は、普通株式に関連する株式、証券または資産を取得する権利(直接またはその後の清算後)を有する権利があり、または普通株式の交換として、各場合、相続人実体取引を除いて“有機的変化”と呼ばれる。第5(A)条又は本承認持分証の他の規定により所有者が有する権利を制限しない場合には、所有者が別途書面規定がない限り、任意の有機的変更が完了する前に、当社は適切な規定(承認持分証の多数の権益所有者を合理的に満足させ、当該等の有機的変更が完了する前に所有者によって承認された形式及び実質的な書面合意)を行い、その後所有者が取得及び受領する権利を確保する。本承認株式証を行使する際に他の方法で取得または取得すべき普通株式(行使された任意の制限または制限された制限)の代わりに、当該株式、証券および/または資産は、当該株式、証券および/または資産が、そのような有機的に変更される直前(行使された任意の制限または制限された制限)の直前に、本承認株式証を行使する際に買収または取得すべき普通株式の数に応じて発行または対応可能な普通株式株式、証券および/または資産で置換される。当該等のいずれの場合も、当社は、本項の規定がその後本株式承認証に適用されることを確実にするために、所有者の権利及び権益について適切に準備する(形式及び実質的に所有者を合理的に満足させ、当該等の有機的変更が完了する前に所有者の承認を受けた書面)を保証する。行権価格調整。本株式証明書に用いられるように、“行権価格”という言葉は、本株式証第3(A)節でいう1株当たり購入価格を指し、本第5節で述べた又は本承認株証の他の規定の事件が発生するまで、その後は本第5項の規定により随時調整される上記価格を指す。本第5節のいずれの規定によるいかなる調整も、普通株の分割調整及び分配調整価格に対して行使価格を増加させる純効果は生じない。

(G)調整：株式、証券または資産を増加させる。いずれの場合も、本第5条による調整又はその他の理由により、所有者が本株式承認証を行使する際に株式及び/又は他の証券又は資産(普通株を除く)を受け入れる権利がある場合、適切な場合、本明細書のすべての普通株に言及されている場所は、当該株式及び/又は他の証券又は資産を指すものとみなされ、その後、当該株式及び/又は他の証券又は資産の数は、本第5条の規定とほぼ同じ方法及び条項で時々調整されなければならない。

(H)調整通知.行権価格及び/又は行権時に発行可能な証券の数量又はタイプが本株式証条項に基づいて調整される場合、当社は直ちに所有者に通知(“行権価格調整通知”)を発行し、調整後の行権価格及び/又は行権時に発行可能な証券の数量又はタイプを列挙し、調整する必要がある事実を説明しなければならない。所有者がいつでも提出する書面の要求に応じて、会社は、(I)当該等の調整又は再調整を記載し、(Ii)当時有効な使用価格及び(Iii)普通株式の株式数及び金額、例えば(Iii)普通株式の株式数及び金額を保持者に提供しなければならない

その際、引受権証を行使する際に受領される他の任意の証券又は財産。明確にするために、当社が第5(H)条に基づいて行権価格調整通知を発行したか否かにかかわらず、一旦行権価格調整を招くイベントが発生すると、所有者が行権表において調整された行権価格を正確に指すか否かにかかわらず、所有者は当日又はその後に発生した行権を調整する権利があり、調整された新行権価格に従っていくつかの行権株を受け取る。

(I)対価格を選択する.普通株式所有者が、後続エンティティ取引または有機的変更において受信される証券、現金または財産の任意の選択を与えられた場合、所有者は、後続エンティティ取引または有機的変更に関連する本承認株式証を行使する際に受信された対価格タイプと同じ選択を取得しなければならない。

6.断片的な権益。

いかなる断片株式又は断片株式を代表する株式は、本承認株式証の行使時に発行してはならないが、本承認株式証を行使する際には、所有者は整数目的普通株しか購入できない。本承認株式証を行使する際に、保有者が普通株式の断片株式を取得する権利がある場合、または普通株式の断片株式を取得する権利がある場合、その断片株式は無視され、行使時に発行可能な普通株式数は、次の高い整数株でなければならない。

7.株式保有。

本株式証の期日から及びその後、当社は本株式証の行使時に発行可能な普通株の実際の株式数に基づいて、十分な数の許可普通株及び未発行普通株(又は上記に規定した他の代替証券)を発行するために、本承認株式証及び支払い行使価格を十分に行使しなければならない。いつでも，発行のための普通株式数が本承認株式証を行使するのに十分な株式数(“株式授権失敗”)よりも低い場合には，会社は直ちに十分な数の株式を認可·予約するために必要なすべての会社行動をとり，限定されないが，認可株式数が不足している場合には，本条項第7条に基づいて会社が負う義務を履行するために株主特別会議を開催し，株主がその認可株式数の増加を承認するために最善を尽くす。当社も契約を締結し、株主が株主に承認権株式の買収遅延に関する権利表を提出した後、株式授権に失敗した場合、当社は所有者に任意の経済的利益の賠償を行うことに同意します。当社も、株式ライセンスの失敗によるいかなる遅延も、所有者が関係行使表を提出する前に、株主又は当社と締結した同様の合意に基づいて所有する当社に関連する所有権が所有するいかなる権利にも影響を与えないことを認め、同意する。当社も本承認持分証を行使する際に、株式承認証を行使するために発行可能な普通株はすべて正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる人の優先購入権、優先購入権或いは類似権利の制限を受けないことを承諾し、同意した。当社は、本承認株式証の行使に基づいて発行可能なすべての普通株がナスダックでの上場を許可されるか、または当該市場が普通株の主要取引市場でない場合、普通株取引または上場された当該主要市場への上場を許可することを承諾し、同意する。

8.譲渡の制限。

(A)登録または免除登録が必要です。本株式証は、1つの取引において発行されるものであり、法規Dによれば、当該取引は証券法の登録要求を受けず、適用される州証券(又は“青空”)法律の州登録又は資格制限を受けない。令状はない

権利株式又は未払い株式は、証券法第144条、証券法S条例、証券法第4(A)(7)条又はいわゆる“4(A)(1)半”取引を含む有効な登録声明又は免除がない限り、譲渡、売却又は譲渡することができる。

(B)譲渡.第8(A)条及び第8(C)条の制約の下で，所有者は，本承認株式証を全部又は部分的に売却，譲渡，譲渡，質権又はその他の方法で処分することができる。所有者は当社に書面通知を提出しなければならず，主に本書類に添付されている添付ファイルBの譲渡の形で，持分証の譲受人及び譲受人1人当たりそれぞれ保有する持分証数を説明する。この段落の最後の2文の規定の下で、当社は3つの取引日(“譲渡交付期間”)内に譲渡を完了し、所有者が指定した譲受人(S)に同じ期限及び条項を有する引受権証を1部以上交付し、譲渡者(S)に適切な数の株式を購入する権利を持たせなければならない。本株式証明書及びその証明された権利は、所有者の相続人及び譲受人に有利であり、それに拘束力を有する。本株式証明書の規定は本株式証のすべての所有者にいつでも利益を得ることを目的としており、そして任意の当該等の所有者によって強制的に執行することができる。疑問を生じないために、所有者が当社にこの売却又は譲渡が証券法第4(A)(7)条又はいわゆる“4(A)(1)及び半分”の取引で行われていることを通知した場合、本合意は、外部弁護士が当社代表弁護士に提出した法律意見を基本的に本協定添付ファイルCの形で当社の弁護士に提出することに同意し、証券法の登録免除の唯一の要件を満たし、当該取引を達成することとなる。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3つの取引日以内に、本株式証明書を当社に提出しなければならない。本文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認持分証は本条例に従って適切に譲渡すれば、譲渡が発効した後すぐに権利株式を購入するために、新しい持分証を発行する必要はない。

(C)譲渡制限.本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、2024年11月30日までに、任意の承認株式証、行権株式又は未払い株式を譲渡、売却又は譲渡してはならない。(I)いかなる承認株式証、行権株式又は未払い株式を譲渡、売却又は譲渡しない限り、投資家グループの任意の他のメンバー(ただし、譲渡、売却又は譲渡のいずれかの承認株式、行権株式又は未払い株式を譲渡する投資家グループのメンバーは、本節の規定の制限を遵守しなければならない)、又は(Ii)売却又は要約に基づいて100%発行された普通株を購入するか否かにかかわらず、合併、買収又はその他の方法に基づいて、支配権の変更を招き(定義は以下に述べる)そして当社の取締役会の許可を得た第三者或いは第三者グループに譲渡するが、制御権の変更が完了していない場合、株式証、行権株式或いは未払い株式は依然として本節に記載の制限及び所有者が持分証の所有権を認める制限を受けなければならず、行権株式及び未払い株式は依然として所有者が保有する。本節の場合、“統制権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において、当社の議決権付き証券を(要約による買収、合併、合併または他の類似取引を問わず)1人または1組の関係者に譲渡することを意味し、ただし、その個人または一連の関連者が譲渡後に当社(または存続エンティティ)の50%以上の未償還および議決権証券を保有することを条件とする。疑問を生じないために、本第8(C)(I)条は、株式証明書の行使を制限するものではなく、(Ii)は、所有者が保有するいかなる普通株にも適用されず、当該普通株は、当該期日から公開市場で購入された任意の普通株を含む株式又は未払い株式株式を行使するものではない

9.回避しない。

当社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとするために、当社がここで約束し、同意し、当社の登録証明書、付例または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券発行または販売または任意の他の任意の自発的な行動を回避または履行しようとせず、いつでも本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は、本株式証明書を行使する際に、任意の受取普通株の額面を当時の有効な使用価格よりも高くすることができず、及び(Ii)本承認株式証を行使する際に、十分な配当及び評価できない普通株式を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。

10.失敗イベント；ブラック·スコアズ値の定義。

(A)定義.

以下の各状況の発生は“故障イベント”とみなされるべきである

(I)交付失敗が発生した場合、すなわち、会社が任意の適用可能な交付期間内に最大限の努力を尽くして権利行使株を所有者に交付できなかった場合、“交付失敗”が発生したとみなさなければならない

(Ii)図例の除去に失敗し、もし会社が本協定第2(E)節の要求の下で、本承認株式証の発行および/または無制限図例の株式の行使に合理的な最善を尽くすことができなかった場合、または合理的な最大の努力を尽くして制限図例を削除できなかった場合、“図例除去失敗”が発生したと見なすべきである

(Iii)譲渡交付失敗が発生した場合、すなわち、会社がいかなる適用された譲渡交付期限内にも合理的な最善を尽くして引受権証を交付することができなかった場合、“譲渡交付失敗”が発生したとみなさなければならない

(Iv)登録失敗(以下のように定義).

本合意については、“登録失敗”とは、(A)当社が提出締切日(定義登録権協定参照)の当日又は前に、登録権協定第2(A)節の規定により提出しなければならない任意の登録声明を証監会に提出することができず、(B)当社はその合理的な最大限の努力を行うことができず、登録締め切り(定義は登録権協定参照)の前に、登録権協定第2(A)節に提出しなければならない任意の登録声明(定義登録権協定参照)を発効させることを意味する。またはそのような登録声明の各々が登録権プロトコル第3節の規定に従って最新かつ有効に維持されるように合理的な最善を尽くすことができなかったか、(C)当社は、登録権プロトコル第2(A)(Ii)条の規定に従って追加提出締切日(登録権プロトコルで定義されている)または以前に任意の追加登録声明を提出することができなかったか、または追加登録声明を追加登録締切日(登録権プロトコルで定義されている)または発効させるために合理的な努力をすることができなかったか、(D)当社は任意の登録声明の任意の修正を提出できなかった。又は“登録権協定”第3(B)条の規定に基づいて、適用される登録トリガー日(定義“登録権協定”参照)の20日以内に提出されなければならない任意の追加登録声明、又はその合理的な最大限の努力を尽くして、当該等の改正及び/又は新たな登録宣言を適用された登録トリガー日の60日以内に発効させなければならず、(E)“登録権協定”に基づいて、その予備発効後及び登録期間中に提出された任意の登録宣言を行わなければならない

期間（ 登録権契約に定義される ） 、すべての登録有価証券の効力失効または売却（ 登録権契約に定義されている ） は、それ以外の方法で行うことはできません。（ 当社が登記権契約書に従って目論見書を修正または補足しなかったことを理由とする場合、セクション 2 （ a ） （ ii ） または 3 （ b ） に従って要求される追加の登録声明書または修正された登録声明書の委員会に有効性を得るために合理的な最善の努力を提出し、使用しなかった場合（ F ） 当社が、 SEC のコメントを受領した日から 25 日以内に、欧州委員会が提出した登録声明に対するコメントに対して、商業的に合理的な書面による回答を提供しない場合。

(B)延滞金；ブラック·スコアーズ裁定。当社は、いかなる失敗事件(上記で定義したように)が所有者に経済的損失をもたらす可能性があることを理解している。いずれかの違約事件が発生した場合、所持者の損失の補償として、会社は、罰金ではなく、一部の違約金として所持者に支払うことに同意し、会社の選択により、支払金額は、(I)現金または(Ii)普通株式であり、これらの普通株は、計算日にこの目的のためにVWAP上で評価される(“違約支払い”)、いずれの場合も、料率は15%(または法律で許容される最高料率)に等しい。小者を基準とした本承認株式証残り未行使部分のBlack−Scholes値(以下，これらの失敗イベント発生当日(その後各月の第1取引日に再計算し，失敗支払いが継続すれば累積)では，その失敗イベント発生日から毎日蓄積し，失敗イベントが治癒するまで日ごとに累積し，月ごとに累積する。明確にするために、双方は、任意の違約事件が発生した後、適用された違約金額(以下、定義を参照)が全額弁済されるまで、違約支払いを継続して累積しなければならないことに同意し、理解する。当社は、以下第10(C)節の規定により、本節で規定するいかなる借金も支払わなければならない。違約金は、持分者が自己株式証を行使する際に取得する権利を有する任意の株式以外の追加金でなければならない。

(C)未払いの支払い。各失敗事象の累積失敗払いを表す失敗払いおよび失敗シェアは、失敗支払いが発生した1ヶ月後の毎月第5取引日またはその前(状況に応じて)支払われるか、または発行および交付されなければならない。本協定は、所有者が会社倒産事件について実際の損害賠償(違約賠償金を超える範囲)を求める権利を制限するものではなく、所持者は、法律又は衡平法上のすべての救済措置(特定の履行判決及び/又は強制救済を含む)を求める権利を有する。上述したにもかかわらず、特定の違約事件が違約事件を招いた場合、その違約事件に対する違約支払いのみが、所持者に支払われる金額が(I)違約支払いまたは(Ii)違約金額のうちの大きい者に等しい場合には、支払を受けたとみなされ、第11節に基づいて支払われるべき金額とみなされる。

(D)最高金利。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の文書または本プロトコルに関連して交付された任意の文書は、適用法によって許可された最高金利または他の費用を超える支払いを決定または要求するとみなされてはならない。本協定で支払う利息又は配当金又はその他の費用が当該法律で許可された最高限度額を超えると規定されている場合は、その最高限度額を超える任意の金は、当社の保有者不足の金額に計上され、当社に返金されなければならない。

11.デフォルト設定。

(A)違約事件。所有者が放棄しない限り、次の各イベントは“違約イベント”とみなされるべきである

(I)登録が完了していない.(A)すべての登録失敗について、登録失敗が発生し、30日を超える期間(または以下、45日)に未治癒状態を維持する

(1)提出締切日(“登録権協定”の定義により)本承認持分証及び“登録権協定”に要求される株式数を含む“登録声明”を提出したこと、及び(2)当該意見を受けてから10取引日以内に、監査委員会から受けた“登録声明”に関する意見に書面で回答したが、監査委員会はまだ“登録締切日”(“登録権協定”と定義する)前に自己株式証及び引受権証株式を含む“登録声明”の発効を宣言していない。この登録失敗は、“登録権協定”によって定義されたような登録締め切り前に登録声明の発効を宣言できなかったことにのみ関連している。(B)“登録失敗”定義(E)項に規定する登録失敗については、当該登録失敗が発生し、30日を超える期間にわたって治癒されない

(Ii)普通株式または現金を渡すことができなかった。交付失敗(上述したように)が発生し、20日を超えて治癒されなかった場合、または、任意の場合、会社は、所有者が本持分証の条項に従って所有者の権利を行使する際には、所有者に普通株式を発行する義務を履行しないことを発表または書面で宣言する

(Iii)インスタンス削除に失敗した.図例の除去に失敗し(上述したように)、20日以内に未治癒状態を維持した

(四)調達交付に失敗する。移行送達障害(上述したように)が発生し、20日以内に未治癒状態を維持する；および

(B)強制早期終了.

(I)金額を強制的に早期終了する；現金違約行為がない。会社はある営業日内に契約違反事件が発生したことを書面で通知しなければならない。もしいかなる違約事件が発生した場合、所有者の選択の下で、会社に書面通知(“違約通知”)を渡すことによって行使することができ、所有者は(X)会社が本株式証明書の下での権利と義務を継続することを選択することができ、(Y)上記第3(C)節に規定する無現金違約行為に基づいて、随時かつ時々本承認持分証を行使するか、または(Z)自社持分証の未償還金額を終了させ、所持者に支払う(“強制早期終了”)、本承認持分証項の下での責任を全面的に履行するために、違約通知を受けた後の2つの取引日内に所持者にその旨を表明する通知を提出するため、現金で支払う金額(“強制的早期終了金額”或いは“違約金額”)は(A)この違約通知日に本承認持分証の残り未行使部分のBlack-Scholes価値(第10(B)条に従って決定)及び(B)本承認持分残り行使部分は強制早期終了金額支払前売人日直前の取引日のBlack-Scholes価値に等しく、両者の中で大きい者である

強制的早期終了金額は，適用された違約通知日後5取引日以内に支払わなければならない。

(Ii)違約金。双方は、違約支払いまたは強制早期終了に応じて支払うべき金額として、罰金ではなく、部分違約金を構成しなければならないことを認め、同意した。双方はさらに、(I)所持者が招く可能性のある損失或いは損害金額は正確に推定できない或いは正確に推定できない；(Ii)指定した金額は合理的な割合を負担し、しかも所持者が招く可能性のある損失と明らか或いは深刻な不釣り合いの割合がない；及び(Iii)各方面はすべてベテランの商業当事者であり、そして経験豊富及び有能な法律及び財務顧問が代表し、そして所有者と本合意について協議する。

違約金額は、本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の金額が直ちに満了して支払われるべきであり、これらのすべては、請求、提示、または通知を必要とせず、これらすべては、ここで明確に放棄され、法的費用および課金費用を含むが、これらに限定されるものではなく、所有者は、法的にまたは平衡法上利用可能なすべての他の権利および救済措置を行使する権利を有するべきである。

(C)債券の掲示。本契約項の下でいかなる違約事件が発生した場合、会社は、当該所有者又はその所有者に関連している又は関連しているいかなる者も、いかなる違法行為に従事しているかについて法律弁護を提出してはならない(任意の訴訟において、以下のように定義される)、又は当該違約事件に対する正当な理由は、会社が当該所有者の利益のために、所有者所有の引受権証の総額の担保債券価値(以下の定義を参照)の130%の保証債券(“債券金額”)を発行しない限り、保証書は，論争の訴訟が終了するまで有効に維持され，保証人が判決を得る限り，保証書の収益は保証人に支払われなければならない。

本プロトコルの場合、“訴訟”とは、本プロトコルのいずれか一方が、本承認株式証、クレジットプロトコル、登録権プロトコル、またはクレジットプロトコルにおける定義のような任意の他の融資文書について提起された任意の訴訟、仲裁、または他の紛争解決策を意味する。

株式承認証にとって、“担保債券価値”とは、債券発効日の前の取引日に、本株式証の残り未行使部分のブラック·スコアーズ価値の130%を意味する。

(D)禁令及び保証書の掲示。第11条(A)項にいう違約事件が、会社が行権、図例に従って請求又はその他の方法で非伝奇普通株を所持者に交付できなかった場合には、会社は、株主又は株主に関連している者又は関連するいかなる者がいかなる違法行為に従事しているかのいずれかの主張に基づいて、そのような非伝奇普通株の交付を拒否してはならない。会社が裁判所の禁止令を求め、事前に通知し、本株式証の全部又は一部を制限及び/又は禁止してはならない。一方、当社はすでに所持者の利益のために保証書を掲示しており、保証金金額は保証金金額であり、この保証保証金は争議の訴訟が完了するまで有効であり、所持者が判決を得た限り、保証金の収益を保証するには所持者に支払わなければならない。

（ e ） 救済、その他の義務、違反および差し止め救済。本ワランスで提供される救済措置は累積的であり、本ワランスの下で利用可能な他のすべての救済措置に加えて、信用契約に基づき 2024 年 2 月 14 日に購入者に発行されたワランスは（ 「事前令状」 ） 、信用契約書および登録権契約書およびその他の貸付文書、法律上または衡平法上（ 特定の履行および / またはその他の差し止め救済の命令を含む ） 、本契約のいかなる条項も、当社が本令状の条件を遵守しなかった場合、保有者が実際の損害賠償を追求する権利を制限するものではありません。当社は、本契約に基づく義務の違反が保有者に取り返しのつかない損害をもたらし、そのような違反に対する法律上の救済が不十分である可能性があることを認識します。したがって、当社は、そのような違反または違反の脅威が生じた場合、本令状の保有者は、他の利用可能なすべての救済措置に加えて、経済的損失を示す必要性や債券またはその他の担保を必要とすることなく、違反を抑制する差止命令を受ける権利を有することに同意します。

12.ホルダーの早期終了

当社が所定時間内又は本契約条項の他の要求に基づいて、キャッシュレス違約行使の選択に関する適用違約金額又は行使株(状況に応じて定める)を所持者に交付した場合、当社に通知した後の任意の時間において、所持者は、現金違約行使の代わりに無現金違約行使を選択することを選択する権利がある(場合に応じて定める)

現金のない違約行使または行使を選択するために、本株式証明書の全部または任意の部分を速やかに所持者に返却することを要求することができる(場合によって)。当社は、当該通知を受けた後、(X)本承認持分証の当該適用部分について、(X)適用されるキャッシュレス違約行使又は行使(どのような場合を対象とする)が無効であるべきか、(Y)当社は直ちに本承認株式証を返却すべきであるか、又は所持者に早期終了、違約又は行使を通知した部分を代表して提出した部分；及び(Z)本株式証又は当該新規株式証の行使価格は、(A)適用の早期終了、違約又は行使の通知(所属状況に応じて決定される)に調整し、当日有効な行使価格を発行する必要がある。(B)早期終了、失責又は行使通知(どのような場合に応じて)を適用して当社に送付して適用早期終了又は行使通知を廃止した日から(当該日を含む)までの間、(B)ナスダック普通株の最低市価、又はナスダックが普通株の主要取引市場でない場合は、当時普通株取引を行っていた主要証券取引所又は他の証券市場である。所有者は通知を提出し、早期終了または通知後にその権利を行使及び行使することを宣言し、当社が通知日前に持分証を承認していかなる借金の支払い義務にも影響しないが、この通知に規定された制限を受けなければならない。

13.自己株式証明書のメリット。

本株式証明書は、当社及び所有者以外の誰にも本承認持分証の下での任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームと解釈することができず、本株式証は当社と所有者の唯一と独自の利益であるべきである。しかし、デラウェア州有限責任会社AP NeBula Solar Holdings(DC)である限り、LLCは明示的な第三者受益者であり、第8(C)節に規定する譲渡·譲渡制限および第19条の最後の文に規定された改正または修正制限を強制的に実行する権利があり、その条項に違反する任意の違反が発生した場合には、法律と公平な救済を受ける権利がある。

14.百分率の適用権を維持する

本株式証の所有者が投資家グループのメンバーである限り(この用語は、当社とSol Holding，LLCとの間で改訂および再署名された関連協定において定義されており、日付は本契約日であり、時々改訂が行われる可能性がある(“A&R関連協定”)であれば、本契約の終了または本承認持分証の期限が終了した日から、投資家グループが保持率を維持する権利に適用される規定は、本合意日後に発行される任意の持分証券の発行に適用される。新規株式証券(この語はA&R関連プロトコルで定義される)を含む。

15.法に基づいて国を治める。

本プロトコルおよび本プロトコルの解釈、効力、実行および解釈に関連するすべての事項、または本プロトコルに関連するすべての事項は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈されなければならない。双方は、本プロトコルによって予期される取引の解釈、実行または弁護に関連するすべての法的手続き、または本合意項の下で引き起こされる、または本プロトコルに関連する法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人のいずれについても)は、マンハッタン区ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。すべての当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する、または任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない

そして、ここでは撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する訴訟、訴訟、または手続において、そのような裁判所の管轄権を有さないことに同意し、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、または手続きを容易にしない場所である。各当事者は、ここで送達手続ファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、(配信証拠と共に)書留または書留または隔夜配信の方法で、本プロトコルによる送達通知の有効なアドレスにプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。双方は、本合意および任意の予想される取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。この免責宣言は、侵害、契約、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟、または手続きに適用される。いずれか一方が本協定のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、会社が第15条に従って負担する義務に加えて、その訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。

16.代償。

当社は、株主及びその役員、高級社員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び当該等の肩書き又は他の肩書きを有さない場合には、その等の肩書きを有する者と同等の機能を有する他の者)、所有者を制御する各人(証券法第15条及び取引法第20条の意味)、及びその等の持株者の取締役、上級社員、株主、代理人、メンバー、パートナー又は従業員(その他の肩書きを有する者と同等の機能を有する他のいかなる他の者であっても、当該等の肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)の賠償及び保有に同意する。買い手)すべての判決、和解金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む任意の損失、責任、義務、損害、クレーム、またはすべての判決、和解金額、および合理的な弁護士費および調査費用を損害しない理由または以下の事項に関連する：(A)当社が本株式証、優先持分証、信用協定および登録権協定で下した任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、(B)任意の身分で買い手またはそのいずれかまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起された任意の訴訟；買い手連合会社でない任意の株主が本株式承認証、優先持分証、信用協定及び登録権協定について行う任意の取引(このような行動が、当該買い手が本株式承認証、優先持分証、信用協定及び登録権合意の下での陳述、保証又は契約、又は当該買い手が任意の株主と達成する可能性のある任意の合意又は了解に基づいている場合がない限り、又は当該買い手が任意の州又は連邦証券法に違反し、又は当該買い手の任意の行為が最終的に詐欺、深刻な不注意又は故意不正行為であると司法判定される)。または(C)登録声明に関連する場合、当社は、適用法が許容される最大範囲内で、(I)その登録声明、任意の募集説明書または任意の形態の募集説明書またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実の任意の非真実または告発された不真実な陳述によって生じた任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および支出を賠償する。または漏れまたは指摘漏れのために、募集規約内で説明されなければならない、または募集規約またはその補足文書内の陳述を行うために必要な重大な事実によって引き起こされるか、またはそのような事実に関連する任意の漏れまたは指定漏れ(募集規約またはその補足文書については、そのような陳述を行う場合)は、そのような真実でない陳述または漏れに限定されない限り、純粋に書面で買い手に提供される当該買い手に関する資料に基づいている

または(Ii)会社は、証券法、取引法、または任意の州証券法、またはこれに関連する任意の規則または法規に違反または疑いがある。いかなる買い手に対して訴訟を起こし、本授権書に基づいて賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない。会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社は合理的な時間後にこのような弁護を取ることができず、弁護士を招聘することができなかったか、または(Z)このような訴訟において、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本株式証明書の項のいずれの買い手にも責任を負わない：(1)買い手が自社の事前書面の同意を得ずに達成したいかなる和解も、無理に拒否または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本株式承認証、優先持分証、信用協定または登録権合意に違反することによる任意の陳述、保証、契約または合意の範囲に限定される。本第16条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合には、その額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

17.株式承認証を失う。

当社は本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の証拠、及び(例えば属紛失、盗難或いは損壊の場合)当社の合理的に満足した賠償或いは保証を受け取り、そして本承認持分証を返送及びキャンセルした後、当社は期限及び日付が同じ新持分証を発行及び交付しなければならない。

18.通知または要件。

本保証書には別の規定があるほか、本保証による通知または要求は、行使表を含むがこれらに限定されず、書面で発行されなければならない。(I)(A)米国国内から、一流の書留または書留航空便、または国が認可した隔夜特急特別郵便、前払い郵便または電子メール、または(B)米国国外から、国際フェデックスまたは電子メールを介して、(Ii)が(A)国内一級書留または書留郵便で配信されたとみなされ、郵送後3営業日、(B)国が認可した隔夜輸送人によって配信される場合、郵送後の営業日は、(C)国際フェデックスによって配信される場合、郵送後2営業日以内であり、(D)送信時に、午後5：00までに本条項18に指定された電子メールアドレスに電子メールで配信される場合。(ニューヨーク時間)、取引日に交付されます。住所は以下の通りです

会社にそうすれば

サンパワー株式会社

港湾道南880号、600号スイートルーム

カリフォルニア州リッチモンド94804

注意：エリン·エバンス(執行副総裁、最高法務官兼会社秘書)

電話：(408)240-5500

コピー(構成通知を構成しない)を：

コクラン&エリス法律事務所

メインストリート609番地

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：ジュリアン·J·セゲル(Julian J.Seiguer)，P.C.；アダム·D·ラルソン(Adam D.Larson，P.C.)

所持者に送信する場合は、所持者が会社に提供する住所又は他の連絡情報又は会社帳簿及び記録上の住所又は他の連絡情報を送信する。

19.改訂；免除。

本株式証及び任意の規定の同意、改訂又は免除の日までに発行されていないすべての他の株式承認証は改正することができ、本条例の条文及び任意の他の必要な承認又は同意を免除することができ(上記第5(D)(Iv)条に規定されているいかなる承認又は同意に限定されないが)、ただ当社及び株式証保有者(“必要な持分者”)の書面同意を取得しなければならず、すべての株式証明書に基づいて当時発行可能な持分証株式総数の大部分を行使することができる。すべての承認、同意、改訂または免除は、本条項第19条に基づいて発効するか、または本株式証条項に基づいて発効し、各株式承認証所有者に対応して拘束力を有する。本稿では前述のいずれかの規定があるにもかかわらず、2024年11月30日まで、デラウェア州有限責任会社AP Nebula Solar Holdings(DC)を経由せず、LLCの事前書面で同意して、第8(C)節、第13節、および本文を全部または部分的に修正、修正または放棄してはならない。

20.構築する。

文意が他に指摘されていることに加えて、(A)物品、章、付表または展示品に言及すると、本授権書に記載されているまたは取り付けられている物品、章、付表または展示品を指し、(B)単数または複数が単数および複数を含み、男性、女性または中性性に記載されている代名詞、および(C)本授権書で使用される“含む”という言葉は、限定ではなく例示のみでなければならない。

21.サインします。

本授権書の電子署名(“.pdf”を含むか、または2000年の米国連邦ESIGN法案に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.com)は、署名者(または署名を署名する側を代表する)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、電子(“.pdf”を含む)署名ページがその正本であるのと同様である。上記の規定にもかかわらず、当社は持分証のオリジナル署名を所持者に交付する義務がある。いずれか一方の要求に応じて、他方は、本授権書の元の表または本授権書の任意の修正に迅速に再署名し、他方に交付しなければならない。本授権書のいずれか一方は、電子署名の使用または本授権書の任意の修正を行ってはならない、またはそのような署名は、電子メールを使用して送信または伝達される事実であり、契約の形成または実行可能な抗弁として、本プロトコルのいずれも、そのような抗弁を永遠に放棄することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者は2024年5月30日に本授権書に署名したことを証明した。

添付ファイルA

ワラントの行使フォーム

致す：[]

該当するボックスをチェックしてください ：

キャッシュ · エクササイズまたはキャッシュレス · エクササイズ

本書に署名した者は、取り消し不能な Warrant Number ___________ （ 以下「 Warrant 」 ） を行使します。 [___________]デラウェア州法人 SunPower Corporation （ 以下「当社」 ） の普通株式 （ 以下「普通株式」 ） 。

[該当する場合 ： 下記署名者は、行使価格の支払いとして $___________ を納入しています。]

この署名者は、以下に関する令状を行使する。 [___________]キャッシュレス · エクササイズに基づく普通株式の株式を、キャッシュレス · エクササイズに適用されるワラントの条件および規定に従って、当該株式に関する行使価格を全額支払うこと。

キャッシュレスデフォルト演習

下記署名者は、本令状の条件に従って、キャッシュレスデフォルト行使に従って、取り消し不能な方法で本令状を行使します。

1.下記署名者は、適当な場合には、制限的な凡例のない普通株式を発行し、下記署名者が要請した場合には、下記署名者の名義による本契約の未行使部分を表す令状を発行し、下記署名者に下記の住所に送付することを要請します。

2.この行使フォームで使用されるが、別途定義されていない大文字の用語は、令状に付与された意味を持つ。日付：

        

署名

        

印刷物名前

        

住所

告示

前述の演習フォームへの署名は、添付された令状の表面に記載されている氏名に対応しなければなりません。

添付ファイルB

宿題

(To登録者によって執行され
令状の移転を希望する ）

受領価値のために、添付令状の下記署名者（ 「ワラント」 ） は、デラウェア州の法人 SunPower Corporation の普通株式を購入する権利を、以下に記載されている者に売却、譲渡および譲渡します。添付された令状によって証明され、取り消し不能な代理人を構成し、当社帳簿に前記令状を譲渡する。敷地内での代替の完全な権限を持つ。

日付 ： _

    
サイン

新規令状登録の記入 ：

    

名前

    

住所

    

譲受人の氏名 · 住所を印刷してください

(郵便番号を含む)

告示

前述の譲渡への署名は、添付された令状の表面に書かれた氏名に対応しなければなりません。

添付ファイルC

意見の形態

___________, 20__

[___________]

Re： サンパワー株式会社 （ 以下「当社」 ）

尊敬するさん：

[___________] (“[___________]“)当社の_引受権証(”株式承認証“)を_(”_に譲渡する予定である)これについて、吾らは添付の投資家が手紙に記載されている陳述の真実性を審査及び依存し、そして吾などが関連すると考えている他の文書及び法律問題を審査した。

上記の規定によれば、吾らは、_

上記の意見は_のみ

とても誠実にあなたのものです

[投資家は手紙の形式を説明する]

___________, 20__

[___________]

さんたち：

_(“_”)購入に同意しました_[___________] (“[___________]“)”私たちはこのような権利証が“制限された証券”だということを理解する。私たちは、1933年証券法(“証券法”)の規則D第501条で定義された“認可投資家”の資格に適合する経験豊富な機関投資家であることを代表して保証する。

_

1.株式承認証および普通株を買収することは、1株当たり額面0.001ドルであり、完全に元本とするための口座であり、上記株式承認証または株式またはその任意の部分を売却または分配するためではなく、証券法に違反する。_また株式承認証と行権株式の全合法と実益権益を代表する_

2.株式承認証および行使権株式は、その後、証券法に基づいて登録またはそのような登録の免除を受けない限り、無期限に保有しなければならない。_

3.特定の条件が満たされない限り、証券法第144条の規則に従って株式承認証又は行使権株を売却してはならない。

吾等は、当社は株式承認証及び行権株式について停止書を発行し、登録声明が無効であれば、行権株式には以下の制限図例を添付しなければならないことを確認した

“本株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、改正後の1933年証券法(”証券法“)又は任意の州証券法に基づいて登録されていない。証券法による有効な登録宣言がない場合には、証券法第144条に基づいて、証券法第903条またはS規則904に適合するオフショア取引において、証券法第4(A)(7)条に従って行われる私的販売、または適用される正式または非公式な米国証券取引委員会による解釈または指導、いわゆる“4(A)(1)および半分売却”など、証券法第144条に基づく証券の提供、売却、譲渡、または証券法第144条に基づく証券の提供、売却、譲渡はできない。上述したにもかかわらず、証券は、ボナー基金保証金口座または証券によって保証された他の融資または融資スケジュールに関連する地質抵当とすることができる

本協定を行使する際に発行可能な普通株は、会社及び発行済み証券のある所有者の間で期日が2024年2月14日であり、時々改訂された登録権協定の利益を有する権利がある。本証券の記録保持者が会社秘書に書面で要求することにより、当該契約の写しを無料で得ることができる

本契約日後の任意の時間及び時間には，_これ以上考慮することなく，署名して交付しなければならない[________]あるいは当社が発行した他の文書又は文書は、彼等が合理的に要求する可能性のある他の行動をとって、ここで行う取引を行うべきである。

とても誠実にあなたのものです

表1付き

ブラック · ショールズ価値

* SOFR が実質的に現在の形で存在しなくなった場合、保有者は、ニューヨークの銀行間市場において、保有者に合理的に満足できる主要な金融機関が直ちに利用可能な資金における米ドルの預金を提供している年金利に合理的に近似する代替金利を選択することが許される。（ または、必要保有者が当社と協議の上合理的に決定する代替銀行間市場 ） 。