アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条もしくは15(d)に基づく。

報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年5月29日

ハーツグローバルホールディングス株式会社.

ザ・ハーツコーポレーション

（登録者の正式名称）

ウィリアムズカンパニーズ道8501

エステロ, フロリダ 33928

239301-7000

（本部所在地の住所、郵便番号、「電話番号（市外局番を含む）
及び主要業務の拠点の住所）

該当なし

該当なし

（前の名前、前の住所、過去の決算年度がある場合は記載）。

以下の規程のいずれかに基づく登録者の ファイリング義務を同時に満たすことを目的とする場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。

¨証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

¨株式取引法第14a-12条に基づく宣伝資料

¨株式取引法第14d-2条（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく前開始通信

¨取引所法第13e-4(c)条（17CFR240.13e-4(c)条）に基づく開始前コミュニケーション。

法人法第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法のRule 405およびRule 12b-2に定義された新興成長企業かどうか示すマークを確認してください(§230.405および§240.12b-2)。

新興成長企業¨

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠して延長期間を使用する選択を申請人が行わない場合は、エマージング・グロース・カンパニーを除き、指示してください。

2024年5月29日、The Hertz Corporation（以下「会社」といいます）は、Scott M. Haralson氏とオファーレター（「オファーレター」といいます）を締結し、このために、Haralson氏は、会社およびHertz Global Holdings, Inc.（以下「HGH」）の最高財務責任者を務めることに同意しました。「Haralson氏は、2024年6月末までにはその役割を担当することが予想されています（『開始日』）。

年齢51歳のHaralson氏は、以前は2023年2月1日から同社の最高財務責任者および役員副社長、2018年10月から2023年1月31日まで同社の副社長で最高財務責任者、2017年8月から2018年10月まで同社の金融計画および分析部門および企業不動産の責任者、および2012年8月から2017年8月まで同社の金融計画および分析部門の責任者を務めていました。 2010年1月から2012年8月まで、Haralson氏はDish Networkの財務担当ディレクターを務め、2009年1月から2010年1月まで、Frontier Airlinesの財務計画および分析ディレクターを務めました。 Haralson氏は、Guardian Gamingの最高財務責任者として（2008年3月から2009年1月）、およびSwift Aviationの最高財務責任者として（2006年7月から2008年3月まで）も務めました。

オファーレターは、Haralson氏が年俸75万ドルで雇用され、会社の年次短期インセンティブプランの対象となり、基本給の100％をターゲットに、HGHの年次長期インセンティブプランの対象となり、ターゲットの株式購入価額が2,500,000ドル（2025会計年度から）であること、Haralson氏の2024年の短期インセンティブ受賞額は、開始日からの勤務時間に比例した割合で計算され、以下に説明するサインオン株式および下記のように説明されるサインオン株式で構成される場合に限ります。

彼の雇用の最初の支払期間の後30日以内に、Haralson氏は、コンパニーによって「原因」と定義される場合または彼が「善意の理由」で終了する場合、100％返済の対象となり、Start Dateから12か月以内に、またはそのいずれかの理由で雇用が終了した場合、50％返済の対象となる500,000ドルの現金授与を受けます。 この授与は、Haralson氏が前の雇用主との前提条件で放棄されたキャッシュインセンティブを補償することを目的としています。

また、会社に参加するためのインセンティブとして、当初、または開始日以降直ちに、Hertz Global Holdings, Inc. 2021 Omnibus Incentive Plan（以下、「Omnibus Plan」といいます）および関連する授与協定の下で以下の二つの株式授与を受け取ることになります：(i) グラント時の価値が$3,750,000であるタイムベストリングの制限株式ユニット授与，第一の三つの記念日（条件つき雇用継続が残ることが前提）ごとに制限株式ユニットの1/3について付与が行われる。ただし、(a) グッド・リースンによる自主的退職または会社による原因の解雇（それぞれ『グッドリバー』）が生じた場合、次にスケジュールされている制限株式ユニットの1/3は、直ちに付与され、(b) 本規定に定める更新（「オムニバス計画」の中で定める）の2年以内のグッドリバーが発生した場合、未付与の制限株式ユニットは全額付与されます。また、(ii) グラント価値が$3,750,000であるパフォーマンス株式ユニットの授与。第一のグラント日から3年間をかけて分割して付与され、グッドリバー退職時に次の一括払いが先に支払われるようになっている。また、(b) 移行に伴い、Severance Plan for Senior Executives (『Severance Plan』)を受け取る資格があり、もしそのグッドリバーの終了日時に受け取ることができる場合（会社およびそれに関連するアフィリエイトに対する請求放棄書を適切に行使した場合）、(1) （I）　基本年俸および（II）ターゲットボーナス（各々の場合は彼の解雇日の有効性に基づく）の1.5倍を36分割払いで支払うこと、（2）　もし、全体的な計画年度の実績に基づく達成を基に支払われるべき年次ボーナスがあれば、彼に支払われるべきアジャスト支払額（その年のパフォーマンス期間の終了後の年次ボーナス）のプロレート部分を、一般的に同様のタイミングで役員に支払われるようになる。直ちに時間化される次のインストールのパフォーマンス株式単位（C）　彼のアウトプレースメントサービスに対して最大で25,000ドルが支払われます。（D）　全ての医療、健康、歯科、視力、および事故保険加入は、終了日の有効性に基づいて、彼にとって同等のレベルで容易に利用できます。

オファーレターによれば、Haralson氏は、彼の家財道具の移動に関連する費用を含む、100,000ドルの純現金支払い形式での移転援助を含む、他の移転経費を一般的に移転する重役と同様の手当を受けることになります。ただし、開始日から12か月以内に、グッドリーズンがない状態で彼が雇用を終了した場合、または彼が雇用を終了した場合、すべて（x）彼に返済されなければならない100％、および（y）開始日から12か月～24か月の間にいずれかの理由で解雇された場合、彼に返済されるべき移動に関連する費用の50％が該当する。さらに、 Haralson氏は、個人および業務用のハーツサービス車両を利用でき、および彼に対して発案の完了のために最大$20,000の法律費用の払い戻しが行われます。さらに、彼は有期総務計画計画に参加することができます。ただし、グッドリバー退職イベントで、会社およびそのアフィリエイトに対するクレームを行使せずに適切に執行することが予想されます。その場合、以下の1つが支払われる権利を有します。（1）　彼に適用される解任の問題について提供されるSeverance Planの提供内容；(2)　彼の（I）　基本年俸および（II）　ターゲットボーナス（解雇日の有効性に依存する）の合計額の1.5倍を36分割払いで支払い、（B）　計画年度全体の実績メトリックスの実際の達成に基づく、彼に支払われるべき実績株数のプロレート部分を指定する実績時支払額、役員に支払われる役員。 全社員執行陣が利用可能な待遇サービス（アイテム404の項目（a）の表示が必要な取引はありません）。

さらに、Haralson氏は、Hertz社の従業員信頼保護＆非競合契約に基づく標準的な非競合、非招待および機密保持の約束に加え、いつでも効力があるクロールバックポリシーの条件に従わなければならなくなります。

Haralson氏が最高財務責任者として選ばれた理由については、他の人物に関連する取引や理解に基づいていたわけではなく、Haralson氏と会社またはHGHのいずれかの役員との家族関係はなく、報告すべき取引はありません。

Haralson氏は、開始日を境に、Alexandra Brooks氏の後継として最高財務責任者に就任します。 Brooks氏は、解雇なしでの解雇に該当する場合を除き、セバランスプランから提供される給与を受け取る資格があります。つまり、Brooks氏が慣習的な解雇契約および請求権の放棄を行う必要があります。

会社とジャスティン・ケッピー、同社のエグゼクティブバイスプレジデントで最高執行責任者は、2024年6月3日を持ってカッピー氏が同社を退職することに同意した。彼の辞職に伴い、彼が同社の通常の請求放棄を実行し継続的にコンプライアンスすることによって、カッピー氏は、他のものの中で、以下を受け取ることになります。 (i) 18か月で支払われる現金$2.25百万ドル; (ii) 10.0百万ドルの初回制限付き株式ユニット付与の$4.25百万ドルの加速帯域幅; (iii)彼の$750,000のキャッシュサインオン賞と$100,000の移動賞の免除; (iv)解雇計画に従って提供される健康保険18か月間; 及び (v)解雇計画に従って提供されるアウトプレイスメントの利点。カッピー氏の解雇手当は、同社と彼が解雇合意書に署名することで、前述の条件を反映した請求放棄書に基づいています。

2024年6月3日、同社は報道資料を発行し、この現在の8-K形式の報告書の展示99.1として提出しています。

修正した管理人B.2に従って、この項目7.01と展示99.1に含まれる情報は、修正された証券取引法第18条の目的のために「提出された」と見なされるべきではなく、また修正された証券取引法第18条の責任の対象となるべきではありません。この項目7.01およびこれに付随する展示99.1の情報は、SECによる証券法、その下のルールと規制、証券取引法、その下のルールと規制に基づくSECによるいかなる申請書や他の書類に取り込まれるべきではありません(特にそのような提出書類や文書に明示的に言及される場合を除く)。

（d）展示物。

署名

証券取引法に従って、各登録者は、代表者が正当に署名し、登録者に代わってこの報告書を署名させたことを確認しています。

日付: 2024年6月3日